目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2019年12月31日

或

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從 到

委託文件編號：001-35784

挪威遊輪控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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7665公司中心大道, 邁阿密, 佛羅裏達州33126

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(305) 436-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 ☐*☒

截至2019年6月28日，即登記人最近完成的第二財年的最後一個工作日，根據紐約證券交易所報告的登記人普通股收盤銷售價格，登記人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元11.5十億美元。

有幾個213,202,541截至2020年2月14日已發行普通股。

引用成立為法團的文件

登記人2020年年度股東大會委託聲明的部分內容將在2019年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本文第三部分。

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挪威郵輪控股有限公司。

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本年度報告中使用的術語

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的(I)“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指NCLH(定義見下文)及其附屬公司，(Ii)“NCLLC”指的是NCL有限公司，(Iii)“NCLH”指的是挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪”或“挪威”指的是挪威郵輪品牌及其前身，(V)“Prestige”是指Prestige郵輪國際公司(前身為Prestige郵輪國際公司)及其合併子公司，包括大洋洲郵輪公司(前身為大洋洲郵輪公司)。大洋洲郵輪(“大洋洲郵輪”)及七洋郵輪(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七洋郵輪)；(Vi)“阿波羅”指阿波羅環球管理有限公司、其附屬公司及所管理的聯屬基金；(Vii)“雲頂香港”指雲頂香港有限公司及/或其聯屬公司；及()“贊助商”指阿波羅、TPG Global、LLC及/或雲頂香港的若干聯營公司。

指的是“美國”是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。是英國的貨幣，而“歐元”或“歐元”是歐元區的官方貨幣。

本年度報告包括某些非公認會計準則財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後淨郵輪成本(不包括燃料)、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務衡量標準的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務衡量標準時所作的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

除本年度報告另有説明外，下列術語的含義如下：

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法的定義，旨在獲得1995年私人證券訴訟改革法確立的責任避風港資格。除本年報所載或以參考方式併入的歷史事實陳述外，本年報所載或以參考方式併入的所有陳述，包括但不限於有關本公司未來業務的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景及管理目標(包括預期的機隊擴充、發展計劃、與本公司活動有關的目標及在新市場的預期表現)的陳述，均屬前瞻性陳述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多這樣的陳述，但不是全部。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：

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上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、期望、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

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第一部分

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第2項：業務

公司的歷史與發展

挪威於1966年開始在邁阿密運營，通過提供每週從邁阿密出發前往加勒比海的航班，啟動了現代郵輪行業。百慕大有限公司NCLH於二零一一年二月成立，向保薦人發行共10,000股普通股，每股面值0.001美元。2013年1月，NCLH完成招股，以保薦人全資擁有的NCLC普通股交換NCLH的普通股，NCLH成為NCLLC 100%的普通股擁有者和母公司(“公司重組”)。與此同時，NCLH向NCLC貢獻了4.6億美元，NCLC的歷史財務報表成為NCLH的財務報表。這次公司重組完全是為了重組我們的公司結構。由於二次增發，於2018年12月，保薦人不再擁有其持有的NCLH普通股。

2014年11月，我們完成了對Prestige的收購。我們相信，挪威和Prestige的合併將創建一家擁有豐富產品組合和強大市場佔有率的郵輪運營公司。

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附加信息

我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號Park Place 3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33126號企業中心大道7665號。Daniel·法卡斯，公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室的法律程序服務代理。

我公司

業務概述

我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。截至2019年12月31日，我們有27艘船，約58,400個泊位，並接到了到2027年再購買10艘船的訂單，這取決於某些條件。

《七大洋輝煌》於2020年1月交付。我們還有一艘探索者級飛船正在訂購中，將於2023年秋季交付。我們有兩艘Allura級船舶正在訂購，將於2022年冬季和2025年春季交付。萊昂納多計劃將再引進6艘船，預計交付日期從2022年到2027年。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約82,000個。

我們的品牌提供前往歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷等全球目的地的行程。挪威懸掛美國國旗的郵輪Pride of America提供了該行業唯一一條在夏威夷的完全跨島航線。

我們所有品牌都提供各種功能、設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供每個停靠港的精選岸上游覽以及航行前後住宿的酒店套餐。

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我們的艦隊

下表根據當前和未來的航線列出了有關我們的船舶及其主要運營區域的信息，這些航線可能會發生變化。

我們的使命和競爭優勢

我們的核心使命是由熱情的團隊成員提供非凡的假期體驗，這些團隊成員致力於世界級的好客和創新。我們相信，以下業務優勢支持我們實現使命的整體戰略：

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Rich Stateroom Mix

挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶船隊提供吸引人的客房、套房和別墅組合。挪威人的住宿包括以工作室休息室為中心、專為工作室客人設計的開創性Studio大客廳，以及海景、陽臺和連接住宿，以滿足所有類型郵輪的需求。挪威的套房從兩居室家庭套房到頂層公寓和業主套房，以及面積達6694平方英尺的三居室花園別墅。此外，挪威有11艘船提供避風港，這是上層甲板上的一塊門卡飛地，擁有豪華的套房住宿、獨一無二的便利設施以及全天候管家和禮賓服務。港灣套房環繞着一個私人庭院，院子裏有游泳池、熱水浴缸、日光浴台、健身中心和蒸汽浴室。在挪威Epic、Breakaway Class船和Breakaway Plus Class船上，避風港還包括一個私人休息室和高級餐廳。

大洋洲郵輪的六艘獲獎郵輪，包括賽艇會、Insignia、Sirena和Nautica的684個泊位，以及Marina和Riviera的1250個泊位，都擁有寬敞優雅的住宿環境，從143平方英尺的大艙到2,030平方英尺的豪華船東套房不等。攝政艦隊由五艘船組成。Seven Seas Voyager、Seven Seas Mariner、Seven Seas Explorer和Seven Seas Splendor提供全套房、全陽臺住宿，Seven Seas Navigator上的大部分住宿包括陽臺。麗晶船隊的兩艘最新郵輪Seven Seas Splendor和Seven Seas Explorer也配備了麗晶套房，這是一間4443平方英尺的豪華套房，其中包括一個室內水療休息室、一個1300平方英尺的環繞式陽臺和一個玻璃封閉式日光浴室休息區。

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高質量的服務

挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶郵輪都提供高水平的船上服務。我們在各品牌之間進行合作，以提供增強的客人體驗。挪威為客人提供了自由和靈活性，按照他們的時間表設計他們理想的郵輪假期，沒有固定的用餐時間，各種娛樂選擇，也沒有正式的着裝要求。大洋洲郵輪和麗晶以其服務質量而聞名，包括業內一些最高的船員與客人比率，以及接受過培訓以提供個性化和細心服務的員工。

豐富多樣的高級行程選擇

我們繼續尋求加強我們已經廣泛的優質行程。我們的船隊在世界各地部署，提供從三天到180天環遊世界的航程。我們的船隻停靠斯堪的納維亞半島、俄羅斯、地中海、希臘羣島、阿拉斯加、加拿大和新英格蘭、亞洲、塔希提島和南太平洋、澳大利亞和新西蘭、非洲、印度、南美洲、巴拿馬運河和加勒比海的幾個港口。我們還開發了目的地，以增強我們客人的岸上體驗。2016年，我們在伯利茲南部引進了豐收礁。目的地是伯利茲唯一的郵輪碼頭，一個佔地7英畝、面積15,000平方米的白色沙灘。英國《金融時報》游泳池配有游泳吧、多種餐飲選擇和自然中心，提供野生動物體驗和探險之旅。我們是第一家提供到巴哈馬羣島大斯特魯普礁私人目的地的郵輪公司。

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強勁的現金流

我們相信，我們的業務模式將產生大量現金流，收入可見度很高。我們的這三個品牌都能夠在開航前提前預售機票、接受客户押金和銷售船上活動。在新建資本支出方面，現金流的影響有所緩解，因為我們已經為船舶獲得了出口信貸融資，預計將為預計在2027年交付的每艘船舶合同價格的約80%提供資金，但須受某些條件的制約。

經驗豐富的團隊

我們的高級管理團隊由在郵輪、旅遊、休閒和酒店業相關行業擁有豐富經驗的高管組成。請參閲下面的“有關我們的主管人員的信息”。

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我們的業務策略

拉動需求

我們尋求通過幾種方式吸引度假者使用我們的產品和服務，包括：

我們的增值度假產品、行程多樣化、營銷和銷售舉措以及我們全球足跡的加強有助於推動我們機隊收入的增加。我們的市場到滿足策略通過在預訂週期早期提供最佳價格並在必要時提供增值促銷來保持定價完整性，以減少在價格上妥協的需要。

我們的目的地管理團隊審查整個船隊的部署，要麼將船隻重新定位到新的目的地，要麼微調行程，目標是使我們的部署多樣化，並創造產品稀缺性，從而導致更高的定價。

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我們還尋求通過各種渠道的有效營銷活動來增加需求，例如在全國電視上進行品牌推廣活動、強大而多樣的數字活動或旨在支持季節性部署的有針對性的郵件活動。我們的銷售隊伍也是需求的驅動力，特別是在培訓旅遊顧問了解我們的產品和服務方面，以便更好地向潛在度假者銷售產品。

最後，我們的國際努力旨在通過提高全球品牌知名度來加強我們的全球足跡，使我們能夠使我們的客户來源多樣化。我們擁有眾多的銷售辦事處，支持在北美以外的不同市場的銷售和營銷努力，包括英國、歐洲、香港、澳大利亞、新西蘭、巴西、印度、日本和新加坡。

最大限度提高收入

我們專注於通過旨在提高機票價格和入住率以及機上支出的各種舉措來增加收入，以推動更高的整體收入。我們的具體措施包括：

戰略關係。我們與旅遊顧問和旅遊運營商建立了戰略關係，他們承諾購買一定水平的庫存，並提供較長的交貨期。

捆綁戰略。挪威品牌允許客人從多種便利設施中進行選擇，從而在某些航行和某些艙位選擇上為客人提供更具包容性和附加值的產品選擇。

賭場玩家戰略。我們與世界各地的賭場合作夥伴有非獨家安排，向忠實的博彩客人提供可兑換郵輪的獎勵證書。通過酒店贊助的活動和聯合營銷計劃，我們有機會向這些客人推銷郵輪。與賭場合作夥伴的這些安排具有雙重好處，既可以填補未結庫存，又可以接觸到預計將通過賭場和其他船上支出產生高於平均水平的船上收入的客人。

行程優化。我們管理我們的船隻部署，以促進更廣泛的行程，進一步提前銷售郵輪，並最大限度地提高利潤。

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輪船整修。我們投資對我們的船隻進行了振興，這提供了一種增強的產品，我們相信這種產品會帶來更高的客人滿意度，進而帶來更高的價格。

壓低成本的措施

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我們繼續利用我們三個品牌的綜合購買力，進一步降低整個組織的成本。這一舉措得到了我們的供應鏈和物流管理功能的支持，該功能支持我們的三個品牌以及我們的公司和國際辦事處。

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我們的新船旨在提高能源效率，我們已經採取了幾項措施來提高現有船隊的效率。其中一些舉措包括LED照明升級、廢熱回收、新的船體塗料和路線優化。

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增強的產品供應和客户體驗

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我們相信，我們的品牌提供了強大的產品和卓越的客人體驗。挪威的遊輪提供多達28種餐飲選擇、多樣化的住宿和我們認為是海上最廣泛的娛樂項目。大洋洲郵輪屢獲殊榮的船上用餐，擁有多個開放座位的用餐場所，是其郵輪體驗的中心亮點。麗晶的全套服務包括空運、岸上游覽、郵輪前酒店住宿(禮賓級及以上)、特色餐廳、優質烈性酒和美酒、小費、Wi-Fi和其他便利設施。我們不斷地尋找方法，以增強我們三個品牌和我們停靠的目的地已經很強大的產品供應和客人體驗。我們通過翻新船隻、改進餐飲和娛樂產品、擴大身臨其境的岸上觀光產品等來做到這一點。

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測量的艦隊擴容

挪威Encore於2019年10月交付。這艘船是我們船隊中最大的，總噸位約為169,000噸。她擁有大約4000個牀位，在設計上與挪威的Bliss相似，幷包括更多的創新功能。萊昂納多項目包括為挪威品牌訂購的六艘船，預計交付日期到2027年，但要滿足某些條件。萊昂納多計劃的六艘船每艘大約有140,000總噸和3,300個泊位。對於麗晶品牌，七海輝煌於2020年1月交付。我們有一艘額外的探索者級船的訂單，將於2023年交付。每艘探索者級船隻將有大約55,000總噸和750個泊位。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級郵輪的訂單，將於2022年和2025年交付。每艘Allura級船舶將有大約67,000總噸和1,200個泊位。

我們相信，這些新船將使我們能夠繼續擴大我們品牌的覆蓋範圍，為我們的加速增長做好準備，並提供優化的投資資本回報。我們已經獲得了出口信貸融資，預計將為預計到2027年交付的每艘船合同價格的約80%提供資金，但須滿足某些條件。

擴大和加強我們的產品分銷渠道

作為我們增長戰略的一部分，我們不斷尋找深化和擴大銷售渠道的方法。

零售/旅遊顧問渠道佔我們門票銷售的大部分。我們的旅行合作伙伴基礎由全球約23,000名獨立旅行顧問組成的廣泛網絡組成。我們在預訂技術、透明的定價策略、有效的營銷工具、改進的溝通和合作營銷舉措方面進行了大量投資，以增強和促進旅行顧問營銷和銷售我們產品的能力。我們擴大了銷售團隊，他們與我們的旅行顧問合作伙伴密切合作，最大限度地提高我們所有三個品牌的營銷和銷售效率。我們專注的客户管理旨在通過產品和銷售培訓創建迎合單個零售商的解決方案。這種教育使我們對所有產品都有了更深入的瞭解。

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我們繼續投資於我們的品牌，加強網站、移動應用和乘客服務部門，包括我們的個人郵輪顧問，他們在為我們的客人設計郵輪度假的整個過程中提供個性化服務。我們還增強了我們的能力，使客人能夠通過某些機上產品產品定製他們的度假體驗。我們還有郵輪銷售渠道，客人可以預訂他們的下一次郵輪或購買郵輪證書，以便在我們的郵輪上度假時申請他們的下一次郵輪。

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我們的會議、獎勵和包租頻道專注於全船租賃以及企業會議和獎勵旅行。這些銷售通常有很長的交貨期，可以在一次交易中填滿船的很大一部分能力，甚至整個航程。Sixthman是一家專門開發和交付音樂包機的子公司，它提供了一個市場，使旅行顧問能夠向客人銷售高質量的海上音樂體驗。

行程安排

我們提供的郵輪行程從幾天到180天不等，包括斯堪的納維亞半島、俄羅斯、地中海、希臘羣島、阿拉斯加、加拿大和新英格蘭、亞洲、塔希提島和南太平洋、澳大利亞和新西蘭、非洲、印度、南美、巴拿馬運河和加勒比海的目的地。我們已經制定並正在繼續制定創新的航線，以將我們的船隻定位於新的利基市場以及世界各地的主流市場。

我們相信，這些以目的地為中心的行程，再加上全面的岸上游覽計劃（包含在攝政船遊輪的全包票價中），使我們的品牌與許多競爭對手區分開來。我們呼籲不同的目的地，其中許多目的地包括在港口過夜，使客人能夠獲得比單日港口停靠更深入的體驗。

對於我們的一些較長的行程，我們努力通過將較長行程的部分作為較短的郵輪(即持續7至20天)來銷售，以最大限度地提高盈利能力，以吸引更多時間有限的客户。我們相信，使用較長行程帶來的部署靈活性將淡旺季轉化為較長航程的更有利可圖的部分。

客票收入

我們為我們的客人在預訂郵輪時提供各種各樣的郵輪票價選擇。我們的郵輪機票價格一般包括郵輪票價和各種各樣的船上活動和便利設施，餐飲，娛樂和港口費用和税收。在某些情況下，郵輪機票價格包括往返登船港的往返機票、免費飲料、無限制的岸上游覽、免費互聯網、郵輪前酒店套餐，以及一些異國情調的陸地套餐前或之後的行程。價格根據特定的郵輪行程、所選的客艙類別和一年中的時間而有所不同。

入職及其他收入

這三個品牌都為郵輪票價中未包括的額外產品和服務創造了船上和其他收入，包括賭場運營、某些食品和飲料、岸上游覽、禮品店購買、水療服務、照片服務、Wi-Fi服務和其他類似項目。食品和飲料、賭場運營、照相服務和岸上游覽通常由我們直接管理，而零售店、水療服務、藝術品拍賣和互聯網服務可能通過與第三方特許經營商簽訂合同來管理。這些合同通常使我們有權從這些特許權所產生的銷售總額中獲得一定比例的提成。挪威的機票價格通常包括郵輪住宿、在某些餐飲設施用餐以及許多船上活動，如娛樂、泳池邊活動和各種體育項目。為了最大限度地增加車載收入，這三個品牌都使用了各種交叉營銷和促銷工具，這些工具得到了銷售點系統的支持，這些系統允許對這些產品和服務進行“無現金”交易。大洋洲郵輪的票價可能包括空運和某些其他便利設施。麗晶的機票價格通常包括空運、無限制的岸上游覽、郵輪前酒店夜間住宿(禮賓級及以上)、優質葡萄酒和頂級貨架酒、特色餐廳、Wi-Fi和小費。

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2019年、2018年和2017年，機載和其他收入分別佔我們合併收入的30%、30%和31%。

收入管理實踐

我們的收入管理功能執行廣泛的分析，以確定預訂歷史，並使用按航行、客艙類別、旅行合作伙伴、市場細分、行程和分銷渠道的趨勢，以優化郵輪機票收入。我們利用市場到客户策略來鼓勵客人提前預訂，這延長了我們的預訂窗口，並推動了更高的定價。我們有針對性的高頻營銷活動傳達了一個物有所值的郵輪產品信息。我們強調溝通，以保持旅行顧問的參與度和消息靈通，並利用呼叫中心來驅動高潛在目標客户，並提高這些有針對性的營銷計劃的有效性。這一營銷策略有助於最大限度地提高每個客户聯繫產生的收入潛力。我們相信，我們的分銷渠道執行的這些戰略和其他舉措將推動客人數量和實現的淨收益的可持續增長。

季節性

我們的收入是季節性的，基於對郵輪的需求。從歷史上看，北美郵輪行業的季節性通常會導致北半球夏季月份對郵輪的需求最大。需求的這種可預測的季節性導致我們的收入和運營結果逐季波動。我們業績的季節性增加是因為定期安排幹船塢的船舶停運，我們通常在非需求高峯期安排幹船塢。

競爭

我們的主要競爭對手包括嘉年華公司和嘉年華公司(擁有並運營嘉年華郵輪公司、荷蘭美國公司、公主郵輪公司和Seabourn郵輪公司等)和皇家加勒比郵輪有限公司(擁有和運營皇家加勒比國際郵輪公司、名人郵輪公司、阿扎馬拉俱樂部郵輪公司和銀海郵輪公司等)以及其他郵輪公司，如MSC郵輪公司、水晶郵輪公司、維京海洋郵輪公司和維珍郵輪公司。此外，我們還與陸上度假選擇競爭，如酒店和度假村、度假所有權物業、賭場和世界各地的旅遊目的地。

郵輪和船上產品的銷售受到消費者可自由支配支出水平的影響，並可能受到地緣政治事件和經濟狀況的影響。

營銷策略

我們的營銷團隊致力於在消費者和旅遊合作伙伴中提高品牌知名度和對我們的產品和服務的考慮，最終目標是推動銷售。我們利用多渠道戰略，其中可能包括印刷、電視、廣播、網站/電子商務、直接郵件、社交媒體、移動和電子郵件活動、合作伙伴關係、客户忠誠度倡議、市場調查和企業對企業活動的組合。

在過去的客人中建立客户忠誠度是我們營銷戰略的重要組成部分。我們相信，關注過去客人的需求和動機可以創造一種經濟高效的方式來吸引業務，特別是我們的新船和行程，因為過去的客人熟悉我們的品牌、產品和服務，並經常與我們一起返回郵輪。我們繼續優化我們的客户數據庫和目標定位能力，以進一步加強我們與過去客户的溝通，這些客户會收到電子郵件、直接郵件和小冊子，提供目的地和產品信息以及促銷便利設施。我們的營銷組合包括各種舉措的平衡，既允許我們建立品牌意識以吸引新品牌客户，又專注於更有針對性的營銷溝通，旨在留住我們現有的客户基礎。對我們網站的持續投資不僅是激發興趣和預訂的關鍵，也是確保最佳郵輪前規劃體驗的關鍵，為客人提供購物、預訂和購買廣泛的船上產品和服務的能力。我們有強大的通信流，提供定製的郵輪前信息，幫助客人最大限度地提高郵輪體驗，以及一系列通信，歡迎他們回家，並最終讓他們預訂另一艘郵輪。

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旅行顧問對我們的營銷和分銷工作至關重要。我們通過各種計劃為我們的旅行顧問合作伙伴提供強大的營銷支持和增強的工具。我們的旅遊合作伙伴可以從我們的在線旅遊合作伙伴教育計劃中受益，其中包括關於我們的船隻、行程和其他暢銷實踐的各種課程。顧問還可以輕鬆定製大量消費者營銷材料，用於通過我們的在線平臺推廣我們的產品。

客人反饋也是我們制定整體營銷和業務戰略的一個至關重要的因素。我們定期在旅遊合作伙伴和消費者中發起客人反饋研究，以評估各種計劃的影響和/或收集有助於確定未來方向的信息。

船舶運營和郵輪基礎設施

船舶維修與物流

先進高效的維護和運營系統為我們艦隊的技術優勢和現代外觀提供了支持。除了根據適用要求持續進行的例行維修和維護外，我們的每艘船通常每隔大約24至60個月停止服務一週或更多周，以便在幹船塢進行定期維護工作、維修和改進。幹船塢間隔是根據海事組織的要求控制的一項法定要求，反映在《國際海上人命安全公約》各章中，在某種程度上也反映在《國際載重線公約》中。根據這些規定，客船必須每五年進場一次(取決於船齡)或每五年進場兩次(取決於船旗國和船齡)，每次進場之間的最長間隔不能超過三年(取決於船旗國和船齡)。然而，我們的大多數國際船舶符合巴哈馬和/或馬紹爾羣島(船旗國)提供的特別豁免，在滿足船旗國規定的某些標準後，每五年停靠一次。在可行的範圍內，每艘船的船員、餐飲和酒店工作人員在幹船塢期間留在船上，協助進行維修和維護工作。因此，幹船塢工作通常在非需求高峯期進行，以最大限度地減少船舶停運對收入的不利影響。幹船塢通常安排在春季或秋季，取決於造船廠的供應情況。我們藉此機會在面向客人的服務和創新的合規技術方面對船隻進行全面升級。

供應商

我們最大的資本支出是造船和採購。我們最大的運營支出是工資和相關(包括我們與提供某些船員服務的第三方的合同)、燃料、食品和飲料、廣告和營銷以及旅行顧問服務。我們所需要的大部分供應品都可以從多種來源獲得，價格也很有競爭力。此外，由於我們購買的數量很大，我們可以獲得優惠的價格，我們的許多供應。我們購買的商品主要以美元計價。供應商提供的付款條件通常是郵輪行業的慣例條件。

船員和工作人員

在我們經營的市場中，一流的客户服務水平是至高無上的，因為旅行者對服務質量有挑剔的品味和很高的期望。我們投入了越來越多的關注和資源，以確保我們所有船隻上的服務滿足我們客人的需求。在其他舉措中，我們實施了嚴格的上崗培訓計劃，重點是職業發展。我們相信，我們致力於預測和滿足客户的每一項需求，這將使我們的運營與眾不同，並促進我們的客户和機組人員之間的密切關係，幫助建立客户忠誠度。

我們非常重視客人和機組人員的安全。我們運營的所有船隻都達到並超過了SOLAS和管理郵輪行業的國際安全標準《船舶安全營運和防止污染國際管理規則》(“ISM規則”)的要求。船員接受了公司嚴格的安全規程培訓，參加了我們每艘船上的定期安全培訓、演習和演習，以熟悉自己並熟悉船上的安全設備。

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我們的船長和輪機長都是經驗豐富的海員。我們的駕駛臺和技術人員定期接受嚴格的操作培訓，如領導力、航行、穩定性、法規和環境法規合規性。為了在海上為我們的甲板和發動機管理人員提供支持，我們制定了駕駛臺和發動機資源管理協議，規定了具體的標準操作程序。我們的橋牌團隊在啟航前進行航程計劃，在出發前和抵達前，船長和橋牌團隊會對即將到來的行程進行審查和討論。此外，我們所有的船隻都採用了最先進的導航設備和技術，以確保我們的駕駛台團隊擁有關於計劃行程的準確數據。

在每次郵輪起航之前，我們都會為所有客人舉行強制性的安全演習，在此期間，重要的安全信息將得到審查和演示。我們還播放了一段安全視頻，該視頻在客艙電視上持續播放。我們的船隊配備了現代化的導航控制和防火控制系統。我們制定了一套安全管理體系(“安全管理體系”)，建立了政策、程序、培訓、資質、質量、合規、審計和自我改進標準。短信還提供實時報告和信息，以支持機隊和風險管理決策。通過這些系統，我們的高級管理人員以及船舶管理人員可以專注於船隊持續、高質量的運營。我們的船級社勞埃德船級社定期批准和審核我們的SMS，它還接受定期內部審核以及美國海岸警衞隊、船旗州和其他港口和州當局的定期檢查。

保險

我們對我們的船舶的船體和機械進行保險，保險金額與每艘船的估計市場價值有關。每一份船體和機械保單的承保範圍都是由來自歐洲和美國保險市場的保險承保人組成的財團維持的。

除了船體和機械的保險範圍外，我們還尋求保持全面的保險範圍，並相信我們目前的保險範圍處於適當的水平，以防範我們開展業務所涉及的大多數與事故有關的風險。我們承保的保險包括：

我們的保險範圍，包括上面提到的那些，受到某些限制、免責條款和免賠額的限制。

商標和商號

在挪威品牌下，我們擁有多個註冊商標，除其他事項外，這些商標涉及“挪威郵輪公司”和“感受自由”等名稱、我們船隻的名稱(已提交併正在處理這些商標申請的地方除外)、在我們船隻上提供的獎勵計劃和特殊服務，以及特殊住宿，如“The港灣by挪威人”。此外，我們還擁有與“Freestyle”系列名稱相關的註冊商標，包括“Freestyle Cruing”、“Freestyle Daurants”和“Freestyle Holding”。我們認為，這些商標在北美、歐洲和世界其他地區得到廣泛認可，具有相當大的價值。

在大洋洲郵輪品牌下，我們擁有多個註冊商標，其中包括“大洋洲郵輪”的名稱及其標識、“賽艇”、“徽章”和“您的世界”。以你的方式。“

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在麗晶品牌下，我們擁有註冊商標，涉及“七洋郵輪”和“無與倫比的體驗”等名稱，以及我們的船舶名稱(已提交商標申請並正在審理中的除外)。

我們還要求對與我們的船舶、獎勵計劃、客户忠誠度計劃和在我們的船舶上為我們的每個品牌提供的專業服務一起使用的商標和商號享有普通法權利。

自2006年以來，麗晶郵輪一直以麗晶品牌運營。我們與麗晶酒店國際公司簽訂了商標許可協議，並於2011年2月對該協議進行了修訂，授予我們使用“麗晶”品牌系列商標的權利。修改後的商標許可協議允許麗晶在符合協議條款和條件的情況下，與郵輪一起永久使用麗晶商標名稱。

監管問題

本港船舶的註冊

我們目前運營的船舶中有19艘在巴哈馬註冊。我們的一艘船，美國驕傲號，是一艘懸掛美國國旗的船。我們有八艘船在馬紹爾羣島註冊。我們在巴哈馬和馬紹爾羣島註冊的船隻至少每年根據巴哈馬和馬紹爾羣島的要求進行檢查，並受國際法律和法規以及各種美國聯邦監管機構的約束，包括但不限於美國公共衞生服務和美國海岸警衞隊。我們在美國註冊的船隻受制於美國聯邦政府的法律和法規，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國海岸警衞隊和美國勞工部。適用於我們業務的國際、國家、州和地方法律、法規、條約和其他法律要求定期變化，這取決於我們船隻的行程以及訪問的港口和國家。

我們的船隻在其訪問的不同國家接受港口監管機構的檢查。此類檢查包括核實適用於每個港口的海上安全、安保、環境、海關、移民、衞生和勞工法規以及國際要求的遵守情況。

環境保護

我們的船舶受各種與環境保護有關的國際、國家、州和地方法律和法規的約束，包括管理空氣排放、廢物排放、廢水管理和處置以及化學品、溶劑和油漆等危險物質的使用和處置的法律和法規。在這樣的法律法規下，我們被禁止向水道排放某些物質，如石化和塑料，我們必須遵守與水和空氣質量有關的各種要求。

在空氣質素要求方面，國際海事組織(“海事組織”)題為“防止船舶造成污染”(“MARPOL”)的公約自2020年1月起把全球燃油含硫量的上限定為0.5%。可以使用各種合規方法，例如使用替代燃料或減少等量硫排放的廢氣淨化系統。

MARPOL還要求對包括波羅的海、北海/英吉利海峽、北美水域和美國加勒比海在內的指定排放控制區(ECA)內的硫排放進行更嚴格的限制。在這些水域作業的船舶必須使用含硫量不超過0.1%的燃料，或使用經批准的替代減排方法。此外，還建立了環境影響評估機構，以限制新建船舶的氮氧化物排放。未來還可能建立更多的ECA，挪威、日本和地中海周圍的地區正在考慮中。

壓載水的排放受2017年生效的《MARPOL壓載水管理公約》(下稱《公約》)管轄，該公約對船舶壓載水的排放作出了規定。壓載水是保存在船上用於穩定的海水，可能含有各種海洋物種。該公約旨在管理壓載水的處理和排放，以避免將海洋物種轉移到新的、不同的、

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或可能不適合的環境。在特定航線上航行的適用船隻也已升級，安裝了壓載水處理系統，以進一步防止入侵物種的傳播。

《防污公約》還規定了對船舶垃圾、油類和污水排放的要求，包括關於船舶設備和控制此類排放的系統的規定，以及為污水處理提供港口接收設施的規定。一般禁止船舶在距離最近的陸地一定距離內向海中排放污水。要求各國政府確保在港口和碼頭提供足夠的接收設施，以便在不造成船舶延誤的情況下接收污水。船舶通常需要配備經批准的污水處理廠、消毒系統或污水儲存罐。

最近通過的MARPOL修正案將使波羅的海成為禁止客船排放污水的“特殊區域”。2019年開始對新客船實施更嚴格的排放限制，從2021年開始對現有客船實施更嚴格的排放限制。

除非有合適的港口廢物設施，或開發船上廢物處理的新技術，否則這些要求可能會影響我們的運營。因此，目前無法確定遵守這些要求的成本。

在美國，1972年的《清潔水法》和其他法律法規授權環境保護局(EPA)和美國海岸警衞隊監管商船在正常運營期間在內陸水域、陸地三海里範圍內和指定的聯邦保護水域附帶排放壓載水、艙底水、灰水、防污塗料和其他物質。由《清潔水法》授權的美國國家污染物排放消除系統(NPDES)計劃是為了減少美國領海內的污染而建立的。對於我們受影響的船舶，所有NPDES要求都在美國環保局的船舶通用許可證(VGP)中列出。VGP為船隻正常運作附帶的26條特定排放溪流設定了流出物限制。除了這些特定於排放和船舶的要求外，VGP還包括檢查、監測、報告和記錄保存的要求。

《防止船舶污染法案》在美國實施了《MARPOL》的某些內容，該法案規定，在陸地三海里範圍內、在某些情況下，在200海里專屬經濟區(EEZ)內發生的美國水域事故，可能會受到與船舶產生污染相關的嚴厲民事和刑事處罰。

1990年的《石油污染法》(OPA 90)規定了在美國200海里專屬經濟區排放石油造成的水污染的嚴格責任，但受限定的貨幣限額的限制。OPA 90要求我們必須擁有美國海岸警衞隊頒發的每艘船的財務責任證書(COFR)，才能在美國水域作業。我們持續的OPA 90認證意味着我們有能力在發生漏油或危險物質泄漏的情況下滿足OPA 90相關責任的要求。

美國許多沿海州也制定了環境法規，對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格，在某些情況下，這些法律沒有法定的責任限制。其中最嚴格的要求是阿拉斯加州制定的要求，該州已頒佈立法，禁止在指定的州水域進行某些排放，並要求對某些排放進行監測，以核實是否符合既定標準。該立法還規定，可以禁止反覆違反規定的人在阿拉斯加水域作業。

歐洲聯盟(下稱“歐盟”)也採取了大量和多樣化的環境措施，旨在維持或改善環境質量。為了支持歐洲環境立法的實施和執行，歐盟通過了關於環境責任和執行的指令以及一項規定環境檢查最低標準的建議。

關於海上船舶的空氣排放，歐盟要求在歐盟港口使用低硫(低於0.1%)的海洋瓦斯油。定期前往歐盟港口(而不是在歐洲和中亞地區運營)的客輪被要求使用最高硫含量為1.5%的燃料。歐盟已將2020年1月定為在其管轄水域內遵守0.5%燃料硫限制的日期。

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除了現有的法律要求外，我們還致力於幫助保護環境，因為清潔、未受破壞的環境是吸引客人到我們的船隻的關鍵因素。此外，NCL(巴哈馬)有限公司和NCL美國有限責任公司都通過了國際標準化組織的14001標準認證。這一自願性標準規定了建立和實施全面環境管理體系的要求，我們已經為我們的業務採用了這一體系。目前，我們在納入公司安全管理體系的環境管理體系下運作，並通過我們的Sail&Support計劃和年度管理報告在我們的利益相關者中促進環境意識。

如果我們違反或不遵守環境法律、法規或條約，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們已經並將繼續進行資本和其他支出，以符合不斷變化的環境法律、法規和條約。任何違反或不遵守環境要求的罰款或其他制裁，或為遵守環境要求所需的任何支出，都可能對我們的業務、運營、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

阿拉斯加冰川灣許可證

就某些阿拉斯加郵輪業務而言，我們依賴美國國家公園管理局的特許經營權，才能在冰川灣國家公園和保護區運營我們的船隻。我們目前持有特許權許可證，在2029年9月30日之前每年可以打41次電話。

旅客幸福感

在美國，我們必須滿足美國公共衞生服務的要求，其中包括來自疾病控制和預防中心(CDC)和FDA的船舶衞生計劃檢查員的船舶評級。我們在主要郵輪公司獲得的CDC和FDA評分範圍內名列前茅。此外，郵輪行業和美國公共衞生服務已經就食品、水和衞生方面的法規達成一致，旨在積極保護旅行者的健康，防止疾病傳播到美國港口。

安全與安全

國際海事組織已將安全標準作為《海上人命安全公約》的一部分，適用於我們所有的船隻。SOLAS對船隻設計、結構特點、建造方法和材料、翻新標準、救生設備、消防和探測、安全管理和運營以及安保等方面提出了要求，以幫助確保我們客人和船員的安全。我們所有的船員都接受了符合所有國際和國家海事法規的定期安全和安全訓練。

SOLAS要求所有郵輪都有符合《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(“ISM規則”)要求的安全程序的認證。我們所有的船隻都通過了符合ISM規則的認證。每一份此類證書的有效期為五年，並須接受定期核查。

國際海事組織不時修訂和延長《海上人命安全公約》的規定。例如，國際海事組織於2002年12月通過了《國際港口和船舶設施規則》，目的是通過對各國政府、港務局和航運公司提出新的要求來加強海上安全。

《海上人命安全公約》修正案要求，按照1974年前《海上人命安全公約》要求建造的船舶必須安裝自動噴水滅火系統。海事組織通過了對《海上人命安全公約》的一項修正案，該修正案要求客艙陽臺上的部分艙壁為不可燃結構。SOLAS法規實施了遠程識別和跟蹤。我方所有船舶均符合經修訂和/或適用於安放龍骨日期的《海上人命安全公約》的要求。

除了ISPS規則的要求外，美國國會還頒佈了2002年的《海上運輸安全法案》(MTSA)，該法案在美國的港口實施了一系列安全措施，包括適用於在美國境外註冊的船舶停靠在美國港口的措施。美國海岸警衞隊發佈了MTSA規定，要求每艘進入美國領海的船隻都要有安全計劃，並提供身份識別

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關於進入這類水域的船舶的要求，併為確定這類船舶上船員的身份確立各種程序。運輸工人身份證件是美國對進入美國港口和懸掛美國國旗的船隻的一項要求。

海事--勞工

2006年，負責制定和監督國際勞工標準的聯合國機構--國際勞工組織(“勞工組織”)通過了一項新的“海運綜合勞工公約”(“海事勞工公約2006”)。《2006年海洋公約》載有一套全面的全球標準，其依據是勞工組織自1920年以來通過的68項海事勞工公約和建議中已有的標準。2006年《千年宣言》包括了廣泛的要求，例如對海員的更廣泛的定義、海員的最低年齡、醫生證書、招聘做法、培訓、遣返、食品、娛樂設施、保健和福利、工作和休息時間、住宿、工資和應享權利。MLC 2006在職業安全和健康領域增加了以前沒有生效的要求。《2006年聯合國千年發展目標》自2013年8月起在某些國家生效。經修訂的《海員培訓發證及值班標準》(下稱《標準》)就海員的培訓、發證及值班訂立了最低標準。

財務要求

聯邦海事委員會(“FMC”)要求那些在美國港口以外運營的客船上提供運輸服務的人承擔財務責任的證據，以在運輸不履行的情況下對乘客進行賠償。因此，我們的三個品牌都必須就不履行運輸義務和對乘客的其他義務保持3200萬美元的第三方履約保證。擔保要求可能會受到基於消費者物價指數的額外調整。此外，我們的品牌有法律要求維護源自英國的郵輪業務的安全保證，某些司法管轄區要求我們在不履行對來自這些司法管轄區的乘客的義務的情況下承擔財務責任。截至2019年12月31日，我們為我們的品牌提供了約4150萬英鎊的安全擔保，以及高達1.1億歐元的消費者保護政策。

有時，已經或未來可能會提出各種其他監管和立法變化，這些變化可能會對我們在美國的運營和整個郵輪行業產生影響。

有關我們遵守法律和法規要求的相關風險的信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的第I部分第1A項-風險因素，包括題為“我們受到複雜的法律和法規的約束，包括環境、健康和安全、勞工、數據隱私和保護以及海事法律和法規，這可能對我們的運營產生不利影響，當前法律和法規的任何變化可能導致成本增加或收入減少。”

税務

美國所得税

以下討論基於《國税法》(以下簡稱《守則》)的現行條款、美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文描述的後果有很大不同。

《守則》第883條對國際航運收入的豁免

根據《守則》第883條(“第883條”)和相關條例，外國公司在下列情況下可對其源自美國的船舶國際營運所得(“航運收入”)豁免美國聯邦所得税：(A)該外國公司是在合格外國組織的，即就每一類獲豁免的航運收入給予在美國組織的公司“同等的免税”

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(B)(1)其股票價值的50%以上由合格股東直接或間接實益擁有，其中包括身為合格外國居民的個人；(2)其一類或多類股票，總計佔其所有類別股票總投票權和總價值的50%以上，在一個合格外國或美國的一個或多個已建立的證券市場“主要和定期交易”(“公開交易測試”)；或(3)在該課税年度的一半以上時間內，該公司是“受管制外國公司”(“氟氯化碳”)，而在該課税年度的一半以上時間內，該公司超過50%的股份由合資格的美國人士擁有(“氟氯化碳測試”)。此外，美國財政部法規要求外國公司及其某些直接和間接股東滿足詳細的證據和報告要求。

NCLH於給予同等豁免的合資格外國百慕大註冊成立，而NCLH亦符合公開買賣測試，因為其普通股於2017年12月18日之前在納斯達克證券市場(“聯交所”)主要及定期交易，而自2017年12月19日起一直在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)主要及定期交易。納斯達克和紐約證交所都被認為是美國的老牌證券市場。因此，我們認為NCLH有資格享受第883條的好處。

我們相信並已經採取的立場是，NCLH幾乎所有的收入，包括其擁有船舶的子公司的收入，都被恰當地歸類為航運收入，我們沒有大量不符合條件的收入。然而，美國國税局對航運收入的解釋可能與我們的不同，我們收入的更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的免税只適用於我們將滿足第883條規定的複雜測試的年份。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致NCLH或其子公司失去根據第883條獲得豁免的好處。此外，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對航運收入的税收敞口，我們不能對此做出保證。

在某些情況下，NCLH的直接或間接股東的身份、住所或持股的改變可能導致NCLH的普通股不能在第883條下的規定所指的既定證券市場上定期交易。因此，作為預防措施，NCLH已在其公司細則中提供保護，以降低此類變化影響我們通過公開交易測試的能力的風險，禁止任何人直接、間接或建設性地擁有NCLH超過4.9%的普通股，除非該等所有權得到NCLH董事會的批准(“4.9%限制”)。任何持有的流通股超過4.9%的限制，都將被轉移到信託基金並在信託基金中持有。

出於美國聯邦所得税的目的，麗晶及其非美國子公司被視為獨立於其直系外國母公司的實體，大洋洲郵輪在2017年12月31日之前被視為公司，自2018年1月1日起被視為被忽視的實體。2019年、2018年和2017年，麗晶郵輪和大洋洲郵輪都依賴於NCLH的能力，以滿足獲得上文討論的第883條福利的必要要求。

在守則第883條不適用的情況下對國際航運收入徵税

除非獲得美國聯邦所得税豁免，否則外國公司必須就其來自美國境內的“運輸收入”繳納美國聯邦所得税。如果我們沒有資格根據第883條就我們來自美國的運輸收入獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼我們將在美國對這些收入徵税。

一般而言，“航運收入”是指使用船舶、以定期、航程或光船租賃方式租用或租賃船舶或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入。出於這些目的，在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入，我們稱為“美國來源的運輸收入”，將被視為50%來自美國境內的來源。

如果我們沒有資格根據第883條獲得豁免，或者如果該條款被廢除，則任何源自美國的航運收入或任何其他被認為是有效關聯收入的收入將按淨額(通常按21%的税率)和州和地方税繳納美國聯邦公司所得税，並且我們的

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關聯收益和利潤還可能被徵收30%的額外分支機構利得税，除非適用較低的條約税率(“淨税制”)。如果我們在美國有或被認為在美國有一個固定的營業地參與賺取美國來源的航運收入，我們的美國來源航運收入被視為有效關聯收入，並且我們在美國的幾乎所有來源航運收入都歸因於定期安排的運輸，例如按照公佈的時間表運營的船隻，在開始或結束於美國的相同航程的相同地點之間定期重複航行。

如果我們在美國沒有固定的營業地點，或者我們幾乎所有的收入都不是來自定期的運輸，這些收入通常不會被認為是有效的關聯收入。在這種情況下，我們將對我們來自美國的航運收入徵收4%的特別税(“4%税制”)。

美國其他税收

美國財政部條例列出了幾項收入，這些收入不被認為是船舶國際運營的附帶收入，在一定程度上來自美國，根據上文討論的淨税制，這些收入應繳納美國聯邦所得税。被視為國際船舶業務非附帶收入項目包括銷售單日郵輪、岸上游覽、空運和其他運輸以及郵輪前後陸運套餐的收入。我們認為，我們目前從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都是航運收入。

NCL America下的美國旗幟業務收入

從我們的美國旗幟業務獲得的收入通常將在聯邦和州兩級繳納美國企業所得税。我們預計，根據美英所得税條約，這些收入將不需要繳納美國分行利得税，也不需要繳納美國股息預扣税。

英國所得税

NCLH和NCLC是英國的納税居民，需要繳納正常的英國公司税。

美國對船舶銷售收益的徵税

出售船隻的收益一般也應根據第883條獲得免税，前提是NCLH有資格根據第883條就我們的航運收入獲得免税。然而，如果我們的收益沒有資格根據第883條獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼這些收益可能需要繳納淨額税制或4%的税制。

某些州、地方和非美國税務事項

我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為處置外國財產繳納非美國税款，或者涉及外國財產的業務可能會產生數額可能很大的非美國收入或其他税收義務。

税法的修改

我們目前適用的各種税制導致我們在全球的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。例如，過去曾提出立法，取消根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並要求我們的全部或部分航運收入在美國納税。此外，我們可能會受到新的税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據《美英所得税條約》對我們在美國旗幟的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。

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員工

截至2019年12月31日，我們在全球海濱業務中僱傭了約4,000名員工，在船上僱傭了約32,000名員工。麗晶和大洋洲郵輪的船隻還利用第三方在船上提供額外的酒店和餐廳員工。有關我們與工會員工的關係以及我們目前生效的集體談判協議的更多信息，請參閲“風險因素--我們無法招聘或保留合格人員或失去關鍵人員或員工關係問題可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”。

港口和設施

我們在巴哈馬擁有一個私人島嶼，大斯特魯普礁，我們利用它作為某些行程的停靠港。我們還在伯利茲經營着一個郵輪目的地，豐收礁，這是我們於2016年11月推出的。我們已同意與波特邁阿密聯合開發一個新的航站樓，這將是我們在港口的主要設施。此外，我們還簽訂了關於我們的船舶的港口或停泊權的各種協議，其中包括：

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網站，網址為Http://www.nclhltdinvestor.com。吾等將在以電子方式提交或提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書及對該等報告的修訂(如適用)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的

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網站。我們的網站還包含投資者感興趣的其他項目，包括但不限於投資者活動、新聞和收益新聞稿以及可持續發展倡議。本公司的網站及其包含或相關的信息不包括在本年度報告的10-K表格中。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2020年2月17日有關NCLH高管的某些信息。

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上述所有行政人員均由本公司董事會擔任，但須受任何適用僱傭協議所規定的權利規限。任何董事及行政人員之間或之間並無家族關係。

弗蘭克·J·德爾·裏奧自2015年1月以來一直擔任NCLH的總裁兼首席執行官，並於2015年8月成為NCLH的董事成員。德爾裏奧先生負責NCLH和Prestige的成功整合，並監督挪威郵輪、麗晶郵輪和大洋洲郵輪品牌的財務、運營和戰略表現。德爾裏奧於2002年10月創立了大洋洲郵輪公司，並在2002年10月至2016年9月期間擔任Prestige或其前身的首席執行官。德爾裏奧先生對大洋洲郵輪公司和麗晶公司的發展起到了重要作用。在創立大洋洲郵輪之前，德爾裏奧先生在文藝復興郵輪的發展中發揮了至關重要的作用，於1993年至2001年4月擔任聯席首席執行官、執行副總裁總裁和首席財務官。Del Rio先生擁有佛羅裏達大學會計學學士學位，是一名註冊會計師(非有效執照)。

馬克·A·肯帕自2018年8月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，他於2018年3月至2018年8月擔任臨時首席財務官，並於2014年11月至2018年8月擔任NCLH的財務高級副總裁。2008年9月至2014年11月，他擔任副總裁，負責企業和資本規劃，並在2013年完成NCLH首次公開募股的過程中發揮了重要作用。2007年1月至2008年8月，他擔任董事、企業和資本規劃。2003年1月至2006年12月，任董事工程造價與控制部部長。在擔任這一職務期間，他花了近三年的時間代表公司在海外的德國新建項目的財務利益。1998年5月至2002年12月，他在會計和內部審計方面擔任各種職務。在加入公司之前，Kempa先生擔任旅遊投資組合公司International Voyager Media的助理總監。肯帕先生擁有巴里大學的會計學學士學位。

羅伯特·J·賓德自2016年9月以來一直擔任大洋洲郵輪品牌的總裁兼首席執行官，並自2015年5月以來擔任大洋洲郵輪和麗晶副董事長。2015年2月至2015年5月，他擔任國際運營部總裁。在2014年11月收購Prestige之前，Binder先生自2011年5月起擔任Prestige副董事長，自2008年1月以來擔任Prestige的總裁，負責Prestige品牌的全球擴張並負責國際銷售、營銷和品牌推廣工作。賓德是大洋洲郵輪公司的聯合創始人，此前擔任大洋洲郵輪公司的總裁。在推出大洋洲郵輪之前，賓德先生是Meadowoods諮詢公司的總裁，該公司為金融和旅遊服務行業提供諮詢服務。從1992年到2001年，他在郵輪行業擔任過幾個高管職位。賓德還曾在摩根大通擔任高級管理職位，在那裏他是戰略規劃師

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在文藝復興郵輪，他是銷售部副總裁。賓德先生在康奈爾大學獲得金融學和營銷學碩士學位，並在普渡大學攻讀本科。

賈森·M·蒙塔古自2016年9月起擔任攝政品牌總裁兼首席執行官。在這一職位上，他負責麗晶品牌的財務和日常運營。在此之前，他曾在2014年12月至2016年9月期間擔任大洋洲郵輪和麗晶品牌的總裁和首席運營官，期間他成功監督了大洋洲郵輪品牌的Sirena和麗晶品牌的Seven Seas Explorer的發佈。在此之前，他在收購Prestige期間擔任NCLH執行副總裁總裁和首席集成官。在被NCLH收購之前，他曾在2010年9月至2014年11月期間擔任Prestige的首席財務官兼執行副總裁總裁。在他在Prestige的12年任期內，蒙塔古先生幫助制定了2002年推出大洋洲郵輪的業務計劃，包括監督最初三艘R級郵輪的購買，參與了阿波羅全球管理公司的股權投資和對麗晶七海郵輪的收購，並推動了大洋洲郵輪新建、碼頭和裏維埃拉的融資和交付。蒙太古先生於2004年至2007年擔任大洋洲郵輪副董事長兼財務主管總裁，2008年至2010年擔任大洋洲郵輪財務總監高級副總裁。在加入大洋洲郵輪公司之前，蒙塔古先生經營着一家成功的諮詢公司，專注於中小型公司的戰略規劃和發展。此前，他在奧爾頓娛樂公司擔任副財務長總裁，該公司是一家由InterPublic Group Of Companies持有多數股權的品牌資產營銷者。蒙塔古先生擁有邁阿密大學會計學學士學位。

哈里·薩默爾自2020年1月起擔任挪威郵輪公司總裁兼首席執行官，2019年1月至2020年1月擔任總裁國際總裁。在此之前，他於2015年5月至2019年1月擔任總裁國際業務發展部常務副主任。2015年2月至2015年5月，他擔任NCLH執行副總裁總裁兼首席集成官。Sommer先生曾於2013年10月至2015年2月擔任Prestige的高級副總裁兼首席營銷官，2011年9月至2013年10月擔任Prestige的財務兼首席信息官高級副總裁，以及於2009年8月至2011年8月擔任Prestige的會計、首席會計官兼財務總監高級副總裁。在加入Prestige之前，Sommer先生是高端旅行社豪華郵輪中心的聯合創始人和總裁，在此之前，他在文藝復興郵輪公司擔任過各種營銷和財務職務。薩默爾擁有佩斯大學的工商管理碩士學位和巴魯克學院的工商管理學士學位。

Daniel·S·法卡斯自2019年1月起擔任NCLH常務副總裁兼總法律顧問。自2013年起，他一直擔任本公司的助理祕書。自2004年1月加入本公司以來，Farkas先生於2010年至2013年擔任祕書，2008年至2018年擔任高級副總裁兼總法律顧問，2005年至2008年擔任總裁副祕書長兼助理總法律顧問，2004年至2005年擔任助理總法律顧問，並在公司首次公開募股及收購Prestige方面發揮了重要作用。法卡斯曾是Mase and Gassenheimer律師事務所邁阿密辦事處的合夥人，專門從事海事訴訟。在此之前，他是佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡回法庭的助理州檢察官。Farkas先生目前擔任郵輪行業慈善基金會董事會主席和汽船相互承保協會有限公司董事會成員。法卡斯在布蘭迪斯大學獲得英美文學學士學位，以優異成績畢業，並在邁阿密大學獲得法學博士學位。

T.Robin Lindsay自2015年1月以來一直擔任NCLH負責船舶運營的執行副總裁總裁。2014年11月至2015年1月，林賽先生擔任威望公司執行副總裁總裁。在收購Prestige之前，他於2008年1月至2014年11月擔任Prestige船舶運營部執行副總裁總裁，並於2003年2月至2008年1月擔任酒店運營部高級副總裁，負責所有海事、技術和酒店運營。Lindsay先生在大洋洲郵輪賽艇會、徽章和諾蒂卡的大規模整修和下水以及碼頭和裏維埃拉的開發方面發揮了重要作用。林賽先生在郵輪行業擁有豐富的經驗，並監督了該行業許多最受讚譽的郵輪的設計和建造。在2003年加入大洋洲郵輪公司之前，林賽先生是銀海郵輪公司船舶運營部的高級副總裁先生，在此之前，他是雷迪森七海郵輪公司運營部的總裁副總監。林賽先生在路易斯安那理工大學獲得理科學士學位。

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Faye L.Ashby自2016年2月以來一直擔任NCLH的高級副總裁和首席會計官。在收購Prestige後，她於2014年11月加入NCLH擔任財務總監，並在該職位上任職至2016年2月。2012年1月至2014年11月，阿什比女士擔任聲望財務總監，負責管理和發展會計和外部財務報告團隊。2010年3月至2011年12月，Ashby女士擔任Prestige公司財務報告高級董事的職位，在那裏她啟動了財務報告部，負責編制年度財務報表、協調外部審計和研究技術會計問題。在加入Prestige之前，Ashby女士是德勤國際會計師事務所的高級經理。她擁有邁阿密大學會計學專業的工商管理碩士和工商管理學士學位，是佛羅裏達州的註冊公共會計師。

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項目1A.風險因素

除了本年度報告中包含的其他信息外，在評估我們和我們的業務時，您應該仔細考慮以下風險因素。如果本年度報告中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。下文所列風險因素的排序並不是為了反映優先順序或可能性。關於本年度報告中出現的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀“關於前瞻性陳述的警示聲明”中提及的警示聲明。

與公司相關的風險

恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為以及其他影響旅行安全的國際事件可能對郵輪需求產生不利影響。

未來恐怖主義行為的威脅或可能性、海外敵對行動或武裝衝突的爆發或此類事件的可能性或恐懼、政治動亂和不穩定、各國政府發佈旅行建議或提高國家威脅警告、海盜活動增加以及其他地緣政治不確定性在過去和今後可能再次對郵輪需求產生不利影響，從而影響郵輪價格。需求的減少和價格的降低會降低我們的盈利能力，從而對我們的業務產生不利影響。

涉及郵輪的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

郵輪的運營存在着因惡劣天氣條件和海洋災難造成損失的固有風險，包括但不限於漏油和其他環境災難、颶風、洪水和颱風等極端天氣條件、火災、機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、政治行動、各國的內亂和叛亂以及其他情況或事件。任何此類事件都可能導致生命或財產損失、收入損失或成本增加，自然災害的頻率和嚴重程度可能會因氣候變化而增加。郵輪的運營還涉及在海上或港口發生其他事故的風險，包括客人失蹤、船員或乘客不當行為和船上犯罪，這可能會對乘客安全產生疑問，可能會對未來的行業表現產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟。雖然我們把乘客安全放在船隊設計和運營的最高優先位置，但我們已經經歷了涉及郵輪的事故和其他事件，不能保證未來不會發生類似的事件。由於這些因素，我們可能被迫取消一次或一系列郵輪，或因這些不利事件而增加與港口有關的費用和其他費用。涉及我們的郵輪或其他客輪的任何此類活動都可能對客人的安全感產生不利影響，或導致政府或其他監管機構加強監管。對針對我們的任何持續索賠的不利判決或和解也可能導致對我們的負面宣傳。社交媒體的廣泛使用加快了負面宣傳的傳播速度，使減輕聲譽損害變得更加困難。任何損害我們的聲譽(無論是否合理)的事情，包括關於乘客安全的負面宣傳，都可能對需求產生不利影響，這可能會導致價格折扣和銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和

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手術的結果。如果船隻發生重大事故、機械故障或類似問題，我們可能不得不延長船隻的幹船塢時間以進行維修。這可能導致大量收入損失和/或支出增加。

一般經濟因素和相關因素的不利影響，如失業率波動或上升、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌以及對這些狀況的看法，可能會降低消費者的可支配收入水平或消費者信心。郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。

郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。北美或全球預期或實際經濟環境的不利變化，例如燃油價格的波動、更高的利率、股市和房地產市場的下跌和/或波動性、更嚴格的信貸市場、更高的失業率或就業不足率、更高的税收、政府政策和影響國際貿易的政治事態發展的變化、貿易爭端和提高關税，可能會降低我們接待客人的國家的可自由支配收入水平或消費者信心。因此，這可能會對這些國家的郵輪度假需求產生負面影響，因為郵輪度假是一種可自由支配的購買。郵輪度假需求的減少可能會導致價格折扣，這反過來可能會降低我們業務的盈利能力。此外，這些情況也可能影響我們的供應商，這可能會導致我們的供應商服務中斷，並給我們造成經濟損失。

流行病和病毒爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公眾對旅行安全的看法以及與乘客或機組人員疾病相關的負面宣傳，如病毒性疾病、胃流感或其他傳染病的事件，可能會影響郵輪需求，並導致郵輪取消和員工缺勤。例如，最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒已導致與客户賠償、行程修改、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、取消和重新部署相關的成本和收入損失，並影響了消費者對郵輪旅行的信心。新冠肺炎冠狀病毒的傳播，特別是在北美，可能會加劇它對我們的影響。未來任何大範圍的健康恐慌也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數據安全的違反或對我們的信息技術和其他網絡的其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求，可能會損害我們的運營，使我們面臨鉅額罰款、處罰和損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們信息技術系統和網絡的完整性和可靠性對我們的業務運營至關重要，這些系統或網絡的中斷可能會損害我們的運營，對我們的財務業績產生不利影響，並對我們的聲譽和客户需求產生負面影響。此外，某些網絡依賴於第三方技術、系統和服務提供商，而這些技術、系統和服務提供商不一定能不間斷地提供服務。除其他外，實際或可能發生的自然災害、信息系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊可能會對我們的信息技術、電信和其他網絡造成幹擾。我們的業務連續性、災難恢復、數據恢復計劃以及數據和信息技術安全可能無法阻止可能對我們的運營和財務業績造成不利影響的中斷。我們為某些海濱業務投保有限的業務中斷保險，但受限制、免賠額和免賠額的限制。

作為我們日常業務運營的一部分，我們和我們的某些第三方服務提供商收集、處理、傳輸和存儲大量的個人身份信息。我們和我們的服務提供商存儲這些數據的系統和網絡的安全性是我們業務的關鍵要素。我們的系統和網絡可能容易受到計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客和其他安全問題的攻擊，包括物理和電子入侵、路由器中斷、破壞或間諜活動、未經授權的訪問和篡改造成的破壞(包括通過網絡釣魚攻擊等社會工程)、模擬授權用户和協調拒絕服務攻擊。例如，2018年10月，我們發現了未經授權訪問某些員工電子郵件通信的有限實例，其中一些包含專有業務和個人身份信息。我們有

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實施了額外的保障措施，我們不認為我們經歷了任何與這一事件相關的重大損失；但是，不能保證這一或任何其他違規或事件不會對我們未來的運營和財務業績產生實質性影響。此外，如果我們不能立即發現此類事件，我們可能無法迅速處理安全漏洞、未經授權的訪問或其他網絡攻擊或事件，也無法實施足夠的預防措施。我們未能成功預防、緩解或及時應對此類事件，可能會損害我們開展業務的能力，並損害我們的聲譽。

我們還受多個司法管轄區有關個人數據隱私和保護的法律的約束，包括歐盟的一般數據保護條例和加州消費者隱私法。不遵守這些和其他隱私法，或損害我們或我們的服務提供商使用的信息系統，導致我們的客人、潛在客人、員工或供應商的個人身份信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致政府調查、民事責任或保護個人信息隱私的法律規定的監管處罰，任何或所有這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務造成實質性不利影響。此外，我們或我們的服務提供商未能遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡作為一種支付形式的能力。數據隱私和保護的監管框架在可預見的未來是不確定的，法律和監管義務可能會繼續增加，並可能以一種不一致或可能與另一種司法管轄區相沖突的方式加以解釋和適用。

如果我們的系統和/或第三方系統的數據安全遭到破壞，或發生網絡攻擊或其他網絡事件，我們可能會招致與以下相關的費用：響應、通知、取證、監管調查、公共關係、顧問、信用身份監控、信用凍結、欺詐警報、信用身份恢復、信用卡註銷、信用卡補發或更換、數據恢復、監管罰款和處罰、供應商罰款和處罰、法律費用、損害賠償和和解。此外，數據安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡事件可能導致業務中斷、信息技術中斷、監管調查或訴訟導致的中斷、與損壞或銷燬的數據相關的數字資產損失、公司資產損失、我們聲譽的損害、無形財產的損害以及其他無形損害，如消費者信心喪失，所有這些都可能損害我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

燃油價格和我們被允許使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化將影響我們郵輪運營的成本，我們的對衝策略可能無法保護我們免受與燃油價格相關的成本增加的影響。

燃料費是我們公司的一項重要成本。未來全球燃料成本的上漲或要求我們使用更昂貴類型燃料的監管要求，都將增加我們郵輪運營的成本。例如，截至2020年1月，國際海事組織的《防止船舶造成污染公約》(MARPOL)將燃料硫含量的全球上限設定為0.5%(低於之前3.5%的全球上限)。可以使用各種合規方法，例如使用減少等量硫排放的低硫燃料或廢氣淨化系統。我們已經選擇在我們船隊中的一些船隻上安裝廢氣淨化系統，這將使我們能夠在某些地區繼續在這些船隻上使用高硫燃料。然而，如果廢氣淨化系統在該行業中沒有得到廣泛應用，對高硫燃料的低需求可能會提高此類燃料的價格。我們船隊中沒有廢氣淨化系統的船舶，以及在特定區域，即使是安裝了廢氣淨化系統的船舶，也將被要求使用低硫燃料。由於需求增加和供應商無法生產足夠數量的稀缺性，低硫燃料可能會很昂貴。此外，由於市場力量以及燃料費用增加或波動導致的經濟或政治不穩定，我們可能會遇到其他郵輪運營成本的增加。我們的套期保值計劃可能不能成功緩解燃料成本上升，而且由於市場狀況的原因，所提供的任何價格保護可能是有限的，包括對衝工具的選擇、套期保值工具與燃料市場價格之間的相關性細分以及對衝交易對手的失敗。如果我們使用的對衝合約有可能在燃料價格大幅下跌時產生在結算時付款的義務，這種對衝合約可能會限制我們未來從較低的燃料成本中充分受益的能力。我們不能保證我們的對衝安排將具有成本效益，或者我們的交易對手將能夠在我們的對衝安排下履行職責。此外，我們財務狀況的惡化可能會對我們未來簽訂新對衝合同的能力產生負面影響。

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機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格船廠設施的整合可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們船隻的新建造、翻新、修理和維護是複雜的過程，涉及的風險與其他大型和尖端設備建造、翻新和修理項目中遇到的風險相似。我們的船隻面臨機械故障或事故的風險，我們偶爾會遇到這種情況，不得不進行維修。例如，在過去，由於我們的船隻出現機械問題，我們不得不推遲或取消巡航。不能保證我們未來不會經歷類似的事件。如果將來發生機械故障或事故，我們可能無法在需要時採購備件或進行維修而不招致材料費用或暫停服務，特別是如果問題影響到某些專門的海事設備，如雷達、吊艙推進裝置、電力/電力管理系統、舵機或陀螺儀系統。

此外，在船廠建造、翻新或修理我們的船舶時出現的可用性、停工、資不抵債或財務問題，或超出我們的控制和船廠或分包商控制的其他“不可抗力”事件，也可能延誤或阻止我們的船舶的新造交付、整修和維修。發生此類事件後的任何終止或違約可能會導致沒收我們之前支付的保證金或付款、潛在索賠和損失減值等。新船交付的重大延遲，或新船的重大性能缺陷或機械故障也可能對我們的業務產生不利影響。鞏固對某些歐洲郵輪船廠的控制可能會導致建造新船和翻新的費用更高，並可能限制有資格建造新船的船廠的供應。此外，缺乏合格的造船廠維修設施可能導致無法及時維修和維護我們的船隻。這些潛在事件和相關損失，如果合同補救措施或保險無法充分覆蓋，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在國際上開展業務可能會導致成本和風險的增加。

我們在國際上經營我們的業務，並計劃繼續發展我們的國際業務。國際經營使我們面臨許多風險，包括政治風險、關税和税收增加的風險、與反賄賂法律有關的風險，以及影響郵輪、度假或海運業務或管理外國公司運營的法律和政策可能發生變化的風險。其他風險包括對子公司的匯款和其他付款徵收貿易壁壘、預扣税和其他税，以及外國税收結構的變化和適用，包括增值税。如果我們不能充分應對這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

國際化經營也使我們面臨眾多、有時相互衝突的法律和監管要求。在世界上許多地方，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準。我們實施了保障措施和政策，以防止違反各種反腐敗法律，這些法律禁止為獲得或保留我們的僱員和代理人的業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的報酬。然而，我們現有的保障和政策以及未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或代理人可能會從事我們的政策禁止的行為，但我們仍可能要對此負責。如果我們的員工或代理人違反了我們的政策，如果我們沒有保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄我們的交易，或者如果我們沒有實施或保持其他足夠的保障措施，我們可能會受到監管制裁或嚴厲的刑事或民事制裁和處罰。

我們在英國和歐盟成員國有業務，並從英國和歐盟成員國採購乘客。自2020年1月31日起，英國退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”。在過渡期內(將於2020年12月31日到期)，英國將繼續留在單一市場，並受到歐盟規章制度的約束，而英國政府將繼續就英國與歐盟未來關係的條款進行談判。S這些談判的結果還不確定，我們也不知道英國脱歐最終會在多大程度上影響英國、歐盟其他國家或其他國家的商業環境。英退還可能對我們在該地區的業務所受的税收、法律和監管制度產生不利影響，並擾亂英國和歐洲之間的商品、服務和人員的自由流動。

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歐盟，這可能會使從這些地區尋找乘客變得更加困難。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外幣匯率波動可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們以美元以外的貨幣賺取收入、支付費用、購買和擁有資產以及產生負債；最重要的是，我們的收入和支出的一部分以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入和支出以及資產和負債轉換為美元。美元對我們其他主要貨幣的走強可能會對我們的美元財務業績產生不利影響，並將減少這些貨幣轉換為美元時收到的美元金額。

從歷史上看，我們已經並可能在未來簽訂以歐元或其他外幣計價的船舶建造合同。雖然我們已經簽訂了外幣衍生品，以管理與此類合同相關的部分貨幣風險，但對於尚未對衝的船舶建造合同部分，我們面臨着歐元匯率波動的風險。此外，如果造船廠不能履行相關的造船合同，任何為管理貨幣風險而進行的外幣對衝都需要終止。

停靠港的不可用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們認為，吸引人的港口目的地是客人選擇乘坐特定郵輪或進行郵輪度假的主要原因。港口的可用性，包括我們的客人將在那裏上岸和下船的特定港口設施，受到許多因素的影響，包括但不限於現有的容量限制、安全、健康和環境問題、不利的天氣條件和自然災害，如颶風、洪水、颱風和地震、港口發展的財務限制、政治不穩定、港口可能與競爭對手達成的專營權安排、當地政府法規和費用、當地社區對港口發展的擔憂以及美國財政部外國資產控制辦公室或其他監管機構實施的制裁計劃對其社區的其他不利影響。例如，由於2017年活躍的颶風季節一些港口遭到破壞，我們不得不暫時改變在加勒比海的某些行程。我們不能保證我們的停靠港將來不會受到類似的影響。此外，2019年6月，美國財政部外國資產管制辦公室取消了對美國人赴古巴進行團體民間教育旅行的授權。與此同時，美國商務部工業和安全局取消了大多數非商業飛機和包括遊輪在內的所有乘客和娛樂船隻在古巴臨時逗留的旅行授權。這些裁決加在一起，實際上消除了郵輪公司提供前往古巴的郵輪旅行的能力。出於對環境和過度擁擠的擔憂，一些地方政府已經開始採取措施，限制某些目的地允許的郵輪和乘客數量。例如，杜布羅夫尼克、威尼斯和巴塞羅那已經實施或考慮對郵輪和乘客實施此類限制。停靠港的可獲得性或岸上游覽的可獲得性以及此類港口的其他服務提供商的限制，在過去和將來都對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響。

關鍵市場或全球的產能過剩可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們繼續通過我們的新建計劃擴大我們的船隊，預計到2027年我們的船隊將增加9艘船。我們的競爭對手也宣佈對他們的機隊進行類似的擴張。全球郵輪行業運力的增加以及某些關鍵市場的潛在產能過剩可能會導致我們降低定價，這將降低盈利能力，並對我們的運營業績產生不利影響。此外，隨着新船進入市場，我們船隊中的舊船可能沒有競爭力，我們可能無法以最優價格出售這些舊船。

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我們在新市場的擴張和投資可能不會成功。

我們相信，將客源擴展到歐洲和澳大利亞等主要市場以及新興市場以及擴大我們在新市場的行程仍有很大的機會，我們正在進行這種擴張努力。向新市場擴張需要大量的投資和管理層的關注。我們不能保證這些市場會按預期發展，或我們會在這些市場取得成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回在這些市場擴大業務所花費的投資，並可能放棄在更有利可圖的市場的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們不能保證我們的風險已全部投保，也不能保證我們的保險將全額支付任何特定的索賠。如果合同補救措施或保險不能充分彌補此類損失，可能會影響我們的財務業績。此外，我們一直並將繼續受到催繳或保費的限制，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們支付這些電話和增加的保費可能會給我們帶來鉅額費用。如果我們或我們的保障和彌償協會的其他成員在未來遭受重大損失，我們以商業合理的費率獲得保險的能力可能會受到重大不利影響。例如，在過去，我們的保障和賠償協會增加了某些免賠額，並決定不涵蓋某些類別的索賠。此外，無論這類事件如何發生，也不能保證我們能夠以商業上合理的費率或根本不能保證獲得足夠的保險。

我們的負債，以及管理我們負債的協議，可能會限制我們經營業務的靈活性，我們的很大一部分資產，包括我們的許多船舶，都是我們債務協議下的抵押品。

我們來自運營的現金流中有很大一部分專門用於償還我們的債務，這可能會限制我們用於其他業務職能和戰略機會的可用資金，並可能使我們更容易受到業務、經濟和我們所在行業的低迷的影響。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，包括為我們的債務再融資，這可能不會成功。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，管理我們債務的協議包含對我們施加重大經營和財務限制的契諾，任何管理我們未來債務的工具可能包含這些契約，包括限制或禁止我們的能力，其中包括：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；就我們的股本支付股息或就我們的股本進行分配或進行其他限制性付款，包括NCLH的子公司向NCLH支付股息或分配；回購或贖回股本或次級債務；進行某些投資或收購；轉讓、出售或創建某些資產的留置權；並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。

我們現有的債務協議還要求我們，以及任何管理我們未來債務的工具可能要求我們保持最低水平的流動性，以及限制我們的淨融資債務與資本比率，並保持某些其他財務比率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且我們不能保證我們會達到這些比率。不遵守我們債務協議中包含的契約可能導致此類協議下的違約事件，如果不加以補救或放棄，可能會產生實質性的不利影響。

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對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。在我們的債務協議下發生任何違約的情況下，我們在該協議下的債務持有人：

我們的債務持有人的這種行為可能會導致我們的其他債務的交叉違約，並且不能保證我們有足夠的流動資產來全額償還這些債務。如果我們無法償還這些金額，我們有擔保債務的持有者可以用授予他們的抵押品來擔保這筆債務，其中包括我們很大一部分資產，包括我們的許多船隻。任何此類行動都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。在某些情況下，對這類案件進行辯護可能並不經濟，法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。

由於任何與船舶有關的事件或其他事件，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損壞、業務中斷損失或對任何受影響的沿海水域和周圍地區的環境破壞而引起的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對各方提出主張或提起訴訟，包括我們和/或我們的郵輪品牌。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。在適用保險範圍的限制下，我們也可能產生針對任何索賠、訴訟和調查的抗辯費用，以及任何判決、罰款、民事或刑事處罰的費用(如果此等索賠、訴訟或調查被相反裁定)。

美國政府宣佈，從2019年5月2日起，將不再暫停私人當事人根據1996年《古巴自由與團結(Libertad)法案》第三章提起訴訟的權利，該法案通常被稱為赫爾姆斯-伯頓法案(Helms-Burton Act)，允許從1959年開始被古巴政府沒收的某些個人向美國法院起訴任何販賣相關財產的人。現在已經有人對我們和其他在古巴做生意的公司提出索賠。如果這些訴訟成功，他們可能會對公司造成巨大的金錢損失。

全球信貸和金融市場波動和中斷的影響可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險。

我們不能保證我們能夠以像目前債務一樣優惠的條件借到更多的錢，或者以商業上可以接受的條件，或者根本不能。經濟衰退，包括金融機構的倒閉和任何相關的流動性危機，都可能擾亂資本和信貸市場。此類中斷可能導致我方信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的交易對手無法履行其義務或違反其根據我方合同對我方承擔的義務，這可能包括金融機構未能根據我方貸款協議為所需借款提供資金，以及未能向我方支付根據我方衍生品合同和其他協議可能到期的金額。此外，我們可能在獲得資金方面受到限制，以支付根據我們的衍生品合同應向我們的交易對手支付的金額，以及支付根據其他協議可能到期的金額。如果我們選擇替換任何交易對手，因為他們未能履行此類文書規定的義務，我們很可能會產生更換交易對手的鉅額費用。在這些情況下，任何未能替換任何交易對手的情況都可能導致我們的額外成本或無效的工具。

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目錄表

我們的某些債務協議使用LIBOR作為利率計算的參考利率。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國S金融市場行為監管局宣佈，計劃在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始發佈有擔保的隔夜融資利率，旨在取代美元LIBOR。其他貨幣的替代參考匯率計劃也已公佈。目前，我們無法預測市場將如何應對這些擬議的替代利率，也無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的任何變化或倫敦銀行同業拆借利率終止的影響。如果LIBOR不再可用，或者如果我們的貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本，我們可能會遇到可變利率債務利率的潛在上升，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們一些以倫敦銀行同業拆息作為參考利率的債務協議，並沒有包含備用參考利率。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，我們可能會產生與此類協議的合同重新談判相關的額外成本。

我們無法招聘或保留合格的人員，或失去關鍵人員或員工關係問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們的人員，以及我們招聘和留住高素質員工的能力。我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層和其他員工，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。我們需要招聘和培訓相當數量的合格船員，為未來幾年將加入我們船隊的船隻配備船員。這可能需要我們的管理團隊做出巨大的努力，而我們無法僱用足夠數量的合格船員將對我們的業務產生不利影響。

我們的高管和其他高級管理層成員在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。這些人中的一人或多人意外失去服務可能會對我們造成實質性的不利影響。

目前，我們與某些船員簽訂了集體談判協議。未來對此類集體談判協議的任何修改或無法令人滿意地重新談判此類協議可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的財務狀況產生負面影響。此外，儘管我們的集體談判協議有不罷工的條款，但它們可能無法阻止未來我們船隻上的工作中斷。任何此類工作中斷都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務，我們面臨着這些提供商面臨的風險。在某些情況下，我們可能無法更換這樣的第三方，或者我們可能被迫更換它們，從而增加我們的成本。

我們依賴外部第三方為某些船舶提供酒店管理服務，以及某些對我們的業務至關重要的其他服務。如果這些服務提供商出現財務困難或無法繼續提供此類服務，我們不能保證我們能夠及時更換此類服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。如果我們能夠取代這樣的服務提供商，我們可能會被迫為同等服務支付更高的成本。業務中斷和以增加的成本更換第三方服務提供商都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依靠定期的商業航空服務來連接乘客和機組人員。商業航空服務的價格上漲或重大變化或減少可能會破壞我們的客户基礎或擾亂我們的運營。

我們的許多乘客和機組人員依靠定期商業航空服務將他們運送到我們的郵輪登船港。由於燃油價格上漲、燃油附加費、罷工、天氣或其他事件導致的商業航空公司服務的變化、或由於日程變化或高水平的航空預訂量而導致的機票價格上漲，都可能對我們運送客人和船員上船或離船的能力產生不利影響，從而增加我們的郵輪運營費用，這反過來又會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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目錄表

未能跟上技術發展的步伐可能會削弱我們的運營或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以便我們能夠滿足客户的需求和期望。如果我們不能及時或在合理的成本參數內做到這一點，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術(如燃料減排技術)中獲得我們預期的好處，如果不能實現這一點，可能會導致成本高於預期，或可能損害我們的運營業績。

與我們所處的監管環境相關的風險

未來適用税法的變化，或者我們無法利用優惠的税收制度，可能會增加我們必須繳納的税額。

我們相信，並且已經採取的立場是，我們被認為來自國際船舶運營的收入以及被認為是此類收入附帶的某些收入(“航運收入”)，根據第883條的規定，可以免除美國聯邦所得税，這是基於有關股權和其他信息的某些假設，如“第1項--商業--税收”中更全面地描述的那樣。第883條的規定隨時可能發生變化，可能具有追溯力。

我們相信並已經採取的立場是，我們從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都被適當地歸類為航運收入，我們沒有實質性的不符合資格的收入。然而，有可能我們的收入中有更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的豁免只適用於NCLH將滿足第883條下的複雜股票所有權測試或上市交易測試的年份，如《守則》第883條下的第1項-商業-税務-國際航運收入豁免所述。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致我們或我們的子公司失去這項免税的好處。最後，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對淨税制或4%税制的風險敞口(每種税制的定義見“項目1-商業-税務”)，我們不能對此作出任何保證。

如果我們或我們的任何子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，我們或該子公司的來自美國的收入將適用淨税制或4%的税制(每種税制均在第1項-商業-税收中定義)。截至本文件提交日期，我們相信NCLH及其子公司將滿足第883條規定的上市測試，並因此相信NCLH將有資格獲得第883條規定的豁免。然而，如上所述，有一些我們無法控制的事實情況可能會導致NCLH無法滿足股權或上市測試。因此，我們不能在這件事上做出保證。我們建議您參考“項目1-商務--税收”。

我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為外國財產的處置或涉及外國財產的業務支付非美國税，這些業務可能會產生非美國收入或其他税收義務，金額可能很大。

我們目前適用的各種税制導致我們在全球的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。例如，過去曾提出立法，取消根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並要求我們的全部或部分航運收入在美國納税。此外，我們可能會受到新的税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據《美英所得税條約》對我們在美國旗幟的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。

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目錄表

百慕大政府最近頒佈了《2018年經濟實體法》，規定了在百慕大設立的實體的最低經濟實體要求。本公司目前正在分析這些規則，以期待百慕大當局就2018年經濟實體法案的應用提供進一步指導。如果公司無法遵守這些要求，公司可能會考慮替代司法管轄區或以其他方式受制於可能不太有利的税收制度。

我們受制於複雜的法律法規，包括環境、健康和安全、勞工、數據隱私和保護以及海事法律法規，這可能會對我們的運營產生不利影響，現行法律法規的任何變化都可能導致成本增加或收入減少。

涉及環境保護以及工人健康和安全的日益嚴格和複雜的國際、聯邦、州和地方法律法規可能會影響我們的運營。負責航運安全和安保以及防止船舶污染海洋的聯合國機構國際海事組織、歐洲聯盟理事會、個別國家、美國和個別國家已經實施並正在考慮實施新的法律和規則來管理郵輪業務。郵輪行業的許多方面都受到國際條約的制約，如國際安全法規SOLAS、國際海事組織管理環境保護的要求《MARPOL》和管理船舶配員的國際海事組織法規STCW。在美國，環境保護局和美國海岸警衞隊都有針對郵輪運營的規定。

美國和多個州及外國政府和監管機構已經頒佈或正在考慮制定新的環境法規和政策，旨在減少壓載水中入侵物種的威脅，要求使用低硫燃料，提高燃油效率要求，進一步限制排放，包括温室氣體排放，並改善污水和灰水處理能力。遵守這些法律和法規可能會導致船舶改裝和操作程序的鉅額費用，這可能會對我們的運營以及我們的競爭對手的運營產生不利影響。

國際勞工組織2006年的《海事勞工公約》對海事船員勞工的許多方面進行了規定，並影響了全球範圍內新船員的招聘。MARPOL法規建立了特別排放控制區(“ECA”)，對船舶燃料燃燒產生的硫和氮氧化物排放進行了嚴格限制。在指定的ECA(包括波羅的海、北海/英吉利海峽，以及美國和加拿大海岸200海里以內的許多水域，包括夏威夷羣島以及波多黎各和美屬維爾京羣島周圍水域)運營的船舶，通常預計將通過使用低硫燃料或安裝廢氣淨化系統來滿足新的二氧化硫排放限制。

這些問題是，我們相信將繼續是世界各地有關當局的重點領域。這可能會導致對郵輪制定更嚴格的監管，這將使我們在未來面臨更高的合規成本。一些環保組織繼續遊説，要求對郵輪進行更廣泛的監管，並對郵輪行業及其對環境的影響產生了負面宣傳。

過去，各州都實施了影響郵輪行業的税收。我們的船隻經常訪問的其他州、國家或停靠港也可能決定評估新的税費或改變專門適用於郵輪行業及其員工和/或旅客的現有税費，這可能會增加我們的運營成本和/或減少對郵輪的需求。

對我們收集和使用數據能力的現有和未來法律和法規限制也可能對我們的業務營銷能力產生負面影響，導致合規成本增加，並以其他方式影響我們的業務流程，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

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與NCLH普通股相關的風險

NCLH的股東在保護自己的利益方面可能比美國公司的股東面臨更大的困難。

我們是百慕大豁免公司。適用於NCLH的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)與一般適用於美國公司及其股東的法律在實質方面有所不同。結合NCLH公司細則的規定，其中一些差異可能會導致您作為NCLH股東保護自己的利益比作為美國公司股東更困難。這影響到但不限於，涉及董事權益的交易在何種情況下可被撤銷；涉及董事權益的股東是否需要為與本公司的交易中實現的任何利益負責；本公司與大股東或全資子公司的業務合併需要獲得哪些批准；作為股東您可能擁有哪些權利來強制執行公司法或NCLH公司細則的特定條款；以及在哪些情況下我們可以向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

NCLH目前不為其普通股支付股息。

NCLH目前不向其股東支付股息，NCLH董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制NCLH的子公司，包括NCLLC向NCLH支付分紅的能力，以及NCLH向其股東支付現金股息的能力。此外，未來是否派發股息將完全由NCLH董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、商業機會、合同限制、適用法律施加的限制以及NCLH董事會認為相關的其他因素。我們在法律或合同上沒有被要求支付股息。此外，NCLH是一家控股公司，將依賴其子公司向NCLH支付分派的能力，以資助NCLH的任何股息或支付NCLH的任何其他義務。尋求分紅的投資者不應購買NCLH的普通股。

NCLH章程文件中的條款可能會阻止或阻止NCLH股東可能認為符合其最佳利益的收購和企業合併。

NCLH的細則包含一些條款，這些條款可能會推遲、推遲、阻止或使股東認為符合其最佳利益的收購嘗試變得更加困難。因此，這些條款可能會阻止NCLH的股東在收購背景下獲得高於NCLH股票市場價的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對NCLH股票的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：

此外，NCLH的公司細則包含條款，防止第三方在未經NCLH董事會同意的情況下獲得超過4.9%的流通股的實益所有權，並規定

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超過該限額收購的任何股份的權利和出售。這些規定的效力可能會阻止第三方尋求在股東可能認為符合其最佳利益的交易中獲得NCLH的控股權，並可能阻止他們獲得高於其股票市價的溢價。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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項目2.財產

有關我們郵輪的信息可以在“項目1.業務-我們的艦隊”和“項目”下找到。7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源。

NCLH的主要執行辦公室位於佛羅裏達州的邁阿密，我們在那裏租賃了約335,900平方英尺的設施。

我們在歐洲、亞洲、南美和澳大利亞租用了多個國內和國際辦事處，以管理我們在全球的品牌業務。挪威人在巴哈馬擁有一個私人島嶼，大斯特魯普礁，我們利用它作為我們一些行程的停靠港。我們在豐收礁的伯利茲經營一個郵輪目的地。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，而且我們有能力在必要時獲得更多設施。

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項目3.法律訴訟

圖書安全出行保障計劃

正如我們之前在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告中披露的那樣，2018年9月21日，Marta和Jerry Phillips等人在美國佛羅裏達州南區地區法院對NCL Corporation Ltd.提起了一項集體訴訟，涉及我們的BookSafe旅行保護計劃的營銷和銷售。原告聲稱代表了購買了BookSafe旅行保護計劃的一類所謂的乘客。起訴書稱，該公司隱瞞了它從出售該計劃的旅行保險部分獲得的收益。起訴書要求的損害賠償、手續費和費用數額不詳。該公司援引門票合同中的仲裁條款，將案件移出聯邦法院。2019年5月29日，法院批准了這項動議，並強制原告將其訴求提交仲裁，以偏見駁回法院的訴求。原告於2019年10月28日提起上訴。我們相信，我們對索賠有充分的辯護理由，這一行動可能產生的任何責任不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

赫爾姆斯-伯頓法案

2019年8月27日，美國佛羅裏達州南區地區法院根據1996年《古巴自由和團結(自由法)法》(又稱《赫爾姆斯-伯頓法》)第三章對挪威郵輪控股有限公司提起了兩起訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的訴狀稱，它在哈瓦那郵輪碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞在訴狀中稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。申訴還稱，該公司通過在這些設施上下乘客來“販運”這些財產。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被沒收財產的價值、利息、三倍損害賠償金、律師費和費用。2020年1月7日，美國佛羅裏達州南區地區法院駁回了哈瓦那碼頭公司的索賠。我們認為原告計劃對該命令提出上訴。我們相信，我們對這些主張有可取的辯護理由，並打算積極為這些問題辯護。

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其他

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在我們正常的業務過程中，針對我們的各種索賠和訴訟已經提出或正在審理中。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們的賠償責任的最高限額通常限於我們的免賠額。

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儘管如此，這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前無法確定。我們已經就我們所有受到威脅的和未決的訴訟評估了我們的總體風險，並在必要的程度上，我們已經為與我們的被視為風險相關的所有可估計的可能損失計提了金額。我們目前無法估計應計損失以外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前所知，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。

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項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2017年12月19日起，NCLH的普通股已在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NCLH”。2017年12月19日之前，新科創科的普通股在納斯達克全球精選市場(JD Global Select Market)掛牌上市，代碼為《納斯達克精選》。

持有者

截至2020年2月14日，NCLH普通股的紀錄保持者有248人。由於NCLH的若干普通股由經紀商及其他機構代表股東持有，上述數字並不代表實益擁有人的數目。

分紅

NCLH目前不向股東支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、適用法律和我們的融資協議施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股權證券

2018年4月17日，NCLH董事會批准了一項為期三年的股份回購計劃，根據該計劃，NCLH可以回購最多10億美元的普通股(以下簡稱回購計劃)。根據回購計劃，NCLH可根據市場狀況和其他考慮因素，按其認為適當的時間、金額、價格不時回購其普通股。回購計劃下的回購可在公開市場或私下協商的交易中進行，包括結構性和衍生交易，如加速股份回購交易，並可根據規則10b5-1計劃進行。在截至2019年12月31日的三個月內，沒有股份回購活動，根據回購計劃，仍有約2.488億美元可用。

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股票表現圖表

就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言，本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為通過引用納入NCLH根據1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》提交的任何文件.

下圖顯示了我們普通股、標準普爾500綜合股票指數和道瓊斯美國旅遊和休閒指數的累計總回報的比較。股票表現圖假設以我們在納斯達克上的普通股的收盤價和上一個交易日的每個指數的收盤價投資了100美元

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2014財年的交易日。過去的表現不一定是未來結果的指標。所使用的股票價格是截至各自日期收盤時的價格。

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第6項：精選財務數據

以下選定的財務數據應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。

截至2019年12月31日的合併財務報表包括與採用會計準則彙編842相關的會計政策變化的影響-租契2019年1月1日。有關這些會計政策變動的更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註5租賃。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

財務説明

以下討論和分析包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，應與我們披露的有關可能影響我們的業務和經營業績的風險和其他因素一起閲讀。你應結合本年度報告中所列的綜合財務報表及其附註閲讀這些信息。另見本年度報告第一部分第1項之前的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們將郵輪和郵輪相關活動的收入歸類為“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根據產品供應、運營中的船舶大小、運營的郵輪長度和船舶運營的市場而有所不同。我們的收入是季節性的，基於郵輪需求，歷史上北半球夏季的幾個月是最強勁的。客票收入主要包括住宿收入、船上某些餐廳的餐飲收入、船上某些娛樂活動的收入、港口費和税收，還包括服務費收入以及往返船舶的空運和陸路運輸收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。船上和其他收入主要包括來自賭場、飲料銷售、岸上觀光、特色餐飲、零售、水療服務和照片服務的收入。我們的船上收入來自我們直接執行的船上活動或由獨立特許經營商進行的船上活動，我們從中獲得他們的收入份額。

我們的郵輪運營費用分類如下：

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們依靠歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來做出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和假設。這些關鍵會計政策與船舶會計和資產減值有關，詳見我們經審計的綜合財務報表的附註。

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船舶會計

船舶是我們最重要的資產，我們用成本減去累計折舊來記錄。船舶折舊按船舶估計剩餘價值減少15%後的加權平均使用年限主要為30年按直線計算。我們認為為我們的船舶增加價值的船舶改進成本將計入船舶資本化，並在改進的估計使用壽命或船舶剩餘使用壽命中較短的時間內折舊。當我們記錄包括在船舶成本基礎中的船舶部件的報廢時，我們估計正在報廢的部件的賬面淨值，並將其從船舶成本基礎中剔除。維修和保養活動在發生時計入費用。我們在直接費用法下核算幹船塢成本，這要求我們在發生時計入所有幹船塢成本。

我們主要根據我們在購買之日對船舶主要部件系統(如船艙、主柴油、主電力、上層建築和船體)的使用壽命的估計來確定我們的船舶的加權平均使用壽命。船舶改進的使用壽命是根據新部件的經濟壽命估算的。此外，為了確定船舶或船舶部件的使用壽命，我們考慮了類似資產的歷史使用壽命、製造商推薦使用壽命和技術條件預期變化的影響。鑑於我們船舶的龐大和複雜性質，我們與船舶有關的會計估計和待資本化的船舶改進成本的確定需要判斷，並且是不確定的。如果某些因素或情況導致我們修改我們對船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。如果情況導致我們在決定是否將船舶改進資本化時改變我們的假設，我們每年作為維修和維護成本的支出可能會增加，但部分被折舊費用的減少所抵消。如果我們將估計的加權平均30年船舶使用年限減少一年，截至2019年12月31日的一年的折舊費用將增加1290萬美元。此外，如果我們的船舶估計沒有剩餘價值，同期的折舊費用將增加6640萬美元。我們相信我們對船舶會計的估計是合理的，我們的方法得到了一致的應用。我們認為，折舊費用是基於一種合理和系統的方法，將我們的船舶成本分配到從船舶使用中受益的時期。

資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產(主要是船舶)的減值。資產按最低水平進行分組和評估，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。我們在評估潛在減值時考慮歷史業績和未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的估計未來現金流量進行比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量，我們通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。我們根據現有的最佳信息，在必要時利用估計、判斷和預測來估計公允價值。我們對公允價值的估計一般通過按與相關風險相稱的貼現率對預期未來現金流量進行貼現來衡量。

對於我們的商譽評估，我們使用第0步檢驗，它允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%)低於其賬面價值。

為了進行這項評估，我們考慮是否存在以下任何因素或條件：

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目錄表

我們也可能對每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行量化評估。這被稱為第一步檢驗，它包括一種綜合方法，使用貼現的未來現金流和市場倍數來確定報告單位的公允價值。市場法考慮適當同業集團的收入和EBITDA倍數。我們的貼現現金流估值反映了我們的主要假設：1)預測的未來經營結果和增長率，2)船隊增長和船舶改進的預測資本支出，3)市場參與者的加權平均資本成本，經最優資本結構調整。我們認為，綜合方法是評估公允價值的最具代表性的方法，因為它利用了對長期增長的預期以及當前的市場狀況。對於商號，我們也可以使用定量評估，該評估利用特許權使用費減免方法，並在商譽評估中包括來自貼現現金流估值的相同預測和折扣率，以及商號特許權使用費費率假設。

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我們的結論是，我們的業務有三個報告單位。每一個品牌，大洋洲郵輪、麗晶七海和挪威，都構成了一個有離散財務信息的企業，管理層定期審查經營業績，因此，每個品牌都被視為一個經營部門。

截至2019年12月31日，大洋洲郵輪、攝政七海和挪威報告單位的商譽分別為5.23億美元、4.621億美元和4.038億美元。對於我們2019年的年度商譽減值評估，我們選擇對每個報告單位進行量化測試。根據第一步測試的結果，吾等確定並無商譽減值，因為麗晶七海及挪威報告單位的公允價值大幅超過其賬面值。大洋洲郵輪報告單位的公允價值比賬面價值高出24%。然而，任何報告單位條件的變化可能會導致未來期間公允價值的下降。截至2019年12月31日，我們的測試支持這些資產的賬面價值，我們相信我們做出了合理的估計和判斷。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些非GAAP財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後的淨郵輪成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，來分析我們的業績。有關這些和其他非公認會計準則財務指標的定義，請參閲“本年度報告中使用的術語”。我們利用淨收入和淨收益來管理我們的日常業務，並認為它們是衡量我們收入表現的最相關指標，因為它們反映了我們扣除重大可變成本後獲得的收入。在衡量我們以積極影響淨收入的方式控制成本的能力時，我們認為淨郵輪成本和調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)的變化是我們業績的最相關指標。

由於我們的業務包括在美國以外尋找乘客和部署船隻，我們的部分收入和支出以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，這些貨幣與我們報告的貨幣美元的匯率波動有關。為了監測排除這些波動的結果，我們在不變貨幣的基礎上計算某些非GAAP衡量標準，即以外幣計價的本期收入和支出使用可比期間的貨幣匯率換算成美元。我們認為，提出這些非公認會計準則的措施

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在報告和不變貨幣的基礎上，都有助於提供對我們業務趨勢的更全面的看法。

我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。經調整EBITDA並非公認會計原則下的定義術語，亦無意作為衡量營運流動資金或現金流量或可與淨收入比較的指標，因為它未考慮某些要求，例如資本開支及相關折舊、本金及利息支付及税款支付，幷包括其他補充性調整。

此外，調整後淨收入和調整後每股收益是非GAAP財務計量，不包括某些金額，用於補充GAAP淨收入和每股收益。我們使用調整後淨收益和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵業績指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們激勵性薪酬的業績衡量標準。在列報這些非公認會計原則財務指標時不包括的金額可能因期間而異；因此，我們列報的調整後淨收入和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。例如，在截至2018年12月31日的年度，我們產生了90萬美元的二級股權發行費用。截至2019年12月31日止年度並無發生類似開支。我們將此列為調整後淨收入的調整，因為這些費用不代表我們的日常業務，我們在以前的期間也包括了類似的非代表性調整。

我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些指標與下面“經營業績”部分綜合財務報表中列出的最具可比性的公認會計原則指標的歷史對賬。

2019年重大事件摘要

2019年1月，我們(A)降低了我們現有8.75億美元循環貸款融資的定價，(B)降低了定價，並將定期貸款A融資項下未償還的約13億美元本金增加到16億美元，以及(C)根據某些條件將我們的循環貸款融資和定期貸款A融資的到期日延長至2024年。

2019年6月，美國財政部外國資產管制辦公室取消了對美國人赴古巴進行團體民間教育旅行的授權。因此，自2019年6月5日起，我們停止了前往古巴的航班，並修改了受影響的行程。這一法規變化對截至2019年12月31日的年度的稀釋每股收益和調整後每股收益的負面影響估計約為0.45美元。我們預計，由於古巴郵輪的停止，稀釋後每股收益和調整後每股收益的負面影響將持續到2020年。

2019年10月，挪威Encore交付使用。

2019年12月，我們贖回了2021年到期的未償還4.75%優先債券本金5.65億美元，併發行了2024年到期的利率為3.625的優先債券5.65億美元。

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目錄表

在整個2019年，我們根據我們先前批准的為期三年、價值10億美元的股份回購計劃，回購了約3.499億美元的NCLH已發行普通股。截至2019年12月31日，仍有2.488億美元的授權回購。

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高管概述

截至2019年12月31日的財年，總收入增長6.7%，至65億美元，而截至2019年12月31日的財年，總收入為61億美元。2018年。毛利率增長4.6%。截至2019年12月31日的年度淨收入從2018年同期的47億美元增長5.1%至49億美元，淨收益增長2.9%，運力天數增長2.1%。

截至2019年12月31日止年度，我們的淨收益及攤薄每股收益分別為9.302億美元及4.30美元。截至2018年12月31日止年度，我們的淨收益及攤薄每股收益分別為9.548億美元及4.25美元。截至2019年12月31日的一年中，營業收入下降了3.4%，從截至2018年12月31日的略高於12億美元降至略低於12億美元。

截至2019年12月31日止年度的經調整淨收益及經調整每股收益分別為11億美元及5.09美元，包括1.708億美元的調整主要由與非現金股份薪酬、無形資產攤銷、債務清償及修改虧損及挪威人喜悦調動有關的開支所組成，而截至2018年12月31日止年度的經調整淨收益及經調整每股收益分別為11億美元及4.92億美元。同一時期，調整後的EBITDA增長了2.0%。關於淨收入、淨收益、調整後淨收益、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。

2020年1月下旬，新冠肺炎冠狀病毒爆發開始影響公司的財務業績和運營。該公司經歷了與行程修改、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、取消和重新部署相關的成本和收入損失。新冠肺炎冠狀病毒也在總體上影響消費者對郵輪旅遊的情緒，這種間接影響的全部影響目前還無法量化。有關這一風險的進一步信息，請參閲第一部分第1A項--風險因素中的“流行病和病毒暴發可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”。

經營成果

以下討論將截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績進行比較。關於公司截至2017年12月31日的財政年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績的比較，請參閲公司於2019年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告10-K表中的項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

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我們公佈的總收入、郵輪運營費用總額、運營收入和淨收入如下(單位為千，不包括每股數據)：

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目錄表

下表列出了運營數據佔總收入的百分比：

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目錄表

下表列出了選定的統計信息：

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淨收入、總收益率和淨收益率計算如下（單位：千，容量天數和收益率數據除外）：

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