EX-99.1

附件99.1

本發佈不可在任何禁止此類發佈、發表或分發的法律或法規適用的任何司法轄區內發佈、發表或分發。

即時發佈

2024年6月25日

推薦所有板塊組合

的

DS SMITH PLC

與

國際紙業公司

更新報價

國際紙業公司董事會和DS Smith Plc的董事會高興地宣佈，根據Hart-Scott-Rodino法案(hsr法案)，針對DS Smith與國際紙業公司的建議性組合，等待期已到期。作為建議組合完成的重要一步，過期將hsr法案的限制取消了，而組合的完成仍然取決於其它條件，包括從歐洲委員會獲得監管批准並獲得法院的計劃生效的認可。國際紙業公司和DS Smith仍然期待計劃將在2024年第四季度生效。

本消息中使用但未定義的術語將被賦予在國際紙業公司和DS Smith於2024年4月16日發佈的2.7號法規公告中賦予的含義。

諮詢


國際紙業		+1 9014191731
Mark Nellessen
Jessica Seidner

BofA證券（國際紙業的唯一財務顧問）		+44 2076281000

Luca Ferrari
Geoff Iles
Antonia Rowan
FGS Global（國際紙業的公共關係顧問）

FGS全球（國際紙業公關顧問）		+1 212 687 8080

羅賓·温伯格



凱爾西·馬科維奇海莉·庫克凱特·戈爾吉

James Murgatroyd 戈登·辛普森愛德華·特雷德韋爾		+44 20 7251 3801

DS Smith Plc 集團投資者關係董事雨果·費舍爾 investor relations director， Anjali Kotak		+44 (0) 20 7756 1800

高盛國際公司（DS Smith的財務顧問）		+44 (0) 20 7774 1000

安東尼·古特曼尼克·哈珀沃倫·斯特布爾斯

花旗（DS史密斯的財務顧問和公司經紀人）		+44 (0) 20 7986 4000

Andrew Seaton Christopher Wren

J.P. Morgan Cazenove (DS Smith的財務顧問和企業經紀)		+44 (0) 20 7742 4000

Charlie Jacobs 理查德·沃爾什瓊蒂·愛德華茲

Brunswick Group（DS Smith的公關顧問）		+44（0）20 7404 5959

西蒙·斯波爾博格丹·羅伯茨

Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP擔任國際紙業與DS Smith 併購交易的法律顧問。Sidley Austin LLP擔任國際紙業在併購交易中的美國反壟斷法律顧問。Slaughter and May擔任DS Smith在併購交易中的法律顧問。Sullivan&Cromwell LLP擔任DS Smith在併購交易中的美國法律顧問。

免責聲明

Merrill Lynch International（“BofA Securities”）受英國監管機構 Prudential Regulation Authority（“PRA”）和Financial Conduct Authority（“FCA”）授權，在與此公告事項相關的問題上獨家代表國際紙業，並不對任何其他人負責，也不對國際紙業以外的任何人提供任何保障或就此公告事項提供任何建議。除非是關於此公告、本次聲明或者其他方面的BoFA Securities的客户，否則BoFA Securities及其附屬公司都不會承擔任何直接或間接的（無論是合同上、侵權上、法律上還是其他原因上的）責任或義務。

Goldman Sachs International受英國監管機構PRA和FCA的授權和監管，專為DS Smith而不是其他任何人在與此公告事項相關的事宜上提供保護，也不會對任何其他人負責，對於Goldman Sachs International的客户提供受到保護的保障，或提供與本公告事項相關的建議。

花旗環球市場有限公司（“Citi”）受英國監管機構PRA和FCA的授權和監管，專為DS Smith而不是其他任何人在與本公告中涉及的事項上提供保護，也不會對DS Smith以外的任何人負責或提供相關建議。除非是關於此公告、本次聲明或者其他方面的Citi的客户，否則Citi及其附屬公司、董事或員工都不會承擔任何責任、義務或責任（無論是直接還是間接、後果性的、合同上的、侵權上的、在法律上的某種形式上的還是其他原因上的）與此公告和此聲明中所包含的聲明或其他方面有關的聲明相關的責任或義務。

J.P. Morgan Securities plc（在英國開展其投資銀行業務作為J.P. Morgan Cazenove）（“J.P. Morgan Cazenove”）受英國監管機構PRA和FCA的授權和監管，專為DS Smith而不是其他任何人在與本公告中涉及的事項上提供獨家的財務顧問服務，並不將任何其他人視為其在本公告中所涉及事項的客户，並不對DS Smith以外的任何人負責，也不對客户或其附屬公司提供保障，也不為涉及本公告中所述事項或其他任何事項或安排提供建議。

根據《規範》、英國正常市場慣例和美國《交易所法》第14e-5(b) 規定，BofA Securities及其附屬公司、J.P. Morgan Cazenove及其附屬公司將繼續在倫敦證券交易所進行DS Smith證券的豁免性主要交易員的買賣和活動。這些豁免主要交易員的購買和活動應按照《規範》在英國公開披露，並在倫敦證券交易所網站www.londonstockexchange.com上提供。此信息在美國也將披露，以此補充在英國公開披露的信息。

更多信息

此公告僅用於信息目的，不旨在構成或構成任何部分的報價、邀請或索引的報價，也不旨在構成或構成任何證券的購買、認購、以其他方式獲取、認購、銷售或以其他方式處置，或者針對合併或其他方面的任何投票或批准在任何司法管轄區內。

本合併將受英國法律的管轄，同時還將受到《規範》、被監管者、上市規則、倫敦證券交易所和FCA的適用要求。

此次合併將僅通過方案説明書進行，方案説明書將包含本次合併的全部條款和條件，包括有關方案投票的詳細信息。任何關於方案投票的決定或迴應都應僅基於方案説明書作出。DS Smith的股東被建議一旦方案説明書公佈就仔細閲讀有關合並的正式文件。我們敦促每個DS Smith的股東就合併的税務後果諮詢其獨立的專業顧問。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

本公告不構成招股書或招股書等效文件。

如果你對本公告的內容或您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據《金融服務和市場法案2000》（經修訂）獲得授權的獨立金融顧問尋求獨立的財務建議。

本公告是為了遵守英國法律和《規範》並編寫的，披露的信息可能與如果本公告按照英格蘭法律編寫的情況下披露的信息不同。

境外股東

未經英國以外地區的法律的限制，本公告的發佈或分發可能受到法律限制，因此任何受限制地區所受限制法律管轄的人（包括受限制法域）應該瞭解任何適用的法律規定或監管要求並遵守它們。特別住在英國以外或受其他法域法律管轄的個人在法院會議上表決或執行並交付代表他們在法院會議上表決的授權書的權利可能受到其所在地或受其法律監管法域的法律規定的影響。任何未遵守任何法域適用的法律或監管要求的行為可能構成該法域證券法律的違法行為。在法律允許的範圍內，合併交易中涉及的公司和個人不對任何人違反此等規定所承擔的責任或負責。

本公告及有關合並交易的任何正式文件副本不得被直接或間接郵寄或轉發、分發或發送到任何受限制法域或違反該等法域法律的任何法域內，而且這類文件（包括保管人、代名人和受託人等）接收人不得將這類文件郵寄或轉發、分發或發送到任何受限制法域內或由此進出該等法域。這樣做可能會使相應的批准提案違規。

如果合併交易以要約的方式實施（除法律法規另有規定外），該要約可能不會直接或間接通過郵遞郵件或任何其他的通訊工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他的電子傳輸、電報或電話）或任何國內或國際的證券交易所工具或設施（包括但不限於任何國家、州或其他證券交易所）向任何受限制法域提出要約，該要約也不可能使用該等方式、工具、裝置或設施或以任何形式接受該等法域提出的要約。

有關海外法域的英國DS Smith股東的細節將在方案文件中包含。

針對DS Smith的美國投資者的附加信息

該合併交易牽涉到一家英國公司的股份，並且是按照《公司法》第26部分規定進行的方案而進行的。以方案安排的方式實施合併交易，不受美國《證券交易法》下關於要約或授權徵集的規則的約束。因此，合併和方案將受到適用於牽涉到目標公司的方案安排的披露要求和慣例的管轄權以及適用於美國公司的披露要求和慣例的區別。如果國際紙業未來行使以要約的方式來實施合併交易的權利並決定將該要約延伸到美國，那麼合併將遵守適用的美國法律和法規。

根據美國證券法，新的國際紙業股票發行未經註冊，未在美國股票法要求註冊或免於註冊的適用豁免下進行發行。新的國際紙業股票的發行是按照美國證券法第3(a)(10)項規定的豁免條款發行的。如果國際紙業將來行使以要約的方式來實施合併交易的權利或以其他未受證券法註冊要求豁免的方式來實施合併交易，它將向SEC提交一個註冊文件，該文件將包含有關發行新的國際紙業股票的説明書。在這種情況下，DS Smith的股東應該閲讀這些文件以及向SEC提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含重要信息，並且這些文件可以在SEC的網站 www.sec.gov 上免費獲取，或通過向國際紙業上述的聯繫方式進行索取。

合併交易中將發行的新國際紙業股票未在美國證券法下注冊，未通過美國證券法下的註冊要求的適用豁免方式（Section 3（a）(10)），則不能在美國股票市場上進行購買或銷售。如果國際紙業將來行使以非免於美國證券法註冊的方式來實施合併交易，它將向SEC提交一個註冊文件，並隨附有關發行新的國際紙業股票的説明書。在這種情況下，DS Smith股東應被激勵閲讀這些文件以及向SEC提交的任何其他文件，並閲讀這些文件的修正或補充，因為它們將包含重要信息並且這些文件可以在SEC的網站上免費獲取，或通過向國際紙業請求上述聯繫方式進行索取。

SEC和任何美國的州證券監管機構，既沒有批准也沒有否決DSSmith發行的新的國際紙業股票，也未確定本公告的準確性和完整性。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

本公告包含以英國會計準則編制的、涉及DS Smith未經審計的財務信息，因此不一定與按照美國公司會計準則或根據美國普遍會計準則編制資產負債表的公司的財務信息相媲美。美國普遍會計準則在某些方面有與適用於英國的會計準則不同的重要方面不同。

對於美國DS Smith股東來説，可能難以針對DS Smith或其董事或高管執行其根據美國聯邦證券法的權利和任何索賠，這是因為DS Smith公司根據英格蘭和威爾士法律成立，DS Smith的一些或全部資產位於非美國監管區域，其中一些或全部高管和董事是非美國居民。美國DS Smith股東可能無法起訴非美國公司或其高管或董事，以追究違反美國證券法的責任。此外，可能不容易強迫非美國公司及其關聯公司接受美國法院的裁決。

美國DS Smith股東還應注意，合併交易可能對美國聯邦所得税法和適用於美國州和地方，以及國外和其他税法產生税收影響，這樣的影響，如果存在，則未在本公告中敍述。在作出有關合並交易的決定時，美國DS Smith股東應諮詢法律、税務和財務顧問。

前瞻性聲明

本公告包含一些遵從1995年的美國私人證券訴訟改革法案而包含的一些“前瞻性陳述”，其受到各種風險和不確定性的約束。除敍述歷史事實或涉及當前情況的陳述之外，本公告中包含的所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括有關指導方針和有關特定行業經濟的陳述。前瞻性陳述反映了國際紙業和DS Smith就國際紙業、DS Smith以及國際紙業和DS Smith合併後的財務狀況、經營業績和經營業務確定的計劃和目標的當前預期和預測。

這些前瞻性陳述可以通過不僅涉及歷史或當前事實的而且涉及未來的事實的部分或全部陳述進行確定。這些陳述基於國際紙業和DS Smith的經驗、他們對歷史趨勢、當前狀況、未來發展和其他他們認為適當的因素的觀察和評估，並因此而面臨的風險和不確定性。這些因素可能使實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有很大差異

前瞻性陳述通常使用前瞻性或有條件的詞語，例如“預計”，“目標”，“期望”，“預測”，“估算”，“打算”，“計劃”，“目標”，“相信”，“希望”，“瞄準”，“將要”，“繼續”，“可能”，“可以”，“將”、“能夠”或其他類似含義的否定詞語。前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：（i）國際紙業和DS Smith在及時或不總能夠實施合併的能力；（ii）滿足（或免除）實施合併所需的條件；（iii）經營業績對市場價值的不利影響，包括因未能完成合並而導致的降低；（iv）合併或合併過程的公告或掛起對國際紙業或DS Smith的商業關係、經營業績和業務的一般影響；（v）未來的資本支出、費用、收入、經濟表現、協同效益、財務狀況、市場增長、分紅政策、損失和未來前景；（vi）業務和管理策略以及國際紙業集團或DS Smith集團的運作的擴大和增長；以及（vii）政府監管對國際紙業集團或DS Smith集團業務的影響。有許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述表達或暗示的結果有很大差別。其中的因素包括全球、政治、經濟、商業、競爭、市場和監管強制力的變化，未來的匯率和利率變化，税率的變化以及未來的業務組合或處置。

這些前瞻性聲明不是未來業績的保證，且基於對這些人現在和未來業務策略以及他們將來運營環境的眾多假設。由於這些前瞻性聲明與將來的事件有關並且取決於未來的情況，所以涉及已知和未知的風險和不確定性。本公告中描述的因素可能導致任何這樣的人或相關產業結果和發展取得的任何結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。無法保證這些預期結果是否會被證明正確，因此，閲讀本公告的人被告知不要過分依賴這些前瞻性聲明，因為它們僅在本公告發布之日有效。國際紙業或DS Smith或其代表做出的所有後續口頭或書面前瞻性聲明都應受到以上警示性聲明的全面約束。國際紙業和DS Smith均無任何義務公開更新或修訂前瞻性聲明，除非根據法律要求。

國際紙業的2023財年度10-K表格中提交給證券交易委員會附加有關前瞻性聲明和其他風險因素的信息。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

本公告可能被視為就包括髮行新國際紙業股票在內的合併提供材料。在與上述提議發行新國際紙業股票有關的情況下，國際紙業預計將提交國際紙業全權代理聲明。如果合併以英國法定安排的方式完成，發行新國際紙業股票與合併相關，不應要求根據《美國證券法》註冊。

根據《美國證券法》第3（a）（10）條規定所提供的豁免，如果國際紙業決定以要約或其他不免除《美國證券法》登記要求的方式進行合併，則預計國際紙業將向證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含有關發行新國際紙業股票的招股説明書。投資者和股東必須仔細閲讀有關國際紙業、合併和相關事項的國際紙業全權代理聲明、方案文件以及其他提交或擬提交給證券交易委員會或被參考在國際紙業全權代理聲明（如有）中的文件，因為它們將包含重要信息。投資者和股東可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov免費獲取國際紙業全權代理聲明、方案文件和國際紙業向證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，投資者和股東還可以從https://www.internationalpaper.com/investors免費獲取國際紙業全權代理聲明、方案文件和國際紙業向證券交易委員會提交的其他文件的副本。

招標者

國際紙業及其董事、高管和員工，包括國際紙業董事會主席Mark S. Sutton、首席執行官兼公司首席執行官Andrew K. Silvernail、Jamie A. Beggs、Christopher M. Connor、Ahmet C. Dorduncu、Anders Gustafsson、Jacqueline C. Hinman、Clinton A. Lewis、Jr.、Kathryn D. Sullivan、Scott A. Tozier和Anton V. Vincent，以及高級副總裁和首席財務官Timothy S. Nicholls都可能成為要約國際紙業股東在合併中就發行新國際紙業股票等事宜徵集委託書的參與者。有關國際紙業的董事和高管的信息包含在：（i）國際紙業2023財年度12月31日提交給證券交易委員會的《董事、高管和公司治理》、《高管薪酬》和《特定受益所有者和管理層股東事項的安全性所有權》章節中；（ii）提交給證券交易委員會的2024年國際紙業股東大會的定期代理表格的“項目1-選舉9名董事”，“薪酬討論與分析”和“管理層持有的安全性所有權”章節以及（iii）提交給證券交易委員會的我們2014年3月19日和5月23日提交的當前報告書中。當國際紙業向SEC提交有關該組合的招股説明書時，將説明所有潛在參與者的身份以及他們直接或間接的利益，包括證券持有或其他方式。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www. sec。gov和國際紙業的網站https://www.internationalpaper.com/investors免費獲取。

網站上的公告

根據規則26.1和規則26.2，本公告的副本以及規則26.1和規則26.2所要求的文件複製件將在www.internationalpaper.com和www.dssmith.com免費提供（受有關限制適用於居住在受限管轄區內的人）。最晚於此公告發布後的第一個工作日中午12點之前提供。

本網站及其超鏈接網站內容不包含或不是本公告的組成部分。

印刷的文件

DS Smith股東及具備信息權利的人可以通過聯繫DS Smith的註冊機構Equiniti要求獲得本公告的印刷副本：（i）書面向Equiniti提交請求，郵寄地址為BN99 6DA，英國西薩塞克斯Spencer Road的Aspect House；或（ii）在週一到週五（英國和威爾士公共假日除外）的英國時間8:30 am至5:30 pm之間聯繫Equiniti，電話為+44 (0) 333 207 6530(來自英國之外的電話將按適用的國際費率收取，在從英國之外撥打電話時應使用國家代碼)—電話可能會被記錄並監控以進行培訓和安全目的。有資格的人也可以要求將所有與合併有關的未來文件、公告和信息以書面形式發送給他們的印刷副本。

規範的披露要求

根據規則8.3(a)的規定，利益於被收購公司或任一證券交易要約收購人（不包括已宣佈其收購要約純粹是以現金支付的要約方）的任何相關證券1%或以上的人必須在開放期開始後公開披露開盤頭寸，如果後來有，可以在任何證券交易人被首次確定的公告之後進行披露。

開放頭寸披露必須包含人的對於被收購公司和任何證券傳輸要約人的任何相關證券的權益和空頭頭寸以及擬議的證券交易人（i）的詳細信息。左邊的一個開放頭寸披露的適用人必須在開放期開始後的第10個商業日（根據規則定義）之前進行，如果適當的話，必須在首次確定任何證券傳輸執行者的公告之後的第10個商業日（根據規則定義）之前進行。^th開放頭寸披露必須包含人的對於被收購公司和任何證券傳輸要約人的任何相關證券的權益和空頭頭寸以及擬議的證券交易人（i）的詳細信息。左邊的一個開放頭寸披露的適用人必須在開放期開始後的第10個商業日（根據規則定義）之前進行，如果適當的話，必須在首次確定任何證券傳輸執行者的公告之後的第10個商業日（根據規則定義）之前進行。^th在進行開放頭寸披露之前，有關人員如果在規定期限內做出與被收購公司或證券傳輸要約人有關的相關證券的交易必須先進行交易披露。

根據規則8.3(b)的規定，任何對於被收購公司或任何證券傳輸要約人任何類別證券1%或以上的相關人在交易了受益人擁有或相關證券的情況下，如果發生，則必須進行交易披露。交易披露必須包含有關所涉交易和涉及人在其持有任何相關證券中的利益和空頭頭寸以及對於被收購公司和任何證券傳輸要約人（i）的任何相關證券的權利要求的詳細信息，保存先前根據規則8披露的條款。左邊的一個由規則8.3(b)適用的交易披露必須在相關交易的日期之後的第10個商業日（根據代碼定義）之前進行。

如果兩個或兩個以上的人根據形式或非正式的協議或共同行動來買入或控制被收購公司或證券傳輸要約人的相關證券，則將視為單一人員以用於規則8.3。

被收購公司和證券傳輸要約人以及任何與他們中任何一方或所有方共同行動的人均需進行開放頭寸披露，被收購公司、證券傳輸要約人和任何與之任何方共同行動的人均需作出交易披露（請參見規則8.1、8.2和8.4）。

有關被收購方和收購方公司的詳細信息，關於必須進行相關證券開盤頭寸披露和交易披露的信息可以在Panel網站的披露表中找到，網址為www.thetakeoverpanel.org.uk，包括相關證券的發行數量、報盤期開始時間以及報盤方首次識別的時間。如果您對是否需要進行開盤頭寸披露或交易披露有任何疑問，請聯繫Panel的市場監測部，電話號碼為+44(0)20 7638 0129。