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選中相應的框：

 

謹代表特拉華州一家公司Whole Earth Brands，Inc.的董事會(“Whole Earth Brands，Inc.”或“本公司”)誠摯邀請您出席Whole Earth Brands股東特別大會(連同其任何休會或延期，“特別會議”)。特別會議將於美國東部時間2024年7月31日上午9時舉行。您可以通過互聯網上的互動網絡直播，以遠程通信的方式參加特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FREE2024SM。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

在特別會議上，閣下將被要求考慮並表決一項由Ozark Holdings LLC(特拉華州有限責任公司(“母公司”)和Sweet Oak Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司及母公司(“Merge Sub”)和Whole Earth Brands的全資子公司)於2024年2月12日簽署的、日期為2024年2月12日的特定合併協議(“合併協議”)。母公司和合並子公司是Sababa Holdings Free LLC(“Sababa”)的附屬公司。根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於交易完成時，合併子公司將與Whole Earth Brands合併及併入Whole Earth Brands(“合併”)，Whole Earth Brands將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。在特別會議上，如果沒有足夠的票數通過合併協議，您還將被要求考慮並表決一項建議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的代表。

如果合併完成，在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行的Whole Earth Brands每股面值0.0001美元的普通股(“公司普通股”)，除合併協議中規定的某些例外情況外，將被註銷和終止，並自動轉換為獲得相當於每股4.875美元的現金的權利，不包括利息。這一數額比普通股在2023年6月23日，也就是Sababa最初出價每股4.00美元之前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約56%。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，擬議中的合併是一筆“非公開交易”。如果合併完成，Whole Earth Brands將成為一傢俬人持股公司，由母公司全資擁有。

繼環球董事會成員Michael Franklin先生(“先生”)退席後，環球董事會其他六名董事會成員(“公正董事”)成立了一個由三名獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審閲及評估於二零二三年六月從Sababa收到的非約束性建議及本公司可採用的任何替代建議或其他策略選擇，包括維持作為獨立上市公司的現狀。正如所附委託書中更全面的描述，特別委員會在外部財務和法律顧問的協助下對合並進行了評估。於審閲結束時，特別委員會(其中包括)一致認為，(1)合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對全地球品牌及非聯營股東(定義見下文)合宜、公平及最符合彼等之利益，及(2)建議整個地球董事會(A)通過決議案批准、採納及宣佈合併案及據此擬進行的交易(包括合併)，及(B)建議本公司股東於特別會議上投票贊成採納合併協議及合併。此外，特別委員會認為，合併對公司的“非關聯證券持有人”是公平的，因為這一術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則第13E-3條中有定義。

全體地球董事會根據特別委員會的一致建議，並在富蘭克林先生退會後，(1)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Whole Earth Brands及非關聯股東而言屬明智、公平及符合彼等的最佳利益，(2)批准及宣佈簽署、交付及履行合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(3)決議建議本公司股東於股東特別大會上投票通過及批准合併協議及合併。此外，無利害關係董事代表本公司認為，合併對本公司的“非關聯證券持有人”是公平的，這一術語在《交易所法案》下的規則第13E-3條中有定義。

全地球董事會(不包括富蘭克林先生)建議您投票：(1)支持通過合併協議，以及(2)支持特別會議不時休會，如果在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的委託書。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。通過合併協議的提議需要(1)已發行公司普通股的多數投票權持有人作為一個類別進行投票，以及(2)持有非關聯股東持有的已發行公司普通股的至少66%和三分之二的持有者投贊成票。“非關聯股東”指持有公司普通股的股東，不包括母公司和母公司的任何“關聯公司”或“聯營公司”(在每種情況下，定義見特拉華州公司法(“DGCL”)第203節)。每個公司普通股的記錄持有人有權就截至2024年7月5日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的每股公司普通股享有一(1)次投票權。如果您未能就通過合併協議的提案進行投票，其效果將與投票反對此類提案的效果相同。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並以及將在特別會議上審議的其他建議的詳細信息。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。隨附的委託書亦描述無利害關係董事及特別委員會就其對合並協議及合併的評估(其中包括)所採取的行動及作出的決定。請仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

即使您計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回信信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您親自出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如閣下未能交回代表委任代表或未能出席股東特別大會，閣下的股份將不會被計算在內以決定是否有法定人數親自出席股東特別大會，並將與投票反對採納合併協議具有同等效力。

如果你的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示，並在特別會議上對您的股票進行投票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。因此，如果閣下沒有向閣下的銀行、經紀商或其他代名人提供任何投票指示，閣下的股份將不會計入法定人數，亦不會在特別會議上表決，這將與投票反對採納合併協議具有同等效力。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東電話：（800）662-5200（美國和加拿大免費電話）

銀行和經紀人電話對方付費：（203）658-9400

電子郵件：FREE@info.morrowsodali.com

謝謝你的支持。

真誠地

 

歐文·D·西蒙

全球董事會執行主席

證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

茲通知Whole Earth Brands，Inc.召開特別股東會議（連同其任何延期或推遲，稱為“特別會議”），特拉華州公司（“Whole Earth Brands”或“公司”）將於2024年7月31日上午9：00舉行東部時間，用於以下目的：

合併提議的批准需要(1)全球普通股流通股(面值每股0.0001美元)的多數投票權持有人作為單一類別投票，以及(2)在每種情況下，非關聯股東(定義如下)持有的已發行公司普通股的66%和三分之二的持有者，截至2024年7月5日交易結束，本公司董事會(“全球董事會”)為決定哪些股東有權在特別大會上通知及表決而釐定的記錄日期(“記錄日期”)。“非關聯股東”指持有本公司普通股的股東，不包括母公司和母公司的任何“聯屬公司”或“聯營公司”(在每種情況下，定義見特拉華州公司法(下稱“DGCL”)第203節)。若要批准休會建議，須獲得以遠程通訊方式出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的公司普通股已發行股份的多數投票權持有人投贊成票。

特別會議將通過互聯網上的互動網絡直播以遠程通信的方式舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FREE2024SM。特別會議將於東部時間上午9點準時開始。網上登機將於東部時間上午8點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。你需要在你的委託卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能被視為出席特別會議並在特別會議上投票。

只有截至記錄日期營業時間結束時本公司的股東才有權通知特別會議並在會議上投票。我們將於2024年6月24日開始徵集委託書，比記錄日期早。我們將繼續徵集委託書，直到2024年7月31日的特別會議。2024年7月5日登記在冊的每個股東將收到一份委託書(無論該股東是否在該日期之前收到委託書)，並將有機會就委託書中描述的事項進行投票。在記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的，只要提供委託書的股東是記錄日期的股東。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且在記錄日期仍然是持有人，則您不需要在記錄日期之後交付另一份委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且沒有撤銷該委託書，則您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的公司普通股股票數量，即使該數量與

當您簽署和交付委託書時，您所擁有的公司普通股的數量。在記錄日期從非記錄持有人那裏收到的委託書將不會生效。有權在特別會議上投票的股東名單將在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供，或在電子網絡上以與您訪問上述特別會議相同的方式訪問，在截至特別會議日期前一天的十(10)天內可供查閲。

全球地球董事會根據全體地球董事會特別委員會的一致建議，在富蘭克林先生宣佈迴避後，建議您投票：(1)“贊成”通過合併協議，以及(2)“如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議不時休會到較晚的一個或多個日期以徵集額外的委託書”。

合併協議和合並在隨附的委託書中進一步描述，該委託書通過引用併入本文。合併協議的副本作為所附委託書的附件A附於此，並通過引用併入本文。

公司股東如不投票贊成採納合併協議的建議，並以其他方式遵守道明大通則第262節的規定，將有權要求評估其所持公司普通股的“公允價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將按確定為“公允價值”的金額支付的利息(如隨附的委託書所述)，而不是在合併完成時獲得每股4.875美元的現金。為此，股東必須在對合並協議進行表決前適當地要求進行評估，並遵守DGCL的所有其他要求，包括DGCL第262節，該等要求在隨附的委託書(通過引用併入本文)中概述，並且必須滿足DGCL第262(G)節所載的某些條件。DGCL的第262節作為附件C附在委託書中，並通過引用併入本文。

即使您計劃親自出席特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的委託卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回信信封)或通過互聯網或電話(使用委託卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您親自出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如閣下未能交回委託書或親身出席股東特別大會，閣下的股份將不會計算在決定出席股東特別大會是否達到法定人數的目的，並將與投票反對合並建議具有同等效力。

如果你的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示，並在特別會議上對您的股票進行投票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。因此，如果您不向您的銀行、經紀商或其他代名人提供任何投票指示，您的股份將不會被計入法定人數，也不會在特別會議上投票，這將與投票反對合並建議具有相同的效果。

根據董事會的命令，

艾拉·W·舒塞爾

總裁副祕書長兼首席法務官

芝加哥，伊利諾斯州

2024年6月24日

 

本委託聲明日期為2024年6月24日，連同隨附的代理卡形式，

將於2024年6月24日左右首次發送給股東。

美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構均未批准或不批准此次合併，也未就合併的優點或公平性傳遞，也未就合併的充分性或公平性傳遞

本文件披露的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明，在本委託書中使用的下列術語具有下列含義：

2020年長期激勵計劃是指修訂後的全球品牌公司2020年長期激勵計劃。

休會建議是指在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議時，不時批准特別會議延期至較後日期以徵集額外委託書的建議。

合併證書是指符合DGCL和DLLCA適用規定的形式的合併證書。

結束意味着合併的結束。

結賬日期是指結賬發生的日期。

《國税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

公司普通股是指全球品牌的普通股，每股票面價值0.0001美元。

公司認股權證是指可按每股11.50美元的價格購買公司普通股的一半的認股權證，但須經某些調整。

債務承諾書是指母公司Silver Point Finance，LLC(直接或間接通過其母公司或其一個或多個直接或間接附屬公司、管理的基金或賬户)與堡壘信貸公司之間於2024年2月12日發出的某些增量定期貸款工具承諾書，代表其自身和/或作為代理人代表堡壘信貸公司的一個或多個附屬公司管理的一個或多個基金或賬户。

無利益董事是指除富蘭克林先生外，全球董事會的六名無利益董事。

異議股份指於緊接合並生效時間前已發行及已發行的所有公司普通股股份，由既未投票贊成合併亦未以書面同意的股東持有，且已根據《公司條例》第262節就該等公司普通股股份適當及有效地行使及未撤回其法定的評價權。

DGCL指的是特拉華州的公司法總則。

DLLCA是指特拉華州有限責任公司法。

美國司法部是指司法部的反壟斷司。

股權承諾書是指新公司與母公司之間日期為2024年2月12日的特定股權承諾書。

《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

聯邦貿易委員會指的是聯邦貿易委員會。

富蘭克林黨，統稱為(I)薩巴巴，(Ii)馬丁·E·富蘭克林爵士，(Iii)富蘭克林信託和(Iv)NewCo.

富蘭克林信託是指馬丁·E·富蘭克林可撤銷信託。

GAAP指的是美國公認的會計原則。

Guarantors是指Sababa、Rhône Partners VI L.P.(開曼羣島有限合夥企業)、Rhône Offshore Partners VI L.P.(開曼羣島有限合夥企業)和Rhône Partners VI(DE)L.P.(特拉華州有限合夥企業)。

高鐵法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

美國國税局是指美國國税局。

傑富瑞是指傑富瑞有限責任公司。

有限擔保是指由Sababa和擔保人以Whole Earth Brands為受益人的特定有限擔保，日期為2024年2月12日。

Mariposa指的是Mariposa Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，由富蘭克林信託公司所有，由馬丁·E·富蘭克林爵士管理。

合併是指根據合併協議，根據DGCL和DLLCA的適用條款，將Sub與Whole Earth Brands合併並併入Whole Earth Brands，Whole Earth Brands作為母公司的直接全資子公司繼續存在。

合併協議是指全球品牌、母公司和合並子公司之間的某些合併協議，日期為2024年2月12日，可能會不時修改、補充或修改。

合併建議指採納合併協議的建議，根據該協議，合併附屬公司將與Whole Earth Brands合併並併入Whole Earth Brands，而Whole Earth Brands將繼續作為母公司(“尚存公司”)的直接全資附屬公司繼續存在。

Merge Sub指的是母公司的全資子公司Sweet Oak Merger Sub，LLC。

富蘭克林先生指的是邁克爾·富蘭克林先生。

納斯達克的意思是納斯達克股票市場有限責任公司。

Newco指的是Sweet Oak Holdings LP，這是一家新成立的特拉華州有限合夥企業，間接擁有母公司。

外部日期意味着2024年8月12日。

擁有股份是指母公司及其附屬公司持有的公司普通股，包括Sababa。

母公司指的是特拉華州的有限責任公司Ozark Holdings，LLC。

母實體統稱為母公司和合並子公司。

付款代理人是指大陸證券轉讓信託公司以其付款代理人的身份。

每股價格意味着公司普通股每股4.875美元的現金。

買方提交方統稱為母公司、合併子公司、馬裏波薩和富蘭克林公司。

記錄日期是2024年7月5日。

Sababa的意思是Sababa Holdings Free LLC。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

證券法是指修訂後的1933年證券法。

馬丁爵士指的是馬丁·E·富蘭克林爵士。

特別委員會是指由整個地球董事會成立的一個委員會，該委員會僅由三名公正董事組成。

特別會議是指2024年7月31日東部時間上午9點召開的全球品牌股東特別會議，以及任何休會或延期。

非關聯股東是指持有公司普通股的股東，不包括母公司和母公司的任何“聯屬公司”或“聯營公司”(在每種情況下，定義見DGCL第(203)節)。

認股權證代理人是指大陸證券轉讓信託公司，根據認股權證協議以其認股權證代理人的身份。

認股權證協議指本公司與認股權證代理之間於2020年6月25日生效的若干經修訂及重新簽署的認股權證協議。

Whole Earth Brands指的是Whole Earth Brands，Inc.此外，術語“Whole Earth”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Whole Earth Brands，Inc.。

Whole Earth董事會指Whole Earth Brands，Inc.的董事會。

《全球附例》是指《全球品牌公司的附則》。

全球公平獎是指根據2020年LTIP頒發的公平獎。

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。本公司鼓勵您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息，包括本委託書的附件以及本委託書中Whole Earth所指的其他文件。您可以按照本委託書標題為“您可以找到其他信息的地方”一節中的説明，免費獲取本委託書中通過引用方式併入的信息。

本委託書載有有關合並、合併協議、特別會議及將於特別會議表決的事項的重要資料，請閣下仔細閲讀。所附材料允許您在不出席特別會議的情況下提交代表投票您的公司普通股，並確保您的公司普通股在特別會議上有代表和投票。

您的投票非常重要。即使您計劃參加特別會議，公司也鼓勵您儘快提交委託書。

只有截至記錄日期收盤時的全球股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。我們將於2024年6月24日開始徵集委託書，比記錄日期早。我們將繼續徵集委託書，直到2024年7月31日的特別會議。2024年7月5日登記在冊的每個股東將收到一份委託書(無論該股東是否在該日期之前收到委託書)，並將有機會就委託書中描述的事項進行投票。在記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的，只要提供委託書的股東是記錄日期的股東。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且在記錄日期仍然是持有人，則您不需要在記錄日期之後交付另一份委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且沒有撤銷該委託書，您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的公司普通股股票數量，即使該數量與您在籤立和交付委託書時擁有的公司普通股股票數量不同。在記錄日期從非記錄持有人那裏收到的委託書將不會生效。

截至2024年6月21日，有43,582,541股公司普通股已發行，並有權在特別會議上投票。對於您在記錄日期收盤時持有的每一股公司普通股，您將對提交特別會議表決的每一事項投一票。

至於合併方案及休會待續方案，如你放棄投票，你的股份將被視作出席，以決定是否有足夠法定人數，但棄權與投票“反對”該等方案具有同等效力。

截至本委託書發表之日，母公司及其關聯公司目前持有公司普通股20.43%的流通股，預計將投票支持合併提議和休會提議。然而，合併提議的批准需要兩個方面的贊成票：(I)持有已發行公司普通股的多數投票權的人，作為一個單一類別進行投票，以及(Ii)由非關聯股東持有的公司普通股已發行股票的66%和三分之二。

閣下應閲讀本委託書標題為“特殊因素-合併理由；特別委員會及無利害關係董事的推薦”一節，以討論特別委員會及無利害關係董事在決定建議及/或批准採納合併協議(如適用)時所考慮的因素。

若合併未獲批准，或因任何其他原因未能完成，環球股東將無權就其持有的公司普通股股份收取任何款項。相反，(1)環球將繼續是一家獨立的上市公司，(2)公司普通股和公司權證將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，(3)環球將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下，環球已同意向母公司支付終止費。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議-終止費”的部分。

如果您的股份是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的公司普通股股份的“受益所有者”。如果您是以“街道名稱”持有的公司普通股股份的受益所有者，則您的銀行、經紀人或其他被視為記錄股東的代理人已將此委託聲明轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他指定人如何按照他們的投票指示對您的股份進行投票。您還被邀請參加特別會議。然而，由於您不是有記錄的股東，因此您不得在特別會議上對您的股份進行投票，除非您提供您的銀行、經紀人或其他提名人的“法律代理人”，賦予您在特別會議上對您的股份進行投票的權利。

如果您不向您的銀行、經紀商或其他代名人提供投票指示，您的股票將不會對任何提案進行投票，這將具有與您投票反對合並提案相同的效果，但不會對休會提案的投票結果產生影響，但影響會議法定人數的範圍除外。

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的公司普通股，並確認您在通過互聯網或電話進行電子投票時，您的投票指示已被正確記錄。雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈鼓勵您通過代理投票您所持有的公司普通股。如果您是登記在冊的股東或如果您提供“法定代表”來投票您實益擁有的股票，您可以在特別會議上投票您所持有的公司普通股，即使您以前曾通過代表投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀或其他代名人通過填寫並返回您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格進行投票，或者，如果您的銀行、經紀或其他代名人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式投票。如欲透過你的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票，你應按照你的銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上的指示進行投票。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您提供您的銀行、經紀商或其他被指定人的“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票您的股票。

即使您計劃如上所述出席特別會議，為了確保您的股票將代表您的股票出席特別會議，環球環球鼓勵您迅速簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為您的方便提供了預付郵資的回覆信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)電子授予您的代表。如果您如上所述出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期，您是以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，則您不得在特別會議上投票，除非您提供您的銀行、經紀商或其他代名人的“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票您的股票。否則，您應指示您的銀行、經紀或其他代名人如何根據您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。

它選擇的工具將增加股東的溝通。整個地球仍然對虛擬會議可能減少股東話語權或減少問責的擔憂非常敏感。因此，整個地球設計了其虛擬格式，以加強而不是限制股東的訪問、參與和交流。

如果您以“街道名稱”持有公司普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

合併的生效日期。如閣下於記錄日期後但於特別會議前出售或轉讓所持公司普通股，除非閣下與閣下出售或轉讓股份的人士之間作出特別安排(例如提供委託書)，並將該等特別安排以書面通知全球，則閣下將於合併完成後將收取該等股份每股價格的權利轉讓予閣下出售或轉讓股份的人士，但閣下將保留於特別大會上投票表決該等股份的權利。即使您在記錄日期後出售或轉讓您的公司普通股股票，Whole Earth也鼓勵您簽署、註明日期並返還隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付回信信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。

(2)於合併生效日期前，(2)持續持有(如屬登記持有人)或持續擁有(如屬實益擁有人)彼等的適用股份，(3)適當要求評估彼等的適用股份，(4)符合本委託書所述的若干法定要求，及(5)並無撤回彼等的要求或以其他方式喪失彼等的評估值權利，將有權根據道亨控股第262條就合併尋求對其股份的估值。這意味着，這些記錄持有人和實益所有人可能有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付其所持公司普通股的“公允價值”，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素。連同(除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作決定)由特拉華州衡平法院裁定為公允價值的金額的利息，從合併生效日期至判決支付日期，利率比合並生效日期至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)高出5%，按季度複利計算。如果在訴訟程序的判決開始之前的任何時候，尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金，此後只會根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則將產生利息。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其所持公司普通股股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。DGCL完善和行使評估權的要求在本委託書標題為“評估權”的章節中作了更詳細的描述，該部分的完整描述由DGCL關於評估權的第262節進行了限定，該節附在本聲明中並作為附件C併入作為參考。

次日索達利有限責任公司

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以下時間順序概述了導致和緊隨合併協議簽署的主要會議和事件。本年表並不包括整個地球董事會、無利害關係董事、特別委員會成員、本公司代表或包括Sababa及其代表在內的其他各方之間的每項通訊。

2022年4月18日，馬丁爵士和富蘭克林信託基金向美國證券交易委員會提交了一份附表13G，披露了對公司普通股3,232,380股的實益所有權，約佔當時公司普通股流通股的7.8%。

西蒙先生之前曾與馬丁爵士一起在另一家上市公司的董事會任職，直至2016年，並於2021年在談判和執行一項涉及出售一傢俬人公司的交易時與馬丁爵士和富蘭克林先生背道而馳，該交易與本公司無關。因此，Simon先生認識富蘭克林先生，並熟悉他的教育、經驗和資歷，包括富蘭克林先生畢業於沃頓商學院，在加入Mariposa之前曾在私募股權和投資銀行工作，擁有價值創造、併購執行和戰略運營指導方面的專業知識，並擁有跨不同行業(包括消費品和食品行業)制定和實施公司戰略的經驗。鑑於富蘭克林先生的學歷、經驗和資歷，以及西蒙先生先前與富蘭克林先生的專業經驗，以及馬丁爵士和富蘭克林信託實益擁有的大量公司普通股，西蒙先生決定，向全球董事會推薦任命富蘭克林先生為本公司董事的董事，將符合本公司及其股東的最佳利益。

一個月後，也就是2022年5月19日，馬丁爵士、富蘭克林信託和薩巴巴(統稱為薩巴巴持有人)向美國證券交易委員會提交了經修訂的附表13G，披露實益擁有5,766,300股公司普通股，約佔當時公司普通股已發行股份的13.76%。

2022年5月下旬，西蒙先生打電話給馬丁爵士，通知他打算向全球董事會推薦富蘭克林先生被任命為本公司董事的董事。除本次談話外，Martin爵士、Franklin先生或彼等各自的代表與Simon先生、本公司或彼等各自的代表之間並無任何安排或諒解，據此，Franklin先生獲委任為整個地球董事會成員。

之後，Simon先生與全地球董事會提名及公司治理委員會(“NomGov委員會”)成員討論了他對增加富蘭克林先生為本公司董事的看法。Nomgov委員會考慮了Simon先生的建議，並開始了提名程序，要求Franklin先生填寫一份董事和高級管理人員問卷，並向Nomgov委員會提供一份簡歷，詳細説明他的教育背景、經驗和資歷。此外，應全國政府委員會的要求，在接下來的兩個月裏，全地球委員會的每一名成員都單獨會見了富蘭克林先生，以評估他的經驗和資格。

在2022年8月1日的全地球董事會會議上，NomGov委員會向全地球董事會建議增加富蘭克林先生為公司董事的董事。Simon先生和NomGov委員會提供了這一建議的基礎，包括Franklin先生的教育、經驗和資歷，以及由Martin爵士和Franklin Trust實益擁有的大量公司普通股。根據這一建議，就富蘭克林先生被任命為整個地球委員會成員的提議進行了討論和辯論。經過討論後，全球董事會一致決定任命富蘭克林先生為本公司董事的董事。

2022年8月31日，公司向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，披露全地球董事會已任命富蘭克林先生為公司董事的董事，自2022年8月25日起生效。富蘭克林先生是根據他的教育、經驗和資歷被任命的。8-K表格還披露，富蘭克林先生與其他任何人之間沒有任何安排或諒解，在每一種情況下，

根據該決議，富蘭克林先生被任命為全球地球委員會成員。表格8-K進一步披露，富蘭克林先生是馬丁爵士的兒子，並提到了Sababa持有人於2022年5月19日提交的附表13G中反映的實益所有權披露。8-K表格進一步披露，富蘭克林先生在Sababa持有某些利潤權益。

2022年12月12日，本公司宣佈，阿爾伯特·曼佐內先生與本公司共同同意，艾伯特·曼佐內先生將於2023年1月1日起辭去首席執行官兼全球董事會成員的職務，富蘭克林先生則被全球董事會任命為公司臨時首席執行官，自2023年1月1日起生效。

2023年3月16日，Sababa持有人向美國證券交易委員會提交了附表13D，披露了8,416,300股公司普通股的實益所有權，約佔當時已發行公司普通股的19.99%。附表13D披露，作為其對本公司投資的定期評估的一部分，Sababa股東打算與整個地球董事會、本公司的其他股東和其他相關方進行討論，討論可能涉及本公司的業務、運營、戰略計劃、治理和董事會組成以及公司的未來。

2023年6月21日，Sababa持有人向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D，披露了8,905,223股公司普通股的實益所有權，約佔當時已發行公司普通股的21.08%。

2023年6月23日，馬丁爵士與全地球委員會執行主席歐文·西蒙先生通話，安排當晚晚些時候的面對面會議。在面對面會議上，馬丁爵士通知西蒙先生，Sababa將提交一份提案，以每股4.00美元的價格收購Sababa尚未擁有的公司普通股的所有流通股，以現金支付。

2023年6月25日，馬丁爵士在一次面對面會議上向西蒙先生提交了一份不具約束力的提案，要求Sababa或其一家關聯公司以全現金交易的方式，以每股4.00美元的價格收購Sababa持有人尚未擁有的公司普通股的全部流通股(“初始提案”)。最初的提議指出，任何最終協議都必須得到公司其他股東的必要批准。西蒙先生與公司法律顧問DLA Piper LLP(美國)的律師分享了最初建議書的電子副本。

2023年6月26日，沙巴持有人向美國證券交易委員會提交了進一步修訂的附表13D，披露了最初建議書的交付情況，並將其副本作為證物附在附表13D之後。

2023年6月26日晚些時候，西蒙先生與全地球委員會的其他成員分享了最初提案的電子副本。全球委員會舉行了一次會議，法律部代表也出席了會議，討論了最初的提議。全球董事會首先討論了富蘭克林先生與馬丁爵士的家族關係所構成的利益衝突，以及富蘭克林先生在沙巴持有的利潤利益。經過全地球董事會成員的熱烈討論後，富蘭克林先生決定迴避全地球董事會未來有關Sababa或其任何聯屬公司與本公司之間潛在交易的任何及所有討論和商議。富蘭克林先生隨後離開了會議。在富蘭克林先生退席及離開會議後，環球董事會認定環球董事會其他成員與Sababa或其任何聯屬公司與本公司之間的潛在交易並無任何重大利益。

同樣在2023年6月26日的會議上，在富蘭克林先生退席並離開會議後，公正董事決議成立特別委員會，以審查和審議初步建議以及本公司可用的任何其他戰略選擇，並向整個地球董事會提交特別委員會關於公司對初始建議和任何其他戰略選擇的迴應的建議(“過程”)。無利害關係董事議決，特別委員會將由史蒂文·科恩先生、丹尼斯·福爾蒂舍剋夫人及西蒙先生組成，經無利害關係董事釐定，彼等與初步建議並無任何重大利益關係。此外，無利害關係的董事決定指示富蘭克林先生履行對本公司的承諾，其中包括，富蘭克林先生將承認並同意他不會參與有關過程的任何討論，也不會尋求獲取、接收或使用本公司或其

為任何與該過程相關的目的，或與任何Sababa持有人交流或分享任何機密信息(“承諾”)。會議結束後，西蒙先生致電馬丁爵士，通知他公正的董事舉行了會議，討論最初的提議。

2023年6月27日，在無利害關係董事的指示下，DLA的代表將一份承諾書草稿發送給了富蘭克林先生。在接下來的幾周裏，法律部的代表和富蘭克林先生的私人法律顧問凱恩·凱斯勒的代表試圖就承諾的條款進行談判。

此外，2023年6月27日，公司向美國證券交易委員會提交了一份當前的Form 8-K報告，披露了公司於2023年6月27日收到初步建議書的情況。

2023年6月28日，馬丁爵士給西蒙先生發了一條短信，詢問對最初提案的迴應。西蒙先生答覆説，公正董事收到並評估了最初的提議。

2023年6月29日，西蒙先生收到了一位公司股東的來信，敦促整個地球董事會進行一個強有力的過程，以評估最初的提案並徵求替代提案。西蒙先生和任何無私的董事都沒有回覆股東的信。

2023年6月30日，公正董事召開會議討論了這一過程。除了不偏不倚的董事外，DLA的代表也出席了會議，在某些時候，Jefferies的代表也出席了會議。公正董事討論了這一過程，以及西蒙先生與多家投資銀行公司就可能就這一過程聘請本公司財務顧問的對話。無利害關係董事授權特別委員會代表本公司挑選及聘用一名財務顧問，就有關程序向無利害關係董事提供意見。Jefferies的代表隨後參加了會議，並與公正董事一起審查了與初始提議相關的某些財務和市場分析的摘要，並討論了過程的方法和進行，包括對潛在過程參與者的廣泛類別的討論，以及Sababa對公司的潛在戰略意圖。

2023年7月4日，傑富瑞的代表向西蒙先生提交了一份聘書草稿，內容與傑富瑞擬擔任公司財務顧問一事有關(“傑富瑞聘書”)。

關於其擬議的接觸，Jefferies的代表向特別委員會提供了一份披露備忘錄，説明Jefferies以前與馬丁爵士有關聯的某些實體的接觸，以及Jefferies收到的與這種接觸有關的費用，在本委託書題為“對Jefferies LLC的意見”一節中進一步説明。

2023年7月6日，傑富瑞的一名代表通過電子方式與總裁副總裁兼本公司首席法務官施盧塞爾先生就擬議的盡職調查請求清單進行了溝通，傑富瑞的代表將使用該清單對公司進行財務盡職調查，並開始與潛在交易對手進行盡職調查的準備工作。此外，在特別委員會的指導下，Jefferies的代表與Martin爵士進行了交談，表示Jefferies正在參與其中，並聽取了他對公司和最初提議的看法。

2023年7月10日，特別委員會舉行會議，傑富瑞和DLA的代表出席。特別委員會代表公正董事決定聘請Jefferies擔任與該過程有關的公司財務顧問。傑富瑞被選為公司的財務顧問是因為傑富瑞是一家國際公認的投資銀行公司，在合併和收購交易方面擁有豐富的經驗，並基於其對公司業務和行業的熟悉。Jefferies經常從事與合併、收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務及其證券的估值。此後，Jefferies的代表與特別委員會一起審閲了有關該過程擬議進行的最新情況，包括對潛在競購者的一般條款和具體條款的初步討論、Jefferies對競購者可能的興趣水平、時機、盡職調查要求和重點領域的初步看法，以及對公司可用的各種潛在戰略選擇的概述，以及基於公開信息對公司的初步財務分析。會後，在特別委員會的指示下，傑弗瑞的代表開始

聯繫一批可能感興趣的戰略和財務投標人，向每個人表明特別委員會處於戰略審查的早期階段，尚未就此作出任何決定，包括關於可能出售公司的決定。

2023年7月11日，DLA的一名代表向Jefferies的一名代表分發了傑富瑞聘書的修訂草案。同日晚些時候，該公司向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，併發布了一份新聞稿，宣佈任命傑富瑞為公司的財務顧問，以協助特別委員會審查和評估最初的提案以及公司可用的任何其他提案或戰略選擇，包括保持一家獨立的上市公司。

2023年7月14日，獨立董事舉行了一次會議，DLA和Jefferies的代表出席了會議，討論了這一過程的現狀，包括在特別委員會的指導下就這一過程聯繫潛在感興趣的投標人的討論(包括幾個已進行入站查詢的財務方面)、Jefferies和潛在競購者正在進行的盡職調查準備工作，以及對某些初步財務分析的審查。此外，應公正董事的要求，Jefferies的代表與公正董事審閲了初步建議的初步摘要，並提供了Jefferies和Sababa代表之間初步討論的最新情況。

2023年7月15日，在特別委員會的指示下，傑富瑞的代表與馬丁爵士和花旗的代表進行了交談，討論了最初的提議和預期的進程。

於2023年7月16日，在亦有歐方代表出席的會議上，無利害關係董事(I)審閲並決議採納特別委員會的正式章程，及(Ii)亦議決給予富蘭克林先生帶薪休假以辭去本公司行政總裁一職，並委任拉吉尼什·奧赫裏先生及傑弗裏·羅賓遜先生為本公司臨時聯席行政總裁，即時生效，以便在無利害關係董事與富蘭克林先生未能就承諾的條款及規定達成協議後，本公司可對Sababa建議進行公正評估。

2023年7月17日，公司向美國證券交易委員會提交了當期8-K報表，併發布了新聞稿，宣佈富蘭克林先生帶薪休假，辭去首席執行官一職，並任命奧裏先生和羅賓遜先生為公司臨時聯席首席執行官。

2023年7月18日，馬丁爵士致電西蒙先生，詢問有關最初提案的最新情況。西蒙先生通知馬丁爵士，他當時不能與馬丁爵士討論最初的提議。當天晚些時候，傑富瑞的代表向DLA發送了傑富瑞聘書的修訂版。

2023年7月26日，公司與傑富瑞簽署了傑富瑞聘書。同日晚些時候，在特別委員會的指示下，Jefferies的代表會見了Martin爵士和花旗的代表，討論了公司、初步提議以及特別委員會對這一過程的方法和期望。

2023年7月27日，特別委員會成員和法律部代表舉行電話會議，討論該進程的現狀。

2023年8月1日，全地球董事會召開了一次定期會議(富蘭克林先生沒有出席)，公司管理層的多名成員和DLA的一名代表也出席了會議。除其他事項外，會上討論的議題包括管理層準備向潛在競購者提供的預測(“9月份預測”)，包括9月份預測背後的主要假設以及影響公司業務的風險和機會(該等預測，包括9月份預測，在本委託書標題為“未經審計的預期財務信息”一節的“預測”部分的“預測”下概述)。公正董事與管理層討論並詢問有關9月份預測的問題，包括基本假設以及影響公司業務的風險和機會。與會者還討論了傑富瑞代表向公司提供的初步盡職調查請求清單。會議沒有討論最初的提議。會後，公司管理層繼續完善9月份的預測。

2023年8月2日，特別委員會舉行了一次會議，由DLA和Jefferies的代表出席，討論這一過程，包括Jefferies在2023年收到的公司和行業具體反饋的細節

它與潛在投標人進行了試探性討論，並討論了正式徵求廣泛潛在投標人的興趣跡象所需的潛在時間表，支持投標人進行盡職調查，並可能在10月底之前確保最終提案。Jefferies的代表告知特別委員會，他們已應特別委員會的要求，於2023年7月26日與Martin爵士及其財務顧問會面，討論初步提議，其中Martin爵士重申了Sababa收購本公司的興趣。Jefferies的代表隨後與特別委員會一起審查了Jefferies迄今與約30,000名潛在競標者進行的初步接觸的結果，並表示其中一些人表示有一定程度的興趣探索與該公司的潛在交易。

2023年8月4日，在特別委員會的指示下，Jefferies的代表向Martin爵士傳閲了一份關於Sababa對公司的盡職審查的擬議保密協議，同時開始向表示有興趣瞭解公司更多信息的潛在替代交易夥伴提供保密協議草案。2023年8月5日，馬丁爵士將保密協議的修訂草案退還給傑富瑞的代表，該草案隨後與DLA的代表分享。在2023年8月5日至8月14日期間，DLA的代表和Sababa(GT)的法律顧問Greenberg Traurig，P.A.的代表交換了保密協議的擬議草案，其中包括慣例的保密義務以及一項停頓條款，根據該條款，Sababa持有人(及其受控關聯公司)同意在2月14日之前不採取某些行動，包括(I)提出任何股東提案或參與涉及本公司的委託書徵集，2024年和(Ii)在2024年8月14日之前公開提出任何收購或收購要約，或加入或參與交易法第(13)(D)(3)節所指的“集團”。Sababa和本公司於2023年8月14日簽署了保密協議。

鑑於這些事件，全球委員會審計委員會(“審計委員會”)聘請了獨立調查律師協助審計委員會進行內部調查。審計委員會根據獨立調查律師提供的資料，最終認定富蘭克林先生及最近一位應富蘭克林先生要求擔任本公司前首席財務官的人士，在無保密協議及違反本公司內部政策的情況下，向Sababa的代表披露屬於本公司的重要非公開資料。與公司的觀點相反，富蘭克林先生表示，他認為披露此類信息是公司授權的。本公司已收到Sababa及若干聯屬實體發出的書面誓章證明，證明彼等及其聯屬公司並無買賣本公司的任何證券，亦未指示任何其他人士買賣本公司的任何證券，亦未向任何第三方披露彼等或其聯屬公司在本公司公開披露該等資料前從本公司收到的任何資料。調查在本文件提交之日之前結束。

上段提及的重大非公開資料是在本公司於2023年6月26日收到Sababa的建議書之前與Sababa的代表分享的，與該過程無關。富蘭克林先生於2023年6月26日退出整個地球董事會的討論後，並無代表本公司或以本公司代表的身份參與與該過程有關的任何活動、會議或通訊，因此並無從本公司收到任何有關該等活動、會議或通訊的資料。Sababa持有人已告知本公司，Franklin先生並無代表Sababa持有人或其代表參與任何有關Sababa非約束性建議的活動、會議或通訊，且Sababa持有人並無從Franklin先生收到任何與Sababa建議或程序有關的資料。

2023年8月8日，特別委員會舉行了一次會議，全球地球委員會成員Schlussel先生和成員Ira Lamel先生出席了會議，討論該過程的現狀以及公司管理層為向可能感興趣的投標人填充初步數據室供Jefferies代表使用所做的努力。

於2023年8月15日，Sababa持有人提交經進一步修訂的附表13D，披露與本公司訂立保密協議，該協議的副本作為證物附於附表13D。

2023年8月15日，特別委員會舉行了一次會議，Jefferies的代表出席了會議，討論這一進程的現狀，包括Jefferies與各種戰略和財務方面(Sababa或其附屬公司除外)進行接觸的代表，並討論了迄今已表示對公司感興趣的特定各方以及拒絕參加的特定各方的數量和身份。委員會成員

特別委員會和Jefferies的代表討論了公司管理層準備9月份的預測和虛擬數據室的準備，以支持對潛在競購者(包括Sababa及其關聯公司和顧問)的盡職調查審查，以及徵求潛在競購者意向的時間表。

2023年8月24日，公司管理層與特別委員會分享了9月份預測的修訂版。特別委員會審查和討論了修訂後的9月份預測，並向公司管理層提供了反饋，之後公司管理層繼續完善9月份的預測。

2023年8月29日，GT的代表向DLA的代表發送了一封電子郵件，根據公司與Sababa之間的保密協議的條款的要求，通知Sababa打算向某些建議的代表披露與公司和擬議交易有關的機密信息，包括Rhône Capital VI L.P.(“Rhône”)，他們每個人都同意遵守保密協議的條款，並將被視為Sababa的“代表”，如保密協議中定義的那樣。

2023年9月11日，無利害關係董事召開會議，公司管理層成員和DLA代表出席。在討論定期議程項目後，無利害關係董事於執行會議上舉行會議，管理層並無出席，其時科恩先生向無利益董事提供Jefferies與多個戰略及財務投標人(Sababa或其聯營公司除外)接觸的最新情況，以確定該等人士對與本公司進行潛在交易的興趣，作為程序的一部分。

在大約2023年8月7日至2023年9月19日期間，在特別委員會的指導下，Jefferies的代表繼續與越來越廣泛的潛在戰略和財務競購者(Sababa或其關聯公司除外)進行對話，並向那些表示有興趣繼續評估涉及本公司的可能交易的各方分發保密協議。這些保密協議是由法律署署長與此等當事人的法律顧問進一步磋商達成的，結果是在2023年9月19日前與另外十個當事人(Sababa或其附屬公司除外)簽署保密協議。

2023年9月19日，公司管理層敲定了9月份的預測，隨後經特別委員會審查，並批准Jefferies使用。特別委員會授權傑富瑞的代表與以前簽署保密協議的潛在競標者分享9月份的預測。同日晚些時候，Jefferies的代表開始向11個締約方(包括Sababa及其代表，包括Rhône)分發一份機密信息備忘錄，其中包括9月份的預測，這些各方之前簽署了與這一進程有關的保密協議。此外，這11個締約方(包括Sababa)被允許進入公司建立的初始數據室。

2023年9月28日，富蘭克林先生通過電子方式與西蒙先生溝通，表示正在考慮辭去公司首席執行官一職。西蒙先生與DLA的一名代表討論了這封電子郵件，然後在2023年10月1日，以電子方式將富蘭克林先生的電子郵件內容傳達給了公正董事。一些公正的董事通過電子和電話方式繼續討論富蘭克林先生可能辭職的問題。

2023年10月6日，富蘭克林先生致函西蒙先生，辭去公司首席執行官一職，指控於2023年7月16日全球董事會讓他休假時，他的職責和權力大幅減少，富蘭克林先生認為這是有充分理由終止的(定義見其日期為2023年4月3日的聘書)。截至本文件提交之日，關於富蘭克林先生辭去公司首席執行官一職的性質的分歧仍未解決。

2023年10月9日，全地球董事會召開會議，DLA的一名代表出席，討論富蘭克林先生辭去公司首席執行官一事。在富蘭克林先生棄權的情況下，整個地球董事會決定接受富蘭克林先生辭去公司首席執行官一職，但不同意富蘭克林先生將辭職歸類為有充分理由的分類；具體地説，公正的董事決定讓富蘭克林先生帶薪休假，以便公司

在無利害關係的董事和富蘭克林先生無法就承諾的條款和條款達成一致後，可以對Sababa提議進行公正的評估。富蘭克林先生辭去公司首席執行官一職後，不再繼續休帶薪假期。雖然富蘭克林先生以董事的身份繼續獲取有關本公司業務和運營的信息，但富蘭克林先生並沒有代表本公司或作為其代表參與任何與此相關的活動、會議或溝通，也沒有從本公司收到任何與此有關的信息。此外，Sababa持有人已告知本公司，Franklin先生並無代表Sababa持有人或其代表參與任何有關Sababa非約束性建議的活動、會議或通訊，且Sababa持有人並無從Franklin先生收到任何與Sababa建議或程序有關的資料。

此外，在富蘭克林先生棄權的情況下，整個地球董事會決定任命奧赫裏先生和羅賓遜先生為公司聯席首席執行官，立即生效。2023年10月11日，公司向美國證券交易委員會提交了一份當前的Form 8-K報告，披露了富蘭克林先生辭去公司首席執行官一職，以及任命Ohri先生和Robinson先生為公司聯席首席執行官。

同樣在2023年10月9日，在特別委員會的指示下，Jefferies的代表向之前簽署保密協議並收到保密信息備忘錄且尚未拒絕參與與公司的潛在交易的七個潛在交易夥伴(Sababa或其關聯公司除外)分發了一份正式程序信函，該信函規定了任何此類各方在初步意向中要求提供的信息，並要求在2023年10月23日之前提交初步意向。

2023年10月16日，特別委員會舉行了一次會議，出席會議的有歐華律師事務所和傑富瑞的代表，討論傑富瑞與各種戰略和財務競購者(薩巴巴或其關聯公司除外)接觸的情況，包括討論公司的股價交易歷史和交易量，潛在競購者(包括根據與公司的保密協議通過數據室評估公司信息的人，以及錯過機會的人)的具體反饋，並審查傑富瑞基於公開信息和9月份的預測對公司的最新初步財務分析。Jefferies的代表與特別委員會一起審閲了公司的潛在戰略選擇，以及從Jefferies代表就與公司(Sababa及其關聯公司除外)的潛在交易感興趣而聯繫的各方收到的反饋。

2023年10月24日，Jefferies的代表通過電子方式向特別委員會分發了Jefferies代表與各種戰略和財務投標人(Sababa或其關聯公司除外)接觸的最新情況，以確定作為這一過程的一部分與公司進行潛在交易的利益，這表明，在2023年10月23日收到潛在投標人初步意向的最後期限屆滿後，尚未收到任何此類各方的此類指示，且大多數先前活躍的各方已正式拒絕參與與公司的潛在交易。

2023年11月4日，特別委員會舉行了一次會議，Jefferies的代表出席了會議，會上Jefferies的代表與特別委員會一起審查了這一過程的最新情況，包括對目前已拒絕提交意向或進一步審查的潛在競購者的反饋進行了最新審查，並審查了Jefferies基於9月份預測對公司的最新初步財務分析。

2023年11月8日，特別委員會成員和傑富瑞的代表與馬丁爵士會面，討論初步提案。應馬丁爵士的邀請，羅納的代表也出席了會議。在會議上，馬丁爵士表示，Sababa可能願意將擬議的收購價從每股4.00美元提高到每股4.50美元，並有可能進一步提高收購價，前提是完成令人滿意的盡職調查並獲得債務和股權融資。與會者還就傑富瑞代表提交的公司交易費用估算進行了一般性討論

2023年11月7日前往薩巴巴。出席的特別委員會成員表示，雖然特別委員會不會支持4.00美元或4.50美元的交易，但特別委員會將考慮公司與Sababa簽訂排他性協議，以便Sababa繼續進行更全面的盡職調查，以促進根據最終的、全額融資的提案可能進一步提價。

2023年11月9日，GT的代表與DLA的代表就公司與Sababa之間的排他性協議(“排他性協議”)的準備工作進行了電子溝通。在2023年11月9日至2023年11月15日期間，DLA和GT的代表在各自客户的參與下，就排他性協議進行了談判。2023年11月15日，本公司與Sababa簽署了排他性協議，該協議規定了45天的排他期，幷包括對本公司在排他期內徵求或協助任何各方(Sababa或其關聯公司除外)的任何詢價或要約的能力的慣常限制。於訂立排他性協議後，為履行其在排他性協議下的責任，本公司及其代表(包括Jefferies)終止所有其他潛在交易方(Sababa及其聯屬公司除外)的邀約，並指出，截至目前為止，所有先前參與該過程的各方均拒絕參與與本公司的潛在交易。

2023年11月22日，GT的代表向DLA的代表發送了一封電子郵件，根據公司與Sababa之間的保密協議條款的要求提供通知，Sababa打算向花旗披露與公司和擬議交易有關的機密信息，花旗作為其潛在的首席併購財務顧問，已同意受保密協議條款的約束，並將被視為Sababa未來的“代表”。

在2023年11月30日至2024年1月11日期間，Sababa及其潛在債務融資來源的代表通過審查公司管理層在虛擬數據室提供的文件，以及多次電話交談和關於公司業務特定方面(包括財務、銷售和營銷、人力資源、環境和法律事務)的親自管理演示，對公司進行了盡職調查。在此期間，本公司的顧問與Sababa的顧問及代表(包括花旗及羅恩的代表)之間進行了多次及定期的溝通，以促進與潛在交易有關的盡職調查及融資程序。

於2023年12月1日，本公司管理層向特別委員會提交經修訂的預測，其中納入本公司於最終確定9月份的預測(“12月份預測”)後所產生的最新經營及財務業績(該等預測，包括12月份的預測，在本委託書標題為“未經審核的預期財務資料”一節的“預測”一節的“預測”項下概述)。特別委員會與管理層審查並討論了12月份的預測，隨後核準了12月份的預測供傑富瑞使用。在這些討論之後，特別委員會授權傑富瑞的代表向薩巴巴提供12月份的預測。

2023年12月6日，公司管理層成員(電話和麪對面)在傑富瑞代表的協助下，在DLA紐約市辦事處向Sababa代表發表了演講。應薩巴巴的邀請，特別委員會的某些成員以及羅恩和花旗的代表(通過電話和麪對面)也參加了情況介紹。公司管理層討論了公司業務各方面的歷史和預計業績(包括12月份的預測)，併為薩巴巴和羅恩的代表提供了詢問和獲得有關陳述的各種問題的答案的機會。

2023年12月8日，特別委員會舉行了由傑富瑞代表參加的會議，與會者討論了傑富瑞代表在2023年12月6日管理層介紹後收到的反饋。

2023年12月11日，公正董事召開會議，討論傑富瑞代表收到的管理層陳述和反饋意見，公司管理層部分成員出席。

2023年12月12日，鑑於有大量未完成的盡職調查請求，Sababa向Jefferies的代表提交了一份請求，要求將排他性協議的期限延長至2024年1月15日，以便完成盡職調查和最終融資承諾，並再次確認其先前口頭表示可能將要約價格提高至每股4.50美元，但須進行進一步的盡職調查。

2023年12月15日，特別委員會舉行了有Jefferies代表參加的會議，Jefferies的代表與特別委員會一起審查了關於這一進程狀況的最新情況，包括Sababa提出的延長排他性協議的請求，以及Sababa盡職調查工作的進展和剩餘範圍。

2023年12月22日，特別委員會召開會議，討論這一進程和薩巴巴提出的延長排他性協議期限的要求。特別委員會決定不延長排他性協議的期限，除其他因素外，考慮到Sababa提議的收購價沒有進一步提高。然而，特別委員會同意允許Sababa繼續進行盡職調查，以便利Sababa提交一份改進的、最終的和資金充足的提案。

2024年1月3日，特別委員會舉行了有Jefferies代表出席的會議，討論排他性協議於2023年12月30日到期後的進程現狀和各種潛在的戰略選擇，包括恢復與潛在利害關係方(Sababa或其關聯公司除外)的接觸以確定該等各方在與本公司的潛在交易中的利益的可能性，以及Sababa盡職調查及其債務和股權融資程序的最新狀況。在特別委員會的指導下，公司和Jefferies的代表積極重新啟動並尋求與以前拒絕參與這一過程的幾個當事方，以及最近向Jefferies代表提出關於公司的內部查詢的新的財務方面，以及代表其某些客户對公司的一部分業務表示潛在興趣的中介機構進行對話。在這些討論之後，其他各方都沒有表示對該公司有任何興趣。

2024年1月10日，花旗受聘為母公司與該公司潛在交易的首席併購財務顧問。

2024年1月16日，Sababa以電子方式向整個地球董事會提交了一份最新的非約束性建議，以全現金交易方式以每股4.50美元的價格收購Sababa尚未擁有的公司普通股的全部流通股(“1月16日建議”)。1月16日的提案要求整個地球委員會確認其有意在東部時間2024年1月18日上午8：30之前推進與Sababa的交易。基本上同時，GT的代表以電子方式向法律部的代表分發了擬議的合併協議草案和債務承諾函的已簽署副本。在1月16日的提議提交後，Sababa的代表口頭向Jefferies Sababa的代表表示，如果盡職調查令人滿意地完成，願意考慮將其提議提高至每股4.75美元的價格，Jefferies的代表隨後將這一消息傳達給特別委員會。

2024年1月17日，特別委員會與傑富瑞的代表舉行會議，討論1月16日的提案。Jefferies的代表告知特別委員會，在迄今為止的整個過程中，Jefferies的代表已與60多個締約方聯繫，詢問他們是否有興趣與該公司進行潛在的交易。共有11個締約方(包括Sababa)與本公司簽署了保密協議，並收到了保密信息備忘錄的副本。在這11個締約方(包括Sababa)中，有6個締約方(包括Sababa)訪問了公司管理層為該過程準備的虛擬數據室。然而，除Sababa外，與本公司訂立保密協議的十一方或進入虛擬資料室的六方最終均沒有提交意向書，而排他性協議到期後的新外展討論並未在本公司產生任何額外的可起訴權益。Jefferies的代表隨後與特別委員會一起審查了Jefferies基於12月份的預測、公司的股價交易歷史和交易量、公司的股東基礎以及1月16日的提案摘要對公司的最新初步財務分析。在會議結束時，特別委員會同意儘快與Sababa及其代表會面，討論1月16日的提議，包括進一步提高出價的可能性。

2024年1月17日晚些時候，特別委員會成員和ICR，LLC的代表，公司的戰略溝通顧問，與Notch View Management，LLC及其附屬基金(統稱為Notch View)的代表舉行了電話會議。Notch View已於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交了經修訂的附表13D，披露實益擁有當時已發行的公司普通股約5.9%，表明Notch View打算與公司管理層成員和整個地球董事會就可能提升股東價值進行對話。文件還包括Notch View於2024年1月3日致全地球董事會和公司管理層成員的一封信作為證物，信中鼓勵公司與潛在收購者談判，尋求立即出售公司。在電話會議上，Notch View的代表重申了其在致整個地球董事會和公司管理層的信中表達的觀點，即公司應尋求立即出售交易，並表示如果涉及公司的交易未能完成，願意採取更積極的行動。

2024年1月19日，特別委員會成員和傑富瑞的代表親自會見了馬丁爵士(他還邀請了羅恩的一名代表)。在會議上，特別委員會成員和Jefferies的代表討論了公司的業務和前景，並表示特別委員會不會支持每股4.50美元或4.75美元的價格。在雙方進一步討論後，馬丁爵士口頭通知特別委員會成員，Sababa願意將其擬議收購價提高到每股4.875美元，這一提議將是其最好的、也是最後的報價，條件是特別委員會向整個地球委員會提出建議，即批准和接受提高後的提議(“最後提議”)。馬丁爵士進一步表示，如果最終提議不能得到整個地球委員會的批准，薩巴巴將撤回其提議，不再從事擬議的交易，並將按照《美國證券交易委員會》規則的要求提交經修訂的附表13D以反映這一決定。出席會議的特別委員會成員向其他與會者表示，特別委員會將立即舉行全體會議，討論最後提案。

2024年1月20日，特別委員會召開會議討論最終提案，並決定向公正董事建議特別委員會着手就最終提案的最終文件進行談判。

2024年1月21日，公正董事召開會議，DLA和Jefferies的代表出席了會議，討論最終提案。應無利害關係董事的要求，Jefferies的代表與無利害關係董事共同審閲了在此過程中接觸潛在利益競購者的摘要、Jefferies基於12月份預測對公司的最新初步財務分析，包括公司的股價交易歷史、公司的股東基礎和最終提案的摘要。

2024年1月23日，整個地球董事會定期召開會議，討論公司2024財年的年度預算等。此外，整個地球委員會討論並確認，它打算就關於最後提案的最後文件進行談判。核準的預算和相關的介紹材料隨後在虛擬數據室提供給了薩巴巴及其代表。

2024年1月24日，薩巴巴的代表以電子方式向整個地球委員會遞交了一封信，紀念最終提案。

2024年1月25日，DLA的代表以電子方式向GT的代表分發了一份合併協議修訂草案。次日，雙方律師代表舉行電話會議，討論合併協議草案及相關交易文件的若干重大條款，包括Sababa的建議融資架構、若建議交易因融資失敗而未能完成，Sababa須支付的反向終止費金額、Sababa就建議的反向終止費向本公司提供的有限擔保，以及如建議交易未能完成，雙方的開支償還責任。特別是，法律部的代表傳達了特別委員會的建議，即將反向終止費從

薩巴巴最初提議的2,000萬美元，金額相當於公司企業價值的10%；有限擔保由薩巴巴和羅恩共同和分別提供；如果擬議的交易沒有得到公司股東的批准，薩巴巴將償還公司的交易費用。

2024年1月28日，特別委員會成員與DLA的代表舉行電話會議，討論合併協議草案和相關交易文件中的某些實質性條款，包括反向終止費金額、有限擔保的結構，以及在交易失敗的情況下擬議的費用報銷。

2024年1月27日至2024年1月31日期間，GT和DLA的代表舉行了一系列電話對話，以談判需要特定主題專業知識的合併協議的某些條款。

2024年1月31日，DLA和GT的代表舉行電話會議，討論合併協議草案和相關交易文件中的某些實質性條款，包括擬議的反向終止費的規模、有限擔保的結構，以及交易失敗時雙方的費用償還義務。特別是，GT的代表傳達了Sababa的建議，即反向終止費相當於3,000萬美元，有限擔保由Sababa和Rhône分別提供(而不是共同和個別)，如果擬議的交易沒有得到公司股東的批准，任何一方都不需要償還另一方的交易費用。同日晚些時候，GT的代表向法律部的代表分發了一份合併協議修訂草案以及有限擔保和融資文件草案。

此外，於2024年1月31日，本公司管理層向特別委員會提交修訂預測，將本公司先前批准的2024財政年度年度預算納入12月份預測(“2月份預測”)(該等預測，包括2月份預測，在本委託書標題為“未經審核的預期財務資料”一節的“預測”一節的“預測”項下概述)。特別委員會與公司管理層審查並討論了2月份的預測。特別委員會還審查了Jefferies代表提供的最新披露備忘錄，其中介紹了Jefferies以前與Sababa、Rhone的某些關聯公司以及Rhone的某些投資組合公司的接觸，以及Jefferies就此類接觸收到的費用，詳情見本委託書“對Jefferies LLC的意見”一節。經過這些討論，特別委員會於2024年2月2日核準了2月份的預測，供Jefferies在其財務分析中使用。

2024年2月2日，DLA和GT的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案中的未決問題，包括反向終止費的規模和在交易失敗的情況下適用的其他擬議補救措施。特別是，法律部的代表傳達了特別委員會的建議，即反向終止費等於4,500萬美元。法援署署長亦建議在交易未能完成的情況下，由Sababa持有人與本公司訂立一項合作協議，以管治若干管治事宜(“函件協議”)。

當天晚些時候，特別委員會舉行了一次會議，審查和討論對合並協議草案的擬議修訂，並向法援署署長提供了指導。後來，特別委員會的一名成員和薩巴巴的一名代表舉行了電話會議，討論擬議的信函協定。

2024年2月4日，DLA的代表向GT的代表發送了合併協議、有限擔保和融資文件的修訂草案。此外，法援署代表向GT的代表發出有關若干控制權變更的協議草案，以及與建議交易有關而須支付予本公司管理層成員的交易獎金，包括該等獎金的建議金額。

當天晚些時候，馬丁爵士與特別委員會的一名成員進行了電話交談，討論了合併協議草案和相關交易文件(包括函件協議)下的未決問題，這些文件主要涉及某些交易費用的分配以及董事和高級管理人員的責任保險。

2024年2月5日，特別委員會、Sababa的代表以及Jefferies、花旗、DLA和GT的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案、有限擔保和融資文件以及擬議的信函協議中的公開問題，主要涉及某些交易費用的分配以及董事和高級管理人員的責任保險。

2024年2月6日，DLA的代表向GT的代表發送了一份進一步修訂的合併協議草案。同日稍後，本公司與母公司訂立一項保密協議，根據該協議，母公司的若干財務資料被提供予Jefferies及DLA的代表，以供特別委員會審核母公司根據合併協議支付建議反向終止費用的財務能力。此外，特別委員會的一名成員與馬丁爵士進行了電話交談，討論和解決合併協議和擬議函件協議中的一些未決項目，主要是某些交易費用的分配以及董事和高級管理人員的責任保險。

2024年2月7日，GT的代表向DLA的代表傳閲了合併協議修訂草案。除其他事項外，擬議的變動包括4000萬美元的反向終止費，特別委員會最終接受了這一數額。

在2024年2月7日至2月11日期間，DLA和GT的代表就合併協議和相關交易文件的幾份草案進行了談判和交換。

2024年2月11日，特別委員會成員與Sababa的一名代表進行了電話交談(應Sababa代表的邀請，羅恩的一名代表也參加了會談)，討論合併協議草案和相關交易文件中的未決問題，包括某些交易費用的處理以及董事和高級管理人員的責任保險。雙方最終同意分攤某些交易費用，併合作以可獲得的最低保費獲得至少與現有保險和金額相同的“尾部”保險。

在2024年2月11日至2024年2月12日期間，法律顧問敲定了有關最終提案的最終文件。

2024年2月12日，特別委員會舉行了由Jefferies和DLA代表參加的會議，特別委員會審查了合併協議，並討論了擬議交易的財務和法律條款，DLA和Jefferies的代表出席了會議。Jefferies的代表與特別委員會一起審查了Jefferies根據2月份的預測和最後提案摘要對公司進行的財務分析。在進一步討論之後，包括對本委託書標題為“-合併原因”一節所述各種因素的討論；根據特別委員會及公正董事的建議，“特別委員會一致(I)決定合併協議及擬進行的交易的條款是公平的，並符合本公司及公司普通股持有人(母公司及其聯營公司除外)的最佳利益，(Ii)決議建議全球董事會通過決議批准、採納及宣佈合併協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)決議建議全球董事會建議全球董事會建議公司普通股持有人於特別會議上投票通過合併協議及擬進行的交易。

在特別委員會會議之後，2024年2月12日，全地球委員會舉行了一次會議，傑富瑞和歐華的代表出席了會議。富蘭克林先生最初出席了會議，但他迴避並立即離開了會議。在富蘭克林先生退席和離開會議後，全球地球董事會的其餘成員審查了合併協議，並在出席會議的DLA和Jefferies代表的參與下討論了交易的財務和法律條款。傑富瑞的代表隨後根據2月份的預測和最終提案的摘要審查了傑富瑞對該公司的財務分析。此後，Jefferies發表意見稱，於二零二四年二月十二日，根據其意見所述的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制及資格，從財務角度而言，根據合併協議，公司普通股股份持有人將收取的每股價格對該等持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)是公平的。傑富瑞公司的代表隨後回答了出席會議的全地球委員會成員提出的有關合並協定財務條款的問題。在這次討論之後，一位

法援署署長回答了出席會議的全體地球董事會成員就合併協議的法律條款提出的問題，以及有待出席會議的全體地球董事會成員考慮批准的若干其他法律事項，包括交易紅利協議、控制權變更和分權協議、支付給無利害關係董事和特別委員會成員的特別一次性費用，以表彰他們在合併過程中所做的努力和西蒙諮詢協議。在進一步討論之後，包括對本委託書標題為“-合併原因”一節所述各種因素的討論；根據特別委員會及公正董事的建議，“整個地球董事會(不包括富蘭克林先生)一致(I)決定合併協議的條款及擬進行的交易對本公司及公司普通股持有人(母公司及其聯營公司除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈簽署、交付及履行合併協議及擬進行的交易，(Iii)決議建議公司普通股持有人投票贊成採納及批准合併協議及擬進行的交易，(Iv)批准交易紅利協議，(V)批准控制協議中的花紅及離職金變更，(V)批准支付給無利害關係董事及特別委員會成員的一次性費用，以表彰他們在此過程中所作的努力，及(Vi)在西蒙先生棄權的情況下，批准西蒙諮詢協議。

在這些會議之後，2024年2月12日晚，特別委員會的一名成員、Sababa的代表以及DLA和GT的代表舉行了電話會議(應Sababa的代表的邀請，Rhóne的代表也參加了電話會議)，討論簽署和交付合並協議和相關交易文件的程序和時間。會議結束後，雙方於2024年2月12日晚簽署了合併協議和相關最終文件，包括信函協議。根據函件協議，(I)Sababa持有人同意不在2024年股東周年大會上提名任何候選人蔘加整個地球董事會的選舉，或參與任何與董事選舉有關的委託書徵集，(Ii)本公司同意於函件協議規定的時限內舉行2024年及2025年股東周年大會，及(Iii)Sababa持有人及本公司同意就任何股東通訊、新聞稿及其他有關終止的公告進行合作。

2024年2月13日，納斯達克開盤前，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議及相關文件。同日納斯達克收市後，本公司向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，其中披露了其訂立合併協議的情況。此後不久，Sababa持有者提交了一份進一步修訂的附表13D，披露Sababa簽訂合併協議和相關文件。

在評估合併協議、有限擔保、股權承諾書、債務承諾書以及由此預期的交易(包括合併)時，特別委員會諮詢了外部財務和法律顧問，並在適當情況下徵詢了環球管理層的意見。於審閲結束時，特別委員會一致(1)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對全地球品牌及非關聯股東而言屬合宜、公平及最符合彼等的利益，及(2)建議整個地球董事會(A)通過決議案批准、採納及宣佈適宜通過合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(B)建議本公司股東於特別會議上投票通過合併協議及合併。此外，特別委員會認為，合併對全球“非關聯證券持有人”是公平的，因為這一術語在“交易法”規則第13E-3條(“非關聯證券持有人”)中有定義。

在作出決定和提出建議的過程中，特別委員會審議了下列重要因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出，特別委員會認為每一項都大體上支持其對整個地球委員會的決定和建議：

特別委員會確定和分析的潛在風險包括：(1)全地球維持其增長和管理基礎設施以支持這種增長的能力；(2)全地球吸引新客户的能力；(3)全地球成功推出新產品的能力；(4)全地球在競爭激烈的行業格局中駕馭和保持或提高其行業市場份額的能力。

特別委員會還意識到，如果整個地球公司未能達到投資者的期望，包括如果整個地球公司未能實現其增長和盈利目標，公司普通股的價格可能會受到負面影響。

特別委員會還審議了一些與其認為過去和現在存在的程序性保障措施有關的因素，以確保合併的公正性，並使特別委員會能夠有效地代表Whole Earth Brands的非關聯股東和非關聯證券持有人的利益。鑑於該等程序性保障措施，特別委員會並不認為有需要保留一名獨立代表，以純粹代表環球的獨立股東及獨立證券持有人就合併協議的條款進行磋商，或就合併協議及合併的公平性編制報告。特別委員會認為，這些因素支持其決定和建議，併為全球獨立股東和非關聯證券持有人的合併提供程序公平的保證：

在作出決定和提出建議的過程中，特別委員會還審議了與合併協議和合並有關的下列反補貼因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出，並將這些因素與被視為普遍支持其決定和向整個地球委員會提出的建議的那些因素進行了權衡，最終確定這些反補貼因素超過了合併協議和合並的潛在好處：

特別委員會決定在此時進行合併，因為特別委員會在外部財務和法律顧問的協助下進行了廣泛的過程，以評估進行合併的其他潛在戰略選擇，如本委託書標題為“-合併的背景”一節所討論的。在完成此程序及並無收到任何其他建議後，特別委員會得出結論，合併協議及合併的潛在利益(例如以具吸引力的價格向本公司股東提供即時流動資金以衡量本公司業務計劃的持續財務執行風險及其作為獨立公司的持續營運)，已蓋過與合併協議及合併有關的不明朗因素、風險及潛在負面因素。

根據特別委員會的一致建議及上述其他因素，地球董事會全體成員於富蘭克林先生宣佈退會後，(1)決定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)屬合宜、公平及符合全域品牌及非關聯股東的最佳利益，(2)批准及宣佈簽署、交付及履行合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(3)決議建議本公司股東於特別會議上投票通過及批准合併協議及合併。

此外，基於下文所述因素，無利害關係董事代表本公司相信，該合併對“非關聯證券持有人”是公平的，這一術語在《交易所法案》下的規則第13E-3條中有定義。

在作出決定和提出建議的過程中，整個地球委員會在富蘭克林先生迴避後審議了下列重要因素和反補貼因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

整個地球董事會在富蘭克林先生退席後得出的結論是，合併協議和合並的潛在好處蓋過了與合併協議和合並相關的不確定因素、風險和潛在的負面因素。

上述關於特別委員會和整個地球委員會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺，僅包括所審議的實質性因素。鑑於特別委員會和整個地球委員會審議的各種因素以及這些因素的複雜性，特別委員會和整個地球委員會都認為，在作出各自的決定和建議時，對上述因素進行量化或賦予其相對權重、級別或價值是可行的，也不是這樣做的。此外，每個不偏不倚的董事和特別委員會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能分配了不同的

不同因素的相對權重、級別或價值，以及特別委員會和公正董事(如適用)的建議、決定和批准，均基於提交給特別委員會和公正董事並由其審議的全部資料。

在評估合併協議及擬進行的交易(包括合併)及作出上文所述的決定、決定及建議(如適用)的過程中，無利害關係董事及特別委員會並無考慮全域的清盤價值，原因是(1)彼等認為全域是一家可行的持續經營企業；(2)彼等認為清盤出售所得款項一般遠少於持續經營企業的銷售所得款項；及(3)鑑於全域拆分涉及重大執行風險，彼等認為釐定清盤價值並不切實可行。基於上述原因，無利害關係董事及特別委員會並不認為清盤價值為相關因素。此外，無利害關係董事及特別委員會並無將全球賬面淨值(這是一個會計概念)視為一個因素，因為他們相信(1)賬面淨值並非反映全球持續經營企業價值的重要指標，而是反映歷史成本；及(2)賬面淨值並未考慮全球前景、市場狀況、全球經營所處行業的趨勢或行業固有的商業風險。此外，獨立董事及特別委員會並不認為本委託書“有關全球品牌的重要資料--公司普通股交易”一節所述交易所支付的購買價格相關，除非該等價格顯示本公司普通股在適用期間的交易價格。無利害關係董事及特別委員會相信，只要當時的交易價格不受對潛在交易可能性的猜測的影響，本公司普通股在任何給定時間的交易價格代表當時全球持續經營價值的最佳可用指標。此外，公正董事和特別委員會通過考慮整個地球當前和預期的業務價值、財務狀況、運營結果、前景和其他前瞻性事項，含蓄地考慮了整個地球作為一家持續經營企業的價值。

除本委託書所述外，Whole Earth董事會並不知悉任何其他人士於過去兩(2)年內就(1)Whole Earth與另一家公司合併或合併；(2)出售或轉讓Whole Earth的全部或幾乎所有資產；或(3)購買Whole Earth的證券以行使對Whole Earth的控制權的任何確定要約。

本公司聘請傑富瑞擔任其財務顧問，負責可能涉及本公司的一項出售、處置或其他商業交易。關於這項承諾，無利害關係董事要求Jefferies從財務角度評估公司普通股(母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司除外)股份持有人根據合併協議將收到的每股價格的公平性。於二零二四年二月十二日舉行的全地球董事會會議上(富蘭克林先生最初出席會議，其後退席)，Jefferies向全地球董事會的無利害關係成員陳述其意見，認為於該日期，根據其意見所述的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制及限制，從財務角度而言，公司普通股股份持有人根據合併協議將收取的每股價格對該等持有人(母公司、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)是公平的。

Jefferies的意見全文描述了Jefferies作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Jefferies進行的審查的限制和資格，作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用併入本文。本公司鼓勵您仔細閲讀本意見書的全文。Jefferies的意見僅供無利害關係董事(以其身份)從財務角度評估每股價格時使用及獲益，並無涉及合併的任何其他方面或任何其他事項。Jefferies的意見並未提及合併或合併協議擬進行的其他交易與本公司可能獲得的任何替代交易或機會相比的相對優點，亦未提及本公司或無利害關係的董事參與合併的基本商業決定或任何其他協議(或修訂或相關安排)的任何條款、方面或含意

與合併或其他合併有關的，或由合併或其他原因引起的。Jefferies的意見並不構成關於無利害關係的董事或公司普通股的任何持有人應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。參考Jefferies的意見全文，以下摘要是有保留的。

在達成其意見時，Jefferies，除其他外：

在Jefferies的審閲及分析過程中，以及在提出其意見時，在獲得全地球董事會無利害關係成員的許可下，Jefferies假定並依賴，但不承擔任何責任獨立調查或核實本公司向Jefferies提供或以其他方式提供給Jefferies或向Jefferies公開獲得的所有財務及其他資料(包括但不限於上述資料)，或Jefferies以其他方式審閲的所有財務及其他資料的準確性及完整性。Jefferies依賴於公司管理層的保證，即不知道任何事實或情況會使上述任何信息不完整、不準確或具有誤導性。在Jefferies的審查中，Jefferies沒有對任何資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何獨立的評估或評估，也沒有對本公司的任何財產或設施進行實物檢查，且Jefferies沒有獲得也不承擔獲得任何此類評估、評估或實物檢查的責任。Jefferies並未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律評估本公司或任何其他實體的償付能力或公允價值。

關於提供給傑富瑞並由傑富瑞審查的預測，傑富瑞指出，預測任何公司的未來業績本質上都受到不確定性的影響。然而，Jefferies獲告知，且Jefferies假設，該等預測乃根據反映本公司管理層對本公司未來財務表現及所涵蓋其他事項的現有最佳估計及善意判斷而合理地編制。傑富瑞對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。

Jefferies的意見是基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，並可在其日期進行評估。傑富瑞明確表示，對於影響其意見的任何事實或事項的任何變更，傑富瑞明確表示不承擔向任何人提供諮詢的任何承諾或義務。

Jefferies未對影響或與本公司有關的任何法律、法規、會計或税務事宜進行獨立調查，也未就任何影響或與本公司有關的法律、法規、會計或税務事宜發表任何看法或意見，Jefferies假設其對向本公司及整個地球董事會提供的所有法律、法規、會計及税務建議的分析及意見在各方面均屬正確，包括但不限於影響本公司的會計準則或税務及其他法律、法規及其他法律、法規及政府及立法政策的變更或影響，或合併條款及預期的交易的法律、法規、會計及税務後果。致公司及其股東的合併協議及相關文件。此外，在準備其意見時，Jefferies沒有考慮到這筆交易對任何持有人的任何税收後果。

公司普通股。Jefferies假設，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議，並符合所有適用法律、文件和其他要求，合併協議的最終形式將與Jefferies審閲的最後草案基本相似。Jefferies還假設，在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、豁免和解除合併或其他方面(包括任何資產剝離或其他要求)的過程中，不會施加或出現對公司、母公司或合併預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，或在任何方面對Jefferies的分析或意見具有重大影響。

Jefferies的意見並無提及合併協議擬進行的交易與本公司可能擁有的任何替代交易或機會相比的相對優點，亦無涉及本公司或全球董事會的無利害關係成員參與合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提及的文件，包括合併的形式或結構或任何其他協議、安排或諒解所訂立的任何條款、安排或隱含的任何條款、安排或諒解，或與合併或合併或其他事宜相關或預期或產生的任何其他協議、安排或諒解。Jefferies的意見並不構成任何公司普通股持有者應如何就合併或與之相關的任何事項投票的建議。Jefferies沒有被要求解決任何類別證券的持有人、債權人或本公司其他股東或任何其他方(公司普通股股份持有人除外)(母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司除外)的公平性或任何其他對價問題，其意見也沒有涉及。傑富瑞對公司普通股股票的交易價格或任何時候可轉讓的價格沒有任何看法或意見。此外，Jefferies並無就本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別該等人士就合併而應支付或將收取的任何補償或其他代價的金額或性質(相對於公司普通股持有人將收取的每股價格或其他方面)的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見。傑富瑞的觀點得到了傑富瑞有限責任公司公平委員會的授權。

在向全球地球委員會的公正成員提出意見時，傑富瑞進行了某些財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是對Jefferies根據其意見進行的所有分析和考慮的因素的完整描述。財務意見的編寫是一個涉及主觀判斷的複雜過程，不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。就下文概述的選定上市公司及選定交易分析而言，並無任何用作比較的公司與本公司相同或直接可比。這些分析必然涉及對融資特點和其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能影響有關公司的公開交易或其他價值。

傑富瑞認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對傑富瑞的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。Jefferies並沒有為了其意見的目的，從任何一個因素或分析方法中孤立地得出結論，而是根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析為基礎的對公司未來業績的估計不一定代表未來的結果或價值，這些結果或價值可能比這些估計有利或少得多。在進行分析時，Jefferies考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多都超出了公司的控制範圍。對公司或企業財務價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司、企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的隱含參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為Jefferies對公司或其業務或證券的實際價值的看法。

合併條款由特別委員會與母公司協商釐定，而本公司訂立合併協議的決定純屬地球董事會全體成員(不包括富蘭克林先生)根據特別委員會的建議而作出的決定。傑富瑞的觀點和

財務分析只是無利害關係董事在評估每股價格時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定無利害關係董事或公司管理層對合並或合併中應付每股價格的意見。

本節所述的財務分析摘要是與整個地球委員會(不包括富蘭克林先生)一起審查並由Jefferies就其分析和意見進行的實質性財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解傑富瑞的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。

這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對傑富瑞的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文概述的財務分析的出現順序並不一定反映出給予這些分析的相對重要性或權重。以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年2月9日或之前的市場數據為基礎，不一定能反映當前或未來的市場狀況。

Jefferies回顧了公開可獲得的公司財務、股票市場和運營信息，以及11家傑富瑞認為與其分析目的普遍相關的上市成分、甜味劑和中型包裝食品公司，統稱為“選定公司”。

除其他信息外，傑富瑞審查了選定公司的企業價值（“EV”），計算為基於2024年2月9日收盤價的完全稀釋股權價值，加上債務總額、優先股和非控股權益，減去現金和現金等值物，作為每家此類公司估計息前盈利的倍數，税前盈利。2023年和2024年日曆年（我們分別稱為CY 2023 E和CY 2024 E）的折舊和攤銷以及股票補償（“EBITDA”）。選定公司的財務數據基於公開研究分析師的估計、公開文件和其他公開信息。

審查的財務數據和選定公司包括以下內容：

Jefferies已根據其專業判斷及經驗，將選定的企業價值範圍應用於估計經調整EBITDA倍數7.3倍至9.1x及7.1x至9.4x，以釐定本公司的隱含企業價值範圍。然後，Jefferies減去公司在公開申報文件中披露的截至2023年9月30日的淨債務，計算出一系列隱含股權價值，並將結果除以公司已發行普通股的完全稀釋股份數量，計算出公司的隱含每股股權價值範圍。這項分析顯示，基於CY 2023E和CY 2024E的估計調整後EBITDA，隱含每股股本價值的參考範圍分別為3.45美元至6.45美元和4.55美元至8.9美元(均四捨五入至最接近的0.05美元)，而每股價格為每股4.875美元。

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與本公司完全相同。在評估選定的上市公司時，Jefferies就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多不是本公司和Jefferies所能控制的。

傑富瑞審查了公開獲得的公司財務、股票市場和運營信息，以及公司備案文件、最終委託書、新聞稿和華爾街研究，這些交易涉及自2018年9月以來宣佈的16筆歷史併購交易，涉及配料和甜味劑以及包裝食品公司，這些公司具有傑富瑞在其專業判斷中認為與其分析目的普遍相關的財務和運營特徵，統稱為“精選交易”。

Jefferies對選定交易的交易額進行了評估，將其視為目標公司最近12個月(“LTM”)EBITDA的倍數。選定交易的財務數據基於公開申報文件和其他可公開獲得的信息。該公司的財務數據是基於2月份的預測。

所審查的財務數據和選定交易的多個範圍如下：

注：“NA”表示所選交易的LTM EBITDA數據不可用。沒有LTM EBITDA數字的選定交易不包括上述彙總統計數據的計算。

Jefferies根據其專業判斷和經驗，將根據所選交易分析得出的7.8倍至9.9倍的選定企業價值範圍應用於本公司截至2023年12月31日的12個月的調整後LTM EBITDA，以確定本公司的一系列隱含企業價值。Jefferies隨後減去公司管理層提供的截至2023年12月31日的公司淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以公司已發行普通股的完全稀釋股份數量，以計算一系列隱含每股股權價值。這一分析表明，隱含的每股股本價值的參考範圍約為4.55美元至8.05美元，而每股價格為每股4.875美元。

在所選交易分析中用作比較的交易均不等同於合併。在評估合併時，傑富瑞對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都超出了本公司和傑富瑞的控制範圍。

Jefferies對公司進行了貼現現金流分析，方法是根據2月份的預測，計算公司在截至2024年12月31日至2028年12月31日的日曆年度內預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。公司的最終價值是根據2月份的預測，通過將2.0%至3.0%的選定永久增長率範圍應用於公司截至2028年12月31日的日曆年度的估計無槓桿自由現金流(包括資本支出、營運資本和折舊及攤銷的正常化水平)來計算的。然後，根據對公司加權平均資本成本的估計，使用10.5%至12.0%的選定貼現率範圍計算無槓桿自由現金流量的現值和終端價值，以確定公司的一系列隱含企業價值。Jefferies隨後減去公司管理層提供的截至2023年12月31日的公司淨債務，以計算一系列隱含股權價值，並將結果除以已發行的完全稀釋的公司普通股數量，以計算公司的一系列隱含每股股權價值。這一分析表明，隱含的每股股本價值的參考範圍為5.65美元至9.95美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，而每股價格為每股4.875美元。

Jefferies審查了某些附加信息，這些信息沒有被視為Jefferies關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，包括以下內容：

Jefferies通過計算公司預計在截至2024年12月31日至2024年12月31日的日曆年度內產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值，對公司進行了貼現現金流利潤率敏感性分析，僅供參考

2028年12月31日，採用上文“-貼現現金流分析”中所述的選定永久增長率範圍和選定貼現率範圍，基於2月份的預測，並使用15.0%至18.0%的選定EBITDA(股票補償前)利潤率，相比之下，公司2023年日曆年度的EBITDA利潤率為14.2%，2月份預測的EBITDA利潤率從2023年日曆年度的14.2%遞增至2028年日曆年度的17.8%。這一分析表明，隱含的每股股本價值的參考範圍為3.6美元至9.55美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，而每股價格為每股4.875美元。

Jefferies審查了假設金融買家在槓桿收購公司時可能支付的理論收購價格，其依據是(I)截至2024年12月31日至2028年12月31日的日曆年度的2月份預測，(Ii)通過將7.5倍至9.5倍的選定範圍的EV/調整後EBITDA倍數應用於公司2028日曆年度的估計調整後EBITDA而得出的公司估計退出價值，(Iii)假設總交易債務為4.5倍公司2023E年度的估計調整後EBITDA，以及(Iv)金融買家所需的內部回報率介乎20.0%至25.0%。這一分析表明，隱含的每股股本價值的參考範圍為3.4美元至6.65美元，而每股價格為每股4.875美元。

Jefferies審查了美國和加拿大所有行業186筆精選全現金交易中支付的隱含保費，僅供參考，自2018年1月以來宣佈的隱含權益價值從1億美元到5億美元不等。

所選交易涉及的目標公司在公開宣佈此類交易前一個交易日和三十天的收盤價所支付的溢價中位數如下：

Jefferies將下表中列出的選定隱含溢價範圍應用於2023年6月26日前一天和前三十天公司普通股股票的未受影響收盤價，這兩個百分位數是根據對所有行業選定交易的分析得出的前1天和4周隱含溢價的25%和75%。這一分析顯示了下表所列的隱含每股股本價值範圍(四捨五入至最接近的$0.05)，在每種情況下，與每股4.875美元的每股價格相比。

本公司已同意向Jefferies支付與合併有關的財務諮詢服務的總費用，費用總額按合併交易價值的百分比計算，截至本委託書發表日期，估計費用約為1,000萬美元，其中1,000,000美元在向全地球董事會公正的成員提交Jefferies的意見時應支付，其餘費用應視合併完成而支付。此外，本公司同意向Jefferies償還與其聘用有關的費用，包括律師費和開支，並賠償Jefferies及相關方因其聘用所提供或將由Jefferies提供的服務而產生或與之相關的法律責任，包括聯邦證券法下的法律責任。

在Jefferies提出意見日期之前的兩年內，Jefferies及其聯營公司向Sababa、Rhône的某些聯屬公司以及Rhône的某些投資組合公司提供財務諮詢或融資服務，Jefferies或其聯營公司的費用總額分別低於600萬美元、低於200萬美元和低於700萬美元。於Jefferies提出意見日期前兩年內，Jefferies及其聯營公司並無向本公司或母公司提供財務諮詢或融資服務，Jefferies或其聯屬公司因此收取費用。傑富瑞及其關聯公司未來可能會向本公司、薩巴巴、羅恩和/或其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或融資服務，傑富瑞及其關聯公司預計將因這些服務獲得補償。在正常業務過程中，傑富瑞及其聯營公司可交易或持有本公司、薩巴巴、羅恩和/或其各自聯營公司的證券或金融工具(包括貸款和其他債務)，用於傑富瑞自己的賬户和傑富瑞客户的賬户，相應地，可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

傑富瑞被選為與此次合併有關的公司財務顧問是因為傑富瑞是一家國際公認的投資銀行公司，在合併和收購交易方面擁有豐富的經驗，並基於其對公司業務和行業的熟悉。Jefferies經常從事與合併、收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務及其證券的估值。

除了如上所述，傑富瑞在2024年2月12日(不包括富蘭克林先生)向整個地球委員會(不包括富蘭克林先生)發表意見的日期外，傑富瑞還於2024年1月21日和2023年7月14日向整個地球委員會(不包括富蘭克林先生)，以及2024年1月17日、2023年11月4日、2023年10月16日、2023年10月24日、2023年8月2日、2023年7月10日和2023年6月30日向特別委員會作了初步陳述，稱為初步陳述。如上所述，Jefferies向無利害關係董事和特別委員會提供的Jefferies初步陳述的副本已作為與合併有關的附表13E-3的證物附上。傑富瑞的初步陳述，無論是單獨的還是共同的，都不構成傑富瑞對每股價格的看法。

2024年1月21日的討論材料包括傑富瑞截至該日期與潛在相關方接觸的最新情況，以及基於12月預測、當時的市場信息和合並協議草案的當時條款的初步財務分析，這些分析與2024年2月12日的演示文稿中包含的財務分析基本相似。選定上市公司的初步分析顯示，根據本公司於CY 2023E及CY 2024E的估計經調整EBITDA分別為7.6倍至9.2倍及7.3倍至9.3倍的選定範圍，隱含每股權益價值的參考範圍分別為3.90美元至6.60美元及5.40美元至9.30美元(均四捨五入至最接近的0.05美元)。選定上市公司的初步分析還包括選定的7.3倍至9.3倍的EV/調整後EBITDA倍數，適用於公司預算草案中的CY2024E調整後EBITDA，這表明隱含每股股本價值的參考範圍為4.95美元至8.70美元(每個四捨五入至最接近的0.05美元)。初步選定交易分析使用CY 2023E的EV/LTM調整後EBITDA倍數7.8倍至9.9倍的選定範圍，根據公司截至2023年12月31日的LTM調整後EBITBA，顯示隱含每股股本價值的參考範圍為4.55美元至8.05美元。初步貼現現金流分析採用上文“-貼現現金流量分析”中所述的永久增長率和折現率的選定範圍，顯示隱含每股權益價值的參考範圍約為6.05美元至10.40美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。Jefferies的初步演示文稿還包括初步貼現現金流敏感性分析、初步財務買家分析、初步已支付溢價分析，每一項都在上文“-貼現現金流量敏感性分析”、“-財務買家分析”和“-已支付溢價分析”中描述，以及説明性的理論未來股價分析、對華爾街股票研究分析師目標價的回顧以及對公司普通股歷史52周交易範圍的回顧。

2024年1月17日的討論材料包括截至該日期傑富瑞與潛在相關方接觸的最新情況，以及基於12月預測、當時的市場信息和合並協議草案的當時條款的初步財務分析，這些分析與2024年1月至21日的演示文稿中包含的財務分析基本相似。選定上市公司的初步分析顯示，根據本公司於CY 2023E及CY 2024E的估計經調整EBITDA分別為7.5倍至9.4倍及7.1倍至9.4倍的選定範圍，隱含每股權益價值的參考範圍分別為3.70美元至6.85美元及5.00美元至9.50美元(均四捨五入至最接近的0.05美元)。初步選定交易分析使用CY 2023E的EV/LTM調整後EBITDA倍數7.8倍至9.9倍的選定範圍，根據公司截至2023年12月31日的LTM調整後EBITBA，顯示隱含每股股本價值的參考範圍為4.40美元至7.85美元。初步貼現現金流分析採用上文“-貼現現金流量分析”中所述的永久增長率和折現率的選定範圍，顯示隱含每股權益價值的參考範圍約為5.95美元至10.30美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。Jefferies的初步演示文稿還包括初步貼現現金流敏感性分析、初步財務買家分析、初步已支付溢價分析，每一項都在上文“-貼現現金流量敏感性分析”、“-財務買家分析”和“-已支付溢價分析”中描述，以及説明性的理論未來股價分析、對華爾街股票研究分析師目標價的回顧以及對公司普通股歷史52周交易範圍的回顧。

2023年11月4日的討論材料包括傑富瑞截至目前與潛在相關方接觸的最新情況，以及基於9月份預測和當時市場信息的初步財務分析，這些分析與2024年1月17日演示文稿中包含的財務分析基本相似。選定上市公司的初步分析顯示，根據本公司於CY 2023E及CY 2024E的估計經調整EBITDA分別為7.0x至9.0x及6.8 x至8.8倍的選定範圍，隱含每股權益價值的參考範圍分別為2.90美元至6.15美元及4.75美元至8.65美元(均四捨五入至最接近的0.05美元)。初步選定交易分析使用選定範圍的EV/LTM調整後EBITDA倍數(7.8倍至9.8倍)，根據公司2023E年度的估計調整EBITBA，隱含每股股本價值的參考範圍為4.25美元至7.50美元。初步貼現現金流分析採用上文“-貼現現金流量分析”中所述的永久增長率選定範圍，以及11.0%至12.5%的選定折現率範圍，顯示隱含每股權益價值的參考範圍約為5.00美元至8.80美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。Jefferies的初步演示文稿還包括(僅供參考)初步説明性財務買家分析、如上文“-財務買家分析”和“-已支付保費分析”中所述的初步説明性支付溢價分析、説明性理論未來股價分析、對華爾街股票研究分析師目標價的回顧以及對公司普通股歷史52周交易範圍的回顧。

2023年10月24日的討論材料包括傑富瑞截至目前與潛在感興趣的各方接觸的最新情況。

2023年10月16日的討論材料包括對潛在戰略選擇的初步審查，關於Jefferies截至該日期與潛在相關方接觸的最新情況，以及根據9月份的預測和當時的市場信息，與2023年11月4日演示文稿中包含的財務分析基本相似的初步財務分析。選定上市公司的初步分析顯示，根據本公司對CY 2023E及CY 2024E的估計經調整EBITDA分別為7.0x至9.0x及6.8 x至8.8倍的選定範圍，隱含每股權益價值的參考範圍分別為2.90美元至6.15美元及4.75美元至8.65美元(均四捨五入至最接近的0.05美元)。初步的選定事務分析，使用

EV/LTM經調整EBITDA倍數的選定範圍為7.8倍至9.8倍的CY 2023E，顯示隱含每股權益價值的參考範圍為4.25美元至7.50美元，這是基於本公司於CY 2023E的估計經調整EBITBA。初步貼現現金流分析採用上文“-貼現現金流量分析”中所述的永久增長率選定範圍，以及11.0%至12.5%的選定折現率範圍，顯示隱含每股權益價值的參考範圍約為5.00美元至8.80美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。Jefferies的初步演示文稿還包括(僅供參考)初步説明性財務買家分析、如上文“-財務買家分析”和“-已支付保費分析”中所述的初步説明性已付保費分析，以及對華爾街股票研究分析師目標價的回顧，以及對公司普通股歷史52周交易範圍的回顧。

2023年8月2日的討論材料包括傑富瑞截至該日期與潛在相關方的初步接觸摘要、説明性併購過程時間表和其他潛在相關方的名單。

2023年7月14日的討論材料包括初步提案的初步摘要，以及傑富瑞和薩巴巴代表之間初步討論的最新情況。

2023年7月10日的討論材料包括初步提案的初步摘要、潛在相關方的初步名單，以及與2023年10月16日演示文稿中包含的基本相似的選定上市公司和選定交易分析，每個分析基於華爾街股票研究分析師對公司的估計和當時的市場信息，但不包括任何選定的多個參考範圍或隱含的每股股權價值範圍。Jefferies的初步報告還包括初步的説明性溢價支付分析，以及對華爾街股票研究分析師目標價的回顧，以及對公司普通股歷史52周交易範圍的回顧，僅供參考。

2023年6月30日的討論材料包括對最初提案的初步總結，以及對Royal Oak業務的概述。Jefferies的初步介紹還包括(僅供參考)對華爾街股票研究分析師目標價的回顧、對公司普通股歷史52周交易範圍的回顧以及初步的説明性溢價分析，每個分析都基於華爾街股票研究分析師對公司的估計和當時的市場信息。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，由於預期富蘭克林先生在交易完成後擔任母公司首席執行官的角色，他可能被視為從事“私有化”交易，因此，他必須向公司股東，包括非關聯證券持有人表達他對擬議合併的公平性的信念。富蘭克林先生在本節中的陳述完全是為了遵守規則13E-3和《交易法》下的相關規則的要求。如下所述，富蘭克林先生認為，根據“特殊因素--合併的原因；特別委員會和公正董事的建議”中所述的因素，合併對公司的股東，包括非關聯證券持有人是公平的。然而，富蘭克林先生對合並公平性的看法並不打算也不應被解釋為向任何Whole Earth股東建議該股東應如何投票表決合併提議。Franklin先生不得參與特別委員會或無利害關係董事關於合併的審議，未收到各無利害關係董事、特別委員會或其他買方備案方收到的有關合並的資料，亦未收到無利害關係董事、特別委員會或其他買方備案方的法律或其他顧問就合併的公平性提供的意見。鑑於富蘭克林先生被排除在外，也沒有參與，

在此過程中，富蘭克林先生並未核實附表13E-3或本公司或任何買方備案方提供的委託書中所包含的任何信息的準確性或完整性。正如在“特殊因素--全球公司董事和管理人員在合併中的利益”一節中披露的那樣，富蘭克林先生在合併中擁有與公司股東不同的利益。

本公司股東由無利害關係董事代表，該等董事作為一個團體並透過特別委員會，在本公司獨立法律及財務顧問及管理團隊的協助下，代表彼等就合併協議的條款及條件進行磋商。合併獲得特別委員會和公正董事的批准。富蘭克林先生沒有對合並對公司股東的公平性進行評估，也沒有聘請財務顧問進行評估。富蘭克林先生沒有參與這一進程的任何方面。根據本委託書“特殊因素--合併原因”一節所討論的特別委員會和公正董事所考慮的因素，以及對這些因素的分析和由此得出的結論；(富蘭克林先生明確採納的分析和由此得出的結論)雖然富蘭克林先生不被允許參與特別委員會或公正董事關於合併的審議，沒有收到每個公正董事、特別委員會或其他買方備案方收到的與合併有關的信息，也沒有收到公正董事、特別委員會或其他買方備案方的法律或其他顧問關於合併的公平性的建議，但富蘭克林先生認為，合併在實質上和程序上對公司股東是公平的。包括無關聯的證券持有人。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，每個買方提交方可能被視為Whole Earth的關聯公司，因此，必須向Whole Earth的“非關聯證券持有人”表達其對擬議合併的公平性的信念，如交易法規則第13E-3條所定義。此次合併是一筆規則13E-3的交易，已向美國證券交易委員會提交了附表13E-3的交易聲明。買方備案各方僅出於遵守規則第13E-3條的要求以及《交易法》下的相關規則和規定的目的，才作出本部分所包含的聲明。然而，買方提交文件的各方對合並的公平性的看法並不打算也不應被解釋為向任何Whole Earth股東建議該股東應如何投票表決合併提議。買方申請方在合併中擁有不同於Whole Earth的非關聯證券持有人的權益，或/或除此之外的權益。

買方備案各方認為，非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，該委員會在法律顧問和財務顧問的協助下就合併協議的條款和條件進行了談判。買方立案各方沒有參與特別委員會關於合併公平性的審議，也沒有收到特別委員會各自的法律顧問或其他顧問就合併的公平性提出的建議。買方提交文件各方並無進行或委聘財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對環球獨立證券持有人的公平性。基於(其中包括)彼等對有關全域之現有資料所知悉及分析，以及就全域及其業務與全域高級管理層之討論，以及全域董事會及特別委員會於本委託書題為“特殊因素-合併理由；特別委員會及全域董事會之推薦”一節所討論之因素及分析及由此得出之結論(買方備案各方採納該等分析及所得結論)，買方備案各方相信，合併對全域之獨立證券持有人實質上屬公平。特別是，買方提交文件的各方考慮了以下事項：

買方提交文件的各方沒有，也沒有考慮到，作為一家上市公司，Whole Earth作為一家上市公司，沒有確定持續經營價值，以確定合併對價對非關聯證券持有人的公平性，因為合併後，Whole Earth將擁有顯著不同的資本結構。

除本委託書“-合併的背景”一節所披露的買方備案各方所知的範圍外，買方備案各方並不知悉任何非關聯人士於過去兩(2)年內提出的任何其他公司要約，因此並無考慮該等要約：(I)將Whole Earth與另一家公司合併或合併；(Ii)出售或轉讓Whole Earth的全部或實質全部資產；或(Iii)購買所有或大部分股份，使該等人士能夠控制或對整個地球產生重大影響。

買方提交文件各方並無收到任何與合併或合併考慮事項的公平性有重大關係的任何外部人士的報告、意見或評估，因此在決定合併對非關聯證券持有人的實質及程序公平性時並無考慮任何該等報告、意見或評估。

買方提交文件的各方進一步認為，基於以下因素，合併在程序上對整個地球的非關聯證券持有人是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

買方提交文件的各方還考慮了與擬議合併的實質和程序公平有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

買方提交文件各方就合併的公平性所考慮及重視的資料及因素的前述討論，並非旨在詳盡無遺，但相信已包括他們所考慮的所有重大因素。買方提交文件的各方認為，在就合併的公平性作出結論時，對上述因素進行量化或以其他方式給予相對權重並不可行，也沒有對上述因素給予相對重視。相反，買方提交文件的各方在整體考慮了上述所有因素後，就合併的公平性達成了各自的立場。

買方提交文件的各方認為，這些因素提供了一個合理的基礎，在此基礎上形成他們對全球獨立證券持有人合併的公平性的立場。然而，這一立場並不打算也不應被解釋為建議任何環球股東批准合併協議。買方備案各方沒有就全球股東應如何投票表決與合併有關的股份提出建議。買方提交文件的各方試圖談判對他們最有利的交易條款，而不是對Whole Earth的非關聯證券持有人有利的交易條款，因此，沒有談判合併協議，目的是獲得對Whole Earth的非關聯證券持有人公平的條款。

Sababa聘請花旗擔任與合併有關的財務顧問。花旗沒有被要求，也沒有就與合併有關的任何一方發表意見。花旗在2023年6月和2023年10月向Sababa提供了説明性的討論材料，以供參考。花旗提供的材料是為了方便雙方進行討論。此外，這些材料是初步性質的，是在花旗的聘書日期(2024年1月10日)之前提供的，其中規定花旗將繼續擔任Sababa的財務顧問。雖然買方備案各方在2024年2月作出繼續進行合併的決定時並不依賴這些材料，但下文提供了這些材料的摘要。

這些説明性討論材料的副本也作為附件附在附表13E-3中，本委託書是該附表的一部分。這些説明性討論材料，無論單獨或一起，都不構成或構成花旗對合並考慮的意見，其中的説明性財務分析是基於以各自材料的日期為有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及花旗獲得的信息。

本委託書所載對花旗討論材料的描述，是參考作為附件附於附表13E-3(本委託書是其中一部分)的全部材料而有所保留的。花旗沒有表示任何觀點，其材料也沒有涉及買方提交合並申請各方的基本業務決定，合併相對於Sababa可能存在的任何替代業務戰略的相對優點，或Sababa或任何其他合併的影響

另一方可能會從事或考慮。花旗的説明性討論材料不打算也不構成關於Sababa或任何一方的任何證券持有人應如何就與合併或其他相關的任何事項投票或採取行動的建議。

花旗擔任Sababa與合併有關的財務顧問，並將在合併完成後獲得300萬美元的此類服務費用。此外，花旗協助母公司或其附屬公司作為資本市場顧問，為母公司為合併融資而獲得的私人信貸融資，並預計在融資完成後，將獲得此類服務的補償(目前估計在250萬美元至350萬美元之間)。Sababa同意償還花旗的費用，包括與其聘用相關的費用和律師費用。此外，Sababa同意就與花旗接洽有關或因花旗接洽而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任，向花旗和相關方進行賠償。花旗或其一家從事商業貸款業務的附屬公司是皇家橡樹及其附屬公司一個或多個信貸安排的貸款人。在正常的業務過程中，花旗及其附屬公司可能會積極交易或持有環球證券。

在準備其初步分析時，花旗假定並依賴於所有可公開獲得、提供給花旗或以其他方式審查或與花旗討論的財務及其他信息和數據的準確性和完整性，以及Sababa管理層的保證，即他們不知道任何相關信息已被遺漏或仍未向花旗披露。關於花旗審查或討論的與合併和交易方有關的財務預測和其他信息和數據，花旗假定，在Sababa的同意下，這些預測和其他信息和數據反映了可用於其財務分析的合理估計。花旗對財務預測和其他信息或數據(或任何此類財務預測和其他信息或數據所基於的基本假設)不予置評。

花旗並無就會計、税務、監管、法律或類似事宜表達任何意見或意見，包括但不限於合併或其他事項的税務或其他後果，或影響合併(包括預期的合併利益)或交易各方的其他法律、法規及政府及立法政策的會計準則或税務及其他法律、法規及政府及立法政策的影響，而花旗在獲得Sababa同意的情況下，就該等事宜依賴Sababa代表的評估。花旗並未對任何交易方的資產或負債(或有或有或以其他方式)進行或獲得獨立評估或評估，亦未對任何交易方的財產或資產進行任何實物檢查。根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，花旗沒有評估任何交易方的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意或其他命令或調查對任何交易方的潛在影響，花旗沒有表示任何看法或意見。

花旗對Sababa實施或達成合並的基本業務決定、合併相對於Sababa可能存在的任何替代業務戰略的相對優點或Sababa可能參與或考慮的任何其他交易的影響沒有任何看法。花旗對於向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的任何補償或其他對價的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，與合併對價或其他方面無關。花旗的材料必須基於花旗可獲得的信息，以及截至各自日期的金融、股市和其他條件和情況。儘管在這類材料發佈日期之後發生或引起花旗注意的事態發展可能會影響花旗的分析，但花旗沒有義務更新、修改或重申其分析。

花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。下面的分析摘要並不是對花旗的分析和相關因素的完整描述。花旗認為，選擇部分分析和因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素，也不考慮分析的敍述性描述，可能會對此類分析背後的過程產生誤導性或不完整的看法。

出於比較目的，花旗分析中使用的任何公司、業務或交易都與交易方中的任何一方都不相同。花旗的財務分析顯示的參考範圍是説明性的，不一定代表實際價值，也不一定預測未來的結果或價值，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利得多或少。此外，任何與資產價值有關的分析，

企業或證券不自稱是估值，也不是反映企業或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了花旗和交易各方的控制。花旗分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都存在很大的不確定性。

根據花旗的資歷、經驗和聲譽，薩巴巴選擇花旗擔任其財務顧問。花旗沒有被要求，也沒有就合併或合併對價提出任何意見，建議或決定合併中應支付的具體對價，或認為任何特定對價構成合並的唯一適當對價。合併的應付代價類別及金額乃透過交易各方之間的談判釐定，而Sababa訂立合併協議的決定僅屬Sababa的決定。

以下是花旗2023年6月説明性討論材料中審查的主要分析摘要。以下摘要並不是對花旗在準備材料時所進行的財務分析和考慮的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予該等分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息基於市場數據，以2023年6月19日或之前的市場數據為基礎。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解花旗使用的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和審查的因素，可能會造成對材料的誤導性或不完整的看法。此外，數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

花旗進行了有關Whole Earth的選定上市公司分析，花旗為此審查了與Whole Earth相關的某些財務和股票市場信息，以及花旗認為在一個或多個方面與Whole Earth相當的以下選定上市公司。在這些分析中，花旗考慮了兩類公司：中型品牌食品公司和配料公司。

對於Whole Earth和下面提到的選定公司，花旗根據公開的研究共識估計，考慮了公司價值(定義為市值加上淨債務、優先股和少數股權)與2023年和2024年估計EBITDA(計算為利息、税項、折舊和攤銷前收益)的比率。

花旗在其對全球的分析中考慮的選定公司及其適用倍數為：

花旗指出，根據截至2023年6月19日的市場數據，Mid-Cap品牌食品精選公司2023年和2024年EBITDA倍數的公司價值中值分別為13.1倍和12.3倍。花旗指出，根據截至2023年6月19日的市場數據，所選成分公司2023年和2024年EBITDA倍數的公司價值中值分別為10.5倍和9.5倍。花旗還指出，全球2023年和2024年EBITDA倍數的確定值分別為7.1倍和6.5倍。基於其專業判斷和經驗的應用，花旗將7.0x至9.0x的倍數範圍應用於當時估計的全球2023年EBITDA(基於研究共識估計)，並將6.5x至8.5x的倍數範圍應用於全球當時估計的2024年EBITDA(基於研究共識估計)。這項分析顯示，整個地球的隱含每股權益價值參考範圍約為2.95美元至6.40美元(基於2023年EBITDA倍數)和3.10美元至6.85美元(基於2024E EBITDA倍數)。

花旗對Whole Earth進行了一項選定的先例交易分析，旨在根據選定交易的公開可用財務條款得出一家公司的隱含價值。在進行分析時，花旗查閲了自2016年以來某些交易的公開財務數據，這些交易涉及被視為在一個或多個方面具有可比性的目標。

選定的交易和適用的倍數是：

花旗查閲的財務數據包括交易宣佈後12個月的隱含交易價值EBITDA的倍數，或遠期EBITDA的倍數(或如果遠期EBITDA的估計未公開，則為交易宣佈前12個月的EBITDA的倍數)。花旗指出，選定交易的遠期EBITDA倍數的交易價值中值為10.0x。基於其專業判斷和經驗的應用，花旗將8.0x至10.0x的倍數範圍應用於當時預計的2023年全球息税前利潤(EBITDA)(基於研究共識估計)。這一分析表明，整個地球的隱含每股股本價值參考範圍大致在4.70美元至8.15美元之間。

花旗對整個地球進行了貼現現金流分析，方法是計算整個地球在截至2024年12月31日至2028年12月31日的財年期間預計產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值(截至2023年12月31日)，這是基於與Sababa的討論而外推的研究共識估計。根據其判斷和經驗，花旗對Whole Earth的2028E EBITDA應用了6.5倍至8.5倍的倍數範圍，以得出估計的終端價值。然後使用12.5%至14.5%的選定貼現率範圍計算現金流量的現值(截至2023年12月31日)和隱含終端價值。這一分析表明，整個地球的隱含每股股本價值參考範圍約為2.75美元至6.25美元(如果合併能夠產生2000萬美元的運行協同效應，則為3.25美元至6.80美元，根據Sababa的估計)。

花旗回顧了截至2023年6月19日的52周內公司普通股的歷史交易區間。花旗指出，公司普通股的盤中低價和高價如下：

全球-花旗審查了七位股票研究分析師在2023年3月至2023年5月期間發佈的賣方分析師對公司普通股的目標價。這些目標大體上反映了每個分析師對公司普通股未來12個月公開市場交易價格的估計，並未貼現以反映現值。公司普通股股票的未折價目標價範圍為每股5.00美元至10.00美元。股票研究分析師公佈的目標價不一定反映公司普通股股票的當前市場交易價格，這些估計受不確定因素的影響，包括全球未來的財務表現和未來的金融市場狀況。

花旗考慮了發起人可以支付並實現15%至25%投資回報率的公司普通股每股潛在要約價格，其中假設了基於與Sababa的討論外推的基於研究共識估計的對整個地球的預測，Sababa估計的2,000萬美元的運行率協同效應，退出調整後的EBITDA倍數從6.5倍到8.5倍不等，以及某些與債務相關的假設。這一分析表明，整個地球的每股發行價大致在2.10美元至7.70美元之間。

花旗2023年10月的討論材料包括回顧Whole Earth提供的9月份預測，以及反映花旗在與Sababa討論後對9月份預測進行的敏感性分析(其中包括，預測期內總收入的複合平均增長率從4.8%降至4.0%，以及整個預測期內調整後的EBITDA利潤率降至14%)，以及對應用各種財務假設的假設回報的討論，包括(除其他外)每股收購價、投資退出假設、所需債務金額和所需股本貢獻。九月份的預測摘要載於“-未經審計的預期財務資料”一節。

於生效時間，緊接生效時間前的合併子公司董事將成為尚存公司的首任董事，而於緊接生效時間前的環球高級職員將成為尚存公司的高級人員，直至彼等的繼任人獲正式推選或委任並符合資格或直至其去世、辭職或根據尚存公司及道明中國公司的章程的較早者為止。在生效時，作為尚存公司的全球公司註冊證書將被修改並在其

合併協議附件A所載之整體細則及於緊接生效日期前生效的《全球公司章程》將成為尚存公司的章程，直至其後根據尚存公司的公司註冊證書及章程及適用法律的適用條文作出修訂。

買方提交文件各方目前預計，Whole Earth的業務最初將在合併完成後進行，基本上與目前進行的情況相同(只是Whole Earth將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司)。買方備案各方目前正在對Whole Earth及其業務和運營進行審查，以期確定如何調整Whole Earth的運營方向，以提高Whole Earth作為一傢俬營公司的長期盈利潛力，並預計在合併完成後完成此類審查。買方備案方計劃將Whole Earth與Royal Oak合併，前提是買方備案方在完成審查後認為這樣的合併符合Whole Earth和Royal Oak的最佳利益。雖然目前並無任何有關任何此等交易的最終合約、安排、計劃、建議、承諾或諒解，但買方提交方及其若干聯屬公司可於生效日期起及生效後尋求收購於環球行業營運的目標公司或資產。

此外，在合併完成後，買方備案各方將繼續評估Whole Earth的資產、公司和資本結構、資本、運營、業務、物業和人員，以確定合併後需要進行哪些額外的變化，以加強Whole Earth的業務和運營

倘根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL及DLLCA，於有效時間(1)合併附屬公司將與Whole Earth合併及併入，(2)合併附屬公司的獨立存在將終止，及(3)Whole Earth將繼續作為合併中尚存的公司及母公司的全資附屬公司繼續存在，則根據合併協議的條款及條件，(1)合併附屬公司獲得所需的股東批准及所有其他完成交易的條件已獲滿足或豁免。由於合併，環球將不再是一家上市公司，本公司普通股及公司認股權證將在納斯達克退市，並根據交易所法令註銷註冊，而環球將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。

生效時間將發生在向特拉華州州務卿提交合並證書並接受該證書時(或在全球、母公司和合並子公司同意並在該合併證書中指定的稍後時間)。

根據合併協議的條款和條件，在生效時間：

在交易結束時或之前，將向支付代理存入足夠數額的現金，以支付每股總價格。一旦股東向付款代理提供了他或她的股票證書(或代替股票證書的損失宣誓書)或關於賬簿記賬股份、適當的轉讓函和付款代理指定的其他項目的習慣代理信息(或付款代理合理要求的其他轉讓證據)，則付款代理將向股東支付每股總價的適當部分。有關更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議-交換和支付程序”的部分。

合併後，尚存公司的所有股權將由買方申請方及其關聯公司通過母公司間接擁有。如果合併完成，母公司將成為全球未來收益和增長(如果有的話)的唯一受益者，並將有權在合併後對影響整個地球的公司事務進行投票。同樣，母公司也將承擔持續運營的風險，包括合併後整個地球價值的任何下降的風險。與合併有關，環球公司管理層的某些成員將獲得不同於或超出全球股東一般利益和義務的利益和義務，這在“--全球公司董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。

按照《交易法》第13E-3條規則的定義，合併對“非關聯證券持有人”的主要好處將是他們有權獲得上述股東所持有的每股公司普通股的價格。這一數額比公司普通股在2023年6月23日，也就是Sababa最初出價每股4.00美元之前的最後一個完整交易日的未受影響的收盤價溢價約56%。此外，這些股東將避免合併後全球未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的風險。

根據交易法規則13E-3的定義，合併對“非關聯證券持有人”的主要損害是，這些股東對合並後全域實現的潛在未來收益、增長或價值缺乏興趣，包括未來將公司或其資產出售給第三方的結果。此外，根據合併以現金換取公司普通股的交易，通常將是為美國聯邦所得税目的向在合併中交出其公司普通股的美國股東(在題為“-合併的某些美國聯邦所得税後果”一節中定義的)的應税銷售交易，前提是這些股東的公司普通股有任何收益。

如果合併完成，Whole Earth的所有股權將由買方提交方及其關聯公司通過母公司間接實益擁有。

合併對買方申請方的好處包括，合併完成後，母公司將直接擁有尚存公司的100%未償還股權，因此將擁有尚存公司的賬面淨值和淨收益中相應的100%權益。下表列出了公司普通股的實益所有權以及買方提交申請的各方在2024年3月31日之前的全球賬面淨值和淨收益中產生的權益，這是基於截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的賬面淨值和淨收益計算的，就好像合併在該日期完成一樣。

此外，買方提交方將受益於與Whole Earth不再需要根據或必須遵守《交易法》的規定提交報告相關的節省。合併對買方備案方的損害包括合併後公司普通股缺乏流動性以及合併後Whole Earth價值下降的風險。

富蘭克林先生目前並無實益擁有本公司普通股的任何股份，因此，於環球環球的賬面淨值或淨收益中並無權益，合併後亦不會擁有環球的任何實益擁有權。富蘭克林先生的利潤權益基於Sababa對公司普通股的投資(有關Sababa對公司普通股的實益所有權的更多信息，請參閲本委託書“關於全球品牌的重要信息-某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節)，沒有現值，預計將在合併後註銷。僅按富蘭克林先生目前於母公司持有的非重大無投票權間接少數股權計算，合併生效後，富蘭克林先生預計將於環球擁有0.8%的非重大非具投票權間接少數股權，相當於賬面淨值0.8%的權益(於2024年3月31日約為1.87美元)，以及環球虧損(於2023年12月31日及2024年3月31日分別約為304,768美元及75,168美元)。上述規定不包括如果富蘭克林先生被任命為母公司首席執行官，他可能獲得的任何潛在股權作為補償。

如果合併協議因未能獲得必要的股東批准而未獲採納，或如合併因任何其他原因而未能完成，則環球股東將無權就其持有的公司普通股股份收取與合併有關的任何款項。相反，(1)全域仍將是一家獨立的上市公司，(2)公司普通股和公司權證將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，(3)全域將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，Whole Earth預計：(X)我們的管理層將繼續經營目前運營的業務，(Y)Whole Earth的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與Whole Earth運營所處的競爭激烈的行業相關的風險和不利的經濟狀況。

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，公司普通股的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況，公司普通股的價格何時(如果有的話)將恢復到本委託書發表之日公司普通股的交易價格尚不確定。因此，不能保證合併未完成對您所持公司普通股的未來價值的影響。如果合併沒有完成，整個地球董事會將繼續評估和審查整個地球的業務、運營、戰略方向和資本，並將做出其認為適當的任何改變。如因未能取得所需股東批准而未能採納合併協議，或如合併因任何其他原因而未能完成，則環球的業務、前景或經營業績可能會受到不利影響。

此外，在合併協議終止的特定情況下，Whole Earth已同意向母公司支付公司終止費，而母公司已同意在某些情況下向Whole Earth支付母公司終止費，如“合併協議-終止合併協議”和“合併協議-終止費用”中更全面的描述。

除了與我們的定期收益新聞稿和相關的投資者材料有關外，我們理所當然地不會對我們的長期未來財務表現進行公開預測，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，公司管理層確實準備了關於我們未來財務業績的預測，供內部使用。

在這一過程中，公司管理層獨立編制了2023財年至2028財年的9月份預測、12月份預測和2月份預測，分別涉及本公司未經審計的非公開預期財務信息(“未經審計預期財務信息”)，而不實施合併(統稱為“預測”)。這些預測是在這一過程中提供給特別委員會的，並由傑弗瑞使用特別委員會在其初步財務分析中審查和核準。

正如本委託書“-合併的背景”一節所述，包含以下概述的9月份預測的信息已向包括Sababa在內的潛在建議競購者提供，以供其對潛在交易進行盡職調查審查。載有12月份預測的資料(摘要如下)已提供予Sababa，作為當時唯一感興趣的潛在收購方，與其對潛在交易的盡職審查有關。傑富瑞向傑富瑞的代表提供了包含2月份預測的資料，概述如下，供傑富瑞在進行初步財務分析時使用。

儘管預測中的信息是以數字細節呈現的，但它反映了公司管理層對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件以及公司業務具體事項所做的許多估計和假設，在每一種情況下，截至預測編制日期，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是公司所能控制的。

9月份的預測包括以下假設和估計：

這些價值和金額是由公司管理層根據他們的經驗和判斷以及他們對公司作為一家獨立公司的運營的期望而確定的。

下表總結了9月份的預測：

12月份的預測是為了納入該公司在9月份的預測最終確定後產生的最新經營和財務結果，幷包括以下假設和估計：

這些價值和金額是由公司管理層根據他們的經驗和判斷以及他們對公司作為一家獨立公司的運營的期望而確定的。

下表總結了12月份的預測：

2月份的預測是為了將公司先前批准的2024財年年度預算納入12月份的預測，幷包括以下假設和估計：

這些價值和金額是由公司管理層根據他們的經驗和判斷以及他們對公司作為一家獨立公司的運營的期望而確定的。

下表為二月份的預測摘要：

這些預測僅供內部使用，不供公開披露，並在特別委員會評價擬議合併時提供給特別委員會。審查了這些預測，並

經特別委員會核準，並提供給傑富瑞，供其在進行初步財務分析時使用和依賴，關於2月份的預測，供傑富瑞根據其意見使用和依賴。此外，如上所述，包括Sababa在內的潛在收購方在對潛在交易進行盡職調查審查時，可獲得包含上文概述的預測的信息。

未經審核預期財務資料的編制並非着眼於公開披露或遵守公認會計原則、已公佈的美國證券交易委員會指引或美國註冊會計師協會就編制或呈報預期財務資料而制定的指引。未經審計的預期財務信息包括調整後EBITDA和調整後毛利，這是非公認會計準則財務衡量標準。本公司將該等計量納入未經審核的預期財務資料，因為彼等相信該等計量可能有助於在前瞻性基礎上評估本公司的潛在經營表現。

經調整EBITDA並非根據公認會計原則呈列，而我們使用的經調整EBITDA一詞可能與業內其他類似名稱的計量方法有所不同，原因是計算方法上可能有不一致之處，以及受解釋項目影響而產生的差異。

我們使用調整後的EBITDA來衡量我們在綜合水平和我們的運營部門內的不同時期的表現，評估和資助激勵性薪酬計劃，並將我們的結果與競爭對手的結果進行比較。除了調整後的EBITDA是管理方面衡量業績的重要指標外，我們還認為，這份報告向投資者提供了與我們的經營業績相關的財務和業務趨勢的有用信息。

調整後的EBITDA不應被視為淨收益或虧損、營業收入、經營活動的現金流量或根據公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準的替代方案，作為衡量經營業績的標準或作為流動性衡量標準的現金流量。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

本部分委託書所載未經審核的預期財務資料由本公司管理層編制，並由本公司管理層負責。本公司的獨立核數師或任何其他獨立核數師均未就未經審核的預期財務資料審計、審核、審核、編制或應用議定程序，亦無就該等資料或其可實現性發表意見或作出任何其他形式的保證，且對該等預期財務資料概不承擔責任，亦不與其有任何關聯。

雖然未經審計的預期財務資料按數字細節列報，但它反映了公司管理層對未來事件的許多假設和估計，包括上文詳述的那些，公司管理層真誠地認為這些假設和估計是合理的。公司實現未經審計的預期財務信息預期的財務結果的能力將受到其在適用期間內實現其戰略目標、目標和指標的能力的影響，並將受到與此相關的運營和執行風險的影響。未經審計的預期財務信息反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括：(1)一般經濟條件；(2)實現與費用和營業利潤率有關的經營目標的能力，以及我們因實現這些目標而增加收入的能力所面臨的風險；(3)實現未經審計的預期財務信息的各種貨幣化、市場份額和其他假設和估計的能力；(4)與公司業務相關的法律、法規和税收的變化；(5)公司經營的行業的競爭壓力，包括新產品和市場進入者以及競爭環境的變化；(6)客户對公司產品和服務的需求；(7)公司吸引、整合和留住合格人才的能力；以及(8)相關交易時間和由此產生的現金流入和流出的不確定性。其他可能影響公司或其業務的因素可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的各種風險因素中找到。所有這些因素都很難預測，而且其中許多都不在公司的控制範圍之內。因此，不能保證未經審核的預期財務信息將會實現，實際結果可能比未經審核的預期財務信息中包含的結果要好或差得多。本部分描述的未經審計的預期財務信息

委託書聲明可能與公開的分析師估計和預測不同。您應結合公司的歷史財務報表和美國證券交易委員會的公開文件中包含的有關公司的其他信息來評估未經審計的預期財務信息。由於上文詳述的假設和估計，未經審核的預期財務資料可能與本公司的歷史經營數據不一致。除適用的聯邦證券法要求的範圍外，本公司不打算更新或以其他方式修訂未經審計的預期財務信息，以反映此類信息編制之日後存在的情況或反映未來事件的發生。

由於未經審計的預期財務信息反映估計和判斷，它容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解讀的影響。未經審計的預期財務信息也涵蓋多個年度，該等信息的性質在未來一年內變得越來越不具預測性。未經審計的預期財務信息不是，也不應被認為是未來經營業績的保證。未經審核的預期財務資料不應被視為本公司管理層、特別委員會或其各自的任何顧問或任何其他人士認為或現已認為未經審核的預期財務資料必然預測未來實際業績的跡象。此外，未經審核的預期財務資料並非事實，亦不應被視為必然指示本公司未來業績或作任何投資決定之用。

未經審計的預期財務信息中包含的某些財務計量沒有按照公認會計準則計算。這些非GAAP財務措施不應被視為GAAP財務措施的替代品，可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務措施不同。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標，如未經審計的預期財務信息，不包括在適用的“美國證券交易委員會”規則和法規的“非公認會計準則財務指標”的定義中。因此，未經審計的預期財務信息不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務計量的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量進行對賬。非公認會計準則財務措施的對賬沒有提供給特別委員會、傑富瑞或薩巴巴，也沒有依賴它們。因此，本委託書並無就未經審核的預期財務資料所包括的財務措施作出任何調整。

未經審計的預期財務信息構成前瞻性陳述。將未經審核的預期財務資料納入本委託書後，本公司、其財務顧問或本公司或其財務顧問的任何代表並無就本公司的最終表現與未經審核的預期財務資料所載資料作出任何陳述或向任何人士作出任何陳述。納入未經審核的預期財務資料不應被視為特別委員會、本公司、其財務顧問或任何其他接收未經審核的預期財務資料的人士已考慮或現已認為未經審核的預期財務資料可預測本公司的業績或實際未來業績。有關可能導致我們未來結果大不相同的因素的信息，請參閲本委託書中標題為“前瞻性陳述”的部分。此外，本委託書中包括未經審核的預期財務資料，並不構成本公司承認或表示所呈交的資料屬重大資料。未經審核的預期財務信息包含在本委託書中只是為了讓我們的股東能夠獲得提供給特別委員會、Jefferies和Sababa的信息。未經審核的預期財務資料不包括在本委託書中，以影響任何公司股東在有關合並的特別會議上如何投票，或是否尋求對其股份的評價權。

鑑於前述因素和預測中固有的不確定性，本公司的股東被告誡不要過度依賴未經審計的預期財務信息。

在考慮特別委員會及環球環球董事會有關合並的建議時，閣下應注意，除彼等作為公司普通股持有人的權益外，無利害關係的董事及環球環球若干行政人員在合併中的權益可能有別於閣下作為股東的權益，或超越閣下作為股東的權益。除其他事項外，特別委員會和整個地球委員會都知道並考慮了當時存在的這些利益。尤其是：

全球董事會已批准向每一位公正的董事支付薪酬，以表彰他們在合併中所做的努力，包括提高對曾在特別委員會任職的公正董事的薪酬，包括在向美國證券交易委員會提交公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後15天內支付的一次性費用。對於歐文·西蒙，這筆費用將為100,000美元；對於史蒂夫·科恩，這筆費用將為130,000美元；對於丹尼斯·法爾蒂舍克，這筆費用將為120,000美元；對於艾拉·拉梅爾，這筆費用將為35,000美元；對於阿努拉格·阿加瓦爾和Mike·戈斯，這筆費用將為25,000美元。

根據合併協議的條款，環球董事及高級職員將有權獲得若干持續的賠償及保險，包括董事及高級職員責任保險單項下的賠償及保險。有關更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議-賠償和保險”的部分。

截至2024年6月21日，已發行的環球股權獎共收購2,872,432股公司普通股，其中141,280股由我們現任非僱員董事持有，842,624股由我們現任高管持有。合併協議規定了在生效時間內對全球股權獎的以下處理：

下表列出了每一位環球公司高管和董事(1)實益擁有的公司普通股數量和(2)受他或她的全球股權獎約束的公司普通股數量，每一種情況下都預計將在截止日期持有，假設表的腳註中提出了以下和這樣的附加假設：

羅賓遜先生與本公司就總裁在Mafco Worldwide LLC的職位簽署了一份於2020年12月7日生效的聘書。

根據聘書條款，羅賓遜先生的薪酬包括(A)390,000美元基本工資；(B)年度績效獎金機會，目標水平為基本工資的75%；及(C)從2021年1月1日開始的酌情長期激勵獎勵機會，獎金將根據績效期間的受僱天數按比例分配。羅賓遜先生仍有資格獲得先前授予的股權獎勵以及與終止本公司遺留的固定收益養老金計劃有關的既得利益；以及(C)相當於1,200,000美元的交易現金獎金，將在未來公司出售完成後14個工作日內支付，條件是羅賓遜先生受僱至公司出售結束之日。除了標準的公司福利外，羅賓遜先生還有權使用公司的汽車。

根據他的聘書，如果羅賓遜先生的僱用被無故終止(根據他的僱傭協議中的定義)，那麼，在他及時執行和沒有撤銷全面釋放索賠的情況下，他將有資格獲得(I)在終止後六(6)個月內繼續支付他的基本工資和(Ii)他的長期激勵獎勵按比例分配的部分。羅賓遜先生的遣散費權利有義務通過在遣散期內尋求類似的工作來減輕損害。如果羅賓遜先生在遣散期內獲得工作，他的遣散費權利將被扣除在此期間賺取的任何收入。羅賓遜先生的僱傭協議包含競業禁止、不招攬和不聘用契約，這些契約將在他被解僱後十二(12)個月內適用。

Ohri先生與公司簽訂了2021年10月生效的聘用合同，擔任IMEA副總經理總裁，並於2023年7月晉升為臨時聯席首席執行官，並於2023年10月9日起晉升為聯席首席執行官。

2023年8月1日，公司董事會批准了對奧赫裏先生任命為公司臨時聯席首席執行官的以下薪酬安排：(A)奧赫裏先生將獲得50萬美元的年度基本工資，(B)在受僱期間的每個日曆年末，奧赫裏先生將有資格獲得酌情年度激勵獎金，目標水平相當於其基本工資的100%；和(C)Ohri先生已根據2020年LTIP獲得股票獎勵，該股票獎勵由187,032個限制性股票單位組成，將從授予之日起(2023年8月1日)分三個等額的年度分期付款。根據適用計劃文件的條款和一般適用的公司政策，Ohri先生將有資格參加不時向公司其他高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果奧赫裏先生被公司無故解僱(不包括死亡或殘疾)，公司將向奧赫裏先生支付相當於12個月基本工資的金額，在公司正常工資發放期間支付。奧赫裏先生將受到標準的競業禁止、非徵求和保密條款的約束。

菲奧先生與公司簽署了一份於2023年4月24日生效的聘書，擔任首席財務官。

根據聘書條款，菲奧克斯先生的報酬包括：(A)基本工資325,000美元；(B)年度績效獎金機會，目標水平為基本工資的100%(獎金金額按比例分配給2023年)；及(C)酌情長期獎勵機會(“酌情獎勵”)，每年最多以現金或股票支付500,000美元，為期四年，自開始日期起計，包括：(I)最多89,286股限制性股票單位(包括時間和業績單位)及(Ii)250,000美元現金，每種情況下，前提是菲奧先生在適用的授予和歸屬日期期間繼續受僱。Fiaux先生的薪酬還包括2020 LTIP下的Time Equity獎勵，該獎勵由基於業績的限制性股票單位組成，涉及20萬股公司普通股，只有在實現以下目標時才會授予

某些業績或賽事目標取決於菲奧克斯先生在歸屬前的連續僱用。根據適用計劃文件的條款和普遍適用的公司政策，菲奧克斯先生有資格參加不時向公司其他高級管理人員提供的員工福利計劃。

如本公司在無故(不包括死亡或傷殘)的情況下解僱FIAUX先生，本公司將向FIFAUX先生支付一筆相等於六個月基本工資的款項，於本公司正常發薪週期內支付，並最多支付終止年度未歸屬酌情獎勵的50%，該筆款項將由董事會酌情決定(如有)。菲奧克斯的邀請函包含標準的競業禁止、非徵求和保密條款。

Litman先生與公司簽署了一份於2020年6月生效的聘書，擔任公司財務總監，並於2021年9月28日晉升為首席會計官。

根據其向首席會計官發出的聘書及晉升條款，Litman先生的薪酬包括(A)34萬美元基本工資；(B)年度績效獎金機會，目標水平為基本工資的40%；及(C)酌情長期激勵獎勵機會，目標薪酬為255,000美元(基本工資的75%)，獎金將根據績效期間的受僱天數按比例分配。李·利特曼先生還獲得了相當於150,000美元的簽約/留任現金獎金，但條件是李·利特曼先生將繼續受僱至受僱兩週年。在利特曼先生晉升時，他還獲得了2020年LTIP下的額外數量的限制性股票單位。2021年1月，對利特曼先生的聘書進行了修改，明確了關於他的簽約獎金的支付日期和還款條款。

根據他的聘書，如果Litman先生的僱用被無故終止(根據他的僱傭協議中的定義)，那麼，在他及時執行和沒有撤銷全面釋放索賠的情況下，他將有資格獲得(I)終止後六(6)個月內繼續支付他的基本工資和(Ii)他的長期激勵獎勵按比例分配的部分。利特曼先生的遣散費權利有義務通過在遣散期內尋求類似的工作來減輕損害。如果利特曼先生在遣散期內獲得工作，他的遣散費權利將被扣除在此期間賺取的任何收入。利特曼先生的僱傭協議包含競業禁止、不徵求意見和不聘用條款，這些條款將在他被解僱後的六(6)個月內適用。

本公司董事會及/或本公司董事會薪酬委員會已批准該等行政人員的聘用條款及條件，以及根據他們各自的聘書向他們提供的福利，並認為該等條款及條件是合理及必要的，以聘用及留住該等人士。關於上述在與合併有關的非自願終止時應支付給環球公司高管的付款和福利的估計價值，請參閲下文“-黃金降落傘補償”。

根據2020年LTIP，全球已授予某些全球公平獎。每項此類獎勵的歸屬取決於高管在適用的歸屬日期之前一直為公司提供的服務。此類獎勵規定，一旦控制權發生變化(包括合併)，全球期權獎勵的未歸屬部分將100%加速並授予目標機會。

關於上述在合併完成後將支付給全球近地天體的付款和福利的估計價值，請參閲下文“--金色降落傘補償”。如果合併於2024年6月21日完成，全球非近地天體高管持有的全球公平獎的估計總價值為3,620,292美元。如果合併於2024年6月21日完成，全球非僱員董事持有的全球股權獎的估計總價值為688,740美元。

2024年2月12日，本公司與本公司的某些高管和關鍵員工簽訂了交易獎金協議，包括(I)聯席首席執行官Rajish Ohri，(Ii)Jeffrey Robinson，其

聯席首席執行官，(Iii)首席財務官Bernardo Fiaux和(Iv)首席會計官Brian Litman。交易紅利協議已獲無利害關係董事批准。根據協議，只要控制權變更發生在2024年12月31日或之前，每名高管都有資格獲得現金獎金，具體取決於公司控制權變更(定義見交易獎金協議)的完成。奧赫裏先生和羅賓遜先生每人的交易獎金為210萬美元，菲奧先生的交易獎金為89.7萬美元，利特曼先生的交易獎金為809,370美元。每筆獎金分兩次支付，前提是高管執行了對公司有利的債權豁免：50%的獎金在控制權變更結束後15天內支付，其餘50%在(A)控制權變更六個月週年紀念日支付，只要高管仍受僱於本公司，或(B)高管終止與公司的僱傭關係的日期(I)由公司無故終止(根據交易獎金協議中的定義)，不包括因高管死亡或殘疾而終止的合同，或(Ii)行政人員以“充分理由”(如交易紅利協議所界定)為理由(如較早者)。如果高管在生效時間的六個月紀念日之前因任何原因終止了與公司的僱傭關係，高管不會獲得任何遣散費。在生效後的最初六個月期間後，每名行政人員將有資格根據當時有效的任何遣散費計劃或政策(包括任何規定遣散費福利的僱傭協議或聘書條款)的條款，在行政人員終止僱用時領取遣散費和福利。協議還規定，如果向高管提供的任何付款或福利構成根據《國税法》第280G節規定的“降落傘付款”，這種降落傘付款可按需要削減，以使經修訂的1986年《國税法》第(4999)節規定的消費税不適用。除其他事項外，這些協議還包括高管關於保密、競業禁止和不招攬員工的契約。

關於合併，本公司、母公司和歐文·D·西蒙訂立了一項諮詢協議，根據該協議，西蒙先生同意在生效後六個月期間就本公司的業務提供若干過渡性諮詢服務(“西蒙諮詢協議”)。除非雙方同意延長或續簽西蒙諮詢協議，否則西蒙諮詢協議的有效期為6個月，自截止日期起計。作為對西蒙先生服務的補償，公司同意向西蒙先生支付諮詢費140萬美元，這筆費用將在成交日一次性支付。《西蒙諮詢協議》還包含其他慣例條款和規定。

下表所列信息旨在符合S-K條例第402(T)條，該條要求披露基於合併或與合併有關的每個全球近地天體的某些補償信息，併除其他外假設合併已完成，並且近地天體將在合併完成後立即產生符合遣散費資格的終止僱用。這一終止純屬假設，僅用於顯示估計的遣散費賠償額。確定哪些人是近地天體是根據最近結束的財政年度授予或支付給公司高管的薪酬或支付給高管的薪酬。關於本公司上一份關於2022年薪酬的委託書中點名的近地天體，只有傑弗裏·羅賓遜有資格獲得金降落傘補償，因為其他近地天體與本公司的僱傭關係此前已終止。然而，根據美國證券交易委員會的指導意見，我們現任聯席首席執行官拉吉尼什·奧赫裏(但在2022年期間不是我們的近地天體之一)也被視為近地天體，目的是提供美國證券交易委員會條例S-K第402(T)項所要求的信息。此外，與貝爾納多·菲奧和布萊恩·利特曼有關的信息也包括在本節中，因為根據2023年的補償，他們有資格成為近地天體。因此，本節的討論僅限於羅賓遜、奧裏、菲奧和利特曼先生。

下列金額乃基於相關日期可能實際發生或可能不會發生或準確的多項假設(包括下述假設)而作出的估計，並不反映合併完成前可能發生的若干賠償行動。為了計算這樣的數額，在税前基礎上，整個地球都假定：

如根據有關協議(S)向新經營者支付的款項或利益(如上文“-現有協議下的控制權變更及遣散費利益”所述)將須根據守則第280G及4999節繳納消費税，則該等付款將會按需要扣減，以使守則第4999節下的消費税不適用。

任何付款的實際金額都可能與低於估計的金額不同。任何NEO均無權從本公司獲得任何退休金、非合格遞延補償或退税。

截至本委託書日期，除上述交易紅利協議及Simon Consulting協議外，環球董事並無(1)與尚存公司或母公司或合併附屬公司(或其各自的任何聯營公司)就潛在的聘用或其他保留條款或參股事宜達成諒解，或(2)與尚存的公司或母公司或合併附屬公司(或其各自的任何聯屬公司)訂立任何最終協議或安排，以在合併完成後生效。然而，在生效時間之前，母公司或合併子公司(或其各自的關聯公司)可與環球公司的某些員工(包括其某些高管)就僱傭或其他留任條款進行討論，並可能就與合併有關的僱用、保留或購買或參與倖存公司或其一個或多個關聯公司的股權的權利達成最終協議。任何此類協議都不會增加或降低在合併中支付給環球股東的每股價格。

Whole Earth的董事和高管已經通知Whole Earth，截至本委託書發表之日，他們打算投票表決他們直接擁有的公司普通股的所有股份，贊成合併提議和本委託書中列出的每一項其他提議。截至2024年6月21日，環球董事和高管實益擁有截至2024年6月21日已發行公司普通股總投票權的4.73%。

完成交易將於(1)不遲於(在合併協議允許的範圍內)最後滿足或放棄合併協議的完成條件(在本委託書標題為“合併協議-完成前的條件”一節中所述)滿足或放棄後的第三個工作日進行，但按其條款須在完成完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄每個該等條件，或(2)在全球和母公司書面同意的其他時間進行；但是，如果關閉發生在任何日曆月結束後十(10)天內，雙方同意在可行的範圍內盡商業上合理的努力，在日曆月的最後一天完成關閉。在合併結束之日，雙方將按照DGCL和DLLCA的規定向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將在提交併接受該合併證書時生效，或在雙方書面同意並根據DGCL和DLLCA在該合併證書中指定的較晚時間生效。

就財務會計而言，合併將作為“購買交易”入賬。

以下討論是合併的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與美國持有者和非美國持有者(各自的定義如下)有關，這些持有者的公司普通股股份根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的《財務條例》、法院裁決、美國國税局公佈的立場和其他適用機構，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

本討論僅限於將其持有的公司普通股股份作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資目的而持有的財產)持有的Whole Earth股東，並不涉及適用於Whole Earth Equity Awards或公司認股權證持有人的任何税收後果。此外，本摘要不描述根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮與合併相關或適用於特定持有者的替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税或其他美國聯邦非所得税法(例如，遺產税或贈與税)的任何方面。就本討論而言，“持有人”指的是美國持有人或非美國持有人(各自定義見下文)，或兩者兼而有之，視情況而定。

本討論僅供一般參考，並不涉及根據持有人的特定情況可能與其相關的所有税收後果，也不涉及受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人的任何後果，例如：

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)是公司普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有公司普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就本文所述合併對美國聯邦所得税的影響作出裁決。不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律建議。持有者應根據他們的具體情況以及州、當地、非美國或其他税法規定的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有公司普通股的實益擁有人：

根據合併，美國持有者收到現金以換取普通股公司股票，這將是美國聯邦所得税目的的應税交易。此類美國持股人的收益或損失一般將等於收到的現金金額與美國持有者根據合併而交出的股票的調整後税基之間的差額。美國持股人調整後的納税基礎通常等於該美國持股人為股票支付的金額。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一(1)年，則將是長期資本收益或虧損。降低資本利得的税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的普通股，該美國持有者必須就每一塊公司普通股分別確定其納税基礎、持有期和損益。

在本討論中，術語“非美國持有者”是指公司普通股的實益所有者，該公司普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

根據下文“信息報告和備份預扣”和“外國賬户税務合規法案”的討論，非美國持有者根據合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者應就合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告遺囑和備用扣繳(目前為24%的比率)可能適用於持有人根據合併收到的收益。備用扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別號碼並證明該持有人不受美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)的備用扣繳的美國持有人，或(2)非美國持有人(I)在適用的美國國税局表格W-8(或替代表格或替代表格)上提供該非美國持有人的外國身份證明。

繼承人表格)或(2)以其他方式確立對備用扣留的豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

《守則》第1471至1474節以及根據其頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(以下簡稱《FATCA》)，對支付給(I)“外國金融機構”(如FATCA明確定義)的證券(包括公司普通股股份)的銷售或其他處置所得的股息和毛收入，徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其美國“賬户”持有人(FATCA具體定義)，並符合某些其他規定的要求，以及(2)非金融外國實體，無論這種非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人在美國沒有任何實際所有人，或提供每個這種主要美國所有人的姓名、地址和納税人身份識別號碼以及符合某些其他規定的要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。如果非美國持有人所在的國家與美國就FATCA訂立了“政府間協定”，則非美國持有人可被允許向該國報告，而不是向美國報告，政府間協定可修改本款所述的要求。雖然FATCA規定的預扣一般適用於支付出售或其他證券處置的毛收入，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。非美國持有者應就FATCA的可能影響以及它是否適用於他們在合併中出售公司普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

上述摘要並未討論可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。根據任何美國聯邦、州、外國、當地或其他税法，或根據任何適用的所得税條約，持有者應就根據合併而獲得現金換取普通股對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據合併協議，母公司、合併附屬公司及本公司同意盡合理最大努力採取或安排採取一切行動、作出或安排作出一切事情，並協助及合作其他各方作出或安排作出根據適用法律為完成合並所需、適當或適宜作出的一切事情，包括：(1)取得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令及授權；及(2)向政府當局作出一切必要或適宜的登記、聲明及備案。

根據HSR法案，在母公司和Whole Earth向聯邦貿易委員會和美國司法部提交通知和報告表，以及適用的等待期到期或終止之前，合併無法完成。雙方於2024年3月4日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了通知和報告表。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後30個歷日的等待期屆滿或該等待期提前終止。根據高鐵法案，等待期於美國東部時間2024年4月3日晚上11點59分到期。

全球和母公司都同意(1)盡其各自合理的最大努力向(或促使另一方提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府當局可能合理要求或要求的任何額外信息，以及(2)使用其

(A)根據高鐵法案及適用於合併的任何其他反壟斷法，導致適用等待期屆滿或終止；及(B)根據適用於合併的任何反壟斷法，取得所需的任何同意。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管根據《高鐵法案》終止了等待期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據其反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離環球或母公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

根據擔保人於2024年2月12日為全域訂立的有限擔保，各擔保人已同意保證母公司就該擔保人的最高擔保人百分比(A)母公司終止費，如按合併協議的條款及條件到期，(B)強制執行費用，在母公司根據合併協議及根據合併協議應付予本公司的範圍內，向全域公司支付適當及準時的債務。及(C)根據合併協議可能產生的任何償付及/或賠償義務，但須受該協議所載的限制(上文(B)及(C)款所述的義務，統稱為“開支義務”，以及上文(A)項所述的義務，統稱為“義務”)所規限，但在任何情況下，有限保證項下任何擔保人的總負債的最高金額，不得超過該擔保人在(X)母公司終止費及(Y)開支義務(該最高總額，“帽子”)。

除特定的例外情況外，有限保證將在下列情況中最早終止

股權承諾及債務承諾將用於(A)連同母公司或其聯營公司於完成交易時取得的任何第三方融資所得款項、每股總價及根據合併協議須由母公司支付的其他金額(B)償還吾等現有信貸協議項下的責任，及(C)支付根據合併協議須由母公司或合併附屬公司就合併協議擬進行的交易支付的所有相關費用及開支。

截至本委託書發表之日，母公司和合並子公司尚未執行或協商任何替代融資安排。倘若全部或任何部分股權或債務融資承諾按股權承諾函件及債務承諾函所述條款及條件無法提供，母公司及合併子公司可盡其合理努力尋找替代融資。

根據股權承諾函件，並在其中所載條款及條件的規限下，新公司承諾於生效時間或生效日期前直接或間接購買或安排購買母公司的證券(包括但不限於以普通股權、優先股或新公司全權酌情認為適當的其他形式直接或間接出資)，現金總購買價不超過3億美元(“股權承諾”)。

股權承諾將由Newco提供資金，而Newco的股權投資所得款項將由開曼羣島有限合夥企業Rhône Partners VI L.P.、開曼羣島有限合夥企業Rhône Offshore Partners VI L.P.和特拉華州有限合夥企業Rhône Partners VI(DE)L.P.(統稱“羅恩投資者”)在完成交易的同時進行，但須滿足此類投資的某些先決條件。

Newco為股權承諾提供資金的義務受以下條件的制約：

Newco在股權承諾書下的義務將在下列情況中最早發生時立即自動終止：(A)完成交易，(B)根據其條款有效終止合併協議，(C)繳足股權承諾的資金，或(D)公司或其任何關聯公司直接或間接啟動任何訴訟或其他法律程序，聲稱股權承諾書中限制NewCo或其某些關聯方在股權承諾書下的責任的某些條款全部或部分非法、無效或不可執行，或斷言新公司的責任超過股權承諾，或根據合併協議向新公司或其任何關聯方主張任何索賠(在合併協議允許的範圍內，(I)針對母公司和合並子公司的索賠除外，(Ii)根據股權承諾書規定的公司第三方受益人權利，包括其根據股權承諾書的條款和合並協議允許的範圍促使股權承諾獲得資金的權利，以及(Iii)關於保密協議(定義見股權承諾書)，僅針對當事各方)。

本公司是根據股權承諾書授予母公司的權利的明確第三方受益人，只有在本公司獲授予具體履行母公司根據合併協議為股權融資提供資金的責任的情況下，本公司才有權具體履行母公司根據股權承諾書的條款為股權承諾提供資金的權利。

根據由Silver Point Finance、LLC(通過其母公司或其一個或多個直接或間接關聯公司、管理的基金或賬户直接或間接採取行動)(“SPC”)和堡壘信貸公司代表自身和/或代表堡壘信貸公司(“堡壘”並與SPC共同管理的一個或多個基金或賬户)分別和非聯合向母公司提供的債務承諾書，增量定期貸款機構承諾按債務承諾函中規定的條款和條件提供給母公司，在收盤時或之前

合併是一項增量定期貸款安排(“增量定期貸款安排”)，由375,000,000美元定期貸款(“增量定期貸款”)組成，按債務承諾函(“債務承諾”)所載條款及條件發放。SPC承諾提供高達60%的增量定期貸款安排，堡壘承諾提供高達40%的增量定期貸款安排。新增定期貸款須於2027年12月16日(“到期日”)全額償付，並將根據慣例擔保協議，以母公司、Sababa Holdings LLC及母公司附屬公司的實質所有資產作抵押。

根據母公司的選擇，增量定期貸款的年利率將等於(I)定期SOFR加6.00%，或(Ii)備用基本利率加5.00%(根據360天的一年中的實際天數計算，如果增量定期貸款的累積利率等於參考最優惠利率(如債務承諾函中的定義)、365天或366天(視情況而定)確定的備用基本利率)。家長可選擇1個月、3個月或6個月為SOFR借款的利息期限。根據遞增定期貸款貸款人的選擇，在違約事件發生和繼續期間，遞增定期貸款的利息應在現行利率的基礎上按相當於2.00%的年利率(“違約率”)累加。應支付利息：(A)增量定期貸款的利息，利率等於SOFR，在每個利息期結束時拖欠，如果利息期超過三個月，則每三個月支付一次，並在到期日支付；(B)增量定期貸款的利息，利率等於備用基本利率，每季度拖欠，在到期日支付。

自截止日期後的第一個完整財政季度開始，增量定期貸款將按季度等額分期付款，本金總額相當於增量定期貸款原始本金的1.00%，餘額於到期日到期應付。強制性預付款適用於某些資產處置，但須遵守慣常的再投資權，以及發生傷亡事件時，須遵守慣常的修理或更換權利。此外，家長可隨時預付增量定期貸款，無需支付保費或罰款。

增量定期貸款出借人為上述增量定期貸款提供資金的義務取決於慣例條件，包括以下條件：

增量信貸融資將要求母公司遵守此類交易習慣的某些肯定和否定契約，包括但不限於最高綜合槓桿率的習慣財務契約、債務限制、優先權、基本面變化、處置、投資、貸款、預付款、擔保、收購、股息和其他限制性付款、與關聯公司的交易掉期交易、出售和回租交易、次級債務預付款以及組織協議和其他重大協議的修訂。

如債務承諾函中所使用的，以下定義術語具有以下含義：

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加1.00%年利率的1/2，(C)該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%和(D)1.75%年利率中的最大者。

“下限”是指年利率等於0.75%的利率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“術語SOFR”是指，

如果如此確定的SOFR期限小於下限，則SOFR期限將被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理(如債務承諾函中所定義)以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

如果合併完成，公司普通股和公司認股權證將不再在納斯達克交易，並將根據交易法取消註冊。由於公司普通股或公司認股權證，環球將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告以及委託書和信息性聲明。

除“合併協議-終止費用”項下所述外，如果合併未完成，與合併相關的所有費用和開支將由產生這些費用和開支的一方支付，而就特別委員會而言，所有費用和開支將由整個地球支付。如果合併完成，母公司或合併子公司與交易有關的所有費用和支出，在交易完成時或之前未支付的部分，將由尚存的公司支付。目前，整個地球(包括特別委員會)已發生或將發生的費用和支出總額估計如下：

預計合併子公司和/或母公司將產生大約4000萬美元的融資成本、法律費用、交易所代理費、保險費和其他諮詢費。

以上所列環球(包括特別委員會)產生的金額包括應付及預期應支付予Jefferies的財務顧問費(如本委託書標題為“特殊因素-Jefferies LLC的意見”一節所披露)。

本委託書、本公司在本委託書中向您提及的文件，以及由全球或代表全球作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，含有與歷史事實無關的“前瞻性聲明”，包括但不限於與合併完成有關的聲明。您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“打算”、“目標”、“可能”、“預期”、“預測”。“繼續”和其他類似含義的詞語，或此類詞語的否定版本。敬請全球股東注意，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，可能涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，環球傳媒在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中的文件中詳細描述的風險，本委託書中通過引用方式描述或併入的因素和事項，以及以下因素：

因此，Whole Earth在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本委託書中包含的信息或通過引用併入本委託書中的信息所限定，包括：(1)本標題下包含的信息，以及(2)Whole Earth最近提交的Form 10-K和

表格10-Q，包括“風險因素”標題下所載的信息，以及合併財務報表及其附註中的信息。雖然這裏提出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大結果差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對我們的財務狀況、運營結果、信用評級或流動性產生重大影響。

本委託書中的前瞻性陳述基於截至本委託書發表之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本委託書以及我們參考並作為本委託書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發表之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本委託書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。建議Whole Global的股東參考Whole Earth未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在其不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

2020年6月，第二法案全球收購公司註冊為特拉華州的一家公司，並更名為Whole Earth Brands，Inc.，這與其收購經修訂的第二法案全球收購公司及其其他各方於2019年12月19日簽訂的購買協議中規定的某些實體有關。Whole Earth Brands是一家全球行業領先的平臺，專注於“Better for You”的消費包裝商品和配料空間。該公司擁有一個品牌產品和配料的全球平臺，專注於消費者向自然替代品和清潔標籤產品的過渡。公司普通股和公司權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為“FREE”和“FREEW”。該公司的公司辦事處位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606,1250S瓦克大道125號。

母公司由Mariposa Capital，LLC管理，Mariposa Capital，LLC是一家特拉華州有限責任公司，由Franklin Trust擁有，由Martin E.Franklin爵士(“Mariposa”)管理。Parent目前的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘240號南點車道500Suite240，FL 33139，電話號碼是(786482-6333)。母公司是一家特拉華州的有限責任公司，其主要業務是作為擁有和運營Royal Oak的控股公司，並持有Merge Sub的股本。合併完成後，母公司將擁有整個地球的全部流通股。母公司的唯一成員是特拉華州的有限責任公司Sababa Holdings，LLC。Sababa Holdings LLC的唯一成員是NewCo，Sababa Holdings LLC的經理是Mariposa。

Merge Sub由Mariposa管理。Merge Sub目前的業務地址是佛羅裏達州邁阿密海灘240號南點車道500號，郵編：33139，電話號碼是(786482-6333)。Merge Sub是一家特拉華州有限責任公司，其主要業務是從事合併協議預期的交易。合併子公司的唯一股東為母公司。

全球將於2024年7月31日東部時間上午9點舉行特別會議。您可以通過互聯網上的互動網絡直播參加特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FREE2024SM。您將需要在您的委託卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。Whole Earth認為，虛擬會議為其股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，可以在特別會議網站的登錄頁面上找到支持熱線。

在特別會議上，環球將要求股東就合併提案和休會提案進行投票。

全球股東必須批准合併提議，才能完成合並。延期提案的批准並不是完成合並的條件。合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過參考全文併入本委託書。Whole Earth鼓勵您仔細閲讀合併協議的全部內容。

特別會議將於東部時間上午9點開始。網上登機將於東部時間上午8：45開始。整個地球鼓勵您在會議開始時間之前訪問會議。

由於特別會議是虛擬的，將不會有實際的會議地點。要參加特別會議，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/FREE2024SM。您將需要在您的委託卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，可以在特別會議網站的登錄頁面上找到支持熱線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可通過特別會議網站提交與會議事項相關的問題(如有)。您需要在代理卡或投票指導表上找到控制號碼才能提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。

只有截至記錄日期收盤時的全球股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。我們將於2024年6月24日開始徵集委託書，比記錄日期早。我們將繼續徵集委託書，直到2024年7月31日的特別會議。2024年7月5日登記在冊的每個股東將收到一份委託書(無論該股東是否在該日期之前收到委託書)，並將有機會就委託書中描述的事項進行投票。在記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的，只要提供委託書的股東是記錄日期的股東。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且在記錄日期仍然是持有人，則您不需要在記錄日期之後交付另一份委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且沒有撤銷該委託書，您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期擁有的公司普通股股票數量，即使該數量與您在籤立和交付委託書時擁有的公司普通股股票數量不同。在記錄日期從非記錄持有人那裏收到的委託書將不會生效。有權在特別會議上投票的股東名單將在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供，或在電子網絡上以與您訪問上述特別會議相同的方式訪問，在截至特別會議日期前一天的十(10)天內可供查閲。

截至2024年6月21日，有43,582,541股公司普通股已發行，並有權在特別會議上投票。對於您在記錄日期收盤時持有的每一股公司普通股，您將對提交特別會議表決的每一事項投一票。

持有本公司已發行及已發行已發行普通股的大多數股東及有權於特別會議上投票、以遠距離通訊方式出席或由受委代表出席的股東將構成特別會議的法定人數。

合併提議的批准需要(1)持有已發行公司普通股的多數投票權的持有者作為一個類別進行投票，以及(2)持有非關聯股東持有的已發行公司普通股的66%和三分之二的持有者投贊成票。

休會建議的批准需要以遠程通信方式出席或由代表出席特別會議並有權就此投票的公司普通股多數投票權的持有人投贊成票。

棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。如果股東對合並提案或休會提案投棄權票，則該棄權票的效力與股東分別對合並提案或休會提案投“反對票”的效果相同。

每一次“不投經紀人票”也將被算作“反對”合併提議的一票，但對休會提議沒有任何影響。經紀無投票權是指經紀代表該等公司普通股的實益擁有人持有的公司普通股，該等股份以遠程通訊或委派代表出席特別會議，但經紀並未獲該等公司普通股的適用實益擁有人指示如何就特定建議投票，而經紀對該等建議並無酌情投票權。由於經紀商對本委託書所述任何建議並無酌情投票權，因此，如果以“街頭名義”持有的公司普通股的實益擁有人沒有向經紀商發出投票指示，則該等公司普通股將不會以遠程通訊或委託代表的方式出席特別會議，因此不會計入特別會議的法定人數。對於以“街道名稱”持有的公司普通股，只有對合並提議投贊成票的公司普通股股份才被算作投票贊成該提議。休會建議的批准需要以遠程通訊方式出席或由代表出席特別會議並有權就此投票的公司普通股多數投票權的持有人投贊成票，因此，經紀人的不投票對休會建議的批准沒有任何影響。

截至2024年6月21日，環球公司的董事和高管共實益擁有公司普通股2,107,064股，合計佔截至2024年6月21日已發行公司普通股的投票權約4.73%。Whole Earth的董事和高管已經通知Whole Earth，他們打算投票表決他們持有的所有公司普通股：(1)投票支持合併提議，以及(2)投票支持休會提議。

如果您是登記在案的股東(即您的股票是以您的名義在全球股票轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記的)，您可以通過退還一張簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，還提供了代理卡和預付信封)來投票，或者您可以使用所附代理卡上的控制編號在特別會議上投票。此外，您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理。您必須有隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的股票。

如果您以遠程通訊方式出席特別會議並希望在特別會議上投票，您將需要位於隨附的代理卡上的控制號碼。以“街道名稱”持有股份的實益擁有人

還必須有其銀行或經紀人的“合法代表”，才能在特別會議上投票。即使您計劃參加特別會議，也鼓勵您委託代理人投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

所有經簽署及註明日期的委託書(或透過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有股份，如在特別會議前收到，將根據股東的指示在特別會議上表決。經適當簽署和註明日期的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)如果不包含投票指示，將進行投票：(1)支持合併提案，以及(2)支持休會提案。

如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀或其他代名人通過填寫並返回您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格來投票。如閣下有銀行、經紀商或其他代名人的“法定委託書”，授權閣下在特別大會上投票，閣下亦可出席特別大會並於特別大會上投票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如閣下不(1)交回貴銀行、經紀或其他代名人的投票指示表格，(2)透過閣下的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票，或(3)與貴銀行、經紀或其他代名人的“法定代表”一起出席特別會議並在特別大會上投票，則其效力與您投票反對合並建議的效果相同。然而，它不會對股東對休會提案的投票產生任何影響。

如果您是有記錄的股東，您可以在特別會議上投票之前隨時通過以下方式改變您的投票或撤銷您的代理：

如閣下已遞交委託書，如閣下在特別大會上沒有投票或提交額外委託書或撤銷委託書，則閣下出席特別大會並不具有撤銷閣下先前委託書的效力。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名義”持有公司普通股，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，以獲取有關如何更改您的投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

特別會議的任何延期或延期，包括為了徵集更多委託書的目的，將允許已發送其委託書的全球股東在特別會議上將其作為休會或延期使用之前的任何時間撤銷委託書。

除了合併提議外，環球公司的股東也被要求批准休會提議。如出席者未達法定人數，特別會議主席或有權於特別會議上投票的股東(親身出席或由受委代表出席)可不時宣佈休會，直至出席或派代表出席者為止。主席也可以將會議推遲到另一個地點、日期或時間，即使出席者達到法定人數。此外，根據合併協議的條款，特別會議可以在開始之前推遲。如果特別會議延期或延期，已經提交委託書的全球股東將能夠在特別會議投票之前隨時撤銷委託書。

本公司代表全地球董事會為特別會議向全地球股東徵集委託書。根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，全地球董事會成員是與特別會議相關的委託書徵集方面的“參與者”。

徵集代理的費用將由整個地球承擔。Whole Earth聘請了專業的代理人徵集公司Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，並在徵集過程中提供相關諮詢和信息支持，費用約為37,500.00美元。整個地球將賠償該公司因其代表其提供這些服務而產生的損失。此外，環球公司還可向代表公司普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他被提名人報銷他們向該等實益擁有人轉送募集材料的費用。全球董事、官員和員工也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或互聯網徵求委託書。對於此類服務，不會支付額外的補償。

Whole Earth目前預計將在2024年第二季度完成合並。然而，無法預測合併完成的確切時間(如果有的話)，因為合併受制於合併協議規定的結束條件，其中許多條件不在本公司的控制範圍之內。

如果合併完成，(1)不投票贊成合併建議(無論是通過投票反對合並建議、對合並建議棄權或以其他方式不投票)、(2)在合併生效日期繼續持有(在記錄持有人的情況下)或(在受益所有人的情況下)持續擁有其適用的公司普通股、(3)適當地要求對其適用的股份進行評估、(4)滿足本委託書中描述的某些法定要求的公司普通股的登記持有人或受益所有人，及(5)未撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利的人士，如符合該公司第(262)節所載的若干條件，將有權根據該公司第(262)節就合併事宜尋求對其股份進行評估。DGCL第262節關於完善和行使評估權的要求在本委託書標題為“評估權”的章節中有更詳細的描述，本委託書的完整描述由DGCL第262節、DGCL關於評估權的相關章節限定，其副本附在本委託書後，並作為附件C併入本文。

有權獲得特拉華州衡平法院評估其股票的記錄持有人和公司普通股的實益所有人，可獲得現金支付其公司普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同(除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作決定)由特拉華州衡平法院裁定為公允價值的金額的利息，從合併生效日期至判決支付日期，利率比合並生效日期至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)高出5%，按季度複利計算。如果在訴訟程序中作出判決之前的任何時候，尚存的公司自願向有權獲得評估的人支付現金，此後只會根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則將產生利息。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵任何希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的人士應知悉，根據DGCL第(262)節釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等若不尋求對其所持公司普通股股份進行估值時根據合併協議將收取的代價價值。有關更多信息，請參閲本委託書標題為“評估權-公允價值的確定”的部分。

為行使評估權，公司普通股的登記持有人或實益所有人必須(1)在對合並建議進行表決之前，向公司提交對該持有人的股份或該實益所有人的公司普通股的評估的書面要求；(2)不親自或通過

(3)在合併生效日期前，(3)持續持有(如屬登記持有人)或(如屬實益擁有人)繼續持有公司普通股標的股份，及(4)嚴格遵守根據道明證券行使評價權的所有其他程序。如果您是公司普通股的實益所有人，並且您希望以這種身份行使評估權，除上述要求外，您的評估要求還必須(1)合理地識別要求所要求的公司普通股的記錄持有人，(2)附上您對公司普通股的實益所有權的文件證據，並説明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，及(3)提供您同意接收尚存公司根據《公司條例》第(262)節發出的通知的地址，並在《公司條例》第(262)(F)條要求的核實名單上列出。如果不能完全遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。

DGCL第262節關於完善和行使評估權的要求在本委託書標題為“評估權”的章節中有更詳細的描述，本委託書的完整描述由DGCL第262節、DGCL關於評估權的相關章節限定，其副本附在本委託書後，並作為附件C併入本文。

特別會議不得表決其他事項。

本委託書可在環球公司網站的“投資者關係”欄目查閲，網址為：https://investor.wholeearthbrands.com.。

環球影業採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持家”的程序。根據這一程序，擁有相同地址的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知整個地球，他們希望繼續收到個別副本。這一程序減少了印刷成本、郵費和自然資源的使用。每個參與持股的股東將繼續能夠在請求時訪問或接收單獨的代理卡。如果您希望在此時收到一套單獨的全域信息披露文件，請聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，電話：1(866)5407095，或以書面方式聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，地址：紐約11717，梅賽德斯路51號。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助提交您的委託書或投票表決您的公司普通股股份，請通過以下地址聯繫環球代理律師：

次日索達利有限責任公司

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東電話：（800）662-5200（美國和加拿大免費電話）

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：Free@info.morrowsodali.com

本節及本委託書中其他部分對合並協議條款的討論完全參照合併協議全文，其副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。以下對合並協議的描述是摘要，可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

以下對合並協議的描述為摘要，並參考作為本協議附件A的合併協議全文加以保留。合併協議已被列入，以向全球股東提供有關其條款的信息。它不打算提供有關環球、母公司、合併子公司或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議於特定日期的目的而作出，僅為合併協議訂約方的利益而作出，可能須受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於全球股東的標準不同。全球股東不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述，將其作為各方或其任何子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及擔保標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或不會反映在本公司的公開披露中。因此，合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於全球及其業務的文件中提供的信息。請參閲本委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，以及DGCL及DLLCA的適用條文，於生效時間，合併附屬公司將與環球合併並併入環球環球，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而環球將繼續作為合併後的尚存公司。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司，公司普通股和公司認股權證將不再公開交易。此外，公司普通股和公司權證將根據適用的法律、規則和法規從納斯達克退市並根據交易所法案註銷註冊，並且整個地球將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。生效時間將發生在與特拉華州州務卿提交合並證書並接受其備案時(或在全球、母公司和合並子公司同意並在合併證書中指定的較晚時間)。

完成將不遲於(在合併協議允許的範圍內)最後須滿足或豁免合併協議的結束條件(於本委託書標題為“完成前的條件”一節所述)(不包括於完成時須滿足的條件，但須滿足或豁免(在合併協議允許的範圍內)該等條件下)或全球及母公司書面同意的其他時間後的第三個營業日進行。在截止日期，雙方將按照DGCL和DLLCA的規定向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將在合併證書向特拉華州州務卿提交併接受備案後生效，或在各方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效。

於生效時間，(I)尚存公司的董事會將由緊接生效時間前的合併附屬公司的董事組成，各董事須根據公司註冊證書及尚存公司的公司細則任職，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止；及(Ii)於緊接生效時間前的環球高級職員將為尚存公司的高級職員，直至其繼任人獲正式委任為止。於生效時間，(I)如合併協議附件A所載，全球尚存公司的公司註冊證書將予修訂及重述為全文，而經如此修訂及重述的將為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據該公司註冊證書及適用法律修訂為止；及(Ii)本公司於緊接生效時間前有效的公司章程將為尚存公司的章程，直至其後根據尚存公司的公司註冊證書的適用條文、該等章程及適用法律修訂為止。

於生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股公司普通股股份(本公司或本公司任何全資附屬公司擁有的股份、已有股份或持不同意見股份(視何者適用而定)除外)將被註銷及終絕，並自動轉換為可收取4.875美元現金的權利，而不計利息。於生效時，本公司或本公司任何全資附屬公司所擁有的每股公司普通股股份及任何已擁有股份將註銷及清盤，而不會進行任何轉換或支付代價。

合併完成後，全球股東將有權獲得每股價格，但全球股東將不再擁有作為全球股東的任何權利(除了按照特拉華州法律的設想，正確行使其評估權的全球股東可能有權獲得根據評估程序確定的其股份的“公允價值”付款)。有關更多信息，請參閲本委託書標題為“評估權”的部分。

合併協議規定了在生效時間內對全球股權獎的以下處理：

公司認股權證的處理。合併協議規定了與合併相關的公司認股權證的以下處理方式：

在生效時間之前，母公司將指定大陸股票轉讓信託公司作為此次合併的支付代理(“支付代理”)，並向環球股東支付每股價格。於完成日期，母公司將向付款代理存入(或安排存入)一筆足夠支付合共每股價格的現金，而根據合併協議，環球股東將有權獲得每股價格。

在截止日期之後(無論如何在兩(2)個工作日內)，付款代理將立即向緊接生效時間(A)之前的每個公司普通股股票記錄持有人發送一份慣常格式的傳送函(其中將指明將完成交付，代表該等股票的證書(“證書”)的損失風險和所有權將過去，只有在將證書連同有效簽署的傳送函(以及支付代理可能合理要求的其他文件)和(B)用於交出證書所代表的公司普通股股份和記賬股票(視情況而定)以換取每股價格的指示交付給支付代理時。

如任何存放於付款代理的現金於完成日期後十二(12)個月內仍未被認領，該等現金將退還尚存公司，而任何未遵守合併協議兑換程序的公司普通股持有人其後將只向母公司或尚存公司要求支付每股價格(須受適用法律規限)。

合併協議包含環球與母公司及合併子公司的陳述及保證。

環球環球在合併協議中作出的部分陳述及保證，在重大程度或對公司造成重大不利影響方面有保留。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指，就整個地球而言，個別或合計對(A)公司及其附屬公司的業務、經營結果、資產、財務狀況或前景，或(B)公司在外部日期前完成合並的能力產生重大不利影響的事件、事件、事實、狀況、變化、發展、情況或影響或其原因(每一項均為“影響”)。合併協議日期後，下列事項對公司及其子公司的整體業務、經營結果、資產、財務狀況或前景產生的任何不利影響除外：

然而，上述項目1-5或8所述事項所產生的任何影響可在確定本公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時予以考慮，只要該影響對本公司及其附屬公司作為一個整體的不利影響相對於本公司及其附屬公司所在行業或市場的其他參與者具有不成比例的不利影響。

在合併協議中，Whole Earth向母公司和合並子公司(如本文中所使用的“買方”)作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和資格的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：