多尼斯（國際）公司

2022年4月11日

帕特里克·富勒姆和謝麗·海伍德

公司融資部

製造業辦公室

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區，郵編20549

關於：

多尼斯（國際）公司

F-3表格的註冊聲明書修正案1

2022年2月9日提交

文件號262504

尊敬的富勒姆先生和海伍德女士：

本函是對證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2022年3月1日致多尼斯（國際）公司（“公司”、“我們”和“我們的”）有關F-3表格的上述註冊聲明的來信做出迴應。為了方便起見，我們在此迴應中重述了委員會的意見，並按編號排列。將同時提交註冊聲明的修正案書。

F-3表格的註冊聲明書修正案1

封面

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

請在説明書封面上顯著披露，您不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，通過您的子公司進行運營，這種結構涉及投資者的獨特風險。如實披露這些合同尚未在法庭上獲得過測試。

迴應：對工作人員的意見，我們已經修改並將以下説明加粗顯示為第5段，位於註冊聲明書的封面。請注意，我們沒有添加關於合同的聲明，因為公司結構沒有涉及變量利益實體，而是涉及基於股本的子公司。

我們不是中國運營公司，而是在特立尼達和多巴哥成立、運營的子公司，包括在美國德拉華州成立、在中國和香港特別行政區（“中國”或“中國境內”、“香港特區”或“香港內地”）成立、在英屬維爾京羣島成立。因此，投資我們根據這份説明書提供的證券涉及獨特的高風險。在進行投資決策之前，請仔細閲讀和考慮本説明書第18頁和適用的説明書補充的風險因素。

2.	您的披露應該涉及中國政府最近的聲明和監管行動，例如與變量利益實體或反壟斷問題有關的聲明和行動，這些可能影響公司開展業務的能力。您的説明書摘要應涉及，但不一定侷限於，在説明書封面上突出顯示的風險。

迴應：對工作人員的意見，我們在説明書封面中添加了第11段的披露，有關中國政府最近有關反壟斷問題的聲明和監管行動。我們最初在有關中國政府最近有關打擊證券市場非法活動和採取新措施擴大網絡安全審查範圍的風險方面進行了討論。關於“變量利益實體”結構，多尼斯不使用，也從未使用過，也沒有計劃使用“變量利益實體”結構，因此，多尼斯目前不預期任何涉及PRC法律、業務或其他方面風險的問題。

所有板塊	提供一個描述，説明現金是如何通過您的公司進行轉移，並披露分配收益或清償適用協議下的金額的計劃。陳述是否已經在持有公司、其子公司和合並實體之間，或向投資者進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用時量化金額。提供對精簡合併資產負債表和合並財務報表的交叉引用。

迴應：對工作人員的意見，我們按要求將交叉引用添加到註冊聲明書封面的第12段和第14段。因為F-3表格的註冊聲明書結合了對週期性報告的引用，所以我們已經提供了對這些週期性報告的交叉引用。我們已更新了語言，以包括截至2021年12月發生的相關事件。

招股書摘要

4。

披露您或您的子公司在中國政府當局處需要獲得的每個許可或批准，以開展業務並向外國投資者註冊提供證券。陳述您或您的子公司是否適用於中國證券監督管理委員會（CSRC）、中央網信辦或其他必須批准您或您的子公司運營的政府機構的許可要求，並肯定地説明您是否獲得了所有的必要許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。另外，請描述您或您的子公司如果：（i）未獲得或保持此類許可或批准；（ii）不小心得出這種許可或批准不是必需的結論；（iii）適用法律、法規或解釋發生變化，您必須在未來獲得此類許可或批准。

迴應：對工作人員的意見，我們已修改“説明書摘要—向中國政府當局申請公司的營運與向外國投資者註冊發行我們的A類普通股需要的許可”下的披露。其中包括我們及其子公司目前需要從中國當局獲得的許可或批准、我們及其子公司目前是否適用於中國證監會、中央網信辦或任何其他政府機構的許可要求、如果我們或我們的子公司沒有獲得或保持此類許可或批准時對我們或我們的投資者的影響，不小心得出這種許可或批准不是必需的結論，以及相關法律、法規或解釋發生變化時，我們或我們的子公司必須在未來獲得此類許可或批准的後果。

披露您或您的子公司需要從中國機構獲得的每個許可或批准，以進行業務並向外國投資者註冊提供證券。説明您或您的子公司是否涵蓋了中國證監會、國家網信辦或任何其他政府機構的權限要求，以審批您或您的子公司的經營，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，並説明妥善披露是否拒絕了您或您的子公司的任何許可或批准，以及如果（i）未獲通或保持此類許可或批准，（ii）無意中得出這些許可或批准不是必需的結論；（iii）適用法律、法規或解釋發生變化，並且未來您或您的子公司需要獲得此類許可或批准，您或您的投資者將面臨什麼樣的後果。

5。	請清楚描述貴公司現金如何流轉。披露貴公司業務結構下分配收益或清算應付款項的意圖。分類別量化持有公司和子公司間的現金流和其他資產的轉移情況以及轉移方向。量化子公司向持有公司分紅或分配的情況以及分紅或分配的實體，以及其税務後果。同樣，量化分配給美國投資者的股息或分配，來源及其税務後果。貴公司的披露應清楚説明，如果迄今為止未進行過任何現金轉移、分紅或分配的情況。描述外匯限制以及貴公司在實體間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面的任何限制。描述貴公司以及子公司向母公司和美國投資者分配收益以及清算應付款項方面的任何限制和限制。

迴應：針對發審委的意見，我們在“招股説明書摘要-許可要求-PRC當局對公司業務的審批以及對外發行A類普通股的許可”第2段中增加了披露，包括：（一）任何外匯限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力；以及（二）任何限制和限制我們將公司收益分配給母公司和美國投資者，包括子公司。

我們最初在“招股説明書摘要-許可要求-PRC當局對公司業務的審批以及對外發行A類普通股的許可”第3段和其後的項目符號中披露了持有公司和子公司之間的現金流信息；第1段中説明到迄今為止，我們的任何子公司都沒有向多尼斯分配過任何股息或分配，而多尼斯也沒有向我們的股東分配過任何股息或分紅；第1段中説明，我們預計將保留任何收益，以支持運營併為業務增長和發展提供資金，因此在可預見的未來不打算支付現金股息。我們已更新語言以包括截至2021年12月發生的相關事件。

6.	披露交易貴公司證券可能會受到《Holding Foreign Companies Accountable Act》的限制，如果PCAOB（美國公認會計師監督委員會）確定無法對您的審計師進行完全檢查或調查，因此交易所可能決定摘牌貴公司的證券。

迴應：我們最初在“招股説明書摘要-公司介紹-概述”第3段中披露了我們的證券交易可能受限於《Holding Foreign Companies Accountable Act》的情況，即如果PCAOB確認無法完全檢查或調查我們的審計師，將可能禁止我們的證券交易。針對發審委的意見，我們在“招股説明書摘要-公司介紹-概述”第2段中增加了披露：由於禁止交易，交易所可能決定摘牌貴公司的證券。

我們感謝發審委提供的意見和幫助。如果您有任何問題，請隨時聯繫我們的律師Anthony W. Basch，Esq.，電話（804）-771-5725。

此致，敬禮。

[簽名頁面如下]

	簽字人：	/s/ Silong Chen
		Silong Chen
		首席執行官兼董事

抄送：	Anthony W. Basch，Esq.
	Kaufman & Canoles，P.C.

[簽名頁-SEC回覆信]