展品10.1

重組協議的第一次修改

應收賬款購買協議

本初次修訂的應收賬款購買協議（本“修訂協議”）於2024年6月18日簽訂，由以下各方共同簽署:

如本文未作其他定義 （包括上述使用的這些術語），則應在下文的“應收賬款購買協議”中賦予這些術語以各自的含義。

背景

A. 出售方、主服務方、美國銀行、Truist、Regions和Wells已於2023年2月23日簽訂應收賬款購買協議（如有修改、重籤、補充或其它修訂，截至本協議日期，該協議文字如附錄A所示）

B. 參與方希望按照下文規定修訂應收賬款購買協議。

因此，本協議上所載的相互承諾並鑑於各方之間互應的法律約束力，經各方一致同意，特做如下約定：

第1條 應收賬款購買協議的修訂。 應收賬款購買協議在此修訂如下，以包括所附附件A的標註頁所述的變更。

第2條 出售方和主服務方的陳述和保證。 出售方和主服務方特此聲明並保證，截至本協議日期，其向本協議各方作出的陳述和保證全部履行如實。

（a）陳述和保證在應收帳款購買協議及其它任何其參與的交易文件中，諸如此類的陳述和保證在即便就在本日（除了按照本文的條款某一已早期的日期而作出保證和陳述的除外），本陳述和保證均已履行得如實準確。

（b）權利和執行；必要的授權根據公司或有限責任公司的情況，它（I）具備所有必要的公司或有限責任公司的權力和授權以執行和交付本修改協議，並履行其在本修改協議、應收賬款購買協議（經本修改協議修改）和其他相關交易文件下的義務；（II）經過所有必要的公司或有限責任公司的授權和行動以執行、交付和履行此修改協議、應收賬款購買協議（經本修改協議修改）和它所參與或其財產受到約束的任何其他協議或文件所規定的交易。

（c）無衝突或違規根據該公司的組織文件（如適用），執行和交付本修改協議並履行其在本修改協議、應收賬款購買協議（經本修改協議修改）和其他交易文件中所規定的交易以及履行本修改協議、應收賬款購買協議（經本修改協議修改）和其他交易文件條款的履約，不會（i）與其組織文件的任何條款或規定相沖突或構成違約，（ii）與任何經營協議、任何債券契約、出售協議、信貸協議（包括Gray信貸協議）、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約或其他協議或其財產受約束的文件或工具的任何條款或規定相沖突或構成違約，可能單獨或總體上合理預期產生重大不利影響，（iii）根據任何此類信貸協議（包括Gray信貸協議）、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約或其他協議或工具中的條款，在除本修改協議、應收帳款購買協議和其他交易文件以外的任何情況下產生或強加任何不利索賠（除任何允許範圍內的不利索賠） 於所售資產或賣方抵押品上，（iv）與或違反關於該賣方、主服務方或任何其他Gray方面的通訊法或任何其他重要適用法律相沖突或違反。

(d)無終止事件未發生終止事件或未到期終止事件，且此修改協議或本次交易不會導致終止事件或未到期的終止事件。

(e)無資本覆蓋赤字或在此修改協議或本次交易生效後不會產生資本覆蓋赤字。無資本覆蓋赤字或在此修改協議或本次交易生效後不會產生資本覆蓋赤字。

(f)到期日尚未到期。到期日尚未到期。

第3節。修改的效力;批准。 應收賬款購買協議和其他交易文件的所有條款已被明確修改和調整，並將完全有效。該修改生效後，應收賬款購買協議中對“應收賬款購買協議”、“本協議”、“此中”、“本文件”以及任何其他交易文件中對“應收賬款購買協議”的所有引用都將視為引用已由本修正案修改的應收賬款購買協議。此修改不應被視為明確或暗示地放棄、修改或補充除此修改外的應收賬款購買協議的任何條款。經過本修改後的應收賬款購買協議已在各個方面得到批准和確認。

第4節。效力。此修改自本日起生效，但須滿足以下條件，行政代理方應已收到以下每一項：

（a）各方簽署本修改協議的各份副本；以及

（b）本次修改後的資產月度報告預案，制定後考慮到本修改協議和本次交易的影響。

第5節。可分性。本修改協議中的任何在任何司法管轄區內被禁止或無法強制執行的條款，在該司法管轄區內則不能有效進行限制或執行，而不會使本協議的其他條款無效。在任何其他司法管轄區內，該禁止或無法執行的規定不會使該規定在其他司法管轄區中無效或無法執行。

第6節。交易文件。此修改協議將是應收賬款購買協議的“交易文件”和每個其他交易文件的“交易文件”。

第7節。副本。本修改協議可由任意數量的副本簽署，每份協議的簽署均視為原件簽署。其原件和所有副本共同構成一份協議。通過電子方式交付已簽署的副本交付，將與傳統的簽署方式具有同等的效力。本協議、其他交易文件或任何文件、修改、認可、同意、豁免、修改、信息、通知、證明、報告、聲明、披露或以此方式與本協議或任何其他交易文件或根據本協議或任何其他交易文件而簽署或交付的某份文件促成的合同形成以電子簽名或在電子平臺上進行的簽署。根據任何適用法律，包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和檔案法》或任何基於《統一電子交易法》的其他類似州法案，都將具有同等的法律效力、有效性或可執行性，因此對於已手動簽名或使用基於紙張記錄保存系統的例證，也具有同等的法律效力、有效性或可執行性。

第8節。適用法。本修改協議及其各方的權利和義務應受紐約州法律（包括《紐約州普通義務法》的第5-1401和5-1402條，但不考慮該法的任何其他法律之間的衝突規定）支配並按照其要求進行解釋。

第9節。管轄權同意。

（a）各方無條件地承認，所有因與本修改協議或任何其他交易文件有關的訴訟、交涉或爭端，適用任何法律，應提交紐約州紐約市一家狀態或聯邦法院的專屬司法管轄權，在該等訴訟、交涉或爭端中涉及的所有索賠均應在該紐約州法院或根據法律的允許，在聯邦法院中進行裁決。 各方無條件地同意，在任何時候均不得以繁瑣不實定點為由阻止該等訴訟、交涉或爭端的維護。 各方同意，在任何該等訴訟或交涉中，出現的任何非各方就以上積極解決，並連同進行該等訴訟或交涉。 各方同意，任何這類訴訟或交涉的最終判決應視為最終，並可根據所提供的法律執行或以任何其他法律方式得到執行。

（b）賣方和主服務方均同意，作為任何此類訴訟或交涉的被告方，均可將所有司法程序傳送到應收賬款購買協議第14.02條中指定的地址。 該第9條的任何規定均不影響行政代理方或任何其他買方方在法律允許的任何其他方式中送達法律程序的權利。

第10節 裁決程序的放棄。本協議各方在適用法律許可的最大範圍內，均已放棄在任何與本修正案或任何其他交易文件有關的事項（無論是以侵權行為、合同或其他方式發生的），在任何司法程序中進行陪審團審判。

第11節 標題。本修正案的各項標題僅為方便起見而包括在內，不得影響本修正案、應收賬款購買協議或本協議中的任何條款或規定的含義或解釋。

第12節 履約保證書的再確認。履約保證人同意本修正案。 在本修正案生效後，履約保證書的所有規定應繼續有效，並且履約保證人在此 ratify 並確認履約保證書，承認履約保證書已依據其條款繼續有效。

[簽名頁面如附後]。

證明為了本協議，各方已經由其各自的授權代表於文首所述日期簽署了本修正案。

應收賬款購買協議的第一次修正案

應收賬款購買協議的第一次修正

應收賬款購買協議的第一次修正

應收賬款購買協議的第一次修正

應收賬款購買協議的第一項修正案

附件A應收賬款購買協議修正案

（附在下）

執行版本修正案1附件A，日期為2024年6月18日

應收賬款購買協議

日期為2023年2月23日

由以下各方參與

GRAY AR，LLC，作為出售方
作為出售方

不時作為買方的個人
作為買方

WELLS FARGO BANK，N.A.，作為行政代理人
作為行政代理人

和

GRAY TELEVISION, INC.，作為最初的主服務商
作為最初的主服務商

“Debt”應指任何人的債務，未經重複，無論是否存在任何條件，(a)所有該人借款或購買貨物或服務的遞延購買價格或以票據、債券、債券或類似工具表現的債務；但是，為避免疑義，“債務”不包括需要在一年或更短時間內支付的貨物或服務的遞延購買價格(包括但不限於業務活動中產生的應付賬款)，(b)該人的所有資本租賃義務，(c)該人作為帳户方按信用證或銀行承兑支付任何人的償付義務，(d)該人根據套期保值協議所負的所有淨付款義務；(e)因該人擁有或取得的財產上的任何留置權而由其他此類人負責的所有責任，不論這些責任是否已被該人承擔，前提是如果該債務未被該人承擔並且僅限於僅迴歸該債務擔保的該人的財產的情況下，該債務的金額不得超過(一)該人善意確定的擔保該債務的財產的公允市場價值；或(二)擔保該債務的該債務的金額；(f)該人對於任何符合資格的證券化融資(如Gray信貸協議中所定義的)或應收賬款設施(如Gray信貸協議中所定義的)的所有義務；(g)該人對於不合格的股票的所有義務，其價值為自願或非自願的最高固定回購價加上應計並未支付的股息；以及(h)除非另有規定，該人因擔保該人所述(a)至(g)項中任何一項所述的任何其他人的債務或義務而作出的任何擔保。為此，(i)由套期保值協議所代表的債務金額應相等於(如果此類套期保值協議是根據Gray信貸協議第7.1款(b)(i)條的規定而產生的，則為0，或(B)其名義金額，如果此類套期保值協議是以其他方式產生的；(ii)任何人的債務應包括其所屬關係下任何合夥企業的任何追索權債務。

“被視為收益”具有第4.01(d)(ii)條規定的含義。

“違約地平線比率”是指在任何披露日時，由下列方式計算得出的比率(以小數表示)：(i)起點企業在過去的五年中產生的銷售額的總和除以第四個5個(4在截止日期前的所有這些月份中，淨池餘額按截止日期計算。

“違約比例”指在包括該截止日期的計算期內，池應收賬款總額中成為違約應收賬款的金額與發起機構在計算期內發生的所有銷售額之比（表示為百分數）。四個五（4距離該截止日期的計算期結束時的5個月。

“違約應收賬款”指：

（a）任何還款人已經經歷並繼續存在其清算程序的應收賬款；

（b）根據信貸和收款政策，應當確認為無法收回的應收賬款；

（c）已被申請人或賣方確認為無法收回的應收賬款；或

（d）距離應收賬款的原始發票日期（或在可轉讓的重新傳輸應收賬款的情況下，在相關節目播出或允許播出的月份最後一天之後）151天或更長時間未收到任何付款或部分付款。121“違約購買人”表示任何購買人未能在資金或付款到期日的兩個（2）個營業日內（i）資助其投資（或其資本）的任何部分，或（ii）向任何購買人支付其根據本協議應支付的任何其他金額，除非，在本條款（i）上，該購買人以書面形式通知行政代理人和賣方該失敗是因為該購買人確定資金劃撥的先決條件（具體指出，包括是否存在任何違約情況）未得到滿足，（b）已經書面通知賣方或行政代理人，或已經公開聲明其不打算或不希望遵守本協議項下的任何資金撥款義務（除非此類書面或公開聲明表明此立場基於該購買人確定無法滿足本協議的投資融資（具體指出，包括一個或多個特定的違約情況）），（c）未能在本協議項下的潛在投資交付期限內，即行政代理人或賣方的書面要求後的三（3）個營業日內，向行政代理人和賣方確認其將遵守其根據本協議的投資融資義務，但在收到行政代理人和賣方的書面確認後，該購買人應停止成為本條款（c）下的違約購買人，或（d）已經或其直接或間接的母公司已經成為清算程序的主題；但購買人不會成為違約的購買人，只因為政府機構擁有或收購該購買人或其任何直接或間接的母公司的任何權益，只要這種所有權利不會導致或授予該購買人免於美國法院的管轄或免於對其資產執行判決或附帶令，或允許該購買人（或該政府機構）拒絕、撤銷、否認或解除任何與該購買人所達成的合同或協議。

“違約購買人”表示任何購買人未能在資金或付款到期日的兩個（2）個營業日內（i）資助其投資（或其資本）的任何部分，或（ii）向任何購買人支付其根據本協議應支付的任何其他金額，除非，在本條款（i）上，該購買人以書面形式通知行政代理人和賣方該失敗是因為該購買人確定資金劃撥的先決條件（具體指出，包括是否存在任何違約情況）未得到滿足，（b）已經書面通知賣方或行政代理人，或已經公開聲明其不打算或不希望遵守本協議項下的任何資金撥款義務（除非此類書面或公開聲明表明此立場基於該購買人確定無法滿足本協議的投資融資（具體指出，包括一個或多個特定的違約情況）），（c）未能在本協議項下的潛在投資交付期限內，即行政代理人或賣方的書面要求後的三（3）個營業日內，向行政代理人和賣方確認其將遵守其根據本協議的投資融資義務，但在收到行政代理人和賣方的書面確認後，該購買人應停止成為本條款（c）下的違約購買人，或（d）已經或其直接或間接的母公司已經成為清算程序的主題；但購買人不會成為違約的購買人，只因為政府機構擁有或收購該購買人或其任何直接或間接的母公司的任何權益，只要這種所有權利不會導致或授予該購買人免於美國法院的管轄或免於對其資產執行判決或附帶令，或允許該購買人（或該政府機構）拒絕、撤銷、否認或解除任何與該購買人所達成的合同或協議。

“拖欠比例”指在任何截止日期時，所有拖欠應收賬款餘額之和與所有標的期內所有應收賬款餘額之和之比，以百分數表示。

“拖欠應收賬款”指任何支付，或其任何部分從發票原始日期算起91天或更長時間未收到任何付款的應收賬款。

“存款餘額”表示在任何確定日期，保證金和其他存款（包括構成返還給或交易方的金額，在該方在其預期的業務操作中，其財產將構成不合理小的資本，並考慮所處行業的慣例。

“特別還款人”指以下還款人:

;不過特別還款人的集中度百分比可以由行政代理人或任意購買方自行決定，對賣方和行政代理人進行書面通知不少於十（10）個營業日，在此類通知上取消特別還款人的集中度百分比，對於此類特別還款人的集中度百分比將根據下文“集中度百分比”定義中的條款（b）確定。

“特殊債務人A”的含義如附表VI所述。

“特殊債務人B”的含義如附表VI所述。

“電視臺”指Gray方擁有和經營的每個電視臺。

“電視臺服務安排”是指任何根據任何聯合銷售協議、當地營銷協議、共享服務協議或類似協議或工具所證明的安排或交易，根據此安排或交易，Gray方中的任何一方向另一方（不包括任何Gray方）的電視廣播站提供服務或獲得提供節目的權利，或向其出售廣告空間。

“電視臺分享安排”是指任何根據任何聯合銷售協議、當地營銷協議、共享服務協議或類似協議或工具所證明的安排或交易，根據此安排或交易，除Gray方之外的個人向電視臺提供服務或獲得提供節目的權利，或向其出售廣告空間。

“壓力因素”是2.00。

“次級票據”如銷售協議所述。

“副服務商”如第9.01(d)條所述。

“子公司”是指任何個人的子公司、合作企業、有限責任公司或其他實體，其各類股票或其他權益（除了僅因發生某一事件而具有這種權力的股票或其他權益）的普通投票權能選擇該實體的董事會或其他管理人員的大多數股票或其他權益目前被擁有，或者該實體的管理目前被控制：(a) 對於這樣的管理者而言，它們是被認為在所有本質上相關的領域中為一體的，銀行或任何其他金融機構，除了頂級季節性的其他金融機構; (b) 在任何時間內，Gray方（及其各自的工作人員）根據本協議、任何其他交易文件或任何Gray方根據本協議或任何其他交易文件傳遞的任何信息或報告所作出或被認為作出的任何陳述或保證，都在任何重大方面上是不正確的或不真實的（但是這樣的重大限定語不適用於已經在其本文中通過重大性進行限定或修改的任何陳述和保證），當時作出或被認為作出或交付，除非這樣的陳述或保證僅涉及一個或多個特定的池應收賬款，而在池應收賬款在交易文件中規定的時間內，賣方（或原始人或主服務商）對此池應收賬款進行了虛擬收款; (c) 在本協議規定的範圍內，賣方或主服務商未按本協議交付月報告或週報告，並且這種失敗在2個工作日內不得到糾正; (d) 由於任何原因，本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保物權或任何其他交易文件將因任何原因而停止構成，或因任何原因停止為支持與池應收賬款或任何其他出售的資產或賣方抵押品有關而構成，不受任何不良索賠的限制（除了允許的不良索賠）; (e) 在任何計算期結束時，(i) 最近三個計算期的違約率平均值超過20.0%; (ii) 最近三個計算期的違約率平均值超過6.0%; 或 (iii) 最近三個計算期的稀釋率平均值超過5.0%; (f) 發生控制權變更;

(b) 在任何時間內，Gray方（及其各自的工作人員）根據本協議、任何其他交易文件或任何Gray方根據本協議或任何其他交易文件傳遞的任何信息或報告所作出或被認為作出的任何陳述或保證，都在任何重大方面上是不正確的或不真實的（但是這樣的重大限定語不適用於已經在其本文中通過重大性進行限定或修改的任何陳述和保證），當時作出或被認為作出或交付，除非這樣的陳述或保證僅涉及一個或多個特定的池應收賬款，而在池應收賬款在交易文件中規定的時間內，賣方（或原始人或主服務商）對此池應收賬款進行了虛擬收款;

(c) 在本協議規定的範圍內，賣方或主服務商未按本協議交付月報告或週報告，並且這種失敗在2個工作日內不得到糾正;

(d) 由於任何原因，本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保物權或任何其他交易文件將因任何原因而停止構成，或因任何原因停止為支持與池應收賬款或任何其他出售的資產或賣方抵押品有關而構成，不受任何不良索賠的限制（除了允許的不良索賠）;

“子公司”是指任何個人的子公司、合作企業、有限責任公司或其他實體，其各類股票或其他權益（除了僅因發生某一事件而具有這種權力的股票或其他權益）的普通投票權能選擇該實體的董事會或其他管理人員的大多數股票或其他權益目前被擁有，或者該實體的管理目前被控制：(a) 對於這樣的管理者而言，它們是被認為在所有本質上相關的領域中為一體的，銀行或任何其他金融機構，除了頂級季節性的其他金融機構; (b) 在任何時間內，Gray方（及其各自的工作人員）根據本協議、任何其他交易文件或任何Gray方根據本協議或任何其他交易文件傳遞的任何信息或報告所作出或被認為作出的任何陳述或保證，都在任何重大方面上是不正確的或不真實的（但是這樣的重大限定語不適用於已經在其本文中通過重大性進行限定或修改的任何陳述和保證），當時作出或被認為作出或交付，除非這樣的陳述或保證僅涉及一個或多個特定的池應收賬款，而在池應收賬款在交易文件中規定的時間內，賣方（或原始人或主服務商）對此池應收賬款進行了虛擬收款; (c) 在本協議規定的範圍內，賣方或主服務商未按本協議交付月報告或週報告，並且這種失敗在2個工作日內不得到糾正; (d) 由於任何原因，本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保物權或任何其他交易文件將因任何原因而停止構成，或因任何原因停止為支持與池應收賬款或任何其他出售的資產或賣方抵押品有關而構成，不受任何不良索賠的限制（除了允許的不良索賠）; (e) 在任何計算期結束時，(i) 最近三個計算期的違約率平均值超過20.0%; (ii) 最近三個計算期的違約率平均值超過6.0%; 或 (iii) 最近三個計算期的稀釋率平均值超過5.0%; (f) 發生控制權變更;

(e) 在任何一個“ Gray Party ”未能履行或違反其對此事項的任何知情和其他職責的情況下，任何代表掌管Gray方的執行池的工作人員都有權採取以下任何一種或多種情況，可以採取這種情況，不預先發出任何通知或要求：

（f）在任何一個‘ Gray Party ’未能履行或違反其對此事項的任何知情和其他職責的情況下，任何代表掌管Gray方的執行池的工作人員都有權採取以下任何一種或多種情況，可以採取這種情況，不預先發出任何通知或要求：當其債務到期時，‘ Gray Party ’不會支付其債務，或者書面承認其失去支付償債能力；15.0當計算期結束時，(a) 過期比率的最近三個計算期的平均值超過15.0%; (b) 最近三個計算期的違約率平均值超過4.0%; 或 (c) 最近三個計算期的稀釋率平均值超過5.0%。

出現了變更控制權。

附表III

通知地址

(A) 對於賣方，地址如下：

Gray AR, LLC

菲奧特樹路4370號

喬治亞州亞特蘭大30319號

注意： 詹姆斯·瑞安傑夫·吉格納克

傳真：（404）261-9607

電子郵件: 吉姆傑夫。RyanGignac@gray.tv

抄送：

c/o Gray Media Group，Inc。

菲奧特樹路4370號

喬治亞州亞特蘭大30319號

所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達

傳真：

電子郵件：legalnotices@gray.tv

和

瓊斯·戴

1221 Peachtree Street，N。E。，Suite 400

亞特蘭大，喬治亞州30361號

注意：託德·羅奇

電話：（404）581-8274

傳真：（404）581-8003

電子郵件：troach@jonesday.com

（B）在此情況下，主服務商應在以下地址：

灰色電視公司。

4370 Peachtree路，N.E。

佐治亞30319亞特蘭大。

注意： 詹姆斯·C·瑞安。傑夫·吉格納克。

傳真：（404）261-9607。

電子郵件: 吉姆傑夫。RyanGignac@gray.tv。

抄送：

灰色媒體集團公司。

4370 Peachtree路，N.E。

佐治亞30319亞特蘭大。

附表VI 特殊債務人

“特殊債務人A”指特許通訊及其關聯公司

“特殊債務人B”指dish network及其關聯公司