3億美元
首次修訂和恢復的信用協議
日期截至2024年6月11日

其中

密西西比企業有限責任公司
作為借款人

在此點名的銀行

作為銀行

和

北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理

豐業銀行
作為信用證開立銀行

和

其他信用證開立銀行
不時向各方通報

聯合首席排隊員

目錄

頁面

附表

附表一 - 貸款辦事處列表

附表二 - 承諾時間表

附表三 - 前期承諾時間表

展品

附表A-1 - 借用通知書格式

附件A-2 - 轉換通知格式

附件A-3 - 發出請求表格

附件B説明瞭分配和假設的形式。

附件C-1提供了美國税務合規證書(適用於不是美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)。

附件C-2提供了美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)。

附件C-3是美國税收合規性證書的一種形式(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件C-4是美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)。

    

首次修訂和恢復的信用協議

第一份修訂和恢復的信用協議，日期為2024年6月11日，由德克薩斯州有限責任公司（“借款人”）、本協議簽署頁所列的銀行和其他金融機構（“銀行”）、花旗銀行，N.A.（“花旗銀行”），作為下文貸款人（定義見下文）的行政代理人（“行政代理人”）、新斯科舍銀行，作為信用證開立銀行（定義見下文）以及不時的其他信用證開立銀行雙方。

初步陳述

（1） 借款人已要求貸款人和信用證開立銀行同意根據本文規定的條款和條件修改和重述借款人及其貸方方以及花旗銀行（作為行政代理人）之間日期為2022年4月14日的全部信貸協議（“現有信貸協議”）。

(2)貸款人和信用證開證行已表示願意就本協議的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節。某些已定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“額外承諾貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“預付款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人預付的一筆預付款，指的是基本利率預付款或SOFR預付款，每一種預付款都應是一種“預付款”。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。

“代理方”具有第8.11(C)節規定的含義。

“代理人帳户”是指行政代理人在不時向貸款人和借款人發出的書面通知中指定的帳户，作為貸款人和借款人在本協議項下付款的帳户。

“協議”指經本首次修訂和重述的信貸協議修訂和重述的現有信貸協議，並不時進一步修訂、補充或修改。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指，（i）對於任何基本利率預付款，以下適用高級債務評級級別標識的一欄中規定的每年基本利率保證金利率，和（ii）對於任何SOFR預付款，以下適用高級債務評級級別標識的一欄中規定的每年SOFR保證金利率。

適用保證金的任何變更將自標準普爾或穆迪（視具體情況而定）宣佈任何導致優先債務評級級別變更的評級適用變更之日起生效。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“收件人收件箱”具有第8.20條規定的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人簽訂並被行政代理接受的轉讓和假定，實質上以本合同附件B的形式。

“轉讓人貸款人”具有第8.20節規定的含義。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下的任何付款期

根據該基準(或其組成部分)計算的利息，用於或可能用於確定支付根據本協議計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年利率，在任何時候都等於下列中的最高者：

(I)採用花旗銀行在紐約不時公佈的利率，作為花旗銀行的基本利率；

(Ii)將每年比聯邦基金利率高出1%的利率提高約1/2；以及

(Iii)取消在該日(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)確定的相當於SOFR期限的年利率，該利率將適用於利息期限為一個月的SOFR預付款加1.10%；

但根據第2.09(B)節或第2.20(E)節墊付的基本利率，基本利率應為第(I)和(Ii)款中的較高者，而不涉及第(Iii)款；此外，儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率均不得低於零。因花旗銀行基本利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自花旗銀行的基本利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“基本利率墊付”是指第2.07(A)節規定的計息墊付。

“基本費率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何情況，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)如屬“基準過渡事件”定義第(C)款的情況，則為監管監督員決定並宣佈該基準(或用於計算基準的公佈部分)的第一個日期

該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的所有當時可用的基準項(或用於計算該基準的已公佈部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該基準轉換事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人延期通知日期”具有第2.18（a）條中規定的含義。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的預付款或根據第2.09或2.10節進行轉換的借款，如果是SOFR借款，則由貸款人提供相同的利息期限。

“營業日”是指一年中（i）銀行不被要求或授權在紐約市關閉的日子，以及（ii）計算SOFR期限或請求或提供任何SOFR預付款的日子，該日子也是美國政府證券營業日。

“資本化”是指，截至任何確定日期，就借款人及其子公司而言，在合併基礎上確定的金額，等於（i）借款人及其子公司所有債務的本金總額

該日期未發行的，（ii）該日期的合併淨值和（iii）在資本化中未另外包括的情況下，借款人及其子公司的所有優先股和其他優先證券，包括任何子公司信託發行的優先或優先證券，在該日期未發行。

“現金抵押品賬户”具有第6.03節規定的含義。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據行政代理和信用證開證銀行滿意的形式和實質文件，在某一地點提供和質押美元現金抵押品(作為第一優先的完善擔保權益)(“現金抵押”具有相應的含義)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府機構對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(3)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“收費”具有第8.18節規定的含義。

“花旗銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法，以及不時修訂或修改的已頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“承諾”具有第2.01節規定的含義。

“承諾費”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“普通股”是指發行人的股票、股份或其他所有權權益(包括但不限於有限責任公司成員權益)，在選舉公司的董事、經理或受託人(或其他履行類似職能的人)時具有普通投票權。

發行人，如適用，但優先股，即使它具有這種普通投票權，也不應是普通股。

“通信”具有第8.11(A)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加或刪除“利息期”概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、第8.04(B)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與借款人協商)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨值”是指借款人及其子公司在按照公認會計原則確定之日的綜合資產負債表中所列的借款人及其子公司的股本(不包括已認購和未發行的庫存股和股本)和盈餘(包括賺取的盈餘、資本盈餘和未轉至盈餘的經常損益賬餘額)在剔除所有公司間交易和子公司在該等股本和盈餘中適當歸屬於少數股東權益的所有金額(如有)後的總和。

“轉換”、“轉換”和“轉換”都是指根據第2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，或為SOFR預付款選擇一個新的或延長相同的利息期限。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.節中定義並根據其解釋的“承保銀行”。

47.3(B)；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。

“承保方”具有第8.24節規定的含義。

“信用證當事人”是指行政代理、信用證開證行和貸款人。

任何人的“債務”是指(無重複地)該人的所有負債、義務和負債(不論或有)，(I)借入的錢或債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的，(Ii)支付財產或服務的遞延購買價款(按慣例貿易條件發生的債務除外，但該等債務不得超過30天的逾期)，(Iii)作為租賃承租人，該租賃按照公認會計原則應已或應記錄為資本或融資租賃，(4)根據與開立信用證有關的償還協議或類似協議(不包括為規定支付在正常業務過程中購買的貨物或服務而開立的信用證的義務)和(5)任何擔保義務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.19(F)款另有規定外，(I)任何貸款人未能(A)為其墊款的任何部分提供資金，(B)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(C)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(每個，“資金義務”)，除非在上述(A)款的情況下，任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能(A)為其提供資金。該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人：(I)任何貸款人已書面通知行政代理、借款人或任何信用證開證行，或已公開聲明：(I)貸款人確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)；它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如果有)將在該書面或公開聲明中具體指明)，(Iii)任何已普遍違約其在其他貸款協議、信貸協議和其他類似協議下的融資義務的貸款人，(Iv)任何貸款人

在行政代理、借款人或任何信用證開證行提出書面請求後的三個或三個工作日內，未能以書面形式向行政代理、借款人和該信用證開證行確認它將履行本合同項下預期的融資義務(前提是該貸款人將根據本條款(Iv)在行政代理、借款人和該信用證開證行收到此類書面確認後不再是違約貸款人)，(V)已經發生貸款人破產事件並繼續對該貸款人或其貸款人母公司負責的任何貸款人(前提是，在上述條款的每一種情況下，(I)本條款第2.19(B)節規定的資金義務的重新分配，無論是由於貸款人是違約貸款人，還是非違約貸款人履行此類重新分配的資金義務，本身都不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)或(Vi)成為任何紓困訴訟標的的任何貸款人。行政代理人根據上述第(I)至(Vi)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理人通知借款人、信用證開證行和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受本條款第2.19(F)節的約束)。

“離開貸方”是指現有信貸協議下的、在重述生效之日本協議生效後不再繼續作為本協議項下的貸方的每個“貸方”。

“披露文件”是指借款人在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告以及在重述生效日期之前於2024年提交的Form 8-K當前報告。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會維護的“電子數據收集、分析和檢索”系統(或其任何後續系統)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”係指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人

(包括任何受權人)負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“合格受讓人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合格證券化債券”是指由借款人的任何直接或間接子公司或追索權僅限於資產的任何其他人發行的證券，無論面額如何，這些資產主要是法律授權收取費用的權利(包括但不限於根據法律授權監管公用事業的任何政府當局的命令)向借款人的客户開具發票。

“Entergy Arkansas”指德克薩斯州有限責任公司Entergy Arkansas，LLC，或其繼承者和許可受讓人。

“Entergy Louisiana”指德克薩斯州有限責任公司Entergy Louisiana，LLC，或其繼承者和允許的受讓人。

“Entergy Texas”是指Entergy Texas，Inc.，一家德克薩斯州的公司，或其繼承者和經允許的受讓人。

“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州或地方法律、條例或法規、規則、命令或條例，包括但不限於與危險物質有關的法律、與土地和水道開墾有關的法律、與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染、污染物、化學品、或工業、有毒或危險物質或廢物。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決，每一項均經不時修訂和修改。

個人或實體的“ERISA附屬機構”是指該個人或實體所屬集團的成員的任何個人、行業或企業（無論是否註冊），該集團與該個人或實體處於共同控制之下，或根據該準則第414條將與該個人或實體合併。

“ERISA計劃”是指為受ERISA第四章約束的任何人或該人的任何ERISA附屬公司的僱員維持的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)。

“ERISA終止事件”是指(I)ERISA第4043節和根據其發佈的條例所述的可報告事件(不受向PBGC發出30天通知的規定限制的可報告事件除外)，或(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司在借款人或其任何ERISA關聯公司是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出ERISA計劃，或(Iii)提交終止ERISA計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將ERISA計劃修正案視為終止，或(Iv)PBGC提起訴訟以終止ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃，或(V)根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理任何ERISA計劃的任何其他事件或條件。

“錯誤付款”的含義與第7.09(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.09(D)節中賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.09(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第7.09(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第7.09(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從向信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(I)對淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每一種情況下，(A)由於信用方根據法律成立，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內，或(B)為其他關聯税。(Ii)如屬貸款人(就本款第(Ii)款而言，貸款人應包括任何信用證開證行)，美國聯邦預扣税，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，根據

(A)貸款人在預付款或承諾款中獲得該等權益之日(借款人根據第8.07(E)條要求的轉讓除外)或(B)該貸款人變更其放款辦公室之日生效的法律，但根據第2.15條的規定，此類税額應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，或在緊接其變更其放款辦公室之前支付給該貸款人，(Iii)該貸方未能遵守第2.15(G)節和(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税所應繳納的税款。

“現有信貸協議”具有本合同初步聲明中規定的含義。

“現有終止日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“信用證延期”是指(1)支付任何借款的收益和(2)簽發信用證或修改任何信用證，其效果是延長規定的信用證終止日期或增加根據信用證可提取的最高金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”指（i）母公司、Entergy Arkansas、Entergy Louisiana、借款人、Entergy Texas和花旗集團全球市場公司之間日期為2024年5月15日的信函協議，(ii)母公司、Entergy Arkansas、Entergy Louisiana、借款人、Entergy Texas、花旗集團Global Markets Inc.之間的信函協議日期為2024年5月15日摩根大通銀行，不適用，富國證券有限責任公司和

富國銀行，全國協會，（iii）母公司、Entergy Arkansas、Entergy Louisiana、借款人、Entergy Texas和BNP Paribas、BNP Paribas證券公司之間日期為2024年5月15日的信函協議，BNP Paribas Securities Corp.瑞穗銀行有限公司三菱日聯銀行有限公司和新斯科舍銀行，以及（iv）借款人和信用證開立銀行不時簽訂的每份信用證開立銀行費用函，對於上述條款，並不時修訂、修改和補充。

“FERC授權”是指聯邦能源管理委員會授權發行批准號為ES23-31-000的證券的聯邦能源管理委員會命令，該命令於2023年4月14日發佈，自該日期起生效。

“下限”是指本協議最初規定的關於SOFR條款的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。截至重述生效日期，SOFR條款的下限為零。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“預先承諾”對任何信用證開證行而言，是指該信用證開證行同意開立的所有信用證的聲明總金額(以信用證承諾金額為準)，並根據該信用證開證行與借款人簽署的協議不時修改。對於在重述生效日期為信用證開證行的每個貸款人，該信用證開證行的預先承諾應為附表三所列的該信用證開證行的“預先承諾”；對於在重述生效日期後成為信用證開證行的任何貸款人，該貸款人的預先承諾應等於借款人與該貸款人在該貸款人成為信用證開證行時商定的金額，在任何情況下，此類預先承諾均可根據本協議的條款進行修改。

“前置費”具有第2.04(C)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，與本報告第4.01(E)節所述財務報表編制中所應用的原則一致。

“政府機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第8.07(G)節規定的含義。

“擔保義務”是指對任何人的債務的直接或間接擔保，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失的義務，包括但不限於支持義務。

“混合證券”是指(I)借款人或其任何子公司的債務、優先股或優先股證券(無論如何指定或面額)，可強制轉換為借款人或其任何子公司的普通股或優先股，前提是此類證券不構成強制贖回股票；(Ii)借款人或其任何子公司的證券：(A)在發行時由S或穆迪給予股權處理(無論是全部或部分)，以及(B)在終止日期後91天前，不要求償還或預付款，也不要求強制贖回或回購，(Iii)由借款人或其任何附屬公司發行的(A)借款人或其任何附屬公司發行的任何其他證券(不論如何指定或面額)，(B)不受強制贖回或強制提前還款的限制，及(C)連同其任何擔保，在償還權上從屬於該等證券或擔保的發行人的無抵押及無從屬債務(在正常業務過程中產生並按慣常條款應付的貿易負債除外)及(Iv)諷刺。

“國際律師協會”具有第2.20(A)節規定的含義。

“國際商會”具有第2.03(J)節規定的含義。

“國際商會規則”具有第2.03(J)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“受補償人”具有第8.04(C)節規定的含義。

“保證税”是指(1)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“利息期間”是指，對於作為同一借款一部分的每筆墊款，自墊款之日或任何墊款轉換為墊款之日起至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期間的最後一天開始至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束。如果是SOFR預付款，每個利息期限應為1個月或3個月(或所有貸款人可以接受的任何其他期限)，如借款人在行政代理收到不遲於上午11：00的通知後(紐約市)。

時間)在該利息期第一天之前的第三個營業日，選擇；但條件是：

(一)禁止借款人不得選擇在當時預定的適用於所有貸款人承諾的終止日期之後結束的任何利息期限；

(2)作為同一借款一部分的墊款，從同一日期開始的兩個利息期限應相同；和

(Iii)如任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的其他日子，則該利息期間的最後一天應延展至下一個營業日，但如屬SOFR墊款的任何利息期間，則如該項延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日。

“網絡服務供應商”具有第2.03(J)節規定的含義。

“信用證承諾額”指65,000,000美元，因為根據第2.05節的規定，該承諾額可不時永久減少。

“信用證費用”具有第2.04(B)節規定的含義。

“信用證開證行”是指豐業銀行和其他雙方同意的貸款人或其關聯公司，借款人可不時指定其簽發本協議項下的信用證，行政代理合理地接受該信用證。

“信用證開證行費用函”是指借款人與各信用證開證行之間以該信用證開證行滿意的形式和實質，就借款人支付給該信用證開證行的費用的函件協議，經不時修改、修改和補充後，每一項協議均由該開證行支付。

“信用證餘額”是指在任何確定日期，在該日期未提取的所有未提取的規定金額的總和，加上借款人在該日期就開證行在信用證項下付款而未支付的所有未償還債務的本金總額。關於任何貸款人的信用證餘額應等於該貸款人在前一句話中所佔金額的百分比。

“信用證付款通知”具有第2.03(D)節規定的含義。

“貸款人延期通知日期”具有第2.18(B)節規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其貸款人母公司破產，或一般無力償還到期債務，或書面承認

無力在到期時償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(2)貸款人或其貸款人母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其貸款人母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其貸款人母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但貸款人破產事件不得僅因政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。

“貸方母公司”就貸方而言，是指該貸方的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸方多數股份的任何人。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的銀行和根據第8.07條應成為本合同當事人的每一人。

“放貸辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同附表一中或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中，與其名稱相對之處被指定為其“放貸辦公室”的該貸款人的辦公室，或該貸款人不時以書面形式向借款人和行政代理指定的該貸款人的其他辦公室。

“信用證”係指信用證開證行根據第2.03條開具的備用信用證(如果適用的信用證開證行同意，可包括商業信用證)，此類信用證可根據本協議的條款不時修改、修改或延長。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，在留置權的規限下，任何人士或其任何附屬公司應被視為擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款單據”是指本協議、根據第2.17節交付的每張本票和費用函，在每種情況下，上述任何一項均可隨時修改、補充或修改。

除第8.01節最後一段另有規定外，“多數貸款人”是指在任何時候貸款人的債務超過當時未償還本金總額的50%

與信用證未償還債務有關的墊款和參與債務的金額，或如果沒有未償還信貸，則貸款人擁有超過50%的承諾(不實施根據第6.02節的全部承諾的任何終止)，但為此目的，借款人或其任何關聯公司(如果是貸款人)均不得計入(I)就LC未償還債務持有該數額的墊款或參與債務的貸款人，或(Ii)確定與LC未償還債務或總承諾相關的墊款或參與債務的未償還本金總額。

“可強制贖回的股票”就任何人而言，指該人的普通股或優先股，但該等普通股或優先股須(I)可贖回、須支付或須購買、或以其他方式註銷或清償，或可轉換為該人的任何債務或其他負債，(A)在固定或可決定的日期，不論是透過運作償債基金或其他方式，(B)在該人以外的任何人的選擇下，或(C)在出現不完全在該人所能控制的情況下，例如須從未來收益中贖回，或(Ii)目前可轉換為強制贖回股票。

“保證金股票”具有由聯邦儲備委員會發布的U規則中賦予該術語的含義，並經不時修訂和生效。

“重大不利影響”是指(I)對借款人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、運營或財產產生的任何重大不利影響，或(Ii)對任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性產生的任何重大不利影響。

“最高費率”具有第8.18節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押契約”指借款人與繼任受託人紐約梅隆銀行之間日期為1988年2月1日的抵押和信託契約，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改（除非本文另有明確規定），以及根據該契約發行的任何補充契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在前三個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出貢獻的義務。

“非同意貸款人”是指本協議項下任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款批准，以及(B)已得到多數貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“不良貸款人”具有第2.03(E)節規定的含義。

“無追索權債務”是指借款人的任何子公司的任何債務，但不構成借款人或任何重要子公司的債務。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“改裝通知”具有第2.10(A)節規定的含義。

“其他關聯税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第8.07(E)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償貸方”是指在任何確定日期，等同於(1)該日期所有未清償借款的本金總額加上(2)該日期信用證未清償金額的總和，在每個情況下，在實施所有償還和預付墊款和償還金額以及在該日期減少所有未清償信用證餘額之後。

“母公司”是指Entergy公司、特拉華州的一家公司，或其繼承人和經允許的受讓人。

“參與者”具有第8.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時生效。

“收款方”具有第7.09(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的實體。

“百分比”是指在任何確定日期，貸款人在該日的承諾額除以該日的承諾額總和，再乘以100%得出的百分比。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平臺”具有第8.11(B)節規定的含義。

“潛在違約貸款人”是指在任何時候，(I)任何貸款人已經發生並正在就該貸款人的任何子公司發生“貸款人破產事件”定義中所指的那種事件，或(Ii)任何貸款人已書面通知行政代理、借款人或其任何信用證開證行，或已公開表示不打算履行其他貸款協議、信貸協議和其他類似協議項下的一般資金義務。除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有的話)將在該書面或公開聲明中明確指出)。行政代理根據上述第(I)和(Ii)款中的任何一項確定貸款人是潛在的違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理通知借款人、信用證開證行和貸款人後，該貸款人將被視為潛在的違約貸款人(受本條款第2.19(F)節的約束)。

“優先股”是指以任何方式證明其發行人的任何股票、股份或其他所有權權益(包括但不限於有限責任公司成員權益)，無論是否有投票權，在支付與普通股有關的股息或分配之前有權獲得股息或分配。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第8.24節規定的含義。

“QUPS”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的所有未償還優先股和其他優先證券，包括由任何附屬信託發行的優先證券。

“利率合約”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、上限、套期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“報銷金額”具有第2.03(C)節規定的含義。

“關聯方”是指任何特定個人、該人的分支機構和附屬機構，以及該人的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或引導該人的管理或政策的任何人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第7.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”的含義與ERISA第四章賦予該術語的含義相同。

“簽發請求”是指根據第2.03(A)節以附件A-3的形式提出的請求。

“辭職生效日期”具有第7.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”指2024年6月11日。

“S”係指S全球評級公司、標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門或其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何確定時成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協定簽訂時，

所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“受制裁人員”是指，在任何確定的時間，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由前款(A)或(B)所述任何此類人擁有、控制或代表其行事的任何人；或(D)據借款人所知，任何貸款人在有關制裁下被禁止與其進行交易或從事交易的任何人。就前述而言，對任何人士的控制應被視為包括受制裁人士(I)擁有或有權表決25%或以上的已發行及未償還股權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Ii)有權指示或導致該人士的管理層及政策的方向，不論是透過擁有股權、合約或其他方式。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

在任何時候，“高級債務評級水平”應根據S和穆迪對借款人的優先無擔保長期債務的評級(或者，如果S或穆迪沒有對借款人的優先無擔保長期債務發出評級，發行人或該評級機構對借款人的公司評級(由S或穆迪指定))確定如下：

儘管有上述規定，（i）如果上述評級相差一個級別或“等級”，優先債務評級級別將被視為優先債務

評級級別對應於上述兩個評級中較高者的評級級別，以及（ii）如果上述評級相差不止一個級別或“等級”，則優先債務評級級別將被視為與評級級別對應的優先債務評級級別，該評級級別比上述兩個評級中較高者低一個級別或“等級”。

“重大附屬公司”指借款人的任何附屬公司：(I)借款人及其附屬公司的總資產(經公司間抵銷後)超過借款人及其附屬公司總資產的10%，或(Ii)其淨值超過借款人及其附屬公司綜合淨值的10%，兩者均顯示在借款人及其附屬公司最近一份經審計的綜合資產負債表上。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指第2.07(B)節規定的有利息的預付款。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此類借款在內的SOFR墊款。

“SPC”具有第8.07(G)節規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人、一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司擁有的任何公司或其他實體。

“支持義務”係指任何人以任何方式直接或間接擔保或以其他方式支持他人的任何債務的或有或有的任何財務義務，包括但不限於該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買該債務提供資金)任何擔保，(2)購買財產、證券或服務，以保證該債務的所有人償還該債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本、可用現金或其他財務報表狀況，以使主要債務人能夠償付該等債務；。(Iv)根據或與股權認購安排有關的安排提供股本，以保證任何人士就該等債務的償付提供保證；或(V)為履行該等債務的主要債務人的任何無資金來源的債務提供財務支持或安排履行該等債務的任何無資金來源的債務償還責任。

“支持的QFC”具有第8.24節中指定的含義。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天關於基本利率的任何計算中，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)2029年6月11日，或對任何貸款人而言，根據第2.18節為其確定的較晚日期，以及(Ii)全部承諾終止日期和各信用證開證行根據本合同第2.05節或第6.02節規定的簽發信用證的義務，以較早的日期為準；但如果該較早日期不是營業日，則終止日期指該較早日期之前的下一個營業日。

“信託契約法”具有第7.08節規定的含義。

“類型”具有“預付款”的定義中所規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第8.24節規定的含義。

“美國納税證明”應具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“UCP”具有第2.03(J)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法或任何類似的州或地方法律。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。時間段的計算。

在本協議和任何其他貸款文件中，在計算從指定日期到較後指定日期的期間時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在內。

第1.03節。會計術語和原則。

本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。雙方同意，為確定是否遵守本協議第5.02(B)節所載的財務契約，租賃和購電協議應根據公認會計準則及其適用情況視為在重述生效日期生效。如果在編制借款人的任何財務報表時使用的GAAP的變化或其應用影響到對本協議第5.02(B)節所載財務契約的遵守，借款人、行政代理和貸款人同意真誠地協商因GAAP的此類變化而產生的必要修改，在租賃會計發生變化的情況下，應產生與上一句話一致的結果，並修訂本協議以實現此類修改。在本協議的該等條款被修改之前，應根據在該變更生效之前有效和適用的公認會計原則及其適用情況，確定是否符合本協議第5.02(B)節所載的財務契約，並且所有財務報表應與在該等變更生效之前和之後的計算和金額之間的對賬一起提供。

第1.04節。法定分部。

在本協議中，除文意另有所指外，就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權證券持有人組成。

第1.05節。差餉。

行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否與基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條
信用證展期的金額和條件

第2.01節。承諾。

各貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在重述生效日期至適用於該貸款人承諾的終止日期這段期間內的任何營業日內，以美元向借款人墊付款項，並參與借款人就信用證所承擔的償還義務，但在任何未清償的時間，總金額不得超過本合同附表二中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已簽訂任何

在行政代理根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的轉讓和假設，因為此類金額可根據第2.05(A)或2.05(B)節減少或根據第2.05(C)節增加(該貸款人的“承諾”)。每筆借款的金額應不少於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，並應由相同類型的墊款組成，就SOFR墊款而言，貸款人應根據各自的承諾在同一天按比例支付或轉換相同的利息期限。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以隨時根據第2.11款借款、根據第2.11款預付款項、根據本第2.01款再借款；但條件是，未償還的貸方在任何時候都不能超過承諾的總額。

第2.02節。取得進展。

(A)第2.01節下的每一次借款應由借款人在不遲於建議借款日期前第三個(第3個)美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)之前通知行政代理，以及(Ii)如果借款包括基本利率墊款，不遲於建議借款日期下午1：00(紐約市時間)由借款人通知行政代理，行政代理應立即將有關通知通知每家貸款人。每份該等借款通知(“借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式傳送，大體上如本協議附件A-1所示，其中註明所要求的(A)借款日期，(B)與借款相關的墊款類型，(C)借款總額，(D)借款人的電匯指示，以及(E)如借款包括SOFR墊款，則為該等墊款的初始利息期限。每一貸款人應在任何包含SOFR墊款的借款日期(X)中午12：00(紐約市時間)和(Y)任何包含基本利率墊款的借款日期(Y)下午3：00(紐約市時間)之前，將該貸款人的可評税部分以同一天的資金提供給其貸款辦公室的帳户，在代理人的帳户上。在行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將按照借款人在適用借款通知中指定的方式向借款人提供此類資金。

(B)每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。在任何要求SOFR墊款的借款通知的情況下，借款人應賠償每一貸款人因該貸款人未能在該借款通知規定的日期或之前履行第三條所列適用條件而發生的任何損失、成本或開支，包括但不限於因該貸款人清算或重新使用所取得的存款或其他資金，或對衝與該等資金有關的利率風險而產生的任何損失、成本或開支，當該等墊款不履行時，該貸款人將作為該借款的一部分而墊付的款項，不是在這樣的日期製作的。

(C)除非行政代理在根據第2.01節借款之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向

行政代理這種貸款人的應評税部分，行政代理可以假定該貸款人已經根據第2.02節(A)款在借款之日向行政代理提供了該部分，行政代理可以根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未如此向行政代理人提供應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人(在行政代理人要求行政代理人支付相應金額後)分別同意應要求立即向行政代理人償還相應數額及其利息，自向借款人提供該數額之日起至向行政代理人償還該數額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於與該借款相關之墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

(D)對於任何貸款人未能在第2.01節下的任何借款中墊付其應提供的墊款，並不解除任何其他貸款人在該借款之日根據本協議承擔的墊款義務(如果有)，但任何其他貸款人未在第2.01節下的借款之日墊付該其他貸款人的墊款，任何貸款人均不承擔責任。

第2.03節。信用證。

(A)在符合本條款和條件的情況下，各信用證開證行同意不時為借款人出具信用證(或延長其規定的到期日或修改或以其他方式修改其條款)，其規定的總金額不超過該信用證開證行的預先承諾，但在任何一次未支付的所有信用證的最高規定金額不得超過信用證承諾的金額，在不少於兩個工作日的通知之前，通過向行政代理(行政代理應迅速將其副本分發給貸款人)和適用的信用證開證行交付簽發請求。每份開證請求應註明(I)信用證的簽發日期(應為營業日)(或該項延期、修改或其他修改的生效日期)及其規定的到期日(不遲於該信用證開證行或其附屬機構貸款人當時預定的終止日期前五個工作日)，(Ii)該信用證的擬議規定金額(不得低於10萬美元)，(3)信用證受益人的名稱和地址，以及(4)適用於該信用證的開具條件説明書，如果該開證請求涉及信用證的修改或其他修改(規定的到期日延長除外)，則應附有信用證受益人對該信用證的同意。除非借款人在其規定的建議簽發日期(或生效日期)前不少於一天修改或撤銷，否則每份簽發請求均不可撤銷。不遲於上述發行請求中指明的擬發行日期(或生效日期)中午12點(紐約市時間)，並在滿足適用條件後

根據先例和本合同規定的其他要求，適用的信用證開證行應開立(或延長、修改或以其他方式修改)信用證，並向行政代理提供通知和副本，行政代理應立即將副本提供給貸款人。在任何信用證開證行每次開立信用證時，每一貸款人應被視為且在此不可撤銷且無條件地同意從該開證行無追索權地購買相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的百分比的參與額。每份信用證應使用每個貸款人的承諾，其金額與參與的金額相同。

(B)在下列情況下，不得要求或出具本信用證項下的任何信用證：(1)在信用證簽發後，(1)未兑現的信用證將超過當時預定在終止日期之前有效的承諾總額，(2)信用證開證行開具的信用證產生的該部分信用證餘額將超過該信用證開證行的預先承諾金額，或(3)信用證未償還金額將超過信用證承諾金額。如果信用證開證行當時不被允許根據本條款開具修改形式的信用證，則該開證行不得延長、修改或以其他方式修改任何信用證。任何信用證開證行均無義務在任何時候開具與任何適用法律相牴觸的信用證。

(C)借款人在此同意根據下述(D)款為其參與借款人償還義務提供資金的適用信用證開證行和每一貸款人的賬户向行政代理付款，無需出示、拒付或其他由適用信用證開證行向借款人作出的任何形式手續的要求，在適用信用證開證行應根據該信用證開具的任何信用證付款的每個日期及之後，相當於上述支付金額(“償付金額”)的款項加上從該信用證開證行支付之日起至向該信用證開證行全額償還為止的利息，年利率浮動相當於適用於基本利率預付款的利率，如果該信用證開證行根據信用證支付的任何款項在三個工作日內未得到借款人償付，則利息為2%。借款人可根據第2.02條要求借款，以償還償還金額，以履行其在本合同項下的義務，借款所得款項可用於履行借款人對適用信用證開證行或貸款人(視情況而定)的義務。

(D)如任何信用證開證行在付款當日未能全額償付該開證行根據該信用證開出的信用證所作的任何付款，則該信用證開證行應在緊接該開證行付款之日的第二個營業日中午12時(紐約市時間)之前向行政代理和每一貸款人及時發出有關通知(“信用證付款通知”)。每一貸款人都有義務為該貸款人根據第2.03(A)節購買的參與提供資金，方法是為適用的信用證開證行的賬户向行政代理支付一筆金額，該金額相當於該貸款人從該信用證開證行支付的未償還金額的百分比，外加該金額的利息，年利率等於適用信用證付款之日起的聯邦基金利率

開證行至其向該信用證開證行付款之日。貸款人的每次付款應不遲於下午3點(紐約市時間)，以下列較晚的時間為準：(I)適用信用證開證行付款日期後的營業日和(Ii)貸款人收到適用信用證開證行信用證付款通知的營業日。每一貸款人為任何信用證開證行的賬户向行政代理支付每一筆此類款項的義務應是多項的，不應因違約事件的發生或持續或任何其他貸款人未能根據第2.03(D)條支付任何款項而受到影響。每一貸款人還同意，每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。

(E)即使任何貸款人未能按照上文第(D)款的規定為任何信用證開證行的賬户向行政代理支付任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人的失敗負責。如果任何貸款人(“非履約貸款人”)未能在信用證付款通知發出後的五個工作日內，按照上文(D)款的規定，為任何信用證開證行的賬户向行政代理支付任何款項，則該非履約貸款人同意應要求立即為適用的信用證開證行的賬户向行政代理支付該金額及其按聯邦基金利率計算的利息，自該貸款人遵守上述(D)款的要求之日起至該金額支付給行政代理之日止的每一天。

(F)對於任何信用證開證行在任何信用證項下的任何付款，每個貸款人在第2.03(D)和2.03(E)項下的付款義務以及借款人在本協議下的付款義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下，包括但不限於以下情況，應嚴格按照本協議的條款付款：

(I)否認本協定或與之有關的任何其他協議或文書或與該信用證有關的任何其他協定或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)同意對本協議或該信用證的條款作出任何修改或放棄，或同意背離本協議或信用證的條款；

(Iii)證明借款人可能在任何時候針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證開證行或任何其他人(不論是與本協議有關的)、據此或根據該信用證而擬進行的交易或任何無關交易存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iv)證明根據該信用證提交的任何聲明或任何其他文件在任何方面被合理證明是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面不真實或不準確；

(V)憑不符合信用證條款的匯票或證書，由適用的信用證開證行根據該信用證開出的信用證真誠付款；或

(Vi)對於任何貸款人(包括信用證開證行)、行政代理人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況或發生的情況或事件，無論是否與上述任何情況相似，如無本款第(Vi)款的規定，可能構成對借款人或貸款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。

(G)確保借款人承擔任何信用證的任何受益人或受讓人的作為和不作為的所有風險。信用證開證行、貸款人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司均不對(I)信用證的使用或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為承擔責任或責任；(Ii)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據在任何或所有方面均應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；(Iii)任何信用證開證行憑提示不符合該信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及該信用證；或(Iv)根據該信用證付款或不付款的任何其他情況。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人和每一貸款人都有權對任何信用證開證行提起訴訟，該信用證開證行應對借款人和任何貸款人承擔責任，範圍是借款人或該貸款人所遭受的任何直接損害，而不是借款人或該貸款人所遭受的損害，而借款人或該貸款人證明是由於該信用證開證行的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)造成的，包括，在借款人的情況下，為進一步説明但不限於上述規定，各信用證開證行均可接受該開證行開具的信用證項下提交的即期匯票和隨附的證書，無論是否有任何相反的通知或信息，均不承擔進一步調查的責任，且憑該等單據付款不應構成該開證行故意的不當行為或重大疏忽。儘管有上述規定，貸款人沒有義務賠償因任何信用證開證行的故意不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而造成的損害。

(H)如果借款人承認信用證開證行在每份信用證項下的權利和義務與任何作為信用證基礎的合同或安排的存在、履行或不履行無關，包括信用證開證行與借款人之間以及借款人與信用證受益人之間的合同或安排。信用證開證行不承擔責任

通知借款人其已收到信用證項下提交的付款要求或匯票、證書或其他單據，或通知借款人其履行該要求的決定。信用證開證行可以在不對借款人承擔任何責任或損害其在本協議項下獲得償付的權利的情況下，兑現信用證項下的要求，儘管借款人已通知，且沒有任何責任對付款抗辯或針對該信用證受益人或任何其他人的任何不利索賠或其他權利進行調查。信用證開證行沒有義務要求或要求出示信用證條款和條件規定不需要提交的任何單據，包括任何違約憑證。信用證開證行沒有義務要求借款人放棄任何不符之處，也沒有義務批准借款人批准或要求的任何不符之處。信用證開證行沒有義務延長信用證的到期日或期限，或在信用證到期日或期限結束時或之前開立替代信用證。

(I)任何信用證開證行均可根據本條例第7.07節的規定隨時辭職。

(J)如果借款人同意，信用證開證行可根據《跟單信用證統一慣例》國際商會(“ICC”)出版物第600號(2007年修訂本)的規定簽發信用證，或在信用證開證行的選擇下，對信用證(就信用證而言為“UCP”)或《1998年國際備用慣例》(ICC出版物第590號)開具時生效的這種後來的修訂，或在信用證開證行的選擇下，簽發信用證。這種後來的修訂在信用證簽發時生效(如為該信用證、“互聯網服務提供商”以及UCP和互聯網服務提供商各自選擇的，為“國際商會規則”)。信用證開證行在該國際商會規則下的特權、權利和補救措施應是對其在此明確規定的特權、權利和補救措施的補充，而不是限制。在沒有相反證明的情況下，UCP和互聯網服務提供商(或其中任何一項的後來修訂)應作為關於其標的的一般銀行慣例的證據。借款人同意，對於選定的國際商會規則未涉及的事項，該信用證應受紐約州法律和適用的美國聯邦法律的約束和管轄。如果應借款人的要求，信用證明確選擇了紐約州法律和美國聯邦法律以外的州或國家法律，或對國際商會規則或管轄法律的選擇保持沉默，則信用證開證行不對信用證開證行採取的任何行動或不採取行動所造成的任何付款、費用、費用或損失承擔責任，如果該行動或不採取行動根據國際商會規則、紐約州法律、適用的美國聯邦法律或管轄該信用證的法律是或將是正當的。

第2.04節。手續費。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)為該貸款人的平均每日未使用承諾額：(I)就每家銀行而言，自重述生效日期起計；及(Ii)自轉讓和假設中所指明的生效日期起，就其成為貸款人所依據的生效日期而言，就雙方而言，直至(X)項中較早發生之日為止。

適用於該貸款人承諾的終止日期，以及(Y)如果根據第2.05節全部終止貸款人的承諾，則為終止日期，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，並在適用於該貸款人承諾的終止日期(在上述(X)款的情況下)或在適用的貸款人的全部承諾終止之日(在上述(Y)款的情況下)，按以下高級債務評級級別確定的欄中規定的年利率支付：

承諾費的任何變化將自S或穆迪(視情況而定)宣佈任何評級的適用變化導致高級債務評級水平變化的日期起生效。

(B)借款人應為每一貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用(“信用證費用”)是從每家銀行的重述生效日期起，以及從借款人成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的生效日期起，直至適用於該貸款人的承諾的終止日期和沒有未提取信用證的日期中較晚發生的日期的較晚者，於每年3月、6月的最後一天支付的。在該期間及該較後日期的9月及12月期間，利率在任何時候均與SOFR預付款不時生效的適用保證金相等。此外，借款人應向信用證開證行支付由借款人和信用證開證行另行商定的信用證的簽發和維護費用以及信用證項下的提款費用。

(C)借款人同意向開出任何信用證的每家信用證開證行支付一筆由借款人和該開證行分別商定的預付費用(“預付費用”)，以及與該信用證開證行約定的其他費用。

(D)如果借款人同意按照費用函中規定的金額和條款支付其應支付的其他費用。

第2.05節。對承付款的調整。

(A)借款人有權在至少三個工作日通知行政代理後，無溢價或罰款地全部終止或永久部分地按比例減少貸款人各自承諾的未使用部分；但每次部分減少的總金額應為1,000,000美元或其整數倍；此外，承諾的金額不得減少到少於未償還信用證的所述總額。在符合上述規定的情況下，(I)

任何將承諾額減少到65,000,000美元以下的承諾也應導致信用證承諾額在該赤字範圍內的減少，以及(Ii)如果在根據前一條款第(I)款減少信用證承諾額後，任何前期承諾額超過信用證承諾額，則該預先承諾額應自動減去超出的金額。承諾一旦終止，除第2.05(C)節規定外，不得恢復。

(B)借款人可以在不少於三個工作日的事先通知行政代理機構(將立即通知其貸款人)的情況下，全部終止違約貸款人的承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.19(B)(Iii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人都可能對該違約貸款人提起訴訟。

(C)在最終終止日期之前的任何日期，但在每個日曆季度內不得超過一次，借款人可通過指定(X)一家或多家現有貸款人或其一家或多家附屬公司(每一家借款人可自行酌情決定)，將所有此類增加(任何此類增加，“承諾增加”)的承諾總額增加1,000,000美元，最高不超過50,000,000美元。可決定是否以及在何種程度上參與此類承諾增加)或(Y)一家或多家其他金融機構(在第(X)和(Y)款中的每一項，行政代理和信用證開證行均可接受的情況下)，如果任何此類金融機構是現有貸款人，則在當時同意增加其承諾(“增加貸款人”)，並在任何其他金融機構或貸款人的關聯機構(“額外貸款人”)的情況下，成為本協議的一方並提供其適用的承諾。根據第2.05(C)節增加的貸款人的承諾增加加上額外貸款人在實施承諾增加時的承諾的總和，總計不得超過承諾增加的金額。借款人應將根據本第2.05(C)條提出的任何增加承諾額的通知提供給行政代理，行政代理應立即向貸款人提供該通知的副本。如果借款人根據本第2.05(C)節指定的任何貸款人或其關聯公司在行政代理指定的日期或之前沒有對請求的承諾增加作出迴應，則該貸款人或其關聯公司應被視為拒絕增加或提出提供其適用的承諾。

(Ii)任何承諾增加應在以下情況下生效：(A)行政代理收到一份形式和實質令行政代理滿意的協議，該協議由借款人、每個增加貸款機構和每個增加貸款機構簽署，列出每個此類增加貸款機構的新承諾，並列出每個此類增加貸款機構成為本協議一方並提供其適用承諾的協議，並受本協議對每個貸款機構具有約束力的所有條款和規定的約束；(B)每個增加貸款機構和每個增加貸款機構提供的資金(S)將由每個此類貸款機構提供

在下文第(Iii)款中，(C)行政代理收到借款人的正式授權人員的證書(其中所載陳述應屬實)，表明在實施該承諾增加之前和之後(1)沒有發生違約事件或事件，即在發出通知或經過一段時間後或兩者都不會是違約事件，且該事件仍在繼續或將因該承諾增加而繼續發生；(2)借款人在本協議中所作的所有陳述和保證在該承諾增加之日及截至該日期時均屬真實和正確，除非在另一個日期特別作出的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證在該另一個日期是真實和正確的，以及(D)行政代理收到(1)授權增加承諾的借款人董事會決議(或同等授權)的認證副本，以及在承諾增加時和之後履行本協議的所有文件，以及證明與本協議和該承諾增加有關的其他必要的公司或其他組織行動以及政府和監管部門批准的所有文件，(2)借款人的一份或多份律師意見，行政代理機構或貸款人通過行政代理機構合理要求的與前款有關的事項；(3)行政代理機構或貸款人通過行政代理機構合理要求的其他文件。

(3)在任何承諾增加生效之日起，借款人應全額預付尚未償還的借款(如有)，並同時根據本協議進行新的借款，借款金額與該項預付款相同，以便在預付款生效後，貸款人根據各自的承諾(在實施該項承諾增加後)按比例持有墊款。根據本款第(Iii)款支付的預付款不應遵守第2.11節的通知要求，但應遵守第8.04(B)節的規定。

(Iv)即使本協議另有相反規定，自任何承擔額增加之日起及之後，以及在根據上文第(Iii)段於該日作出任何墊款之日起，所有有關承諾費、信用證費用及墊款利息的計算及支付，均須考慮各貸款人的實際承諾額及該貸款人於有關期間內每筆墊款的未償還本金金額。

第2.06節。預付款的償還。

(A)規定借款人應在適用於該貸款人的終止日償還每一貸款人墊付的本金。

(B)如未清償信貸的本金總額在任何時候超過承諾額，借款人應支付或預付為使未清償信貸不會超過承諾額所需的借款。

第2.07節。預付款的利息。

借款人應就每一貸款人所墊付的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(A)提高基本利率。如該等墊款為基本利率墊款，則年利率在任何時候均等於不時生效的基本利率加上不時生效的基本利率墊款的適用保證金，於每年3月、6月、9月及12月的最後一天、適用於該貸款人的終止日期每季度支付一次，並於每一日轉換或全數支付該基本利率墊款。

(B)支持SOFR預付款。如該等墊款為SOFR墊款，則於該墊款的利息期間內任何時間的年利率均等於該利息期間的期限SOFR加上不時生效的SOFR適用保證金的總和，於該SOFR墊款的每一利息期間的最後一天、適用於該貸款人的終止日期及在每一日全數兑換或支付、償還或預付該SOFR墊款，如該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付。

(C)新術語SOFR符合規定的變化。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.08節。[已保留].

第2.09節。利率決定。

(A)行政代理應將行政代理為第2.07(A)或2.07(B)節的目的而確定的適用利率及時通知借款人和貸款人。

(B)確認是否在SOFR預付款的任何利息期開始之前，以及根據第2.20節的任何基準過渡事件開始之前：

(I)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在確定任何請求的利息期間的SOFR期限的充分和合理的手段；或

如果多數貸款人通知行政代理(向借款人提供一份副本)，多數貸款人已確定，就擬議的SOFR墊款而言，任何請求的利息期間的SOFR期限沒有充分和公平地反映貸款人為這種SOFR墊款提供資金的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，(X)每筆SOFR墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Y)在行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在之前，貸款人應暫停支付墊款或將墊款轉換為SOFR墊款的義務(在受影響的SOFR墊款或利息期間內)，借款人可以撤銷任何未決的SOFR墊款請求。或轉換SOFR預付款(在受影響的SOFR預付款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為按其中規定的金額預付或轉換為基本利率預付款的請求。

第2.10節。預付款的轉換。

(A)採取自願行動。借款人可在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)向行政代理髮出通知，並在符合第2.09和2.13節規定的情況下，在任何營業日將與同一借款有關的一種類型的所有墊款轉換為另一種類型的墊款；然而，任何SOFR墊款或與之有關的任何SOFR墊款轉換為其他類型的墊款應在且僅在該SOFR墊款的利息期間的最後一天進行，除非借款人也應在該轉換日期根據第8.04(B)節向貸款人償還該等墊款。每份有關轉換的通知(“轉換通知”)應以傳真或電子郵件的形式(基本上採用本協議附件A-2的形式)發送，並在其中註明(I)轉換的日期、(Ii)待轉換的墊款及(Iii)如該等轉換為SOFR墊款或與SOFR墊款有關，則每筆該等墊款的利息期限。儘管如上所述，如果行政代理在第(A)款第一句中規定的時間內尚未收到利息期限為一(1)個月或三(3)個月的任何未償還SOFR墊款的轉換通知，且沒有發生違約事件且仍在繼續，則借款人應被視為已發出轉換通知(並被視為已作出其中的陳述和擔保)，以繼續該等相同類型的SOFR墊款，並規定此類SOFR墊款的利息期限為一(1)個月的利息期限，自當前利息期限屆滿之日起生效。除非新的利息期限將延長到終止日期之後，在這種情況下，SOFR墊款應轉換為基本利率墊款，在任何一種情況下，行政代理都應相應地迅速通知各貸款人。

(B)這是強制性的。除上文第(A)款最後一句另有規定外，如果借款人沒有按照本條款的規定選擇任何借款的類型或任何利息期限，包括SOFR墊款

根據第1.01節和第2.10(A)節中“利息期”定義中的規定，或者如果由於以下(C)項所述情況，在轉換時將包括SOFR墊款的借款的任何擬議轉換不會發生，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續並且SOFR墊款仍未結清，行政代理將立即通知借款人和貸款人，此類墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款。

(C)對未能轉換的情況表示懷疑。根據上述(A)項發出的每份轉換通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。在轉換時將包括SOFR墊款的任何借款的情況下，借款人同意賠償貸款人因借款人未能滿足此類轉換的任何條件(包括但不限於任何違約事件的發生，或任何將構成具有通知或時間失效的違約事件或兩者兼而有之)的任何損失、成本或支出。借款人在本款(C)項下的債務在償還本協定項下對貸款人和行政代理人的所有其他款項和終止承諾後仍然有效。

(D)不會發生違約事件。儘管本協議有任何其他相反的規定，借款人不得在違約事件發生並持續的任何時候借入SOFR預付款或將導致SOFR預付款的預付款轉換為SOFR預付款。

第2.11節。提前還款。

借款人可在任何營業日上午11：00之前(紐約市時間)收到關於基本利率墊款的通知，並在至少兩個工作日就SOFR墊款向行政代理髮出通知，説明預付款的建議日期和本金總額，如果收到通知，借款人應全部或按比例預付作為同一借款一部分的預付款的未償還本金，以及預付本金的應計利息；然而，(I)每筆部分預付款的本金總額應不少於1,000,000美元或超出本金100,000美元的任何整數倍，以及(Ii)在任何此類預付款的情況下，借款人應根據第8.04(B)節的規定在預付款之日向貸款人償還該部分預付款。

第2.12節。增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何信用證開證行的資產、在任何貸款人或任何信用證開證行的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得要求任何信用方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何信用證開證行施加影響本協議或該貸款人墊款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他信用證方支付、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其提供任何該等墊款的義務的成本，或增加該貸款人、該信用證開證行或該其他信用證方參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、信用證開證行或該其他信用證方在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。應貸款人、信用證開證行或其他信用證方的要求，借款人將向該貸款人、信用證開證行或其他信用證方(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證開證行或其他信用證方(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或信用證開證行確定，任何影響該貸款人或信用證開證行或該貸款人或該開證行控股公司的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人或信用證開證行的資本或該貸款人或信用證開證行的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人的墊款或參與該貸款人所持有的信用證，或由任何信用證開證行出具的信用證，低於該貸款人或信用證開證行或該貸款人或信用證開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人或信用證開證行的政策以及該貸款人或信用證開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或信用證開證行(視情況而定)付款。用於補償該貸款人或信用證開證行或該貸款人或信用證開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)為增加的成本提供更多的證書。貸款人或信用證開證行出具的、列明該貸款人或信用證開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，如在第2.12節(A)或(B)款中列明並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人或信用證開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或信用證開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不應構成對該貸款人

或信用證開證行要求賠償的權利；但在貸款人或信用證開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應根據本節要求賠償任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.13節。是違法的。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，法律上的任何變更已使任何貸款人或其貸款辦公室根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR術語確定利率或根據SOFR確定利率或根據SOFR確定利率或根據SOFR收取利率，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR術語確定或收取利率，(A)貸款人提供SOFR預付款的任何義務，以及借款人繼續SOFR預付款或將基本利率預付款轉換為SOFR預付款的任何權利是非法的，則應暫停；和(B)如有必要，基本利率墊付的利率應由行政代理機構確定，而無需參考“基本利率”定義的第(Iii)款，直到行政代理機構通知借款人和貸款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR墊款轉換為基本利率墊款(為避免該違法行為，該貸款人的基本利率墊款應由該行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(Iii)條)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR墊款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR預付款到該日，以及(Ii)如果有必要避免這種違法性，則在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下計算基本利率，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知行政代理該貸款人根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率不再違法，並且行政代理通知借款人任何受影響的貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。術語SOFR參考速率或術語SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04(B)節要求的任何額外金額。

第2.14節。付款和計算。

(A)借款人應在不遲於應向管理代理支付美元的當天中午12點(紐約市時間)之前支付本協議項下的每筆款項，不得在代理的當日資金賬户上進行抗辯、抵銷或反索賠。管理代理將

此後，應立即安排將與按第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)款支付給貸款人的本金或利息或承諾費(根據第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)條規定應支付的金額除外)的類似資金分配給貸款人或信用證開證行，此類資金與支付給貸款人或信用證開證行的任何其他款項有關，均應按照本協議的條款適用。行政代理接受轉讓和假設並根據第8.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設規定的生效日期起及之後，應就轉讓和假設項下向貸款人轉讓的利息支付本協議項下的所有款項，該轉讓和承擔的各方應直接在生效日期之前的期間對此類付款進行所有適當調整。

(B)借款人在此授權每個貸款人，如果在根據本合同到期時未向該貸款人支付欠款，則在法律允許的範圍內，不時在法律允許的範圍內，從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。

(C)根據“基本利率”定義第(I)款進行的所有利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)為一年計算，而所有基於SOFR期限、聯邦基金利率或“基本利率”定義第(Ii)或(3)款以及承諾費和信用證費用進行的利息計算應由行政代理以360天為一年進行。在每一種情況下，支付利息、承諾費或信用證費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)如本協議項下的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，任何利息、承諾費或信用證費用(視屬何情況而定)的任何付款均應計入時間的延長計算內；然而，如該項延期會導致SOFR墊款的利息或本金在下一個歷月支付，則該等付款應於下一個營業日支付。

(E)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該款項及其利息，自該款項分配給該行政代理之日起計的每一天

貸款人至該貸款人按聯邦基金利率向行政代理償還這筆款項之日起。

(F)儘管本合同有任何相反規定，借款人根據本合同應支付的任何墊款或其他款項到期時仍未支付(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，而在任何時間違約事件的所有墊款應已經發生並繼續發生，在法律允許的最大範圍內，應(在法律允許的最大範圍內)從到期之日起計至全額支付為止的利息，對於每筆墊款，年利率始終等於該墊款不時生效的適用利率加2%，而對於其他金額，基本利率加上基本利率預付款的適用保證金加上2%的年利率，每種情況下都應根據需要支付。

第2.15節。税金。

(A)使用定義明確的術語。就本第2.15節而言，術語“貸款人”包括各信用證開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府機構支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在每一貸款方提出要求後30天內，全額賠償該貸款方應付或支付的、或被要求從向該貸款方的付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。由該信用方(連同一份副本給行政代理，除非該行政代理是該信用方)或由該行政代理代表其本人或代表任何其他信用方向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府機構正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。借款人根據第2.15節向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交該政府機構出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第2.15(G)款第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為美國公民之日或之前交付給借款人和行政代理人。

本協議項下的貸款人(此後在借款人或行政代理的合理要求下)簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，它應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)。如獲彌償一方被要求向該政府機構退還上述款項，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款(H)支付的款項(連同有關政府機構施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須向獲彌償一方支付任何款項。

依據本款(H)，如須獲彌償並引致退税的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關的彌償款項或與該税項有關的額外款額從未獲支付，則支付該等款項會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或其認為屬機密的任何其他與其税項有關的資料)。

(I)加入FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從2022年4月14日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合國庫法規1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的“祖輩債務”的資格。

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

第2.16節。分擔付款等

如果任何貸款人因其墊款(根據《費用函》第2.02(C)節、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)節)或因借款人因墊款或由於所有貸款人獲得的此類償還義務超出其應課税額份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他)，該貸款人應立即從其他貸款人購買參與其墊款的部分以及必要的償還義務，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付款項，但條件是：(1)如果此後從該購買貸款人收回全部或部分多付款項，從每個貸款人處的購買應被撤銷，該貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價格，以及一筆相當於該貸款人的應課差餉租份額的金額(根據(A)該貸款人要求償還的金額與(B)從購買貸款人收回的總金額的比例)，以及(Ii)本第2.16條的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何墊款或參與信用證未清償部分的對價而獲得的任何付款給任何受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本第2.16節的規定)。借款人同意，根據第2.16款從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利

(包括抵銷權)，就該參與而言，猶如該貸款人是借款人在該參與數額上的直接債權人。

第2.17節。有負債的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時墊付的每一筆預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(B)此外，行政代理還應保存賬目，其中將記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額、類型和與其有關的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據第2.17節(A)和(B)分段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還此類債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其墊款。在這種情況下，借款人應以借款人和行政代理人可接受的形式編制、籤立並向貸款人交付一張或多張應付給貸款人的本票。此後，該票據(S)所證明的預付款及其利息在任何時候(包括根據第8.07條進行的任何轉讓之後)都應由借款人的票據表示，並根據第8.07條向其中指定的收款人或任何受讓人支付，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該借款，如第2.17節(A)和(B)項所述。

第2.18節。延長終止日期。

(A)從重述生效日期一週年前60天的日期開始，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以通過向行政代理提交不可撤銷的書面請求(任何此類請求的交付日期為“借款人延期通知日期”)，請求各貸款人將該貸款人的終止日期(“現有終止日期”，以及根據本第2.18節任何延期的生效日期，即“延期日期”)延長一年。行政代理機構在收到該請求後，應立即通知各貸款人，並要求各貸款人立即將批准或拒絕該請求通知行政代理機構。借款人只能在本協議期限內行使第2.18款項下的權利，要求延長終止日期，時間不得超過兩次。

在本協議期限內，並且在任何12個月期間內不超過一次。

(B)在收到行政代理的此類通知後，每個貸款人應單獨和個人酌情決定，在不遲於適用的借款人延期通知日期(該第十(10)個營業日的日期，即“貸款人延期通知日期”)後十(10)個工作日內向行政代理髮出通知，以書面通知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其現有終止日期的每一貸款人，即“延期貸款人”)。決定不延長現有終止日期的貸方(“非展期貸方”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不遲於貸方延期通知日期)，任何不通知行政代理是否同意延期的貸方應被視為非展期貸方。行政代理應在收到貸款人的決定通知後一(1)個工作日內，迅速將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(C)如果(且僅當)延期貸款人的承諾總額加上額外承諾貸款人截至該日期的額外承諾總額(定義見下文)超過緊接適用延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效的每個貸款人同意延期的現有終止日期和每個額外承諾貸款人在該日期的現有終止日期應延長至該現有終止日期後一年的日期(但如該日期不是營業日，則除外，如此延長的現有終止日期應為緊接營業日之前的一個工作日)，每個在該日期還不是貸款人的額外承諾貸款人應隨即成為本協議的所有目的的“貸款人”。就本第2.18(C)節而言，自確定之日起，凡提及“額外承諾貸款人”或“額外承諾貸款人”，均應視為指此類“額外承諾貸款人”或“額外承諾貸款人”。儘管有上述規定，根據本節延長貸款人的現有終止日期僅在下列情況下才對該貸款人有效：

(I)自延期之日起，本協議的剩餘期限不得超過五年；以及

(2)行政代理人應已收到下列文件，每個文件均註明日期以及行政代理人滿意的形式和實質：

(A)向借款人的正式授權人員出具一份證明，表明截至該延期日期(1)沒有事件發生且正在繼續，或將因延長終止日期而構成違約事件，或會因發出通知或時間流逝而構成違約事件，或兩者兼而有之；及(2)第4.01節所載的陳述和保證在該延期日期及之前和之後均屬正確，猶如在該延期日期之前及之後一樣；

除非是在另一個日期特別作出的陳述和保證，在這種情況下，這些陳述和保證在該另一個日期應是真實和正確的；但如果財務報表是根據第5.01(C)(I)節或第5.01(C)(Ii)節交付的，則第4.01(E)和4.01(F)節所包含的陳述和保證應被視為指最近交付的財務報表；

(B)提供借款人董事會授權延期的決議和在該延期日及之後履行本協定的決議的核證副本兩份，以及證明與本協定和終止日期的延期有關的其他必要的組織行動以及政府和監管部門批准的所有文件的副本；

(C)就行政代理人或貸款人透過行政代理人合理地要求與上述有關的事項，向借款人提供一項或多項律師意見；及

(D)提供行政代理或貸款人通過行政代理合理要求的其他文件。

(D)借款人有權，但沒有義務，在適用的現有終止日期或之前，任何非展期貸款人以第8.07節規定的合格受讓人的一個或多個金融機構(每個，“額外承諾貸款人”)取代該非展期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已(按照第8.07節所載限制並受其限制)進行轉讓和承擔。借款人有義務向這種非延期出借人支付任何適用的手續費或記錄費)，據此，這種額外承諾出借人應在該非延期出借人的適用的現有終止日期或之前有效，並承擔承諾(如果任何這種額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在本協議項下的承諾之外的承諾)。

(E)在根據第2.18節規定延長終止日期後，行政代理應向各貸款人和信用證開證行提交一份修訂後的附表II，列出各貸款人在延期後的承諾，該附表II應取代終止日期延長前生效的附表II。

(F)除上文第(C)款另有規定外，任何未根據上文第(D)款被替換的非延期貸款人的承諾應在其現有終止日自動終止(不考慮任何其他貸款人的延期)。在根據第2.18節的規定終止和/或轉讓非展期貸款人的承諾之日，借款人應向該非展期貸款人支付或預付該貸款人與其承諾終止有關的所有墊款的未償還本金總額，連同預付本金的應計利息以及本合同項下到期和應付給該貸款人的所有其他費用和其他金額。

在任何此類預付SOFR預付款的情況下，借款人應根據第8.04(B)節的規定，有義務償還每個此類貸款人的預付款。

(G)在終止日期延長後，各信用證開證行可自行決定不再擔任該職務；但條件是：(I)借款人和行政代理人可委任一名替代任何該等辭職的信用證開證行，及(Ii)終止日期的延長可生效，而不論是否找到替代人選。

第2.19節。違約的貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得在該期間內依據第2.04(A)和2.04(B)節(在不損害非違約貸款人對該等費用的權利的情況下)應收取的任何費用，但前提是：(I)該違約貸款人的全部或部分未清償的信用證餘額已根據第2.19(B)條重新分配給非違約貸款人，為該違約貸款人的利益而應計的該等費用將改為為該等非違約貸款人的利益而累算並支付予該等非違約貸款人，按其各自的百分率按比例計算；及(Ii)若該等信用證欠款的全部或任何部分不能如此重新分配，則該等費用將改為為該等信用證開證行的利益而累算並支付予該等開證銀行(視何者適用而定)(第2.16節的按比例付款條款將自動被視為作出調整以反映本節的規定)。

(B)即使貸款人成為失責貸款人，並在此期間仍是失責貸款人，下列條文適用於該失責貸款人持有的任何LC欠款：

(I)在符合以下第一個但書限制的情況下，該違約貸款人所持有的未清償貸款，將會自動(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)按其各自的百分比按比例在非違約貸款人之間重新分配；但(A)(X)每個非違約貸款人的未償還信貸的總和(在實施重新分配後)在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的承諾，以及(Y)所有非違約貸款人的未償還信用的總和(在實施該重新分配後)在任何情況下都不得超過所有非違約貸款人在重新分配時有效的承諾總額，以及(B)在第8.22節的規限下，這種再分配或非違約貸款人據此支付的任何款項，均不構成對借款人、行政代理、任何信用證開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人；

(Ii)在違約貸款人的信用證餘額的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理人提出要求後三個工作日內(在信用證的指示下)

(A)將借款人就該等信用證欠款而欠開證行的債務作現金抵押，數額至少相等於該等信用證欠款中未再分配部分的總和，或(B)作出令行政代理及信用證開證行完全滿意的其他安排，以保障他們免受該違約貸款人不付款的風險；及

(Iii)借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(符合第2.19(F)條的規定)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先順序不時支付款項：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付該違約貸款人根據本協議欠信用證開證行的任何款項(按比例計算各自欠各開證行的金額)；第三，支付違約後利息和本協議項下貸款人(違約貸款人除外)的當期應付利息，按照違約貸款人當時到期並應支付的利息數額計算；第四，支付當時到期並應支付給非違約貸款人的費用；第五，按照當時應付給非違約貸款人的本金和未償還金額，按比例向非違約貸款人支付本金和未償還金額；第六，按照當時到期和應支付給非違約貸款人的金額，按比例向非違約貸款人支付本金和未償還金額；第七，在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有債務後，或按有管轄權的法院可能另有指示的方式，向該違約貸款人支付本協議項下的欠款。

(C)為進一步執行上述規定，如果任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則借款人授權每家信用證開證行(這種授權是不可撤銷的，並附帶利息)在此酌情通過行政代理提供：根據第2.02(A)節發出的借款通知，其金額和時間按下列要求而定：(I)償還信用證項下到期和應付的金額和/或(Ii)現金抵押借款人對未償還信用證的債務，其金額至少等於該違約貸款人或潛在違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有或有)的總額。

除本合同規定的其他先決條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，則不要求任何信用證開證行出具任何信用證或修改任何未履行的信用證

以構成信用證延期的方式開立的信用證，除非該信用證開證行確信由此產生的任何風險已由非違約貸款人的承諾消除或完全覆蓋，或由現金抵押或令該開證行滿意的現金抵押或兩者的組合來支付。

(E)即使任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，如果當時有任何信用證未清償，任何信用證開證行均可通過行政代理向借款人和該違約貸款人或潛在違約貸款人發出通知，通知借款人和該違約貸款人或潛在違約貸款人(對於違約貸款人，除非已根據第2.19(B)節將承諾完全重新分配)，要求借款人就該信用證將借款人的債務抵押給該信用證開證行，其金額至少等於該違約貸款人或該潛在違約貸款人的未重新分配債務(或有或以其他方式)的總金額，或使行政代理和該信用證開證行完全滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險。

(F)如果借款人、行政代理和信用證開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人或潛在的違約貸款人(視屬何情況而定)，則行政代理將通知雙方當事人，屆時該通知中規定的生效日期並受其中規定的任何條件(可能包括關於第2.19(B)節所指的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內：按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分和/或進行行政代理可能確定為必要的其他調整，以使貸款人持有的未償還信貸根據其各自的百分比按比例計算，從而該貸款人將不再是違約貸款人或潛在違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人持有的未償還信貸將自動在預期基礎上進行調整，以反映上述情況)；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人或潛在違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人或潛在違約貸款人而提出的任何索償。

第2.20節。基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼建議的修正案後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到

由多數貸款人組成的貸款人及時發出反對此類修訂的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理有權在與借款人協商後不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將(X)根據第2.20(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人，並(Y)在行政代理知道任何基準不可用期間開始後立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.20條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續進行SOFR預付款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率預付款或轉換為基本利率預付款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三條
信貸展期的條件

第3.01節。有效的先決條件。

本協議的有效性以及各貸款人和各信用證開證行在重述生效日期對本協議項下的信用證進行首次展期的義務，取決於雙方在重述生效日期或該日期之前滿足下列先決條件：

(A)行政代理應在重述生效日期或之前收到下列文件，每個文件的日期均為該日期(披露文件除外)，其形式和實質內容應令行政代理滿意，並(第(I)段所述的附註除外)每家貸款人和每家信用證開證行各一份：

(I)包括(A)由本協議各方正式簽署的本協議，以及(B)根據第2.17節要求付款給每個貸款人的本票，並由借款人正式填寫和籤立；

(Ii)批准本協議的借款人管理機構的決議以及證明有限責任公司與本協議有關的其他必要行動的所有文件的複印件。

(Iii)出具借款人祕書或助理祕書的證書，證明(A)借款人有權簽署本協議和根據本協議交付的其他文件的官員的姓名和真實簽名；(B)所附文件是借款人組織文件的真實、正確的副本，在重述生效日期有效；(C)所附的是借款人適當簽署、交付和履行本協議所需的所有政府和監管授權和批准(如有)的真實和正確的副本；

(Iv)所有披露文件的兩份副本(雙方同意，如果此類文件不遲於緊接重述生效日期前的第三個營業日在EDGAR或借款人網站上公開可供查閲，則該等披露文件將被視為已根據本條(Iv)交付)；

(5)以行政代理人滿意的形式和實質為借款人提供一個或多個律師的有利意見(包括內部律師和紐約、德克薩斯州和密西西比州特別律師的意見)；

(Vi)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，提供監管當局要求的所有文件和信息，前提是行政代理在重述生效日期之前代表貸款人要求提供此類文件和信息；以及

(Vii)在重述生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人必須提交與借款人有關的實益所有權證明。

(B)如行政代理代表每名離任貸款人已全數收到該離任貸款人於重述生效日期尚未清償的所有“墊款”(定義見現有信貸協議)，連同所有應計及未支付的利息、根據現有信貸協議第8.04(B)節就該等付款而欠下的任何款項、根據現有信貸協議第2.04節應計及未付的所有費用，以及借款人於重述生效日期根據現有信貸協議當時到期及欠該離任貸款人的任何其他款項。

(C)借款人應已根據現有信貸協議第2.04節向貸款人支付所有應計和未付費用，以及借款人根據現有信貸協議當時應支付和欠貸款人的任何其他款項(根據本協議第8.20節重新分配和/或繼續未償還的墊款和參與額除外)。

（d） 行政代理人應已收到根據費用通知書應支付的費用。

（e） 以下陳述應為真實：

（i） 第4.01條中包含的陳述和保證在重述生效日期起真實正確;以及

(Ii)如果借款人簽訂《協議》和其他貸款文件，沒有發生或正在繼續發生或可能導致的事件構成違約事件，或會構成違約事件，或會構成有通知或失效的違約事件，或兩者兼而有之。

第3.02節。每次信用證延期的前提條件。

作為信用證延期的一部分，每個貸款人在每次借款時墊款的義務，以及每個信用證開證行開立、修改、延期或續期信用證的義務，均應受制於信用證延期之日的其他先決條件：

(A)行政代理和相關信用證開證行(如果適用)應已收到借款人的通知，要求按照第2.02條或第2.03條(以適用者為準)的要求延長信用證。

(B)下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知或簽發請求，以及借款人接受借款的任何收益或簽發該信用證，應構成借款人的陳述和保證，即在信用證延期之日該等陳述屬實)：

(I)保證第4.01節所載的陳述和擔保(不包括第(E)款最後一句及其(F)和(N)款中所載的陳述和擔保)在信用證延期之日和之日、信用證延期之前和之後以及由此產生的收益的運用之日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣；但如果已根據第5.01(C)(I)節或第5.01(C)(Ii)節交付財務報表，則第4.01(E)節所載的陳述和保證應被視為指最近交付的財務報表；以及

(Ii)沒有任何事件已經發生或正在繼續，或將因該信用證的展期或所得款項的運用或與此相關的任何信用證的簽發或修訂而構成違約事件，或將構成違約事件，或將構成有通知或時間失效的違約事件，或兩者兼有。

(C)行政代理應已收到行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人可通過行政代理合理要求的其他證明、意見、財務或其他信息、批准和文件。

開證行應接受每份信用證的格式和實質內容。

第四條
申述及保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保。

借款人聲明和擔保如下：

（a） 借款人（i）根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，以及（ii）有正式資格以外國人身份開展業務

每個司法管轄區中所開展的業務或其擁有、經營或租賃的財產的性質需要此類資格的組織，除非不具備此類資格不會對其業務、狀況（財務或其他）、運營或財產產生重大不利影響。

(B)借款人簽署、交付和履行其作為或即將成為當事方的每份貸款文件，均在借款人的組織權力範圍內，已得到所有必要的組織行動的正式授權，並且不違反(1)借款人的組織文件，(2)適用於借款人或其財產的法律，或(3)對借款人或其財產具有約束力或影響的任何合同或法律限制。

(C)借款人正式簽署、交付和履行本協議(包括獲得本協議項下的任何信貸延期)或任何其他貸款文件(已正式獲得並完全有效的FERC授權除外)或任何其他貸款文件時，不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案。

(D)根據本協議及作為或將成為協議一方的其他貸款文件，借款人已經或將(視屬何情況而定)正式籤立和交付，而本協議是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，一旦籤立和交付，其他每份貸款文件都將是借款人根據其條款可對借款人強制執行的義務，但須受任何適用的破產、重組、重新安排、暫停或類似的法律一般影響債權人權利和救濟的強制執行以及衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)。

(E)編制借款人及其附屬公司截至2023年12月31日的合併財務報表及截至該日期的財政年度的合併財務報表，詳情載於借款人提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告及附同德勤律師事務所的意見，以及借款人及其附屬公司截至2024年3月31日的綜合財務報表及截至該日期的財政季度的合併財務報表，詳見借款人提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告所載截至該日期的財政季度的綜合財務報表，每一份都已提交給每家銀行，根據公認會計準則，公平地反映借款人及其子公司在該日期的綜合財務狀況以及借款人及其子公司在截至該日期的期間的綜合經營結果，但在截至2024年3月31日的財政季度的此類財務報表的情況下，須進行年終調整，且沒有詳細的腳註。除披露文件所披露者外，自2023年12月31日以來，借款人的財務狀況或營運並無重大不利變化。

(F)除非在披露文件中披露，否則在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何影響借款人或其任何子公司的待決或威脅的行動或程序，而這些行動或程序可能合理地預期會產生重大不利影響。在這類文件中披露的任何事項沒有任何變化，可以合理地預期會導致如此重大的不利影響。

(G)如果沒有發生或正在繼續發生的事件構成違約事件，或者如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，就會構成違約事件。

(H)借款人不得從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務，且任何信貸擴展所得款項均不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。在運用每次信貸延期的收益後，借款人及其附屬公司資產價值的不超過25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表，但受第5.02(A)、(C)或(D)節限制。

(I)證明借款人不是“投資公司”或經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”所控制的公司。

(J)除無法合理預期會導致重大不利影響外，任何ERISA計劃均未發生或合理預期會發生任何ERISA終止事件。

(K)關於每個ERISA計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)是完整和準確的，並公平地呈現了該ERISA計劃的資金狀況，該表的副本已提交給國税局並提供給銀行，自該附表B的日期以來，這種資金狀況沒有發生任何可合理預期會導致重大不利影響的變化。

(L)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人並未、亦不合理預期會根據ERISA對任何多僱主計劃招致任何提款責任，及(Ii)借款人及其任何ERISA聯屬公司均未根據WARN法案招致任何尚未支付或未清償的責任或義務。

(M)根據貸款文件和擬進行的交易，借款人或其代表向行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人提供的報告、財務報表和其他書面資料，在與借款人根據1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》確定之日向美國證券交易委員會提交的定期報告中所載信息一併考慮時，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，當作為整體時，不會遺漏也不會遺漏：述明作出該等陳述所需的任何事實，而該等陳述是根據作出該等陳述或將會作出該等陳述的情況而在任何重要方面不具誤導性的；但就預測和前瞻性陳述而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時被認為是合理的假設和估計編制的，並指出，這種預測或前瞻性陳述是否事實上實現將取決於未來的事件，其中一些事件不在借款人的控制範圍之內，實際結果可能與預測有所不同，這種變化可能是重大的，因此借款人沒有給出

對此類預測和前瞻性陳述將會實現的陳述和保證。

(N)自交付之日起，《受益所有權證明》中所包含的信息(如有)在各方面都是真實和正確的。

（o） 借款人已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁，以及借款人、其子公司及其各自的高級職員和員工，據借款人所知，其董事和代理人，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用制裁。（a）借款人、其任何子公司或其各自的任何官員或僱員，或（b）據借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事或代理人將以任何身份行事或受益於此處建立的信貸融資的任何身份，均不是受制裁人員。借款或信用證或其收益的使用或本協議設想的其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁。

(P)確保借款人或其任何ERISA關聯公司因工資以及員工和退休人員健康和福利保險及其他福利而到期的所有付款已根據公認會計準則在借款人或該ERISA關聯公司的財務報表上支付或適當應計。

(Q)借款人及其子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税收、評估、費用和其他政府費用，但(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則保持充足準備金的税款除外，或(B)如果沒有這樣做，可能不會單獨或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

第五條
借款人的契諾

第5.01節。平權契約。

只要借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付，或任何貸款人仍有任何承諾或任何信用證未付，除非多數貸款人另有書面同意，否則借款人將：

(A)管理簿記；存在；財產維護；遵守法律；保險；税收；檢查權。

(I)必須保存適當的記錄和賬簿，所有這些都符合公認會計準則；

(Ii)除第5.02(C)條另有許可外，在開展業務所需的範圍內，保持並充分有效地保存和保持其存在，並在必要的程度上保存和保持其許可證、權利和特許經營權；但借款人可在下列情況下將其組織形式從公司變更為有限責任公司或從有限責任公司變更為公司：(A)這種變更不影響借款人在貸款文件下的任何義務，以及(B)借款人應(X)及時通知行政代理，(Y)在實施此類變更後，借款人的組織文件的經核證的真實和正確的副本，以及(Z)行政代理或任何貸款人為履行第8.14節所指的愛國者法案下的義務而要求的所有信息；

(Iii)維持和保持或安排維持和保持其財產處於良好的維修、運作狀況和狀況，並不時進行或安排作出一切所需和適當的修理、更新、更換和改善，但在每種情況下，該等財產均不會過時和不需要繼續經營業務；

(Iv)遵守並促使其子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但在不能合理預期不遵守會造成實質性不利影響的範圍內，這種遵守包括但不限於在其成為拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費，但在勤奮進行的適當程序中真誠地提出異議的範圍內，以及符合ERISA和環境法的情況下，則不在此限；

(V)向負責任和信譽良好的保險公司或協會或通過其自己的自我保險計劃維持保險，保險金額和承保的風險通常由從事類似業務並在其經營的同一一般地區擁有類似財產的公司承擔，並在書面請求後的合理時間內向行政代理提供任何貸款人可通過行政代理合理要求提供的有關保險的信息；

(6)有義務在正常業務過程中支付和履行其義務和債務，除非此類義務和債務正通過適當的程序真誠地提出異議；以及

(Vii)在合理通知下，不時允許或安排行政代理、信用證開證行、貸款人及其各自的代理和代表在正常營業時間內檢查借款人及其附屬公司的記錄和賬簿；但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類檢查的頻率不得超過每歷年一次。

(B)限制收益的使用。將借款和信用證的收益用於一般企業目的，包括(I)為借款人及其子公司的投資和資本支出提供部分融資，(Ii)在符合本協議的條款和條件下，回購借款人的普通股和/或非監管和/或非公用事業企業的投資，以及(Iii)為借款人及其子公司的營運資金需求融資。

(C)制定新的報告要求。向貸款人提供：

(1)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快公佈(A)借款人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表和(B)借款人及其附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的綜合收益表和成員權益表，每份報表均經借款人的一名正式授權的官員核證為已按照公認會計準則編制；

(Ii)在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其附屬公司該年度的年度報告副本，其中載有該年度的綜合財務報表，經德勤會計師事務所(或借款人選擇的其他國家認可的公共會計師事務所)無保留地核證，並由借款人的正式授權人員核證為已按照公認會計準則編制；

(Iii)在交付上述第(I)和(Ii)款所述財務報表的同時，提交借款人的首席財務官、財務主管、助理司庫或控制人的證書，(A)説明沒有發生違約事件並且正在繼續，或如果違約事件已經發生並正在繼續，則説明違約事件的細節(視屬何情況而定)，以及借款人已就此採取和擬採取的行動，以及(B)以真實和正確的方式列出：第5.02(B)節規定的比率的計算，截至該證書所附最新財務報表的日期，以顯示借款人遵守本第5.02(B)節所載財務契約的情況或其狀況；

(Iv)在借款人知悉每宗失責事件的發生及每宗因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而會構成失責事件的事件後5天內，儘快提交借款人妥為授權的高級人員的陳述書，列明該失責事項或事件(視屬何情況而定)的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在借款人知道或有理由知道任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟或涉及借款人或其任何附屬公司的任何仲裁、行政、政府或監管程序可合理地預期會產生重大不利影響後10天內，儘快向借款人發出此類訴訟的通知

或合理詳細地描述與該等訴訟或程序有關的事實和情況，以及借款人或該附屬公司擬採取的與此有關的行動；

(Vi)在送交或存檔後，立即提交借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人根據經修訂的1933年證券法或1934年證券交易法向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

(Vii)在借款人知道或有理由知道與任何ERISA計劃有關的任何ERISA終止事件已經發生後30天內，儘快通知借款人，借款人的正式授權人員的聲明，描述該ERISA終止事件以及借款人擬就此採取的行動(如有)；

()在借款人收到PBGC的通知後的任何情況下，應迅速並無論如何在十個工作日內收到PBGC關於借款人有意終止任何ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃的每份通知的副本；

(Ix)在任何情況下，在向國税局提交年度報告(表格5500系列)後30天內，迅速獲得關於每個ERISA計劃的每個附表B(精算信息)的副本；

(X)在借款人從多僱主計劃贊助商收到通知後的十個工作日內，迅速收到一份關於根據ERISA第4202條施加退出責任的通知的副本；

(Xi)在S或穆迪改變對借款人的優先無擔保長期債務(或借款人的發行人或公司評級，視情況而定)的任何評級後五個工作日內，迅速發出有關該變化的通知；

(Xii)在符合第5.02(C)和5.02(D)條的規定下，在任何可能導致借款人名稱更改或組織結構重大改變的處置、合併或合併後30天內，迅速發出關於這種更改的通知；

(Xiii)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格後，立即提交與借款人有關的實益所有權證明，此後，在最近提供的實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的實益擁有人名單發生變化後，應立即提交新的實益所有權證明；以及

(Xiv)提供關於借款人或其任何附屬公司的狀況或業務的其他信息，如行政代理或任何

信用證開證行或任何貸款人可通過行政代理不時提出合理要求。

以上第(I)、(Ii)和(Vi)段所述的財務報表和報告，如不遲於根據上文第(I)、(Ii)或(Vi)段(視情況而定)指定的交付日期，在EDGAR或借款人網站上公開提供，將被視為已根據本協議交付。如上文第(I)及(Ii)項所述的任何財務報表或報告應於非營業日的日期提交，則該等財務報表或報告應於下一個營業日交付。

(D)確保遵守反腐敗法律和制裁。維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.02節。消極的契約。

只要借款人在本合同項下應支付的任何款項仍未支付，或任何貸款人仍有任何承諾或任何信用證未付，則未經多數貸款人的書面同意，借款人不得：

(A)設立留置權等。在其任何財產(包括但不限於其任何重要子公司的任何類別股權擔保的任何股份)上設立或容受存在任何留置權，以保證或規定償還債務，但以下情況除外：(I)重述生效日期時存在的留置權；(Ii)未逾期的税收、評估或政府收費或徵税留置權，或在勤奮進行的適當訴訟中真誠地提出異議的留置權，且借款人已根據GAAP為其提供了足夠的準備金用於支付；(3)在正常業務過程中為保證工人補償法或類似法律規定的義務而作出的質押或存款；。(4)在正常業務過程中(借款除外)對借款人而言總體上並不重要的其他質押或存款；。(5)購買借款人在正常業務過程中取得或持有的任何財產的按揭或其他留置權，或購買金錢擔保權益，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為取得該等財產而產生的債務；。(Vi)由法律施加的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人及維修工的留置權，以及在正常業務運作中產生的其他類似留置權，而該等留置權的款項尚未到期或正由勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯；。(Vii)因法院法律程序而產生的扣押、判決或其他類似留置權，但該等留置權的總額在任何一次未清償期間不得超過25,000,000元；。(Viii)由按揭契約設定或依據按揭契約設定的留置權；。(Ix)前述(I)至()款未另指的其他留置權，但該等留置權在任何時間的擔保債務總額不得超過50,000,000美元；(X)僅為延長、續期或替換由上述第(I)至(Vi)及()款所指的任何留置權所擔保的全部或部分債務而設立的留置權，但由此擔保的債務本金不得超過展期時所擔保的債務本金，

續期或替換，且此類延期、續期或替換(視情況而定)應僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產或債務(以及對該財產的任何改進)；以及(Xi)據稱轉讓給合格證券化債券的發行人或其他實體以獲得合格證券化債券的權利或其他財產的留置權；此外，上述第(I)至(Xi)款所允許的留置權不得被配售於任何重要附屬公司的任何類別股權擔保的任何股份上，除非借款人根據貸款人滿意的文件以該留置權同時和按比例擔保對貸款人和信用證開證行的義務。

(B)提高債務限額。允許借款人及其子公司的所有債務的本金總額在任何時候超過借款人最近結束的財政季度最後一天所確定的資本額的65%，這些債務是在綜合基礎上確定的，並且沒有債務重複；但就本第5.02(B)節而言，(I)“債務”和“資本化”不應包括(A)混合證券、(B)借款人的任何子公司的任何無追索權債務和(C)合格證券化債券，以及(Ii)“資本化”應不包括(X)養老金和其他退休後福利負債調整和(Y)與衍生品會計有關的按市值計價的非現金調整所產生的其他全面收入的變化。

(三)新的企業合併等。與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，但借款人可以與任何其他人合併，但條件是：(I)在任何此類合併生效後，(I)借款人是尚存的人，或者合併是為了實現第5.01(A)(Ii)節但書所允許的借款人組織形式的改變，(Ii)如果沒有發出通知或經過一段時間的要求，則不會發生和繼續發生構成違約事件或會構成違約事件的事件，和(Iii)借款人不應對任何債務承擔責任，或允許其財產受到本協議規定在交易日期不允許對其或其財產進行的任何留置權的約束。

(D)解決資產處置問題。(I)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何重要附屬公司的任何普通股股份，不論該等股份現已擁有或其後由借款人收購，或(Ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(不論在一項交易或一系列交易中)，或(Ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(不論在一項交易或一系列交易中)相當於其綜合淨值總額超過10%(於每次交易時釐定)予借款人的任何全資附屬公司以外的任何實體。

(E)禁止任何違反反腐敗法或制裁的行為。要求任何借款或信用證，或使用或允許其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何信用證或任何借款或信用證的收益(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務

或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第六條
違約事件和補救措施

第6.01節。 違約事件。

下列事件中的每一項均應構成本協議下的“違約事件”：

(A)借款人應在信用證的任何預付款或任何償還義務到期應付時，不支付其本金，或在信用證到期應付後五(5)個工作日內不支付其利息或根據本協議應支付的任何其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何重大方面是不正確或具誤導性的；或

(C)借款人不得履行或遵守：(I)第2.19(B)(Ii)(A)、5.01(B)或5.02節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議所載的任何其他條款、契諾或協議，如行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內仍未履行或遵守，則借款人不得履行或遵守該其他條款、契諾或協議；或

(D)如借款人的任何債務的本金、溢價或利息在到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或以其他方式支付)時，借款人的未償還本金總額超過$50,000,000(但不包括本協議項下的債務)，則借款人不得支付該債務的本金或溢價或利息，而在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續不支付該等本金或溢價或利息；或

(E)在與重要附屬公司的本金總額超過50,000,000美元的任何債務有關的任何協議或文書下發生任何事件或存在任何條件，而該事件或條件導致該等債務在所述的到期日之前宣佈(如有的話)到期及須予支付，或須予預付(定期預定的規定預付款項除外)；或

(F)借款人或任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或任何重要附屬公司提起或針對其提起，以尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據任何有關破產的法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，

或借款人或任何重要附屬公司應採取任何組織行動，授權或同意本款(F)項所列的任何行動；或

(G)任何支付超過$50,000,000的款項的判決或命令須針對借款人作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續10個營業日的期間，在該期間內，因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令；或

(H)如果(I)借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的ERISA計劃不能在任何計劃年度維持守則第412節所要求的最低供資標準，或根據守則第412(D)節尋求或批准豁免此類標準，或(Ii)借款人或借款人的任何ERISA計劃是、已經或將被終止或成為ERISA下終止程序的標的，或(Iii)借款人或借款人的任何ERISA關聯公司已經或將根據第4062條對ERISA計劃承擔或將產生責任，4063或4064的ERISA，或(Iv)與借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的ERISA計劃有關的任何ERISA終止事件應已發生，在第(I)至(Iv)款描述的任何事件的情況下，該事件可合理地預期會導致重大不利影響；或

(I)允許母公司不再(直接或間接)擁有借款人至少80%的普通股，但在間接擁有的情況下，母公司以外的人可以擁有中間子公司的優先股，只要此類優先股不能轉換為普通股；或

(J)：(I)任何人或兩人或兩人以上一致行動，應直接或間接取得母公司證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益擁有權(符合1934年《證券交易法》第13d-3條所指的)，相當於有權在董事選舉中投票的母公司所有證券的總投票權的30%或以上；或(Ii)自本協議之日起，在本協議之日為董事的個人應因任何原因不再成為母公司董事會的多數成員，除非接替這些個人的人是由母公司的股東或董事會根據母公司的組織文件提名的。

第6.02節。補救措施。

如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理(I)應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，

向借款人發出通知，聲明各貸款人支付預付款的義務和各信用證開證行簽發信用證的義務終止，信用證應立即終止，(Ii)應多數貸款人的要求，或經多數貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈根據本協議應立即到期和應付的墊款、所有利息和所有其他款項，從而使墊款、所有此類利息和所有此類金額立即到期支付，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，均應立即到期支付；但是，如果根據《美利堅合眾國破產法》向借款人或任何重要附屬公司實際或被視為輸入了濟助令，(A)每個貸款人提供墊款的義務和每個信用證開證行簽發信用證的義務將自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些。

第6.03節。現金抵押品賬户。

儘管本合同有任何相反規定，行政代理根據本第六條發出的通知或作出的任何聲明不應影響(I)任何信用證開證行根據信用證的條款支付任何款項的義務，或(Ii)每個貸款人對每份信用證的義務；然而，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，在通知借款人後，要求借款人向行政代理存入下述現金抵押品賬户(“現金抵押品賬户”)中相當於該日期信用證餘額的金額。這種現金抵押品賬户在任何時候都應是免費的，不受第三方的一切權利或索賠的影響。現金抵押品賬户應以行政代理人的名義在行政代理人名下維護，並由行政代理人單獨管轄和控制，存放在現金抵押品賬户中的金額應按花旗銀行通常提供的利率計息，利率等於借款人在現金抵押品賬户中存入的金額，期限由行政代理人自行決定。借款人特此為信用證開證行和貸款人的利益向行政代理授予留置權，併為信用證開證行和貸款人的利益將其對現金抵押品賬户的所有權利、所有權和利益以及不時存入其中的所有資金轉讓給行政代理，以確保其在信用證方面的償付義務。如果當時未清償的任何提款或此後所作的提款沒有在要求時立即全額償還，或者在後續提款的情況下，在任何此類情況下，行政代理可以將當時存入現金抵押品賬户的金額用於在該等債務到期和應支付時全額支付任何未清償的信用證欠款。在信用證終止後，行政代理將全額償付所有此類債務，並將現金抵押品賬户中的任何現金以及行政代理人對現金抵押品賬户的留置權償還並重新分配給借款人，其中的資金將自動終止。

第七條
代理

第7.01節。授權和操作。

各信用證開證行和貸款人特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取墊款)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理同意將借款人根據本協議條款向其發出的每一次通知及時通知各貸款人和信用證開證行。

第7.02節。行政代理人的信任度等

行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據本協議或與本協議相關的任何行動承擔責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(Iii)沒有責任確定或查詢借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查借款人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責根據或聲稱根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件所設定或聲稱的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或其完善性或優先權；及(V)根據本協議所相信並由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真、電子郵件、電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)行事，不會在本協議項下或就本協議承擔任何責任。

第7.03節。花旗銀行及其附屬公司。

關於其承諾及其提供的墊款，花旗銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括花旗銀行的個人身份。花旗銀行及其分行和聯營公司可接受借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人或任何該等附屬公司有業務或擁有借款人證券的人士的存款、貸款予該等附屬公司、根據其契約擔任受託人，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如花旗銀行並非行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代。

第7.04節。貸款人信貸決定。

每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據第4.01(E)節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人或其關聯方，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。各貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有適用於該貸款人的商業貸款，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人表示並保證，其在作出、收購或持有商業貸款的決定方面是成熟的，適用於該貸款人，並且其本人或在作出作出、收購或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款方面經驗豐富。

第7.05節。賠償。

貸款人同意根據各自當時未償還的預付款的本金(如果當時沒有預付款，則根據各自的承諾額按比例)賠償行政代理人(在借款人未償還的範圍內)任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或

與本協議有關或因本協議引起的任何方式強加於行政代理人、由行政代理人招致或向行政代理人主張的任何種類或性質的支出，或行政代理人(以行政代理人身份)根據本協議採取或不採取的任何行動，但貸款人不對行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應收費用部分，包括行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任而發生的任何自付費用(包括合理的律師費)，但前提是此類費用可由借款人償還，但借款人不會補償行政代理。

第7.06節。繼任管理代理。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證開證行和借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何這種辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)，有權指定繼任者，繼任者應是一家在美利堅合眾國設有辦事處、資本和盈餘合計至少5億美元的銀行；但如果違約事件已經發生，或將構成違約事件、通知或逾期事件，或兩者兼而有之，則無需借款人同意。如多數貸款人並無如此委任的行政代理人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及信用證開證行委任一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(V)款是違約貸款人，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人的同意下指定繼任者；但如果違約事件已經發生，或構成違約事件的事件已發生或正在繼續，則無須徵得借款人的同意。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可隨時以書面通知借款人和擔任行政代理人的人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，指定繼任者；但如果違約事件已經發生，或將構成違約事件、通知或時間流逝或兩者兼而有之，則不必徵得借款人的同意。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在搬遷生效日之前接受了這一任命，則搬遷仍應按照該通知在搬遷生效日生效。在撤職生效之日，借款人應全額支付本合同和其他貸款文件項下應付給被撤職的行政代理的所有款項。

(D)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，及(2)除欠退任或被撤職的行政代理的任何賠償款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和每家信用證開證行作出，直至多數貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第7.07節。信用證開證行辭職。

任何信用證開證行均可隨時通知行政代理、貸款人和借款人辭職。在下列規定的繼任信用證開證行的指定和接受的前提下，該即將退役的信用證開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。在借款人收到該意向通知後，借款人和該註銷信用證開證行可同意更換或終止由該信用證開證行出具的未償還信用證，並應將任何此類更換或終止通知行政代理。在任何此類辭職後，多數貸款人應具有

有權指定借款人接受的信用證開證行繼任者。如果多數貸款人沒有這樣指定繼任人，並且在即將退役的信用證開證行發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則即將退役的信用證開證行可以指定一家繼任開證行，其辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，或任何該等銀行的關聯公司。一旦繼承行接受本協議項下信用證開證行的任何指定，該繼承人將繼承並被賦予即將退任的信用證開證行的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的信用證開證行將被解除其在本協議項下的職責和義務。信用證開證行根據本規定辭職後，第2.12、2.15和8.04節的規定對於其在擔任信用證開證行期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效。

第7.08節。信託契約法案。

如果行政代理人或其任何附屬機構根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就借款人發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，雙方確認並同意，花旗銀行以行政代理的身份為任何貸款人(花旗銀行或花旗銀行的關聯公司除外)的利益以履行或代表借款人履行本協議項下的任何義務而收取的任何款項或財產，以及根據本協議條款使用的任何付款或財產，應被視為根據信託協議法案第311(B)(3)條豁免受信託協議法案第311條(B)(3)的要求。

第7.09節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、信用證開證行或其他信用方，或代表貸款人、信用證開證行或其他信用方收到資金的任何人(任何該等貸款人、信用證開證行、信用證方或其他收款方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情決定(無論在收到第7.09(B)款下的任何通知後)，該付款收款方從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、信用證開證行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分離併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、信用證開證行或信用方應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，以及自

幷包括自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率以較大的金額償還給該行政代理人之日。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第7.09(A)款的情況下，每一貸款人、信用證開證行或其他信用方，或代表貸款人、信用證開證行或其他信用方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證開證行或其他信用方或其他此類收款人在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付或償還而言，在每種情況下均有錯誤；及

(Ii)貸款人、信用證開證行或其他信用方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)，並根據本第7.09(B)節的規定通知行政代理。

(C)向每個貸款人、信用證開證行或其他信用方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證開證行或信用方的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、信用證開證行或信用方的任何款項，以抵銷根據第7.09(A)條或第8.04(B)條應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據第7.09(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或信用證開證行後，(I)該貸款人或信用證開證行應被視為

已按票面價值轉讓與錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearPar或任何類似門户網站的轉讓和假定的協議)，且該貸款人或信用證開證行應將證明該預付款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或信用證開證行(視情況而定)。對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，以及轉讓貸款人或轉讓信用證開證行應停止成為本協議項下的貸款人或信用證開證行(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓信用證開證行仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓限制的預付款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何預付款，在收到銷售收益後，適用貸款人或信用證開證行所欠的錯誤付款退還不足應從出售該預付款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或信用證開證行(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或信用證開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用的貸款人、信用證開證行或信用方關於每個錯誤付款返還不足的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)；但借款人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理人的墊款的此類義務重複。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本合同項下所欠的任何義務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即等於行政代理收到的資金的金額

為支付該錯誤付款的目的而向借款人支付。儘管如上所述，本第7.09節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加快債務的到期日)的效果，該債務相對於如果行政代理沒有錯誤支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)而言。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款7.09項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)本第7.09條的規定僅為行政代理與貸款人之間的協議，除非本第7.09條的(D)款(關於借款人同意轉讓)、(E)款和(G)款另有規定。

第八條
其他

第8.01節。修訂等

除第2.20款另有規定外，對本協議任何條款的任何修改或放棄，或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式作出並由多數貸款人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得執行下列任何事項：(A)放棄第3.01或3.02節中規定的任何條件；(B)增加或恢復貸款人的承諾(不包括第2.05(C)節)，延長貸款人的承諾(不包括第2.18節)或使貸款人承擔任何額外義務；(C)降低預付款的本金或利息(或利率)，或降低本合同項下應支付的任何費用或其他金額，(D)延遲任何根據本條例須支付的墊款本金或利息、任何費用或其他款項的付款日期(第2.18節除外)，。(E)更改承付款的百分比或墊款未付本金總額的百分比，或更改“多數貸款人”的定義，或更改貸款人或任何貸款人根據本條例採取任何行動所需的貸款人數目，(F)更改第2.14節中要求按比例分擔付款的條款，或修訂或放棄第2.05(C)節或第2.16節，或(G)修訂第8.01節；並進一步規定，除非以書面形式並由行政代理和信用證開證行簽署，否則任何修改、放棄或同意不得

上述要求貸款人採取此類行動，影響行政代理或信用證開證行在本協議項下的權利或義務，並進一步規定，本協議可在未經任何貸款人、任何信用證開證行或行政代理同意的情況下進行修改和重述，條件是，在實施該修改和重述後，該貸款人、該信用證開證行或行政代理(視情況而定)不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，或在本協議項下或在任何信用證項下有任何承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下應支付給該貸款人的所有金額。信用證開證行或行政代理行，視具體情況而定。

儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人期間，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定多數貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未清償墊款或其他信貸延期(“多數貸款人”的定義將自動視為在該期限內進行了相應的修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本條例規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額、或降低根據本但書須支付予該失責貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。

第8.02節。通知等

(一)發佈正式通知。如果此類通知和通信是在該方的正常營業時間之後收到的，則應視為在收件人的下一個營業日開始時收到收據。除第5.01(C)節另有規定外，通知和其他

借款人向行政代理提供的通信應視為已提供給貸款人。

(B)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第8.03節。沒有棄權；補救措施。

任何貸款人、任何信用證開證行或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節。費用和開支；賠償。

(A)借款人同意按要求支付行政代理和信用證開證行與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付、辛迪加管理、修改和修訂有關的所有費用和開支，包括但不限於行政代理和信用證開證行律師的合理費用和自付費用，以及就行政代理在本協議下的權利和責任向行政代理提供諮詢的費用和費用。向借款人開出的上述費用的發票應合理詳細地説明此類成本和費用。借款人還同意應要求支付行政代理、貸款人和信用證開證行因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)和保護貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利而發生的所有費用和開支(包括但不限於律師費和外部律師和內部律師的開支)，包括但不限於與執行第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費和開支。

(B)如果由於根據第2.05(C)(Iii)節、2.09、2.10、2.11或2.13節的付款或轉換，根據第6.02節加快了墊款的到期日，或因借款人根據第8.07(E)節的要求或任何其他原因將任何SOFR墊款的本金支付或轉換轉給另一貸款人，則借款人應：在任何貸款人或任何信用證開證行提出要求時(向管理代理提交該要求的副本)，應向管理代理支付該貸款人或該信用證開證行賬户所需的任何金額，以補償該貸款人或該信用證開證行因該付款或轉換而可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括該貸款人或該信用證開證行向借款人表示它已作出合理努力減輕此類損失所造成的預期利潤損失)。因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持該等墊款或對衝與該等資金有關的利率風險而取得的存款或其他資金所產生的成本或開支。任何根據第8.04(B)條提出要求的貸款人應向借款人提供

應向貸款人支付的金額的書面證明，合理詳細地顯示貸款人確定該金額的依據；但不得要求任何貸款人在依據本協議提供的任何證明中披露任何保密或專有信息，任何貸款人未能提供此類證明不影響借款人在本協議項下的義務。

(C)借款人在此同意向任何上述人士(每一名“受保障人”)的每一貸款人、每一開證行、行政代理及每名關聯方作出賠償，並使其免受任何及所有申索、損害賠償、損失、債務、費用或開支(包括合理的律師費及開支，不論該受保障人是否被指名為任何法律程序的一方或因任何該等法律程序而受到司法或法律程序的其他影響)的損害，或任何人或實體因執行該等法律程序而可能對他們中的任何一人或任何實體提出的索償，本協議或任何其他貸款單據的交付或履行，或由此或由此計劃的任何交易，或借款人或其任何附屬公司對任何預付款的使用，或借款人或任何受益人使用任何信用證的收益，以及前述賠償應適用，無論此類賠償責任是否在任何索賠或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或全部或部分原因是由任何受補償人的任何疏忽行為或任何類型的不作為造成的，但如具有司法管轄權的法院最終裁定該等申索、損害賠償、損失、法律責任、訟費或開支是由該受彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的，則任何獲彌償保障的人無權根據本條例獲得任何彌償。借款人在本協議第8.04(C)款項下的義務應在本協議項下欠貸款人、信用證開證行和行政代理的所有款項償還和承諾終止後繼續存在。如果借款人根據第8.04(C)條規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人同意支付適用法律允許的最大限度的付款和清償。借款人還同意不對任何貸款人、任何信用證開證行、任何該等開證行或其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師和代理人就因本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件、本協議或本協議中計劃進行的任何交易或對預付款收益的實際或擬議使用或借款人或任何受益人使用該信用證而產生的或以其他方式相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償提出任何索賠，並特此放棄。本款(C)項所指的受補償人不對非預期接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第8.05節。抵銷權。

在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)提出第6.02節規定的請求或同意授權行政代理根據第6.02節的規定宣佈到期和應付的墊款時，各貸款人和每家信用證開證行在法律允許的範圍內，隨時和不時地在法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或即期或要求、臨時或最終)以及該貸款人或該信用證開證行在任何時間所欠的其他債務，視情況而定。以借款人現在或以後在本協議項下的任何和全部債務為貸方的貸方或賬户，不論該貸款人或該信用證開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.19(B)(Iii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每家貸款人和每家信用證開證行同意在貸款人或信用證開證行(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各信用證開證行根據本條款第8.05條享有的權利是該貸款人或該信用證開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節。約束效應。

本協議在借款人、貸款人和行政代理人簽署後生效，此後對借款人、行政代理人、每家信用證開證行、每家貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓或轉授本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利(或本協議中的任何利益)或責任或義務。

第8.07節。任務和參與。

(A)一般由貸款人指定繼承人和受讓人。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受本節第(E)款的限制(且本條款任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、參與者除外)

本節第(D)款規定的範圍，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時欠它的墊款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)的總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括根據該款未清償的預付款)，或者，如果適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的預付款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)如果轉讓的對象不是有承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；和

(C)任何轉讓均須徵得各信用證開證行的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人、任何潛在違約貸款人或其各自的任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人、潛在違約貸款人或其各自子公司的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供先前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個信用證開證行和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其百分比獲得(並酌情出資)其在信用證所有墊款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(八)推進假設和發佈。根據本節第(C)款的規定，在每項轉讓和假設中規定的生效日期及之後，行政代理接受並記錄該轉讓和假設，受讓人

應為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第2.12節的利益，2.15和8.04關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在第8.02節所述的地址保存一份交付給其並被其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的承諾和欠每個出借人的預付款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(D)支持更多的參與。每一貸款人可隨時向一家或多家銀行、金融機構或其他實體(自然人除外，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營)(每個“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括但不限於其全部或部分承諾或欠其的墊款)的參與；然而，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類預付款的出借人，以及(Iv)借款人、行政代理、信用證開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利

並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對第8.01節中有關影響該參與者的修改、放棄或同意條款的任何修改、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12和2.15節的利益(受第2.12節和第2.15節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。根據第2.12條和第2.15節，參與者無權獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，除非在該參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款，或者除非將該參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.15(G)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、墊款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、墊款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行緩解義務；更換貸款人。

(I)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或記錄其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.12條或第2.15條應支付的金額。

2.15(視屬何情況而定)，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，並不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(二)解決貸款人更替問題。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第8.07(E)(I)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是不同意的貸款人、不延期的貸款人、違約貸款人或潛在的違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.12節或第2.15節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第8.07(B)節所載的限制和所要求的同意)，該受讓人可以是另一貸款人；但條件是：

(A)如果沒有發生或正在繼續發生的事件構成違約事件，或者如果不是要求發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件；

(B)證明借款人應已向行政代理支付第8.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(C)如該貸款人已從受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)，已向該貸款人支付相等於其未清償的墊款和參與信用證未清償的本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第8.04(B)節規定的任何款項)應向其支付的所有其他款項；

(D)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(E)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(F)在出借人成為非同意出借人或非展期出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的延期、修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(F)履行某些承諾。儘管第8.07節有任何相反規定，任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理、信用證開證行和借款人指定的該授予貸款人的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分預付款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何此類SPC提供任何預付款的承諾，(Ii)如果該SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分該預付款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供該預付款，且(Iii)根據第2.12條或第8.04(B)節，任何SPC或授予貸款人無權獲得比授予貸款人有權獲得的任何金額更高的金額，如果授予貸款人沒有以其他方式授予該SPC向借款人提供任何預付款的選項。SPC在本合同項下墊款時，應同等程度地利用授出貸款人的承諾，並將其視為該授信貸款人提供的墊款。本協議各方同意，只要相關的授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，SPC不承擔本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管有上述規定，授予貸款人無條件同意賠償借款人、信用證開證行、行政代理和每一貸款人因借款人、信用證開證行、行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在對其SPC提起任何此類訴訟中的任何容忍或拖延而可能招致或聲稱的任何種類或性質的所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本協議各方在此承認並同意，任何SPC均不享有本協議項下貸款人的權利，此類權利由適用的授信貸款人保留。因此，在不限制前述規定的情況下，各方在此進一步承認並同意，任何SPC在本協議項下不享有任何投票權，SPC所提供的任何預付款的投票權只能由相關的授予貸款人行使，每個授予貸款人應作為

並應代表其SPC接受為該SPC的利益而支付的任何和所有款項，並在任何範圍內採取本協議項下的所有行動，該SPC應享有本協議項下的任何權利。此外，即使本協議中有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在未經本協議任何其他任何一方事先書面同意的情況下，將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其墊款有關的任何信息。本條款第8.07(G)款未經各授信貸款人事先書面同意不得修改，其全部或任何部分預付款在修改時由SPC提供資金。

第8.08節。治國理政。

本協議和根據第2.17節發行的任何票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.09節。同意司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)在法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，接受任何紐約州或曼哈頓區聯邦法院和任何上訴法院的專屬管轄權，以及(Ii)同意就該訴訟或訴訟的所有索賠在紐約州法院或聯邦法院進行聽證和裁決。借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。借款人還在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號郵寄方式將該程序的副本郵寄到第8.02節規定的借款人地址，以送達該程序中的任何和所有程序。借款人在法律允許的最大範圍內同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)借款人、每家信用證開證行、行政代理和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款單據、任何信用證或根據本協議交付的任何文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。

第8.10節。在對應物中執行。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本(即，

“pdf”或“tif”)格式應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞彙，包括任何轉讓和假設以及根據本協議或其他貸款文件交付的任何證書或其他文書，應被視為包括電子簽名或電子記錄，在所有適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。此外，如果任何貸款人、任何信用證開證行或行政代理合理地要求本合同任何一方手動簽署任何尚未由其手動簽署的貸款文件、證書或票據，則該當事人應在提出請求後立即向提出請求的一方提供一份人工簽署的原件。

第8.11節。電子通信。

(A)借款人特此同意，在借款人有能力這樣做的範圍內，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何此類通信：(I)涉及借款或其他信貸延期的請求，或現有借款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)；(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他款項，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信統稱為“通信”)，以行政代理可接受的格式以電子/軟介質將通信傳輸至oploanswebadmin@citigroup.com。此外，借款人同意繼續以本協議規定的方式向行政代理提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。如果借款人無法以電子/軟媒體形式交付通信的任何部分，則借款人應立即將此類通信的硬拷貝交付給行政代理。

(B)如果借款人進一步同意，行政代理可通過在DebtDomain、互聯網或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人和信用證開證行提供通信。借款人承認，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。

(C)確保“按原樣”和“按可用方式”提供平臺。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理人通過平臺或以其他方式通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(D)行政代理同意，就本協定而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。各貸款人和各信用證開證行同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到平臺，應構成向該貸款人或該信用證開證行有效交付該通信。每家貸款人和每家信用證開證行同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理：(I)該貸款人或該信用證開證行的電子郵件地址可將上述通知發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)本協議中的任何內容不得損害行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人根據本協議以本協議規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第8.12節。可分割性。

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止、不可執行或未授權的規定，在不使本協議其餘條款無效或影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、可執行性或合法性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止、不可強制執行或非授權範圍內無效。

在不限制第8.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或任何信用證開證行(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第8.13節。標題。

本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

第8.14節。《美國愛國者法案公告》。

根據《愛國者法案》的要求，受《愛國者法案》約束的每個貸款人、每個信用證簽發銀行和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人(如信用證簽發銀行或行政代理)根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。借款人應並應促使其每一子公司在商業合理的範圍內提供行政代理、任何信用證簽發銀行或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第8.15節。保密協議。

每個行政代理、每個貸款人和每個信用證開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其分支機構和關聯機構及其分支機構和關聯機構的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(有一項理解，即此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(Ii)在聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下的權利的情況下，(Vi)符合包含與本第8.15節的規定基本相同的條款的協議的規定，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表)，或(E)任何與借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款有關的信用保險提供者，(C)任何評級機構，(D)CUSIP服務局或任何類似組織，或(E)任何與借款人及其義務有關的信用保險提供者，(Vii)與

行政代理、任何貸款人、信用證開證行或其各自的任何分行或關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息(X)或(Y)的情況下，必須徵得借款人的同意。此外，行政代理、貸款人和信用證開證行可就本協議、其他貸款文件和承諾書的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理、貸款人和信用證開證行披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何貸方或信用證開立銀行在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是，如果是在重述生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則該信息在交付時明確標識為機密信息。任何被要求按照第8.15條的規定保持信息機密性的人員，如果該人員已採取與其自己的機密信息相同的謹慎程度來保持此類信息的機密性，則應被視為已履行其義務。

第8.16節。整個協議。

本協議、費用函和根據本協議簽發的附註構成雙方就本協議標的達成的完整協議。雙方之間關於本協議主題的任何先前協議均被本協議取代，但下列情況除外：(I)任何此類先前協議中明確約定的協議和(Ii)費用信函。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

第8.17節。德克薩斯州循環信貸法規。

如果任何政府機構將德克薩斯州法律適用於本協議、任何其他貸款文件或借款人在本協議或其項下的義務，則借款人特此同意，經修訂的《德克薩斯州金融法》第346章不適用於或以任何方式適用於其在本協議、任何其他貸款文件或本協議項下的義務。

第8.18節。利率限制。

即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何預付款或信用證的利率，連同根據適用法律被視為該預付款或信用證的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過提供該預付款或信用證的貸款人可能約定、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

信用證開證行根據適用法律簽發此類信用證時，根據本合同就該墊款或信用證支付的利率，連同就該等墊款或信用證應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，應累計因第8.18款的實施而應就該墊款或信用證支付但未支付的利息和費用，並應增加(但不得高於適用的最高利率)就其他墊款或信用證或其他期間向該貸款人或信用證開證行支付的利息和費用，直至該累計金額為止，該貸款人或信用證開證行應已收到該貸款人或信用證開證行按適用保證金計算的截至還款日的利息；但如果德克薩斯州法律規定了最高利率，則最高利率應為德克薩斯州金融法第303章下適用的每週上限。

第8.19節。沒有受託責任。

貸款方及其各自的分支機構和關聯公司(在本節中統稱為“貸款方”)可能具有與借款人、其證券持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款人、其證券持有人或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方當事人與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款方就本協議中計劃進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款方提出建議)承擔對借款人、其證券持有人或其關聯公司的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向借款人、其證券持有人或其關聯公司提供諮詢，或對借款人負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每一貸款方僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、證券持有人、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似義務。

第8.20節。重新分配。

行政代理、借款人和每個貸款人同意，在本協議於重述生效之日生效後，貸款人承諾的金額見本協議附件二。與本協議在重述生效日期、每個貸款人的承諾、所有墊款的未償還金額和貸款人對未償還信函的參與情況同時生效

應按照貸款人各自的百分比(根據各貸款人在本合同附表二中規定的承諾額確定)在貸款人之間重新分配信貸，為實現這種重新分配，每一貸款人的承諾額超過其在現有信貸協議下的“承諾額”的貸款人(每一貸款人均為“受讓人貸款人”)應被視為已購買了其承諾少於其在現有信貸協議下的各自“承諾額”的貸款人(每一貸款人均為“轉讓人貸款人”)的所有權利、所有權和權益以及與其承諾有關的所有義務。因此，每個貸款人的承諾將如本合同附表二所列。此類購買應被視為以轉讓和假設的方式，並在轉讓和假設的條款和條件的約束下完成，而無需支付任何相關的轉讓費用，除要求向轉讓人貸款人和受讓人貸款人提供其各自承諾本金金額的任何替換本票外，不得或無需簽署與該等轉讓有關的任何其他文件或票據(所有這些文件或票據特此免除)。出讓人出借人和受讓人出借人之間應通過行政代理人就此類重新分配和轉讓作出行政代理人指示的現金結算(在行政代理人實施任何淨額結算之後)。

第8.21節。對現有信貸協議的修改和重述。

本協議繼續有效的現有信貸協議，現有信貸協議應根據本協議的條款和規定進行修訂和重述，以取代現有信貸協議自重述生效之日起及之後生效的所有條款和規定。本協議不打算、也不應構成對借款人在現有信貸協議項下的任何債務或其他義務的更新，或對任何債務或其他債務的免除或免除，或任何“違約事件”或任何“違約事件”，或在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，基於在本協議簽署和交付時或之前發生或存在的任何事實或事件，在現有信貸協議下存在的“違約事件”(各自在現有信貸協議中的定義)。在重述生效日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人的所有“未償還信貸”(在現有信貸協議中的定義)在該日期仍未支付且在現有信貸協議下仍未償還的，應被視為本協議所述相應安排下的未償還信貸，任何人均不採取進一步行動，除非第8.20節另有規定。

第8.22節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響的金融機構的任何貸款方在任何貸款下產生的任何責任

在此類債務無擔保的情況下，單據可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何信用方可能向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第8.23節。某些ERISA很重要。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

(2)擴大一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、信貸函件，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第8.24節。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為利率合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，此類受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與美國特別條款下的轉讓相同的程度上有效

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

密西西比企業有限責任公司

作者：S/凱文·J·馬裏諾報道

姓名：凱文·J·馬裏諾

職務：助理財務主管

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理人和銀行

作者：S/理查德·裏維拉報道。

姓名：理查德·裏維拉
職務：總裁副

摩根大通銀行，N.A.，
如銀行

作者：S/哈瓦賈·塔裏克·艾哈邁德

姓名：卡瓦賈·塔裏克(Khawaja Tariq)

職務：總裁副

富國銀行，國家協會，
如銀行

作者：/s/ Whitney Shellenberg

姓名：惠特尼·謝倫伯格

職務：董事高管

法國巴黎銀行，
如銀行

作者：/s/ Nicole Rodriguez

姓名：妮可·羅德里格斯

標題：董事

作者：/s/ Nicolas Doche

姓名：尼古拉斯·多切

職務：總裁副

瑞穗銀行股份有限公司
如銀行

作者：/s/ Edward Sacks

姓名： 愛德華·薩克斯

標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司
如銀行

作者：/s/ Matthew Bly

姓名：馬修·布萊
標題：董事

豐業銀行，
作為信用證開立銀行和銀行

作者：/s/ David Dewar

姓名：大衞·杜瓦
標題：董事

北卡羅來納州美國銀行
如銀行

作者：/s/ Jacqueline G.馬格蒂斯

姓名： 傑奎琳·G馬格蒂斯
標題： 主任

高盛美國銀行，
如銀行

/s/安德魯·弗農

姓名：安德魯·弗農
標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
如銀行

作者：/s/ Michael King

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

密鑰庫全國協會
如銀行

作者：/s/ Patrick Whitmore

姓名：帕特里克·惠特莫爾
職務：總裁副

COBANK、ACB
如銀行

作者：/s/ Jared A. Greene

姓名：賈裏德·A Greene
職位：助理公司祕書

巴克萊銀行PLC
如銀行

作者：/s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：Sydney G.丹尼斯

標題：董事

紐約梅隆銀行
如銀行

作者：/s/ Molly H.羅斯

姓名： 莫莉·H羅斯
標題：董事

地區銀行
如銀行

作者：/s/ Daniel Capps

姓名：丹尼爾·卡普斯

標題：董事

三井住友銀行
如銀行

作者：/s/ Alkesh Nanavaty

姓名：Alkesh Nanavaty

職務：董事高管

美國銀行全國協會
如銀行

作者：/s/ John Prigge

姓名：約翰·普里格

頭銜：高級副總裁

附表I

貸款辦事處列表

密西西比企業有限責任公司

300，000，000美元首次修訂和重述信貸協議

附表II

承諾計劃

附表III

正面承諾時間表

附件A-1

借款通知書的格式

花旗銀行，NA作為行政代理人
對於貸方和信用證簽發銀行一方
至信貸協議
如下所述

佈雷特路1615號，Ops III
特拉華州新城堡郵編：19720

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加

女士們、先生們：

以下籤署人Entergy Mississippi，LLC指的是日期為2024年6月11日的首次修訂和重述的信貸協議（截至本協議日期進一步修訂、補充或修改，稱為“信貸協議”，其中定義的術語在本文中使用），其中所定義），在以下籤署人、某些貸方方、信用證開立銀行和花旗銀行，不適用，作為上述貸款人和上述信用證開票銀行的行政代理人，特此根據信貸協議第2.02條不可撤銷地向您發出通知，以下籤署人特此請求根據信貸協議進行借款，並就此在下文中列出了信貸協議第2.02（a）條要求的與此類借款（“擬議借款”）相關的信息：

（i） 建議借款的營業日為_，20_。

(Ii)與擬議借款有關的墊款類型如下：[基本利率預付款][SOFR進展].

（三） 建議借款總額為_。

(四)電子報警器説明書：

銀行：[*]

ABA編號：[*]

帳户#：[*]

帳户姓名：[*]

(V)：作為擬議借款的一部分，每筆SOFR預付款的利息期限為[_月[s]]1.

1 刪除基本利率預付款。

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

（A） 信貸協議第4.01條中包含的陳述和保證（不包括（e）小節最後一句及其（f）和（n）小節中所載的內容）在實施建議借款和運用由此產生的收益之前和之後是真實和正確的，就好像是在該日期和該日期之前和之後進行的;前提是，如果財務報表是根據第5.01（c）（i）條或第5.01（c）（ii）條提交的，則第4.01（e）條中包含的陳述和保證應被視為指最近提交的財務報表;和

（B） 沒有發生或正在繼續的事件，或者由於該擬議借款或其收益的運用而導致的事件，構成違約事件，或者如果沒有發出通知或經過時間或兩者的要求，構成違約事件。

非常真誠地屬於你，

密西西比企業有限責任公司

通過
姓名：
標題：

附件A-2

改裝通知書的格式

花旗銀行，NA作為行政代理人
對於貸方和信用證簽發銀行一方
至信貸協議
如下所述

佈雷特路1615號，Ops III
特拉華州新城堡郵編：19720

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加

女士們、先生們：

以下籤署人Entergy Mississippi，LLC指的是日期為2024年6月11日的首次修訂和重述的信貸協議（截至本協議日期進一步修訂、補充或修改，稱為“信貸協議”，其中定義的術語在本文中使用），其中所定義的術語如其中所定義），在以下籤署人、某些貸方、信用證開立銀行和花旗銀行，不適用，作為上述貸方和上述信用證開票銀行的行政代理人，特此根據信貸協議第2.10條不可撤銷地通知您，以下籤署人特此請求信貸協議項下的轉換，並就此在下文中列出了與信用協議第2.10條要求的此類轉換（“擬議轉換”）相關的信息：

(I)建議轉換的營業日為20_。

(二)：構成擬議轉換的墊款類型為[基本利率預付款][SOFR進展].

(Iii)建議轉換的總金額為_美元。

(四)建議將這類墊款轉換為的墊款類型為[基本利率預付款][SOFR進展].

(V)：作為擬議轉換的一部分，每筆墊款的利息期限為[_月(S)].2

以下籤署人特此聲明並保證下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議的轉換之日也是真實的：

(A)確保借款人提出的建議轉換要求符合信貸協議第2.10節的規定；及

2%刪除基本利率預付款。

(B)確認：擬議的轉換沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續或將導致違約。3

非常真誠地屬於你，

密西西比企業有限責任公司

通過
姓名：
標題：

3只有將墊款轉換為SOFR墊款的請求才需要第(B)款中的證明。

附件A-3

發出請求的格式

[日期]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為
貸款人和信用證開證行
所指信貸協議的一方
在下面

佈雷特路1615號，Ops III
特拉華州新城堡郵編：19720

女士們、先生們：

以下簽名人，Entergy Mississippi，LLC（“借款人”），指日期為2024年6月11日的首次修訂和重述信貸協議（截至本協議之日，“信貸協議”進一步修訂、補充或修改，其中定義的術語在本協議中使用），在以下籤署者中，貸方和其一方的信用證開立銀行以及行政代理，並特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，借款人特此請求根據以下條款開立信用證（“請求信用證”）：

（i） 要求的日期 [發行][延伸][改裝][修正案]_；

(二)要求的信用證到期日為_；

(Iii)證明所要求的信用證的擬議聲明金額為_

（iv） 請求信用證的受益人是： [填寫受益人姓名或名稱及地址];

(V)根據所要求的信用證開具提款的條件如下：_

要求開出的信用證的目的是：_。

請選擇以下任何適用選項：

4 日期不得晚於終止日期前第五個工作日。

5 必須至少100，000美元。

□附件旨在對借款人和/或適用的信用證開證行施加額外的條款和條件，並被併入本開證請求中，如同在此完全闡明一樣(例如，所請求的信用證的樣本語言或格式)。

□要求以可轉讓的形式開具信用證。

□要求的信用證應包含一項自動延期條款(請註明所有適用條款)：

(i)如果不延期，通知期為（__）天;

(Ii)[一][多個]續費期限(S)(_)[年][月份];

(iii)最終有效期為（_）

(iv)插入繪圖選項：受益人收到了不延長信用證到期日的通知，並且尚未收到令人滿意的替代信用證。

除適用的信用證開立銀行費用外，所有銀行費用均用於：

■受益人■借款人

信用證簽發後（或構成信用證延期的信用證修訂）由信用證開立銀行響應此請求，借款人應被視為已陳述並保證開立信用證的條件信用協議第三條中規定的（或構成信用延期的信用證修訂案，如適用）已得到滿足。

密西西比企業有限責任公司

通過
姓名：
標題：

附件B

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文第一次修訂和重述的信貸協議（進一步修訂，“信貸協議”）中賦予的含義，收到該協議副本後，特此確認 [這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據以下確定的相應信貸（包括但不限於任何信用證和此類信貸中包含的擔保），和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1 對於此處和其他地方與轉讓人相關的括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個括號語言。如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2 對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

3 根據需要選擇。

4 如果有多個轉讓人或多個轉讓人，請包括括號內的語言。

1.授權委託人。[s]:     ______________________________

2.受委託的受讓人[s]:     ______________________________

        ______________________________

[受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3. 借款人：Entergy Mississippi，LLC

4. 行政代理人：花旗銀行，NA作為信貸協議項下的行政代理人

5. 信貸協議：$300，000，000首次修訂和重述的信貸協議，日期為2024年6月11日，由Entergy Mississippi，LLC、其貸方方花旗銀行、NA、作為行政代理人，信用證開立銀行當事人

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7. 交易日期：__]10

[分頁符]

5 酌情列出每個轉讓人。

6 酌情列出每位受託人。

7 填寫本轉讓項下轉讓的信貸協議項下的信貸類型的適當術語（例如，“循環信用承諾”等）

8 交易對手將根據交易日期至生效日期之間的任何付款或預付款進行調整的金額。

9 以所有貸方承諾/預付款的百分比至少小數9位列出。

10 如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]1

[ASSIGNOR名稱]

作者：
標題：

[ASSIGNOR名稱]

由：_
標題：

受讓人[S]2

[受讓人姓名或名稱]

由：_
標題：

[受讓人姓名或名稱]

由：_
標題：

[已同意及]3接受：

花旗銀行，N.A.
作為管理代理

由：_
標題：

1 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

2 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

3 只有在信貸協議條款要求行政代理同意時才添加。

同意：

[信用證發行銀行名稱]4

由：_
標題：

[同意：

密西西比企業有限責任公司

由：_
標題：]5

4 為每個信用證開立銀行插入簽名塊。

5 只有在信貸協議條款要求借款人同意時才添加。

附件一

$300，000，000首次修訂和重述的信貸協議，日期為2024年6月11日，由Entergy Mississippi，LLC、其貸方方花旗銀行、NA、作為行政代理人，信用證開立銀行當事人

標準條款和條件
分配和假設

1. 代表和擔保。

1.1 轉讓人[s]. [的][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人或潛在的違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2. 受讓人[s]. [的][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易及根據信貸協議成為貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07條所訂受讓人的所有要求(須受該條款所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(C)(I)及5.01(C)(Ii)節(視何者適用而定)交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]利息，和（七）

隨附於轉讓和假設的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，該文件由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2. 付款.從生效日期起和之後，行政代理應支付所有款項 [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C-1

美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥關係的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期為2024年6月11日的首次修訂和重述信貸協議（經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”），作為行政代理人（“行政代理人”），以及不時的各貸方和信用證簽發人。

根據信貸協議第2.15(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(S)(以及任何證明該項預付款的本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知行政代理機構和借款人，(2)簽字人應始終向行政代理機構和借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件C-2

美國税務合規性證書格式
(For非合作伙伴的外國參與者
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期為2024年6月11日的首次修訂和重述信貸協議（經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”），作為行政代理人（“行政代理人”），以及不時的各貸方和信用證簽發人。

根據信貸協議第2.15（g）條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是提供該證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是準則第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iii）它不是本守則第871（h）（3）（B）條含義內借款人百分之十的股東，及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人相關的受控外國公司。

以下簽名人已向其參與的申請人提供了IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E的非美國人身份證明。通過簽署本證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即以書面形式通知該收件人，且（2）以下簽名人應始終向該收件人提供一份在向以下簽名人支付每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件C-3

美國税務合規性證書格式
(For合作伙伴的外國參與者
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期為2024年6月11日的首次修訂和重述信貸協議（經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”），作為行政代理人（“行政代理人”），以及不時的各貸方和信用證簽發人。

根據信貸協議第2.15(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件C-4

美國税務合規性證書格式
(適用於合作伙伴關係的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期為2024年6月11日的首次修訂和重述信貸協議（經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”），作為行政代理人（“行政代理人”），以及不時的各貸方和信用證簽發人。

根據信貸協議第2.15(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(S)(以及任何證明該預付款的本票(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該項預付款(S)(以及任何證明該預付款的本票(S))的唯一實益所有人(S)，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知行政代理機構和借款人，(2)簽字人應始終向行政代理機構和借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[]