美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A時間表的信息
根據《證券交易法》第14(a)條的授權代理聲明
1934年證券交易所法案（修正案號）
| 提交人 ☒ | |
| 非註冊人提交 ☐ | |
| 請勾選適當的框: |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵求材料 |
ACTELIS NETWORKS，INC。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）
| 提交申報費（選擇適用的方框）： | |
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據交換法規則14a-6（i）（1）和0-11所需表格計算的費用 |
ACTELIS NETWORKS，INC。
2024年7月30日上午10點（東部標準時間）召開的年度股東大會通知
和
代理聲明
年度股東大會將於2024年7月30日上午10點（東部標準時間）（虛擬形式）召開
該會議將以虛擬形式舉行，鏈接為： www.virtualshareholdermeeting.com/ASNS2024。
ACTELIS NETWORKS，INC。
股東年度大會通知
於2024年7月30日舉行
Actelis Networks, Inc.（“Actelis”，“公司”，“我們”，“我們的”）的股東（“年度股東大會”）將於2024年7月30日上午10點（東部標準時間）虛擬形式召開，連接如下： www.virtualshareholdermeeting.com/ASNS2024，會議將考慮以下提議：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 選舉一名第II類董事，任期三年或至我們2027年股東大會，提名人為Joseph Moscovitz（“提案1”）； | |
| 2. | 批准Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants (Isr.)（PricewaterhouseCoopers International Limited的成員公司）為公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日（“提案2”）； | |
| 所有板塊 | 根據定向增發融資交易的證券購買協議，即於2023年12月17日簽署的協議（“購買協議”）的規定，為了遵守納斯達克股票交易市場5635(D)規則，授權發行公司普通股的股票行權（“提案3”） | |
| 4。 | 如果根據年度股東大會計票時的計票結果，支持提案1、提案2和/或提案3的投票不足，則審議將其延期或延遲舉行，以更多地徵求和投票代理人的意見（“提案4”）；並 | |
| 5。 | 處理其他事項，只要這些事項符合公司章程和適用的法律法規，均可在年度股東大會上適當提出； |
由於這些提案對公司及其股東的重要性，每位股東參加或代理參加年度股東大會投票都是至關重要的。
這些提案在附帶的代理聲明中完全説明，在此敬請詳細閲讀。出於代理聲明中所列明的原因，您的董事會建議投票支持提案1、提案2、提案3和提案4。公司擬定於2024年6月25日或前後將代理聲明和附帶的代理卡郵寄給所有有投票權的股東參加年度股東大會。只有2024年6月13日業務結束時的股東（“記錄日期”）才有權參加和投票。股東清單可在公司的總部辦公室在常規工作時間內檢查，以便任何與年度股東大會有關的股東進行10天的審查。我們熱忱邀請所有股東參加年度股東大會。但是，無論您是否計劃親自參加會議，都應代表您的股份進行投票。在閲讀附帶的代理聲明後，請在我們為您提供方便的隨附付郵信封上簽字、日期並及時返還附帶的代理卡，以確保您的股份得到代表。如果您參加會議並希望親自投票，您可以撤回您的代理。
| 董事會命令 | |
| /S/ Tuvia Barlev | |
| 圖維亞·巴爾列夫。 | |
|
董事會主席 2024年6月25日 |
無論您是否計劃親自參加會議，請儘快進行投票以確保您的投票計入。
關於2024年7月30日股東年會代理材料的重要通知。代理聲明可在www.proxyvote.com上找到。
目錄
| 股東年會代理聲明 | 1 | |
| 股東年會問答 | 2 | |
| 提案1 - 選舉第II類董事 | 7 | |
| 提案2-確認重新任命獨立的註冊會計師。 | 13 | |
| 提案3-批准行使最多1360170股普通股認股權。 | 14 | |
| 提案4-批准休會。 | 17 | |
| 某些受益所有者和管理者的股權 | 18 | |
| 執行報酬和其他信息。 | 19 | |
| 審計委員會報告 | 23 | |
| 某些關係和相關交易以及董事獨立性 | 23 | |
| 股東提案將在下一屆股東大會上提出。 | 25 | |
| 年度報告 | 25 | |
| 擁有相同姓氏和地址的股東。 | 25 | |
| 其他問題 | 25 |
i
Actelis Networks, Inc.
4039 Clipper Court
Fremont, CA 94538
(510) 545-1045
代理聲明
股東年會
2024年7月30日。
此委託書陳述與公司董事會請求代理在股東年會上投票徵求代理有關，股東年會將於2024年7月30日美國東部時間上午10點（虛擬）在以下鏈接（www.virtualshareholdermeeting.com/ASNS2024）舉行，以及任何推遲或休會。委託書資料將於2024年6月25日或前後寄到股東的地址。
委託書可撤銷性和代理提案。
在代理被投票前，任何參與此次徵集代理的股東都可以撤銷代理。撤銷可以通過親自參加年度股東大會並投票，或在大會前將有關通知書或延遲日期的適當簽署的代理送到公司祕書的辦公室。董事、主管和公司的其他員工可以通過親自面談、電話、傳真或電子通訊進行代理申請。不會為這些服務支付任何額外的薪酬。此次代理申請由公司完成，由公司承擔與此次代理書郵寄和代理申請有關的任何費用。
1
登記日期
在2024年6月13日的營業收盤後記錄的股東有權收到會議通知、參加和投票。
我為什麼收到這些材料？
公司已將這些材料以印刷版本的方式通過郵寄交付給您，以便公司在年度股東大會上代理使用。這些材料描述了公司希望您投票的提案，還為這些提案提供了信息，以便您做出明智的決策。
這些材料包括什麼？
這些材料包括：
| ● | 股東大會的此次委託書； |
| ● | 股東大會的委託卡或投票指令表; 和 公司截至2023年12月31日的10-K年度報告。 |
| ● | 公司2023年12月31日年度報告在10-K表格中。 |
什麼是委託卡？
委託卡讓您任命Tuvia Barlev，我們的首席執行官，和Yoav Efron，我們的首席財務官兼副行政官員，作為您在年會上的代表。通過填寫並返回委託卡，您授權Barlev先生和Efron先生根據您在委託卡上的指示在股東大會上投票。這樣，您的股份將被投票，無論您是否參加了年會。
股東大會目的是什麼？
在我們的年會上，股東將根據本次代理聲明封面上概述的事項進行表決，包括（i）選擇一名第二類董事，為期三年，直至2027年我們的股東年會，Joseph Moscovitz是提名人（提案1）；（ii）批准以色列凱斯曼和凱斯曼註冊會計師事務所，普華永道國際有限公司的其中一家成員公司（稱為PwC），為截至2024年12月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；（iii）批准能夠發行高達（A）1,271,187股常股，作為我們發行給機構買家的常股購買認股權的行使（2013年12月20日交易關閉，稱為“普通認股權”），以及（B）88,983股常股，作為向H.C. Wainwright＆Co.，LLC的指定人士發行的普通股購買認股權的行使作為與所涉及交易相關的部分補償的發行股份，這些認股權可能等於或超過該提議前所有流通常股的20％（提議3）；以及（iv）批准將年會延期到更晚的日期或時間，以便進一步徵集和投票委託人，如果根據年會時間表計算，沒有足夠的票數批准提案1、提案2和/或提案3（提案4）。
2
什麼構成法定人數？
股東大會或代理人出席人數達到記錄日發行和流通的普通股數量的三分之一即可構成法定人數，進而讓大會開展。根據記錄日的情況，在公司發行和流通的普通股總數為5,008,992股，每股普通股均有一票。因此，需要出席1,669,648股普通股的持有人來建立法定人數。無表決、棄權和代理人未表決的持股權均視為出席人數和能夠進行表決的股份，以確定法定人數。
股東名冊和街道名稱持股人有什麼區別？
我們的大多數股東將其股份保管在券商、銀行或其他保管人處的賬户中，而不是以自己的名義持有股份證書。如下所述，擁有的記錄和擁有的股份之間有一些區別。
記錄股東
如果在記錄日，你的股份直接以你的名義註冊在我們的過户代理Vstock Transfer，LLC，則認為你是該股份的記錄股東，並且該股份的股東大會通知和代理聲明將直接由公司發送給你。作為記錄股東，你有權根據所提供的委託卡直接指揮股份的表決。無論你是否打算參加年會，請填寫、日期、簽名和返回代理卡，以確保計入你的表決。
以街名持股方式持有的受益股東（非以色列券商、銀行、券商或其他代持人）
如果在記錄日，你的股份託管在券商、銀行、券商或其他代持人的賬户中，則認為你是以“街名”持股方式持有的受益股東，該股份的股東大會通知和代理聲明將由該組織轉發給你。該持股組織被認為是股東大會表決的記錄股東。作為受益股東，你有權指示該組織如何表決你賬户中持有的股份。但由於你不是記錄股東，所以除非你收到有效的代理卡，否則你無法親自在股東大會上表決這些股份。
我該如何投票？
你的表決非常重要，無論你是否打算參加年會，請根據代理卡或投票指令表上的説明方便地進行委託表決。有三種方便的方法提交你的表決：
| ● | 通過電話或網絡——所有記錄的股東都可以使用代理卡上的免費電話號碼或在互聯網上按照代理卡上的程序和説明進行觸摸電話投票。租户名稱持有人可以通過電話或網絡投票，如果他們的銀行、券商或其他代理提供這些方法，那麼銀行、券商或其他代理將隨代理材料一起附上説明。電話和網絡表決程序旨在驗證股東的身份，允許股東表決它們的股份，並確認其指示已被正確記錄。 – 所有記錄的股東可以在股東在美國使用按鍵式電話進行表決，並在代理卡上使用免費電話號碼，或通過網上投票，在代理卡上使用的程序和説明中描述的方式進行投票。如果銀行、券商或其他代理提供這些方法，持有“街名”者可以通過電話或互聯網進行投票，銀行、券商或其他代理將隨代理材料一起附上相關的説明。電話和互聯網表決程序旨在驗證股東的身份，允許股東表決它們的股份，並確認其指示已被正確記錄。 | |
| ● | 親自到場 - 所有記錄的股東都可以在股東大會上親自表決。如果他們的銀行、券商或其他代理提供了法定委託，那麼“街名”持有人也可以在股東大會上親自表決。如果你是“街名”持有人，並想通過委託授權來表決你的股份，你需要要求你的銀行、券商或其他代理向你提供一箇中介頒發的委託授權。您需要在年會上將中介頒發的代理卡提交，並將代理卡與提供給您的選票一起交給工作人員。沒有中介發放的委託授權，您無法表決股份。請注意，確認被識別為股東的券商信是不等於中介發放的委託授權。 – 除非您收到有效填寫的委託卡，否則您將無法親自參加股東大會進行表決。所有“街名”持有人都有必要要求他們的券商、銀行或代持人發放有效的授權委託。請注意，確認被識別為股東的券商信是不等於中介發放的委託授權。請記住，一個確認您為股東的券商信並不等同於由中介發放的授權委託。 | |
| ● | 通過郵件您可以通過填寫、簽署、日期並返回代理卡或投票説明表完成表決，這一點非常重要，在包裝好的投票信封中進行。 |
3
董事會已任命Tuvia Barlev為公司首席執行官，任命Yoav Efron為首席財務官兼副首席執行官，以擔任股東大會的代理人。
如果您填寫並簽署了代理卡，但沒有對一個或多個提案提供指示，那麼指定的代理人將根據“如果我未給出具體的表決指示會發生什麼事？”下所述的情況對您的股票進行表決或不表決。我們不預計任何其他事項將出現在股東大會上，但如果任何其他事項適當地出現在會議上，那麼指定的代理人將根據適用的法律和他們的判斷表決您的股票。
如果您以“街名”方式持有股票，並在您的券商或其他代理者提供的投票説明表格中除了某些提案外填寫了該表格，那麼，根據具體的提案，您的券商可能無法對這些提案進行表決。請查看“什麼是券商未表決？”
即使您目前打算參加股東大會，我們也建議您通過電話或互聯網或按照上述投票指令返回您的代理卡或投票指示進行委託表決，以便在您後來決定不參加股東大會或不能參加股東大會時計入您的投票。
如何計票？
選舉董事會的票數將由指定的選舉人員進行計算，他將對“支持”、“棄權”和券商未表決進行分開計算，並對其他提議進行“贊成”和“反對”的投票、棄權和券商未表決進行分別計算。
券商“無投票”是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。
如果您持有的股份以“街名”方式持有，則必須指示持有股份的組織如何表決您的股份。如果您以“街名”方式持有股份，但沒有在如何投票的“例行”提案中提供指示，您的券商將按照董事會的建議進行表決您的股份。如果股東沒有對“非例行”事項及時提供客户指示，則所代表的股份（“券商未表決”）無法由券商或代理人投票，但將被計入確定是否有法定人數。在本次代理聲明中描述的建議中，第1、3和4提案屬於“非例行”事項。第2項提案是“例行”事項。
什麼是棄權？
棄權是股東拒絕對一項提案進行投票的積極選擇。根據特拉華州的法律，棄權將被視為出席會議並有權投票的股份。
4
如果我沒有提供特定的投票指示會發生什麼？
持股股東。如果您是持股股東，並在未給出特定的投票説明的情況下籤署並返回代理卡，則代理持有人將按照董事會在本份代理聲明中建議的方式投票並根據他們自行決定的方式，就年度股東大會上提出的所有其他事項進行投票。
以股名持有的受益所有人。如果您是以股名以街頭名稱持有的受益所有人，並且沒有向持有您股份的機構提供具體的投票指示，則根據各個國家和地區證券交易所的規則，持有您股份的機構通常可以投票進行例行事項，但無法投票進行非例行事項。
每項提案需要什麼投票結果？
提案1股東大會上的有效投票中獲得投票的最高票數所提名的董事會選舉需要獲得投票多數。 “多數”是指獲得“贊成”投票最多的提名人將當選為董事。因此，則不投票“贊成”任何候選人的股份（無論是由於股東棄權還是代表人未投票）都不計入該候選人的投票，並且不會對選舉結果產生任何影響。代理權不能為任何人投票。
提案2該提案需要投票事項的投票獲得獲得投票的多數的肯定投票。依據我們的公司章程或其他適用的法律要求，不需要進行PwC作為公司獨立註冊的上市會計師的股東範圍內選擇的認可；但是，我們的董事會將我們選擇的PwC提交給股東進行批准，作為良好的公司管理做法事項。如果股東不批准PwC的選擇，審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師的任命。即使選擇獲得批准，審計委員會會按其自行決定的方式，隨時在年度中指示任命不同的獨立註冊會計師，如果審計委員會認為進行這樣的變更將對公司及其股東最為有利。棄權被視為出席和有權對此提案進行投票，因此將產生與反對提案相同的效果。由於該提案被認為是適用證券交易所規則的“例行”事項，我們不希望在這項提案上收到任何代理人未投票。
提案3該提案需要投票獲得投票多數的肯定投票。對於任何不投票或代表人未投票的棄權，都不計入贊成或反對修改的投票，並不會影響該提案的結果。
提案編號4該提案需要投票獲得投票多數的肯定投票。對於任何不投票或代表人未投票的棄權，都不計入贊成或反對修改的投票，並不會影響該提案的結果。
5
董事會的建議是説明書中每一項的整理建議。
董事會的建議摘要如下:
| ● | 贊成通過提案1。 | |
| ● | 贊成通過提案2。 | |
| ● | 贊成通過提案3。 | |
| ● | 贊成通過提案4。 |
對於任何其他妥善處理的事項，代理人將按照董事會的建議進行投票，或者如果沒有建議，則按自己的判斷進行投票。
持有我們普通股的股東在特定德拉華州法律或公司管理文件下不享有評估權與這次徵求意見有關。
特拉華州法律或本公司管理文件在此聯合動員中不授予持有我們普通股的股東評估權力。
代理材料是如何送達到家庭的？
對於共享單一地址的符合條件的股東，我們可以只向該地址發送一個通知或其他年度大會材料，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。這種稱為“ 同户化”的做法旨在減少我們的印刷和郵寄成本。但是，如果在該地址居住的股權記錄持有人希望在將來收到單獨的通知或代理聲明，他或她可以通過聯繫Actelis Networks，Inc.，4039 Clipper Court，Fremont，CA 94538，國際貿易聯盟：公司祕書，或致電+1（510）545-1045。收到多份通知或其他年度大會材料的符合條件的股權持有人可以通過相同方式聯繫我們請求合併。通過銀行，經紀人或其他中介方式擁有股份的股東可以通過聯繫中介請求合併。
我們特此承諾在書面或口頭要求時，向在共享地址接受單份文件副本的股東提供通知或其他年度股東大會材料的副本。請求應直接提交至上述地址或電話號碼的公司祕書處。
我們的章程副本可通過訪問SEC網站www.sec.gov獲取。您也可以聯繫我們首席執行官辦公室的祕書獲取有關制定股東提案和提名候選人要求的相關規定的章程條款的副本。
6
會議上要採取的行動
提案1
董事會選舉
我們的董事會成員分為三類，任期為三年，如下：
| ● | 第一類，由一名董事Gideon Marks組成（任期將於我們2026年股東年度大會屆滿）； | |
| ● | 第二類，由一名董事Joseph Moscovitz組成（任期將於我們2027年年度股東大會屆滿，且是連任的提名人）；和 | |
| ● | 第三類，由兩名董事Israel Niv博士和Tuvia Barlev組成（任期將於我們2025年股東年度大會屆滿）。 |
為了保持分類的董事會結構，由董事會選舉的董事填補空缺的職務，一直任職至下一次該董事所屬類別的選舉，並在該董事的繼任者當選和合格或在其之前去世、辭職、退休或被解職之前。
有關公司提名參選的董事和其他董事的傳略及其他方面的信息如下。除下面所示外，我們的董事沒有任何其他報告公司的董事。我們不知道任何我們的任何董事或任何這樣的董事的關聯方參與不利於我們或我們的任何子公司，或對我們或我們的任何子公司有不利的重要利益的訴訟。
以下列出了每位參加年度股東大會的董事的某些信息（第二類董事）和當前任職於我們的董事會的每位附加董事的某些信息：
| 姓名 | 年齡 | 類 | 職位 | |||
| 圖維亞·巴爾列夫。 | 62 | 第三類 | 首席執行官兼董事長 | |||
| 以色列 Niv 博士* | 70 | 第三類 | 董事 | |||
| Joseph Moscovitz* | 69 | 第二類 | 董事 | |||
| Gideon Marks* | 69 | 第一類 | 董事 |
| * | 獨立董事，按納斯達克證券交易所的規則定義。 |
年度股東大會連任的第二類董事提名人傳略
Joseph Moscovitz - 董事
莫斯科維茨先生於2022年5月我們的IPO後開始擔任我們董事會成員。2022年11月，我們聘請莫斯科維茨先生作為公司的短期業務發展顧問。莫斯科維茨先生於2019年1月至2021年12月擔任Telit Communications Plc的首席戰略官認。在此之前，莫斯科維茨先生於2016年12月至2018年12月擔任Telit Automotive Solutions的首席執行官，並於2011年1月至2016年11月在Telit Plc擔任產品與解決方案總裁。莫斯科維茨先生曾是Cell Data Ltd.的首席執行官和Microkim Ltd.的首席執行官。莫斯科維茨先生畢業於以色列理工學院電氣工程專業。
其他董事的個人簡歷
Tuvia Barlev - 首席執行官兼董事會主席和祕書 Barlev先生自2013年1月起擔任我們的首席執行官和祕書，並自2010年以來兼任董事會主席。此前，Barlev先生於1998年創立了我們的公司，並擔任首席執行官直到2010年1月。Barlev先生是一位經驗豐富的連續創業者，在軍事、電信、電子商務、大數據和清潔能源領域擁有超過25年的高科技領導經驗。在加入Actelis之前，他曾於1996年至1998年擔任全球先進數字環路載波（DLC）設備供應商Teledata（由ADC於1998年收購）的研發組織負責人。Barlev先生以前曾在以色列政府任高級研究官，他還曾創立多家公司，包括：從2007年至2015年擔任領先的視覺搜索技術提供商Superfish Inc.的創始人、董事長/代理首席執行官;從2010年至2012年擔任領先的突破性電池技術供應商Leyden Energy的CEO;從2006年至2009年，他曾是網絡上提供先進直銷營銷服務的Adyounet Inc的創始人、主席/代理首席執行官;從2011年至2012年，他曾是為雲端大數據提供熱數據加速平臺的SafePeak LTD的創始人。Barlev先生擁有特拉維夫大學的BSC和MSEE學位，兩者均為Summa Cum Laude。
董事會成員Dr. Israel Niv 自2015年起，Niv博士一直擔任我們公司的董事。Dr. Niv還在Palo Alto University、Dealsum和Attolight AG的董事會任職，並擔任Silicom Ventures Investment Group的顧問。Niv博士曾擔任Femtronix Inc.主席、Opal Inc.（前納斯達克上市公司）總經理。Niv博士還創立了Optonics，並擔任DGC的CEO。Niv博士在以色列內蓋夫本古裏安大學獲得化學學士學位和化學物理博士學位。Niv博士以威茲曼後博士研究員身份在南加州大學進行了博士後研究。
7
Gideon Marks - 董事 Marks先生是一位經驗豐富的專業人士，擁有35年以上的領先科技公司領導經驗，專注於財務、業務和企業發展角色。自2023年7月以來，Mr. Marks一直擔任Deepdub，Inc.的顧問委員會成員，這家公司專門從事配音和語音本地化，同時自2018年1月起擔任DogLog的聯合創始人，這是一款將狗的所有生活方面都集中在一個應用程序中的應用程序。此外，自2018年1月以來，Marks先生一直是Google for Startups Accelerator的導師。Marks先生的以前的經驗包括作為首席財務官將三家公司在納斯達克上市（Lannet Data Communications Ltd.、Radcom Ltd.（Nasdaq：RDCM）和Silicom Ltd.（Nasdaq：SILC）），併成功地將另外四家公司作為首席財務官領導拓展業務並出售（Radnet Inc.、RealTime Image，Ltd.、Adamind Ltd.和Net Optics，Inc.）。Marks先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和MBA金融學學位。
董事會成員Dr. Israel Niv 自2015年起，Niv博士一直擔任我們公司的董事。Dr. Niv還在Palo Alto University、Dealsum和Attolight AG的董事會任職，並擔任Silicom Ventures Investment Group的顧問。Niv博士曾擔任Femtronix Inc.主席、Opal Inc.（前納斯達克上市公司）總經理。Niv博士還創立了Optonics，並擔任DGC的CEO。Niv博士在以色列內蓋夫本古裏安大學獲得化學學士學位和化學物理博士學位。Niv博士以威茲曼後博士研究員身份在南加州大學進行了博士後研究。
Gideon Marks - 董事 Marks先生是一位經驗豐富的專業人士，擁有35年以上的領先科技公司領導經驗，專注於財務、業務和企業發展角色。自2023年7月以來，Mr. Marks一直擔任Deepdub，Inc.的顧問委員會成員，這家公司專門從事配音和語音本地化，同時自2018年1月起擔任DogLog的聯合創始人，這是一款將狗的所有生活方面都集中在一個應用程序中的應用程序。此外，自2018年1月以來，Marks先生一直是Google for Startups Accelerator的導師。Marks先生的以前的經驗包括作為首席財務官將三家公司在納斯達克上市（Lannet Data Communications Ltd.、Radcom Ltd.（Nasdaq：RDCM）和Silicom Ltd.（Nasdaq：SILC）），併成功地將另外四家公司作為首席財務官領導拓展業務並出售（Radnet Inc.、RealTime Image，Ltd.、Adamind Ltd.和Net Optics，Inc.）。Marks先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和MBA金融學學位。
我們公司目前的董事會成員之間沒有親屬關係。
董事會多元化矩陣
董事會成員與管理層之間的安排 據我們所知，我們的任何管理層與其他人（包括董事）之間沒有任何安排或理解，根據這些安排或理解，該管理層被選為管理層。
| 我們董事會的多樣性矩陣（2024年6月13日當日） 二進制 透露 性別 | |||
| 董事總數 | 4 | ||
| 女性 | 男性 |
非公司治理股份 |
未透露 公開 性別 |
||||||
| 第一部分：性別認同 | |||||||||
| 董事們 | # | 4 | # | # | |||||
| 第二部分：人口背景 | |||||||||
| 非裔美國人或黑人 | # | # | # | # | |||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | # | # | # | # | |||||
| 亞洲人 | # | # | # | # | |||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | # | # | # | # | |||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | # | # | # | # | |||||
| 白人 | # | 4 | # | # | |||||
| 兩個或更多種族或民族 | # | # | # | # | |||||
| LGBTQ + | # | ||||||||
| 未透露人口背景 | # |
家族關係
我們目前和以前的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。
董事和管理層之間的安排 根據我們所知，我們的任何管理層與其他人（包括董事）之間沒有任何安排或理解，根據這些安排或理解，該管理層被選為管理層。
我們不知道我們的管理層與任何其他人（包括董事）之間不存在任何安排或理解，根據這些安排或理解，該管理層被選為管理層。
涉及某些法律訴訟
根據我們所知，在過去的十年中，我們的任何董事或高管均未涉及任何破產、破產清算、刑事訴訟（除交通違法和其他輕微罪行以外）或任何聯邦證券交易委員會禁止的事項。
8
董事會會議
董事會在2023年度財政年度期間舉行了9次會議。董事會的每個成員在該財政年度期間舉行的會議中至少出席了80％。我們的任何董事均未出席2023年股東年度大會。
儘管我們沒有關於董事會成員出席股東年度大會的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事們出席。
董事會委員會
審計委員會。
我們的審計委員會由Dr. Israel Niv、Joseph Moscovitz和Gideon Marks組成，其中Gideon Marks擔任主席。審計委員會負責聘請和監督我們的獨立註冊會計師事務所，批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並審查我們的年度財務報表、會計政策和內部控制體系。審計委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其責任、職責以及審計委員會的組成和會議要求。審計委員會章程可在我們的網站上找到。www.actelis.com.
董事會已經判斷出審計委員會的每位成員都“獨立”，這是適用SEC規則所定義的術語。此外，董事會還判斷出，每位審計委員會成員都符合納斯達克股票市場所定義的規則中所定義的“獨立”條款。
董事會已判斷吉迪恩·馬克斯是其審計委員會上的“審計委員會財務專家”，符合SEC《S-K規則》第407項中定義的術語。
審計委員會在2023年12月31日結束的財政年度內共舉行了四次會議。審計委員會成員中的每一位都參加了該財政年度內審計委員會舉行的至少80％的會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由以色列·尼夫博士、約瑟夫·莫斯科維茨和吉迪恩·馬克斯組成，以色列·尼夫博士擔任主席。
薪酬委員會的職責包括就我們的高管的薪酬、高管的職務和績效以及CEO的適當薪酬水平向董事會提供建議。CEO的薪酬水平在沒有CEO出席的情況下進行判斷，並且確定其他高管的適當薪酬水平。我們的薪酬委員會還管理我們的2015股權激勵計劃。薪酬委員會根據書面憲章行事，憲章更具體地規定了其責任和義務，以及薪酬委員會的構成和會議要求。薪酬委員會章程可在我們的網站上找到www.actelis.com.
我們的薪酬委員會負責執行對高管薪酬計劃並向董事會提出其討論、決定和其他行動的執行。我們的薪酬委員會審查並批准有關CEO薪酬的企業目標和目標，並根據此類評估確定並批准CEO的薪酬。CEO在薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何討論或決定中均不得參加或出席。我們的薪酬委員會具有決定我們的CEO薪酬的唯一權利。此外，我們的薪酬委員會在諮詢我們的CEO的情況下，審查並批准所有其他高管的報酬，包括董事。我們的首席執行官和首席財務官還為我們的其他高管做出報酬建議，並最初提出績效目標供薪酬委員會審議。
9
薪酬委員會有權聘請一名或多名高管薪酬和福利顧問或其他外部專家或顧問，以滿足其對制定我們的薪酬計劃和相關政策的需求。
我們的董事會已確定薪酬委員會的三名成員均符合納斯達克股票市場定義的“獨立”條款。
薪酬委員會在2023年12月31日結束的財政年度內共舉行了三次會議。薪酬委員會成員中的每一位都參加了該財政年度內薪酬委員會舉行的至少80％的會議。
提名和企業治理委員會
提名和企業治理委員會的成員是以色列·尼夫博士、約瑟夫·莫斯科維茨和吉迪恩·馬克斯，約瑟夫·莫斯科維茨擔任主席。提名和企業治理委員會根據書面憲章行事，該憲章更具體地規定了其責任和義務，以及提名和企業治理委員會的構成和會議要求。提名和企業治理委員會的章程可在我們的網站上找到www.actelis.com.
提名和企業治理委員會制定、推薦和監督我們的公司治理原則，並考慮根據SEC的適用規則和法規收到的適當股東推薦的董事候選人的建議。希望提名董事加入董事會的股東應遵循我們的公司章程所規定的程序。請參閲“2025年年度股東大會的股東提案截止時間”。
提名和企業治理委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人員提出的候選人。選擇候選人的指南寫在提名委員會憲章中，通常要求提名人具備以下條件：
| ● | 應是其領域的傑出人物，並且個人和職業聲譽與我們的形象和聲譽一致; |
| ● | 應具備相關的經驗和專業知識，並能根據這些經驗和專業知識提供見解和實用的智慧; |
| ● | 應具有高度的道德和倫理品質，並願意應用健全、客觀和獨立的商業判斷，並承擔廣泛的受託責任。 |
在評估一個人加入董事會的資格時，提名和企業治理委員會會考慮管理和領導經驗、背景和誠信、專業精神等多個方面，以及通過成員的整體經驗和配置來獲得廣泛和多樣化的董事會成員。提名和企業治理委員會不會區分股東推薦的候選人和其他人推薦的候選人。
10
我們的董事會已經確定任命和公司治理委員會的所有三名成員都符合納斯達克股票交易所規則對“獨立”一詞的定義。
任命和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內僅會面了一次。任命和公司治理委員會的所有成員都參加了在截至2023年12月31日的財政年度內召開的任命和公司治理委員會的會議。
股東與董事會的溝通
歷史上，我們沒有提供與股東溝通董事會的正式程序。然而，我們已經盡一切努力確保股東的觀點被董事會或個別董事（如適用）聽到，並及時向股東提供適當的迴應。股東或其他有興趣的方可以通過寫信到Actelis Networks, Inc., 4039 Clipper Court, Fremont, CA 94538, Attention: Corporate Secretary與任何董事溝通。
業務行為準則與倫理標準
我們有一份適用於所有員工的業務行為準則和道德規範。業務行為準則和道德規範的文字公開可在我們的網站上找到：www.actelis.com。在我們的報告中，不包括我們網站上可以訪問的或者可以通過我們網站訪問的任何信息。與我們的董事、首席執行官和首席財務官適用的業務行為準則和道德規範的規定相關的任何修訂或豁免的披露將張貼在我們網站的“投資者-治理”版塊上，或將在我們在修訂或豁免日期之後的四個營業日內提交8-K表格進行披露。www.actelis.com，或將包含在一個8-K的即時報告中，我們將在修訂或豁免日期之後的四個營業日內提交。
董事會在風險監督中的角色
風險是每一個企業都必須面對的，企業如何有效地管理風險最終可能決定其成功與否。我們面臨着許多風險，包括經濟風險、財務風險、法律和監管風險以及其他風險，如競爭的影響。管理層負責日常管理我們所面臨的風險，而我們的董事會作為一個整體和通過其委員會，有責任監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的並且按照設計進行。我們的董事會評估公司面臨的主要風險以及緩解這些風險的選擇，以促進股東在公司的長期健康和整體成功及財務實力中的利益。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層採取哪些步驟來管理這些風險，而且還要理解哪個風險水平適用於我們。我們全體董事會參與風險監督流程，使得我們的董事會能夠評估管理層的風險意願，同時也確定了什麼是我們公司適當的風險水平。我們的董事會定期將涉及其風險監督角色的議程項目包括在其會議中，並與管理層的各種成員就各種主題會面，包括公司治理和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、懸而未決的訴訟和重大商業爭議。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但各個委員會在各自的領域內監督風險管理，並定期向我們的全體董事會報告他們的活動。特別是，審計委員會負有監督公司面臨的財務風險的主要責任。審計委員會的章程規定，它將討論我們的主要財務風險暴露以及我們採取的措施來監控和控制這些風險。我們的董事會還委派主要負責監督所有執行薪酬和員工福利計劃的委員會。薪酬委員會努力創造激勵，以鼓勵與我們的業務戰略一致的一定程度的承擔風險行為。
11
我們認為上述風險管理職責的劃分是解決我們公司面臨的風險的有效途徑，我們董事會的領導結構提供了適當的制衡，避免過度承擔風險。
反對對衝政策
我們的內部交易政策禁止董事、高管和其他員工或承包商在任何時候進行賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易或其他本質上具有投機性的交易。
董事酬金
以下表格列出了我們非員工董事在截至2023年12月31日的年度報酬信息。
| 姓名 | 賺取的費用 或 以現金 ($) 支付的 我們的普通股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上掛牌交易，逐筆明細為“ASNS”。納斯達克上市規則5635（d）規定，在發行前大於發行人已發行普通股份或表決權20%的交易須得到股東的批准，除了公開發售。購買協議下的普通權證和代理權證分別涉及納斯達克上市規則5635(d)，要求在以低於以下價格之一的價格（i）交易簽署的約束協議前，納斯達克官方收盤價（如在納斯達克.com上反映）立即前；或者 （ii）普通股的納斯達克官方收盤價的平均值（如在納斯達克.com上反映）僅在交易簽署的約束協議之前的五個交易日。這些交易單獨或與公司的高管，董事或大股東的銷售相結合，觸及公司已發行普通股20%或表決權20%以上以上的情況下需在發行證券之前獲得股東批准。 | 選項 獎勵 ($) | 總費用 ($) | |||||||||
| 以色列·尼夫博士 | 19,000 | - | 19,000 | |||||||||
| 約瑟夫·莫斯科維茨 | 10,000 | - | 10,000 | |||||||||
| Naama Halevi-Davidov博士 | 19,000 | - | 19,000 | |||||||||
| Noemi Schmayer | 19,000 | - | 19,000 | |||||||||
我們的董事會已制定一項非員工董事補償政策，根據此政策，我們董事會的每位非員工或非公司顧問的董事都有資格獲得每年1萬美元的董事服務現金補貼以及每年2,000美元的董事會委員會服務現金補貼，每個委員會主席還將額外獲得每年3,000美元的補貼。此外，根據新股上市後，在董事會服務的補償方面，Naama Halevi-Davidov博士、Israel Niv、Noemi Schmayer和Joseph Moscovitz每人獲得了2,500股限制性股票，其中每位成員的限制性股票將在36個月內完全歸屬，但需繼續擔任董事會成員。此外，在新股上市方面，董事會的薪酬委員會於2023年3月22日批准了每年向董事會成員Naama Halevi-Davidov博士、Israel Niv、Noemi Schmayer和Joseph Moscovitz授予總價值10萬美元的限制性股票（“年度限制性股票授予”）。每份年度限制性股票授予將根據計劃的可用性完全歸屬於成員的限制性股票，在繼續擔任董事會成員的情況下，將在36個月內完全歸屬於每位成員。在2023年，董事會全體成員未獲得任何新的期權授予。
董事會推薦第1號提案:
董事會建議投票支持上述被提名董事直到其任期屆滿為止，並授權委託代理人在投票時投贊成票，除非某股東在投票表格上另有説明。
12
提議2
關於批准普華永道作為財務年度結束時獨立的公共會計師的提名
審計委員會已任命普華永道為我們2024年財政年度的財務報表審計的獨立公共會計師。董事會建議股東批准該任命。我們期待普華永道的代表將出席或通過電話出席股東大會，如果他們願意，將能夠做出聲明，並可回答適當的問題。
下表列出了普華永道在我們過去兩個財年中為所示服務類別收取的費用。
| 費用類別 | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費用 | $ | 255,938 | $ | 270,000 | ||||
| 審計相關費用 | $ | 39,463 | $ | 7,000 | ||||
| 税費 | $ | 7,000 | $ | - | ||||
| 所有其他費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 總費用 | $ | 310,972 | $ | 277,000 | ||||
審計費用
普華永道已向我們計提了255,938美元和270,000美元的審計費用分別用於截至2023年和2022年的財政年度的審計、年度財務報表審查。
審計相關費用
普華永道已向我們計提了39,463美元和7,000美元的審計相關費用分別用於截至2023年和2022年的年度財務報表審查。
税務費用
普華永道已向我們計提了15,571美元和0元的税務費用分別用於為税務合規性、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。
所有其他費用
普華永道沒有向我們計提2023年和2022年的任何其他費用。
預先批准政策和流程
根據《薩班斯-奧克斯利法案》（修訂版）的規定，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括事先審查和批准我們獨立註冊會計師事務所的年度承攬函和其中包含的提議性費用。審計委員會有權將預先批准非審計服務的職權委派給一個或多個指定的審計委員會成員。如果委派此項職權，這些被委派的審計委員會成員必須在下一次審計委員會會議上向全體審計委員會報告由這些委派成員預先批准的所有事項。在截至2023年和2022年的財政年度中，我們獨立註冊會計師事務所進行的所有服務都由審計委員會進行了預先批准。
董事會推薦第2號提案:
董事會建議投票批准PwC被任命為2024年12月31日結束的財政年度的獨立公共會計師。
13
提案3
批准發行最多1,360,170股普通股的提議，以行使認股權。
背景
定向增發
2023年12月17日，我們與一位認可的投資者（“投資者”）簽署了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意私下定向增發（i）301,000股公司未註冊普通股的未註冊股份， $0.0001面值（“普通股”），（ii）970,187個預付款的認股權證（“預付款的認股權證”），以購買最高970,187股未註冊普通股，以及（iii）認股權證，以購買最多1,271,187股未註冊普通股（“普通認股權證”），每股普通股售價為$1.18或與普通股票發售相關的認股權或$1.1799/每張預付款權證和相關的認股權證，總計約1.5百萬美元的總募集淨額。截至本日期，預付款權證已全部行使。
私募完成於2023年12月20日，在當日，我們還向大通證券有限責任公司（H.C.Wainwright&Co.,LLC）的指定人員發行了認購代理權證，作為與私募交易有關的部分報酬。根據購買認股權證和認購代理權證行使的普通股票，稱為“認股權股票”。
我們正在尋求股東批准，以發行最多（i）1,271,187股普通股，以行使普通認股權證；（ii）88,983股普通股，以行使認購代理權證，這些是根據納斯達克上市規則在“私募中提出的，可能等於或超過發行前我們的普通股的20％。
普通認股權證
普通認股權證每股行使價為1.18美元，從獲得發行普通股票的股東批准的有效日期起行使，有效期為發行後五年半。根據普通認股權證的規定，投資者不得行使認股權證，以使投資者連同其關聯方和歸屬方持有公司發行股票的數量超過後者在此類行權後的普通股票的4.99％（或在該股東選擇下，為9.99％）,在此類確定後，未行使這些認股權證的普通股票不列入本次行權的計算範圍。
認購代理權證
認購代理權證每股行使價為1.475美元，從獲得發行普通股票的股東批准的有效日期起行使，有效期為發行後五年半。根據普通認購代理權證的規定，投資者不得行使認購代理權證，以使投資者連同其關聯方和歸屬方持有公司發行股票的數量超過後者在此類行權後的普通股票的4.99％（或在該股東選擇下，為9.99％）,在此類確定後，未行使這些認購代理權證的普通股票不列入本次行權的計算範圍。
14
購買協議
購買協議包含本質交易的披露、保證、賠償和其他習慣性條款。購買協議還規定，除非在提交與私募交易有關的註冊聲明的60天之後，否則在此期間內，公司及其附屬公司不會發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或類似公司股票的任何協議，也不會提交除了與這次私募有關的一項註冊聲明之外的任何註冊聲明。購買協議還規定，在距離提交與發行有關的註冊聲明的有效日期之後的六個月內，公司將被禁止進行或簽署關於包含變動費率交易的任何種類的提交公司或其附屬公司普通股票或類似公司股票（或這種證券的單位合併體組合）的發行交易，這通常包括：（i）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉讓、兑換或行權，或包含在商業開始運營後任何時候基於普通貪股票的交易價格或報價的附加股票權益的權益，或者（ii）簽訂任何協議，根據協議公司可以按預定價格發行證券。公司還同意在私募交易結束後的90天內，尋求股東批准，以發行行使普通認股權證所能發行的股份。
發行認股權股票的影響
認股權股票的發行可能導致普通股股份增加，並且如果持有人行使認股權證，則我們的股東將承受相應的稀釋。
納斯達克股東批准的原因
納斯達克上市規則5635（d）-20％門檻
warrants或者權證
如果未獲得批准，可能造成的後果
如未獲批准可能會導致的後果
董事會不尋求股東批准，授權我們參與或完成購買協議中 contemplation 的交易，因為定向增發已經完成，認股權證已經發行。我們只是要求批准在其行使期內發行認股權證所代表的股票。
15
如果我們的股東未能批准此提案，將意味着：(i)我們無法允許認股權證的行使(ii)可能會承擔實質性的額外成本和費用。
普通認股權證和增發代理認股權證的初始行使價格分別為1.18美元和1.475美元每股。因此，如果所有認股權證基於這樣的價值行使，我們將獲得高達大約160萬美元的總收益。如果認股權證無法行使，我們將不會收到任何這樣的收益，這可能會對我們資助經營造成不利影響。
此外，關於定向增發和認股權證的發行，我們同意每90天尋求股東批准，直到股東批准發行認股權證所代表的股票為止。我們需要在股權證全部行使之前尋求批准，這可能導致我們試圖每90天尋求批准長達五年半的時間。尋求此類批准的成本和費用可能對我們資助經營、推進產品及其候選產品的臨牀試驗、監管批准和商業化能力構成實質性不利影響。
批准此提案可能帶來的潛在不利影響
如果批准此提案，現有股東在行使認股權證發行 Common Stock 的情況下將遭受所有權利的稀釋。假設認股權證全部行使，將有1,360,170股普通股額外流通，現有股東的所有權益將相應減少。此外，這些股票在公開市場上出售還可能對我們的普通股股價產生重大不利影響。
進一步信息
購買協議的條款僅在上述簡要概述中。更多詳情請參閲我們於2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K現報表作為附件提交的購買協議和認股權證的形式，並通過參考納入本文。該討論完全受到已提交文件的限制。
提案3的董事會建議
董事會建議投票贊成以下提案，即：核準能夠發行 (A) 我們普通股的最多1,271,187股，以通過與機構買家在2023年12月20日完成的私人交易中訂立的一般股票購買認股權證行權行為，以及 (B) 將 88,983股我們的普通股根據納斯達克上市法規5635(d) 發行授權發放給H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC指定人作為在所述交易中獲得的部分補償。
16
提案4
臨時休會的批准
如果需要，公司將要求股東批准將年度股東大會休會，以尋求支持董事任命、審計師任命和/或納斯達克上市規則5635(d)股票發行授權的額外委託代理權。年度股東大會的任何休會將允許已經提交代理的股東隨時撤銷代理。批准休會提案需要出席或代理投票權的多數股權投贊成票。缺席代表根據公司的修正和重訂章程代表出席的投票權，並相應具有與投訴“反對”方案4的結果相同的效力。
需要投票
提案4的董事會建議
董事會建議投票贊成休會。
某些實益所有人和管理者的證券持有
17
以下表格列出了截至2024年6月11日持有我們普通股股票的特定人士的受益所有權方面的某些信息，其中包括：(i)已知持有我們已發行股票超過5%的每個人;(ii)我們的董事之一;(iii)我們的高管之一;(iv)我們的所有董事和高管作為一組。除非另有説明，下表中已命名的人士在所有所持有受益所有權益股中具有唯一的投票和投資權，適用合適的社區財產法。
普通股股份 178,829 Yoav Efron 14,410
| 受益人名稱(1) | 普通股股票 股票 受益所有權 持有的A類普通股 | 百分比(2) | ||||||
| 圖維亞·巴爾列夫。 | 178,829 | (3) | 3.6 | % | ||||
| Yoav Efron | 14,410 | (4) | * | |||||
| Eyal Aharon | 603 | (5) | * | |||||
| Brett Harrison | $1,667 | (6) | * | |||||
| Michal Winkler-Solomon | 5,383 | (7) | * | |||||
| Hemi Kabir | 284 | (8) | * | |||||
| Israel Niv / %(13) | 68,472 | -9 | 1.4 | % | ||||
| Elad Domanovitz | 4,134 | （10） | * | |||||
| 約瑟夫·莫斯科維茨 | 1,666 | (11) | * | |||||
| Yaron Altit | - | - | ||||||
| Gideon Marks | - | - | ||||||
| 所有執行官和董事作為一組（11人） | 275,448 | 5.5 | % | |||||
| 5%的股東 | ||||||||
| 39,800-12 | 272,000 | （13） | 5.40 | |||||
| * | 少於1% |
| (1) | 除非另有説明，以下實體或個人的業務地址為4039 Clipper Court，Fremont，CA 94538。 |
| (2) | 本欄中的計算基於2024年6月11日普通股已發行股數的5008992股。持股權是按照SEC規則確定的，通常包括與所述證券有關的投票或投資權利。目前可以行使或在2024年6月11日後60天內可以行使的普通股被認為是由持有這類證券的人所持有的，以計算這個人的持股權益百分比，但不視為計算其他任何人的持股權益百分比的已發行股票。 |
| (3) | (i)Mr. Barlev持有的161,539股普通股和(ii)授予Mr. Barlev的RSUs的即將實現的8325股普通股和8965股普通股的購買是由10-b5計劃發行的。 |
| (4) | (i)Mr. Efron持有的323股普通股；(ii)可行權的12421股普通股;(iii)1666 RSUs。 |
| (5) | 包括603股普通股，可行權。 |
| (6) | 包括1667股限制性股票。 |
| (7) | 包括：（i）4116股普通股，可行權和（ii）1267股限制性股票。 |
| (8) | 包括284股普通股，可行權。 |
| (9) | (i)The Niv Family Trust持有的45,856股普通股，報告人及其配偶擔任受託人;(ii)Sharon Hava Niv 2015 Family Trust持有的13,939股普通股，Mr. Niv及其配偶擔任受託人;(iii)可行權的7011股普通股，(iv)1666 RSUs。 |
| （10） | 包括可行權的4134股普通股。 |
| (11) | 包括1666股普通股，可行權。 |
| (12) | 證券直接由開曼羣島豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.持有，可能被視為間接受益所有者:(i)Armistice Capital作為投資人的投資經理; (ii)Steven Boyd，作為Armistice Capital的管理成員。除了有關方在其各自的金錢利益方面擁有的利益範圍內，他們否認對這些證券的所有權益。Master Fund的業務地址為510 Madison Ave, 7th Floor, New York, NY 10022，屬於Armistice Capital, LLC。 |
| （13） | 代表普通股的272,000股，不包括(i)20123年12月發行的可行權的1,271,187股普通股(ii)2024年6月發行的可行權的1,999,340股普通股。所有這些期權均受益所有限制值4.99%的限制，該限制約束Master Fund行使其在期權行使後獲得的普通股數量超過受益所有限制值的那部分期權。 |
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執行報酬和其他信息。
以下表格列出了我們的高管信息:
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 圖維亞·巴爾列夫。 | 62 | 首席執行官兼董事長 | ||
| Yoav Efron | 55 | 首席財務官和副首席執行官 | ||
| Yaron Altit | 54 | 國際銷售執行副總裁 |
Tuvia Barlev - 首席執行官兼主席
Barlev先生的個人簡歷請參閲第1項 - 董事會選舉提案。
Yoav Efron - 首席財務官和副首席執行官
Efron先生自2018年1月起擔任我們的首席財務官，自2024年5月起擔任我們的副首席執行官。Efron先生負責我們業務的所有財務方面和策略，以及信息技術和人力資源。加入Actelis之前，Efron先生曾是TriPlay Inc.和eMusic Inc.的CFO，這是一家B2C雲媒體服務公司，從2012年至2017年任職。在2010年至2014年期間，Efron先生是一名能源效率領域的企業家，在1998年至2010年期間在Fortune 500通信公司Avaya Inc.擔任各種高管財務職務，包括財務總監。Efron先生獲得了耶路撒冷希伯來大學的經濟學和管理學學士學位。
Yaron Altit - 執行副總裁，國際銷售
自2017年6月起，Altit先生擔任我們的國際銷售副總裁。在加入我們之前，Altit先生自2013年至2017年期間是自僱人士。Altit先生在電信、數據通信和控制平面行業的銷售管理職位中擁有超過25年的經驗，現任Actelis執行副總裁國際銷售業務部門，負責EMEA和APAC地區的所有與客户相關的功能，包括銷售、客户支持、售前工程、業務拓展和區域營銷。Altit先生曾在幾家電信公司擔任執行職務，包括Schema的銷售、客户支持和業務拓展管理，在那裏他是EMEA業務部門的總經理。此前，Altit先生在Mindspeed Technologies擔任高級銷售管理職位。Altit先生曾負責T-Soft（現在是Amdocs OSS部門的Cramer Systems）的歐洲和國際銷售。Altit先生曾在Ramat Gan學院攻讀經濟學和會計學的學士學位。
薪酬摘要表
以下列出了我們向命名的高管支付的報酬，截至2023年12月31日和2022年12月31日。
| 名稱及職務 | 年 | 薪水（美元） | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 所有其他 實際支付給非PEO的報酬($) ($) | 總費用 ($) | |||||||||||||||||||||
| 圖維亞·巴爾列夫。 | 2023 | 298000 | 163,000 | - | - | 13,834 | 475,885 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官兼董事長 | 2022 | 250,000 | 125,000 | 500,000 | - | 11,603 | 886,603 | |||||||||||||||||||||
| Yoav Efron | 2023 | 183,727 | 36,500 | - | - | 16,337 | 236,564 | |||||||||||||||||||||
| 首席財務官兼副首席執行官 | 2022 | 172,614 | 85,000 | 100,000 | - | 26,934 | 384,548 | |||||||||||||||||||||
| Yaron Altit | 2023 | 132,381 | 62,790 | 11,760 | - | 21,584 | 228,515 | |||||||||||||||||||||
| 執行副總裁，國際銷售 | 2022 | 121,850 | 82,865 | 3,840 | - | 20,885 | 229,440 | |||||||||||||||||||||
19
其他所有補償表
上述“其他報酬”金額包括以下內容：
| 姓名 | 年 | 與汽車相關的 費用 ($) | 經理的 保險* ($) | 教育 基金* ($) | 其他社會福利** ($) | 總費用 ($) | ||||||||||||||||||
| 圖維亞·巴爾列夫。 | 2023 | - | - | - | 13,834 | 13,834 | ||||||||||||||||||
| 2022 | - | - | - | 11,603 | 11,603 | |||||||||||||||||||
| Yoav Efron | 2023 | - | - | 3,094 | 13,243 | 16,337 | ||||||||||||||||||
| 2022 | - | - | 4,887 | 22,047 | 26,934 | |||||||||||||||||||
| Yaron Altit | 2023 | - | - | 5,038 | 16,546 | 21,584 | ||||||||||||||||||
| 2022 | - | - | 6,570 | 14,315 | 20,885 | |||||||||||||||||||
| * | 管理人員的保險和教育基金是向以色列員工提供的慣例福利。經理的保險包括遵照以色列法律規定的離職儲蓄、税收合格的定義供款養老金儲蓄和殘疾保險費。教育基金是一項税前儲蓄基金，可在指定期限後用於教育或其他允許的用途。 |
| ** | 2023年和2022年所有已命名人員的其他社會福利包括社會福利税款。 |
已命名執行官的協議
我們已與執行官簽訂了書面就業協議。所有這些協議都包括關於禁止競爭、保密信息和發明權的慣例條款。但是，禁止競爭條款的可執行性可能在適用的法律下受到限制。
首席執行官
Tuvia Barlev先生的就業協議
2015年2月15日，我們和Tuvia Barlev先生簽訂了一份自由僱傭協議，該協議截至本年度報告的日期仍有效。
公司在2022年5月批准增加Barlev先生的薪水，待完成首次公開募股後生效，薪資為30萬美元，另加26萬美元的績效獎金。此外，Barlev先生在首次公開募股後獲得了12.5萬美元的獎金，並有在公司2015計劃下每年獲得50萬美元RSUs的權利。截至2023財年，公司未授予Barlev先生這些RSUs。
公司於2023年5月批准將Barlev先生的薪水提高至每年33萬美元，從2023年4月1日起生效。此外，Barlev先生獲得了額外的27500 RSUs和16.38萬美元的2022年獎金。然而，Barlev先生決定不使用他批准的薪資增長。此外，2023年9月董事會無限期推遲將27500 RSUs授予Barlev先生。
Barlev先生的僱傭協議規定，如果我們沒有正當原因（按照僱傭協議定義）終止他的僱傭關係，如果他因“正當理由”（按照僱傭協議定義）終止他的僱傭關係或在他死亡或永久殘疾後終止他的僱傭關係，他將有權獲得補償。在任何情況下，根據這些條款，我們將繼續支付Barlev先生當時有效的基本工資並在九個月內為其提供由我們承擔費用的福利保障。Barlev先生的任何補償應與其他薪酬高管員工一樣平均分配。
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與Barlev Enterprises Inc.顧問協議
2015年2月，我們與Tuvia Barlev先生及其妻子Nurit Barlev合資擁有的Barlev Enterprises Inc.簽訂了顧問協議（“Barlev顧問協議”）。根據Barlev顧問協議，Barlev Enterprises Inc.以獨立承包商身份為我們提供服務，並獲得2083美元/月的服務保證金。Barlev顧問協議包括關於禁止競爭，禁止招攬客户，信息保密和發明權的規定。不競爭條款的可執行性受到某些限制。Barlev顧問協議將繼續有效，除非按照其規定終止。Barlev顧問協議可以由任何一方終止，包括但不限於任何方在提前六個月書面通知對方後可終止。此協議於首次公開募股後終止。
Tuvia Barlev的保證票據
2015年2月20日，我們向首席執行官Tulia Barlev先生貸款106,290美元，該貸款以擔保、非可轉讓的保證票據（“Barlev票據”）為證。2022年4月，我們與Tulia Barlev先生簽署了證券購買及貸款償還協議，根據協議，Tulia Barlev先生以4.55美元/股的價格將27,699股出售給公司，總購買價格為126,023美元。為了彌補現金支付，購買款項被用於全額償還公司所欠款項及利息，Barlev票據也因此被終止。
致富金融
Yoav Efron先生的僱傭協議
2017年12月，我們與首席財務官Yoav Efron先生簽署了一份自由僱傭協議，同時他又與我們的一個子公司簽署了一份自由僱傭協議。這些協議目前仍有效。
公司在2022年5月批准增加Efron先生的薪水，待完成首次公開募股後生效，薪資為18.7萬美元，並有5萬美元的績效獎金。此外，Efron先生在首次公開募股後獲得了一次性獎金8.5萬美元，並有在公司2015計劃下每年獲得10萬美元RSUs的權利。截至2023財年，公司未授予Efron先生這些RSUs。
公司在2023年5月批准將Efron先生的薪水提高至每年20.5萬美元，從2023年4月1日起生效。此外，Efron先生獲得了額外的5500 RSUs和3.65萬美元的2022年獎金。然而，Efron先生決定不使用他批准的薪資增長。此外，2023年9月董事會無限期推遲將5500 RSUs授予Efron先生。
Efron先生的僱傭協議規定，如果我們沒有正當原因（按照僱傭協議定義）終止他的僱傭關係，如果他因“正當理由”（按照僱傭協議定義）終止他的僱傭關係或在Actelis被收購後終止他的僱傭關係，他將有權獲得補償。在任何情況下，根據這些條款，我們將繼續支付Efron先生當時有效的基本工資並在九個月內為其提供由我們承擔費用的福利保障。Efron先生的任何補償應與其他薪酬高管員工平均分配。
自2024年5月9日起，Efron先生被晉升為副首席執行官，同時擔任首席財務官。
國際銷售執行副總裁
Yoaron Altit先生的僱傭協議
2017年6月19日，我們與Yaron Altit先生簽訂了自由僱傭協議，該協議截至本年度報告的日期仍有效。2023年4月，公司批准將Altit先生的薪資增加至每月42,000新謝克爾並且作為風險投資獎勵獲得4000股RSUs，此生效日期為2023年3月1日。
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Altit先生的僱傭協議可以由任何一方提前90天書面通知另一方而終止。如果Altit先生未提前通知辭職，公司可以扣留任何所欠款項，包括他在通知期內應獲得的工資金額。
如果Altit先生的僱傭協議因“正當理由”（按照僱傭協議定義）而終止，公司無需提前通知即可終止此協議。
年末未行使的股權獎勵
以下表格提供了我們的高管董事所持有的期權截至2023年12月31日的情況。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 名稱及職務 | 數量 CUSIP 基礎的 未行使的 Options 可行使的 | 數量 CUSIP 基礎的 未行使的 Options 不可行使的 | 選項 行權 價格 | 選項 有效期 日期 | 股權激勵計劃 獎勵計劃： 股份數 未獲得的 未行權的股票 未行權的股票 | 股權 股權激勵計劃 獎勵計劃： 未行權的股票市值 未獲得的 未行權的股票 未行權的股票 | ||||||||||||||||||
| Tuvia Barlev -首席執行官兼董事長 | - | - | $ | - | - | 4,167 | (1) | $ | 4,667 | |||||||||||||||
| Yoav Efron -致富金融 | 10,700 | (2) | - | $ | 1.058 | 02/08/2028 | - | - | ||||||||||||||||
| 1,630 | 544 | (3) | $ | 13.616 | 05/27/2031 | - | - | |||||||||||||||||
| - | - | $ | - | - | 834 | (4) | $ | 934 | ||||||||||||||||
| Yaron Altit - 國際銷售執行副總裁 | 5,255 | (5) | - | $ | 1.058 | 06/08/2027 | - | - | ||||||||||||||||
| 5,445 | (6) | - | $ | 1.058 | 05/08/2028 | - | - | |||||||||||||||||
| - | - | $ | - | - | 533 | (7) | $ | 597 | ||||||||||||||||
| - | - | $ | - | - | 4,000 | (8) | $ | 4,480 | ||||||||||||||||
| (1) | 這些RSUs每年分為三個相等的部分，第一部分於2023年5月17日分配，第二部分於2024年5月17日分配，最後一部分於2025年5月17日分配。 |
| (2) | 這個期權授予於2021年12月7日完全行權。 |
| (3) | 這些期權的25%於2022年5月27日行權，其餘75%隨後每月行權。 |
| (4) | 這些RSUs每年分為三個相等的部分，第一部分於2023年5月17日分配，第二部分於2024年5月17日分配，最後一部分於2025年5月17日分配。 |
| (5) | 此期權授予於2021年6月12日全部實現。 |
| (6) | 此期權授予於2022年2月1日全部實現。 |
| (7) | 所獲得的限制性股票每年分為三個相等的部分，第一部分股票於2023年9月29日獲得，第二部分股票股票於2024年9月29日獲得，最後一部分股票於2025年9月29日獲得。 |
| (8) | 所獲得的限制性股票每年分為三個相等的部分，第一部分股票於2024年6月14日獲得，第二部分股票於2025年6月14日獲得，最後一部分股票於2026年6月14日獲得。 |
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審計委員會報告
審計委員會已審查並與公司管理層討論了截至2023年12月31日的審計基本報表。審計委員會已就公共公司會計監督委員會(PCAOB)和SEC的適用要求要求討論獨立註冊會計師事務所的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所必須披露的書面披露和來自其獨立審計委員會的信函，有關其獨立性的通信，並討論了該獨立註冊會計師事務所的獨立性。經過這些審查和討論，審計委員會建議董事會將審計基本報表納入我們的10-K表格中，以備2023年12月31日年終使用。
| Gideon Marks | |
| 以色列·尼夫博士 | |
| 約瑟夫·莫斯科維茨 |
特定關係和相關交易以及董事獨立性
自2023年1月1日以來，除“高管薪酬”下所述的薪酬協議和其他安排以及下列交易外，我們未參與任何交易，也未參與任何計劃中的交易或交易系列，其中所涉及的金額不超過最近兩個完成的財年年末總資產的1％或12萬美元以下，營業總收入或其他綜合收入的實際金額，以我們為準。據我們所知，我們的董事，高管，5％以上的受益安全持有人或這些人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
與Ram Vromen的服務協議
2021年12月27日，我們與Ram Vromen博士簽訂了一份服務協議 (Vromen Services Agreement)。根據Vromen Services Agreement的條款，Vromen博士作為獨立承包商向我們提供服務。這些服務包括為我們提供建議和援助籌資，協助展示和後續跟進，談判交易，法律援助等。我們同意支付Ram Vromen尚未支付的服務費，該費用應由Ram Vromen在2015年2月15日至2019年12月31日期間提供的未付服務造成的$197,500加上增值税構成（“未清償費用”）。根據Vromen Services Agreement，Ram Vromen將還有權獲得額外的費用，金額為$150,000，加上增值税，如下：Ram Vromen將在我們至少籌集2.0萬美元的融資和/或我們的息税前利潤為至少3.0萬美元時收到100,000美元(one)的費用，該費用已於2022年1月在私募股份發行結束後支付給Ram Vromen，以及我們至少籌集4.0美元的融資時和/或我們的息税前利潤為至少3.0萬美元時，收到的50,000美元的費用。如果我們達到上述第二個里程碑並且Ram Vromen有權收到這些額外費用，則我們將支付給Ram Vromen全部未清償費用以及這些額外費用，但我們可以在從實現適用里程碑後的二十四個月內分期支付任何和所有未清償費用。
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就業協議
我們已與我們的高管簽訂書面就業協議。這些協議通常對我們或相關高管終止協議的通告期限提供了不同的持續時間，在此期間高管將繼續接收基本工資和福利。我們還與我們的高管簽訂了慣常的不競爭、機密信息和發明所有權協議。然而，在適用法律下，競爭性規定的可執行性可能會受到限制。
Options
自我們成立以來，我們向我們的官員和董事授予了購買我們普通股的期權。此類期權協議可能包含在某些合併、收購或控制變更交易中的加速條款。
受限股票授予
自我們成立以來，根據我們的2015股權激勵計劃，我們向董事、高管、顧問和員工授予了受限股票獎勵。受限股票將在三年內分配。
賠償協議和董事和高管責任保險
我們已與我們的董事和高管簽訂賠償協議。這些協議，除其他事項外，要求我們在德拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人或這些個人的附屬機構的責任進行賠償，這些責任是因其在我們或以我們的方向提供服務而引起的，在任何對他們進行的訴訟中，支付由他們所承擔的費用。我們還保險，該保險為我們的董事和高管提供保險，涵蓋某些責任，包括適用的證券法規下的責任。
董事獨立性
關於董事候選人的提名，請參見上文。
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提交給下一屆股東大會的股東提案
要被考慮納入我們2025年股東大會的代理聲明中，我們必須在一年內的郵寄日期之後的120天內收到股東提案（除了董事提名以外）。要被考慮提交到2025年股東大會，儘管未包含在代理聲明中，但是需要在第一年的年會的公告中指定的第一個週年的前一百五十天後不早於營業結束的時間接收，也不能晚於在發佈公告後的第一天結束的營業時間。通知必須包含有關被提名人或提案的信息，以及提議或提名股東擁有和與我們的股票有關的協議的信息。如果2025年股東大會在2024年股東大會的日期的第一週年前或後超過30天舉行，則股東必須提交任何這樣的提名和任何不根據規則14a-8提交的提案，在2025年股東大會前90天或在公佈該會議日期的第10天內提交。未按時收到的提案將不會在2025年股東大會上投票。如果一個提案及時收到，管理層所招募的代理人在符合SEC代理規則的情況下，仍然可以對提案行使自由決定投票權。
建議書應提交至：
Actelis Networks, Inc.
4039 Clipper Court
Fremont，CA 94538
(510) 545-1045
您可以提名董事候選人，並由董事會的公司治理和提名委員會考慮。任何此類建議都應包括提名人的姓名和擔任董事會成員的資格，與根據SEC法規要求包括在代理人聲明中的候選人信息，以及被推薦候選人書面表明願意服務的表明，並應直接寄至我們主要行政辦公室的公司祕書，在除根據SEC規則14a-8提出的事項以外的建議期限內。
年度報告
我們的2023年年度報告10-K連同此份代理聲明一起提供。任何在股權登記日持有我們普通股的人士均可請求抄送我們的年度報告，並將在收到書面請求後免費提供給Actelis的股東。請求應以書面形式寄往Actelis Networks，Inc.，4039 Clipper Court，Fremont，CA 94538，Attention：Corporate Secretary或致電+1（510）545-1045，Attention：Corporate Secretary。我們的年度報告以及其他公司報告也可在SEC網站（www.sec.gov）上查閲。
擁有相同姓氏和地址的股東
SEC已經制定了規則，允許公司和中介人，如券商通過向共享同一個地址的兩個或兩個以上股東發送單個代理聲明來滿足代理聲明的交付要求。這個流程通常稱為“householding”，可以為股東提供額外的便利，為公司節省成本。我們和一些券商家庭把代理材料，向共享一個地址的多個股東提供一個代理聲明，除非已經收到受影響的股東的相反指示。一旦您收到您的券商或我們的通知，他們或我們將向您的地址發送家庭材料，家庭將會繼續，直到您另行通知或撤回同意為止。如果您不再希望參與家庭或希望參與家庭而當前收到多個代理聲明，請通知您的券商（如果您的股份在經紀賬户中持有）或我們（如果您持有已註冊股份）。您可以通過發送書面請求至4039 Clipper Court，Fremont，California 94538，Attention: Tuvia Barlev，Chief Executive Officer通知我們。
其他問題
我們沒有任何其他可能出現在年度大會上的事項的瞭解，並且不打算提出任何其他事項。但是，如果任何其他事項適當地出現在會議上或任何休會上，那些徵求代理的人將有自行決定投票的自由，除非另有指示。
如果您不打算參加年度大會，為了代表您的股份並確保必要的法定人數，敬請提前簽署，日期，並返還您的代理。如果您能夠參加年會，應您的要求，我們將取消您之前提交的代理。
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