美國
證券和交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據13a-16或15d-16規則

《1934年證券交易所法案》

截至

2024年6月

委託文件號001-15030

Vale S.A。

Botafogo海灘186號18樓，Botafogo

22250-145 巴西里約熱內盧

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F表格 x 40-F表格 o

參見附註

本報告已被我們和 Vale Overseas Limited 於2023年4月25日與美國證券交易委員會（“SEC”）一起提交的F-3/A表格中作為參考，且自提交本報告給SEC的之日起，如果未被日後提交或提交的文件或報告所取代，則應視為F-3/A表格的一部分。

本報告援引了我們於2024年4月25日向SEC提交的當前6-K表格（SEC存取號：0001292814-24-001547），其中包含我們的未經審計的截至2024年3月31日及2023年3月31日為止的三個月的合併中期財務報表（“中期財務報表”）以及按照國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）第34號，中期財務報告，根據I AS 34編制和報告，該中期財務報表因此被納入了上述段落中提到的F-3登記申報書。

目錄

頁

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營結果

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的淨利潤為16.87億美元，而2023年同期的淨利潤為18.78億美元。我們的調整後EBITDA從2023年同期的37.14億美元降至2024年3月31日的34.38億美元，主要是由於鎳的平均實現價格和銷售量下降，影響達3.36億美元。合併調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標，關於我們的淨利潤的調和，請參見下面的“合併調整後EBITDA的調和”。合併調整後EBITDA的調和

合併損益表數據

營業收入總額

2024年3月31日結束的三個月期內，我們的淨營業收入同比增長0.3%，增加了2500萬美元，達到84.59億美元，而2023年同期為83.4億美元。這主要歸因於鐵礦石細粒和球團礦銷售量的增加，影響達到10.27億美元，部分抵消了鐵礦石細粒實現的平均價格下降，影響為-5.21億美元，以及鎳實現的平均價格和銷售量的平均實現，並影響4.55億美元。

下表總結了針對每個時期，根據客户地理位置的淨營業收入分佈情況。

按發貨目的地劃分的淨營業收入

營業費用和營業成本合計

我們的商品銷售和服務的成本總額在2024年3月31日結束的三個月內增加了8.4％，從2023年同期的4，949萬美元增加到5,367萬美元，主要是由於鐵礦石精粉和球團銷售額的增加，對於增長產生了5.09億美元的影響。

我們的研發費用在2024年3月31日結束的三個月內總計為1.56億美元，同比增長12.2％，主要是由於在所有板塊進行的鑽探、地質勘探和礦產勘探項目。

我們的預運營和超時停機費用在2024年3月31日結束的三個月內總計為9200萬美元，同比下降25.8％，主要是由於減少了Capão Xavier，Mutuca和Vargem Grande操作的空閒能力。

我們的銷售、管理和其他營業費用淨額在2024年3月31日結束的三個月內總計為3.96億美元，同比增長16.1％，主要是由於在Barão de Cocais（Gongo Soco mine）進行的賠償協議，對增長造成2.4千萬美元的影響。

各板塊的營運情況

各個板塊的營業收入

下表彙總了我們按產品分類的淨營業收入，涵蓋了所示期間。

銷售數量

下表列出了我們的主要產品及每個時期銷售的總量:

實現平均價格

下表列出了我們主要產品的平均實現價格及每個時期。我們根據我們的營業淨收入確定平均實現價格，其中包括向客户收取的價格，除了我們在計算營業淨收入時扣除的某些項目，主要是增值税。

各業務部門的成本銷售額（不包括折舊、減值和攤銷）

下表展示了每個階段中各業務部門的銷售成本和提供的服務（不包括折舊、減值和攤銷），以及從階段到階段的百分比變化。

按部門劃分的費用（不含折舊、減值和攤銷）

下表彙總了各個時期中，我們的費用（包括銷售、總務和行政費用、研究和評估費用、預營運停工和其他費用，淨其他收入）按 操作部門（不含折舊、減值和攤銷）計算的數據以及同比變化的百分比。

按部門調整後的息税折舊及攤銷前利潤

下表總結了我們每個部門的調整後息税折舊及攤銷前利潤。

我們將討論我們的每個板塊的淨營業收入、銷售成本和服務費用（不包括折舊、減值和攤銷）、營業費用（不包括折舊、減值和攤銷以及減值損失）和調整後的EBITDA的變化。與布魯馬迪尼奧水壩垮塌有關的修復、補償和捐贈費用與我們的營業活動無直接關係，因此未分配給任何經營板塊。

我們將討論每個部分的淨營業收入、銷售成本、提供的服務（不包括折舊、減值和攤銷）、營業費用（不包括折舊、減值和攤銷和減值費用）和調整後的EBITDA的變化。為應對布魯馬迪尼奧大壩的坍塌所導致的補救、賠償和捐款而產生的費用與我們的營業活動無直接關聯，因此不分配給任何營運部門。

鐵礦解決方案

鐵礦解決方案的銷售淨營業收入。2024年3月31日結束的三個月總營業收入為702.5億美元，同比2023年同期的641.1億美元增長了9.6%。主要是由於鐵礦石粉和球團礦銷售量增加，帶來了10.27億美元的影響，但鐵礦石價格的平均實現價格下跌2%，對標誌着鐵礦石價格的指數Platts IODEX 62%造成了5.21億美元的影響，部分抵消了以上影響。

鐵礦解決方案的商品銷售成本和服務成本。不包括折舊、減值和攤銷，在2024年3月31日結束的三個月期間，鐵礦解決方案除去以上因素後的成本從2023年同期的29.18億美元增加到了35.53億美元，增長了21.8%。這主要反映了鐵礦石粉和球團礦銷售量的增加（影響達到5.09億美元）以及海運費用的上升，主要是由於燃料油費用的增加（影響達到7.3億美元）。

鐵礦解決方案的營業開支，淨額。2024年3月31日結束的三個月期間，鐵礦解決方案的營業開支總額為2.11億美元，比2023年同期的1730萬美元增加了3800萬美元。

鐵礦解決方案的調整後息税攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）。2024年3月31日結束的三個月期間，鐵礦解決方案的調整後息税攤銷前利潤總額為345.9億美元，與2023年同期的345.8億美元相當。

能源轉型金屬

能源轉型金屬的銷售淨營業收入。2024年3月31日結束的三個月期間，能源轉型金屬的銷售淨營業收入總額為14.34億美元，較2023年同期的19.98億美元下降了28.2%。主要是由於鎳的平均實現價格和銷售數量下降，影響達到4.55億美元。

能源轉型金屬的商品銷售成本。不包括折舊、攤銷和減值，在2024年3月31日結束的三個月期間，能源轉型金屬的除去以上因素後的成本從2023年同期的13.82億美元下降了2.46億美元或17.8%。主要由於鎳的銷售數量減少（影響達1.66億美元）和獲得第三方產品的成本降低（影響達1.11億美元），部分抵消了由於Onça Puma 熔爐重建導致的維護費用增加（影響達3.9億美元）。

能源轉型金屬的營業支出，淨額。2024年3月31日結束的三個月期間，能源轉型金屬的營業支出總額為1.13億美元，比2023年同期的7800萬美元增加了3.5千萬美元，主要是由於企業支出增加。

能源轉型金屬的調整後息税攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）。2024年3月31日結束的三個月期間，能源轉型金屬的調整後息税攤銷前利潤總額為25.7億美元，較2023年同期的57.3億美元下降了31.6%。主要由於鎳的平均實現價格和銷售數量下降，影響達3.36億美元。

財務業績

下表詳細説明瞭我們所報告期間的財務結果。

我們截至2024年3月31日的三個月財務結果，主要受到與優先股票價格下跌2.1實的收益上漲有關，而2023年同期的虧損則是由於價格上漲0.6實導致的，這對我們的美元賬面產生了21.1億美元的影響，部分抵消了來自我們外匯結果和貨幣和利率掉期（衍生金融工具）的損失，這是因為2024年3月31日的巴西雷亞爾兑美元匯率下降了3.2％，而2023年同期的巴西雷亞爾升值2.6％，對我們造成了淨影響為6600萬美元。這些掉期主要用於將以巴西雷亞爾計價的債務兑換成美元，以保護我們免受匯率波動的影響。雷亞爾雷亞爾升值雷亞爾下降在2023年相同的期間，巴西雷亞爾升值了2.6％，對我們產生了6600萬美元的淨影響。這些掉期主要用於將以巴西雷亞爾計價的債務兑換成美元，以保護我們免受匯率波動的影響。雷亞爾股現金流量

股權法和合營企業的權益及其他結果

截至2024年3月31日的三個月期間，股權法和合營企業的權益及其他結果總共獲得了1.24億美元的收益，而2023年同期則獲得了5500萬美元的虧損，代表了1.79億雷亞爾的積極影響，主要是因為VLI S.A.（影響1250萬美元）和MRS Logística S.A.（影響2400萬美元）的業績改善。

所得税

我們截至2024年3月31日的三個月期間，所記錄的所得税淨費用為4.48億美元，與2023年同期記錄的4.18億美元保持一致。我們的有效税率與我們的法定税率34％不同，主要是由於我們在巴西北部和東北部的鐵礦石、銅和鎳業務所獲得的税收激勵所致，導致2024年3月31日的三個月期間的有效税率為21％（2023年3月31日的三個月期間為18％）我們從法定税率到我們的有效税率的調解在我們的中期財務報表註釋7中顯示。

合併調整後的經調整息税前利潤對賬單

下表列出了我們的合併經調整息税前利潤（Adjusted EBITDA）與所示時段的淨利潤核銷情況。合併經調整息税前利潤是非根據會計原則制定的財務指標，作為管理層評估我們的合併績效的一個附加指標。合併經調整息税前利潤的計算是將我們的淨利潤（i）折舊、 amortization 和資產攤銷；（ii）所得税；（iii）融資結果；（iv）股本結果以及在聯營企業和合營企業的其他結果；（v）視計提及處置非流動資產、淨值以及其他減值後的結果；和（vi）按與我們在聯營企業和合營企業之間的利益所佔比例計算的經營性收入相加得出的。在 2024 年，我們修改了經調整息税前利潤的定義，將“從聯營企業和合營企業的經營性收入”包括進去，這是一項衡量它們“股本結果”的財務指標，排除了以下因素：（i）淨金融成本；（ii）折舊、amortization、資產攤銷；（iii）税收；（iv）減值。詳情請參見我們的中期財務報告註釋 4 和上文中的“按業務區域分的經調整息税前利潤”。

流動性和資本資源

我們主要的資金需求是用於資本支出、股息支付、股份回購、債務服務、税收支付、水壩去特性化以及履行與 Brumadinho 水壩倒塌有關的修復和賠償義務，以及向 Samarco 所有的 Fundão 水壩倒塌有關的修復義務貢獻我們所需承擔的義務事項，根據框架協議，不計算以上義務。我們預計會繼續按照我們歷史上的慣例，使用從營運活動和融資活動中產生的現金來滿足這些需求。

我們一直在不斷評估尋求額外產生現金的機會。最後，我們致力於繼續降低成本和費用，保持健康的槓桿水平和在資本配置方面的紀律性。

資金來源

我們主要的資金來源是營運現金流和融資活動。營運現金流的數量受到我們產品的全球價格的強烈影響。2024 年 3 月 31 日的三個月週期，營運活動產生的淨現金流量為 35.76 億美元，而 2023 年同期為 36.1 億美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為 38.34 億美元，而截至 2023 年 12 月 31 日為 36.6 億美元。

2024 年 3 月 31 日的三個月週期，我們分別從商業銀行借入標價 SOFR 加點式計息的 6.2 億美元和固定利率的 2.5 億美元，期限為 2024 年至 2035 年。而 2023 年 3 月 31 日的三個月週期，我們從商業銀行借入標價 SOFR 加點式計息的金額為 3 億美元，期限為 2028 年。

資金用途

在業務的日常進程中，我們主要需要提供資金以滿足以下方面的需求：資本支出、股息支付、税收和債務服務。此外，在 2024 年 3 月 31 日的三個月週期中，我們還用了總共 2.45 億美元的現金（2023 年同期為 2.35 億美元）來處理我們水壩在 Brumadinho 的崩塌所涉及的事宜，其中 0.6 億美元（2023 年同期為 0.7 億美元）用於履行和解協議下所承擔的義務，0.75 億美元（2023 年同期為 0.54 億美元）用於尾礦堆防備和巖土安全措施，個人賠償和其他承諾，1.1 億美元（2023 年同期為 1.11 億美元）用於尾礦管理、人道主義援助、工資、法律服務、水和供應等。在 2024 年 3 月 31 日的三個月週期中，我們還用了總共 1.19 億美元的現金用於廢壩的去特性化事項，而 2023 年 3 月 31 日的三個月週期此項用途為 7800 萬美元。

在我們的日常經營中，用於與 Samarco 的廢壩崩塌有關的事項，我們用了 8600 萬美元（2023 年同期為 7700 萬美元）的現金，這些費用完全由 Renova 基金會處理，用於與框架協議一致的賠償計劃。

資本支出

2024年3月31日結束的三個月中，我們的資本支出總額為13.95億美元，其中包括10.28億美元用於維持我們的現有業務和3.67億美元用於項目執行（建造業）。更多信息，請參見我們的中期財務報表的4c注。

分紅和回購

分紅派息。 在2024年3月31日結束的三個月中，我們支付的股息和股東權益利息總額為23.28億美元。

回購在2024年3月31日結束的三個月中，我們回購了19,631,014股普通股（包括普通股的ADR形式），相當於2.75億美元。

税收支出

2024年3月31日結束的三個月中，我們支付了4億美元的所得税，不包括與REFIS（税收結算計劃）有關的支付，相比2023年同期的2.43億美元。在2024年3月31日結束的三個月中，我們總共支付了1.06億美元，與REFIS有關，相比2023年同期的9400萬美元。

負債管理

在2024年3月31日結束的三個月中，我們根據融資協議償還了6,200萬美元（2023年同期為3,900萬美元）。

債務

截至2024年3月31日，我們的總未償還債務（由貸款和借款組成）為132.48億美元（包括130.69億美元的本金和1.79億美元的應計利息），而截至2023年12月31日為124.71億美元。截至2024年3月31日，我們的負債剩餘期限加權平均為7.5年，而截至2023年12月31日為7.9年。

截至2024年3月31日，我們的短期債務和長期債務的流動部分為12.86億美元，而截至2023年12月31日為8.24億美元，包括應計利息。

我們的長期負債的主要類別如下。下面列出的本金金額不包括應計利息。

·美元貸款和借款（2024年3月31日為43.05億美元，2023年12月31日為39.45億美元）。此類別包括出口融資額度、出口信貸機構貸款、商業銀行和多邊組織的貸款；

·美元定期利率票據（2024年3月31日為71.57億美元，2023年12月31日為71.57億美元）。我們的子公司Vale Overseas Limited的未償還債務證券總額為63.87億美元，截至2024年3月31日，而截至2023年12月31日為63.87億美元。我們的子公司Vale Canada持有額定利率票據，金額為2.79億美元，截至2024年3月31日，而截至2023年12月31日為2.79億美元；

·其他債務（2024年3月31日為5.00億美元，2023年12月31日為5.45億美元）。我們的未償還債務主要是欠巴西發展銀行（BNDES）、巴西商業銀行和基礎設施債券持有者的債務，以巴西雷亞爾和其他貨幣計價。

截至2024年3月31日，我們有兩個旋轉信貸額度，由國際銀行財團提供，分別於2026年和2029年到期。這些旋轉信貸額度是承諾的，可以更有效地管理現金，符合我們戰略降低資本成本的重點。我們目前在這兩個旋轉信貸額度下可用5億美元，Vale、Vale Canada和Vale International均可獲取這兩個旋轉信貸額度。

我們的一些長期債務工具包括金融契約，大多數包括交叉加速規定。我們總債務的21%的總本金金額要求我們保持（截至每個季度末）過去12個月的調整後息税前利潤債務比率不超過4.5比1和至少2.0比1的利息覆蓋率。這些契約包括我們與BNDES、其他出口和發展機構以及一些其他放貸人的融資協議。截至2024年3月31日，我們符合財務契約要求。

截至2024年3月31日，我們在能源轉型金屬業務方面擁有8.55億美元的財務擔保，而截至2023年12月31日，該財務擔保為9.10億美元，用於履行我們的能源轉型金屬業務的資產退役義務。

近期發展

能源轉型金屬業務的戰略合作伙伴關係

2024年4月30日，在相關監管機構批准之後，我們完成了向Manara Minerals的出售交易。Manara Minerals是Ma'aden和沙特阿拉伯的公共投資基金組成的合資企業，以約25億美元的價格購買了巴西淡水河谷公司的Base Metals Limited的10%股權。詳見附錄。概覽 - 業務概覽 - 業務變化請參閲我們在20-F表中的年度報告。

法律訴訟更新

Samarco和解協議

我們正在進行一項調解，由巴西第六巡迴上訴法院主持，以重新談判Framework Agreement的條款。Framework Agreement是巴西淡水河谷公司Fundao大壩垮塌造成的災害修復和賠償的協議。這種調解還涉及Samarco Mineracao S.A.（Samarco）、BHP Billiton Brasil Ltda（BHP Brasil）、聯邦政府、州政府、受Fundao大壩垮塌影響的某些市政當局和其他機構。2024年6月11日，Samarco在其股東（淡水河谷和BHP Brasil）支持下，提交了技術解決方案提議，解決糾紛，並全額賠償1400億雷亞爾，包括（i）在補救和賠償方面已經投入了370億雷亞爾，（ii）向當局支付額外的820億雷亞爾現金，分20年支付，以及（iii）執行210億雷亞爾的義務。Samarco是這個提議的主要義務人，如果Samarco作為主要義務人無法提供資金，則BHP Brasil和淡水河谷各自可以作為50％的次要義務人承擔這些義務。這些公司正在等待當局對提議的正式迴應，而談判仍在進行中。與淡水河谷公司Fundao大壩垮塌事件有關的其他索賠仍在進行中，而在談判期間也可能出現其他索賠。但是，我們預計新協議將解決大多數賠償和修復索賠。^th區域板塊的強勢表現協議的術語和條件（TTAC）2016年與Samarco的Termo de Transação e Ajustamento de Conduta協議中的Framework Agreement

勞動和就業部門的註冊表

2024年6月6日，聯邦政府的勞動和就業部門（MTE）把我們的名字列入了一份實質類似於奴隸制度受害者的公司名單（所謂的“黑名單”），這是基於一家為我們提供運輸服務的公司的一個違法行為通知。2024年6月14日，根據巴西聯邦最高法院（STF）的一項裁決，我們獲得了米納斯吉拉斯州地區勞動法院的禁令，命令MTE將我們的名字從黑名單中刪除，直到我們正在對MTE進行爭議的訴訟的最終決定作出。儘管MTE仍可上訴，但該禁令以及STF的決定仍然有效。

如我們在20-F表中的年度報告中所述，2015年2月，MTE在我們的Mina do Pico and Mina de Fábrica之間為我們提供運輸服務的公司設施進行檢查後，發佈了一個違規通知，確定運輸公司未能遵守有關健康、安全、超時和其他勞動事項的某些義務，並且該公司員工的工作條件類似於奴隸制度。在得知此事情況後，我們採取了糾正措施並終止了與運輸公司的協議。MTE隨後對我們開展了兩項行政訴訟，一項是確定了供應商員工與Vale公司之間的僱傭關係，而另一項則指控非法外包運輸服務的員工的工作條件類似於奴隸制度。

2024年4月30日，STF裁定MTE發佈的關於工作條件檢查的違規通知與STF法院的先例判例的理解不一致，該判例規定此類外包是合法的，並不被認為是建立承包公司和承包公司員工的僱傭關係。基於STF的決定，我們尋求廢除該違規通知。預計米納斯吉拉斯州地區勞動法院將於2024年7月3日對我們的廢止訴訟進行裁決；任何地區勞動法院的裁決都可以再次上訴至上級勞動法院和最高法院。

Sossego和Onça Puma的環境經營許可證中止

自2024年4月以來，我們在Sossego銅礦和Onça Puma鎳礦的運營已經停止，因為環境部門停止了相應的經營許可證。我們正在與當局展開談判，以恢復這些運營的合法性。然而，我們無法預測何時這些運營將恢復。

Salobo 3工廠的火災

2024年6月17日，巴拉州巴拉市Salobo 3銅加工廠中的一個傳送帶發生火災。火災得到了控制，沒有人員受傷，沒有材料性環境影響。事故的原因正在調查之中，我們正在評估事故的影響以及恢復Salobo 3受影響的運行過程所需的必要措施。Salobo 3的作業自6月17日以來一直停止，恢復作業計劃正在進行中。買球賽用什麼軟件，不影響地區巴拉州的下酒菜品相關。

附件指數

展品99：普華永道獨立審計師感知函。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已委託下面的委託方簽署本報告，並使本報告具有合法性。