附件97.1

索尼集團

追回政策

1. 目的。本政策的目的是描述根據追回規則,高管將被要求向索尼集團成員償還或退還錯誤判給的補償的情況。每位行政人員須簽署並將附件中的確認書作為附件A交回本公司,以確認他或她受本政策條款的約束;然而,本政策應適用於任何行政人員,並可對其強制執行,而不論該行政人員是否恰當地簽署並將該等確認書交回本公司,亦不論該行政人員是否知悉其身分。

2. 管理。本政策由委員會負責管理。委員會就本政策作出的任何決定均為最終決定,並對所有受影響的個人具有約束力,不需要對本政策涵蓋的每個個人保持一致。在適用法律的任何限制下,委員會可授權及授權本公司任何高級職員或 僱員採取任何必需或適當的行動,以達致本保單的目的及意圖(涉及該等高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

3. 定義。就本政策而言,下列大寫術語應具有下列含義。

(a) “會計重述重述是指由於公司重大 不遵守證券法(如追回規則中使用的)的任何財務報告要求而導致的會計重述,包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(大R重述),或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述(少量重述)。

(b) “衝浪板?指本公司的董事會。

(c) “符合返還條件的激勵薪酬對於每一位在適用業績期間擔任高管以獲得任何獎勵薪酬的個人(無論該個人在被要求向索尼集團支付錯誤判給的薪酬時是否擔任高管),該個人收到的所有基於激勵的薪酬:(I)在生效日期或之後;(Ii)在開始擔任高管後;(Iii)當公司有一類證券在上市交易所上市;以及(Iv)在適用的回收期內。

(d) “退款 期間就任何會計重述而言,指緊接重述日期之前的本公司已完成的三個會計年度,以及在該已完成的三個會計年度內或緊接該三個已完成的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司S會計年度的變動而產生)。

(e) “追回規則?指交易所法令第10D節及美國證券交易委員會根據此等條文采納的任何適用規則或標準(包括交易所法令第10D-1條)或上市交易所根據交易所法令第10D-1條採納的任何適用規則或標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節),在每種情況下均可能不時生效。

(f) “委員會?指董事會的薪酬委員會。

(g) “公司?指索尼集團公司。

(h) “生效日期?指的是2023年10月2日。

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(i) “錯誤地判給賠償就與會計重述相關的每位高管而言,這是指與會計重述相關的符合退還資格的獎勵薪酬的金額,該金額超過了如果根據重述的金額計算時本應收到的符合退還資格的獎勵薪酬的金額,而不考慮該高管(包括索尼集團代表該高管代扣代繳的税款)為此類符合退還資格的獎勵薪酬支付的任何税款 。

(j) “執行主任為免生疑問,委員會有權全權決定就本政策而言,索尼集團中的哪些個人應被視為執行幹事。截至生效日期,委員會已確定:(一)首席執行幹事首席執行官就本政策而言,(2)直接向公司首席執行官報告的公司高級管理人員;(3)索尼集團主要業務負責人(例如,首席執行官S、總裁(S)和董事長(S))應被視為執行幹事。

(k) “《交易所法案》RST是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和 法規。

(l) “財務報告措施?係指按照S公司編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量,以及全部或部分源自該等計量的任何計量。就本政策而言,股票價格和股東總回報應被視為財務報告指標。為免生疑問,財務報告指標無需在公司S財務報表中列示,也不需包含在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

(m) “激勵性薪酬?應指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何補償。

(n) “不切實際” 指的是,根據委員會的善意決定,(I)支付給第三方的協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過應收回的金額,在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄該合理嘗試(S)並將該文件提供給上市交易所之後;(Ii)追回將違反2022年11月28日之前通過的日本法律,但條件是:在得出結論認為追回因違反日本法律而錯誤判給的任何數額是不可行之前,本公司已獲得上市交易所可接受的日本律師的意見, 追回將導致此類違規行為,並向上市交易所提供該意見的副本;或者(Iii)恢復可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國聯邦法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇美國法典第411(A)條及其規定的要求,根據該計劃,索尼集團的員工可以廣泛獲得福利。

(o) “上市交易所?是指紐約證券交易所或S證券上市公司所在的其他美國全國性證券交易所或全國性證券協會。

(p) “材料業務自生效之日起,y指索尼集團的以下部門:(I)遊戲和網絡服務;(Ii)電影;(Iii)音樂(全球/日本);(Iv)音樂出版;(V)娛樂、技術和服務;(Vi)成像和傳感解決方案;以及(Vii)金融服務。

(q) “追回方法賠償應包括但不限於:(I)要求對錯誤授予的賠償進行補償;(Ii)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵時實現的任何收益;(Iii)將錯誤授予的賠償與本公司以其他方式欠高管的任何賠償相抵銷;(Iv)取消尚未支付的既得或未歸屬股權獎勵;和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動, 由委員會決定。

(r) “政策?指索尼集團公司 可不時修改和/或重述的追回政策。

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(s) “已收到對於任何 激勵性薪酬,應視為在公司S會計年度期間收到,在該期間內實現了激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標,即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問,同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到,即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

(t) “重述日期A)指以下日期中較早的日期:(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動,或合理地應得出結論,認為本公司須編制會計重述);或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(u) “美國證券交易委員會?指美國證券交易委員會。

(v) “高級行政人員(S)本公司高管是指在公司管理層中擔任重要角色,並有決策權按照董事會規定的各自職責大體上開展公司業務運營的公司高管。

(w) “索尼集團?指公司及其各直接和間接子公司 。

4. 償還錯誤判給的賠償金。

(A) 在本公司被要求編制會計重述的情況下,委員會應合理地迅速(根據適用的追回規則)確定與該會計重述有關的每位高管被錯誤判給的賠償金額,並應在此後合理地迅速向每位高管 發出書面通知,説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。對於基於股價或股東總回報的返還合格獎勵補償,如果錯誤授予的賠償金額 不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算,則該金額應由委員會根據會計重述對收到返還合格獎勵補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在此情況下,本公司應保存該合理估計的確定文件 並將該文件提供給上市交易所)。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問,以執行本政策所設想的任何計算。為免生疑問,根據本政策對主管人員進行的賠償不應要求該主管人員發現任何不當行為,或認定該主管人員對導致會計重述的會計錯誤負有責任。

(B) 如果任何錯誤判給的賠償被拖欠給公司,委員會應根據所有適用的事實和情況,並考慮到金錢的時間價值和延遲追回的成本,通過其酌情認為合理和適當的任何追回方法,合理迅速地追回錯誤判給的賠償,或促使索尼集團的一個或多個其他成員合理迅速地追回錯誤判給的賠償。為免生疑問,除根據追回規則所允許的範圍外,索尼集團在任何情況下均不得接受少於為履行S在本合同項下義務而錯誤判給的賠償金的金額。例如,即使本協議有任何相反的規定,如果恢復是不可行的,則公司不應被要求採取本第4(B)節所設想的行動。在實施本第4(B)條所述的行動時,委員會將按照上市交易所的上市標準和要求以及適用的退還規則行事。

5. 報告和披露。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與 本政策有關的所有披露,包括適用的美國證券交易委員會規則要求的任何披露。

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6.禁止 賠償。索尼集團的任何成員不得就根據本政策條款和/或根據追回規則償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失向任何高管進行賠償,包括任何高管根據本政策和/或根據追回規則購買第三方保險以彌補任何此類損失的任何付款或報銷。此外,索尼集團的任何成員不得訂立任何協議,使任何基於獎勵的薪酬免受本政策的適用,或放棄索尼集團S先生追回任何錯誤判給的賠償的權利,並且本政策應取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的)。任何該等聲稱的賠償(不論是口頭或書面的)均屬無效。

7. 解釋。 委員會有權解釋和解釋本政策,並對本政策的管理作出必要、適當或適宜的決定。本政策的解釋方式應與退還規則的要求保持一致。本政策條款的解釋和執行也應符合適用法律,包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及委員會認定適用的任何其他法律或法規。如果根據適用法律,本政策的任何規定被確定為不可執行或無效,則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定,並應自動視為以符合其目標的方式進行修改,以符合適用法律要求的任何限制。

8. 生效日期。本政策自生效之日起生效。

9. 修正案;終止。委員會應在其合理地認為必要或適當的情況下修改本政策的任何或全部規定,包括在其確定任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或上市交易所規則在法律上有此要求時。本委員會可隨時終止本政策。即使第 第9條有任何相反規定,如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反追回規則、或任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或上市交易所規則,則本政策的任何修訂或終止均無效。此外,除非委員會另有決定或另有修訂,否則本政策應自動被視為以符合追回規則的任何變更所需的方式進行了修訂。

10. 其他退款權利;沒有額外的 付款。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。終止受僱於索尼集團或在索尼集團任職的高管應繼續受政策條款的約束, 有關追回合格激勵薪酬的條款。索尼集團在本政策項下的任何賠償權利是索尼集團根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或索尼集團可獲得的任何其他法律補救措施或賠償權利的補充,而不是替代。如果行政人員已向本公司根據本公司或適用法律確立的任何重複追償義務而錯誤判給的任何賠償向本公司作出補償,則任何該等已獲償還的金額均應計入委員會全權酌情釐定的根據本政策可追回的錯誤判給的賠償金額。本政策並不妨礙本公司對高管或本公司的任何其他服務提供商實施任何額外的追回或補償政策。適用本政策並不排除索尼集團採取任何其他行動以強制執行任何高管S對本公司或索尼集團的義務,包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟,或本公司或索尼集團可就任何高管採取的任何其他補救措施。

11. 接班人。在美國證券交易委員會、上市交易所上市標準及要求及/或追回規則所要求的範圍內,本政策對所有行政人員及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力及可強制執行,但以追回規則所要求或委員會另有決定的範圍為限。

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附件A

索尼集團

追回政策

確認

本確認書中使用但未以其他方式定義的大寫術語(此確認?)應具有《索尼集團公司追回政策》(以下簡稱《政策》)中賦予此類術語的 含義政策?)。通過在下面簽名,下面簽署的執行官員(執行主任?)確認並確認執行幹事已收到並審閲了《政策》的副本,此外,執行幹事確認並同意如下:

(A) 執行幹事現在和將來將繼續受該政策的約束,該政策將在首席執行官S受僱或服務於索尼集團期間和 之後適用;

(B) 執行幹事應遵守本政策的條款,包括但不限於,在本政策要求的範圍內,以本公司允許的方式,向索尼集團退還任何錯誤判給的賠償;

(C) 應支付給執行幹事的任何數額,包括任何基於獎勵的報酬,應受不時生效的政策約束;

(E) 索尼集團可在適用法律允許的最大範圍內,從索尼集團根據本政策應收回的任何金額中扣除可能應支付給執行幹事的任何金額,前提是該金額在任何後續應支付給執行幹事的日期之前未由執行幹事退還給索尼集團;以及

(F) 對本政策的任何修改或修訂將被視為相應地修改和修改本確認書 ,無需採取進一步行動。

本確認書經執行幹事簽署後,應視為修改和修改任何書面或口頭協議中有關執行幹事S受僱於索尼集團或為其提供服務的條款。管理人員應被視為已接受連續僱用或繼續提供服務,其條款包括遵守本政策的其他適用條款,並受其執行條款的合同約束。

本確認書可以是電子簽名的,出於有效性、可執行性和可採納性的目的,本確認書上出現的任何數字或電子簽名(包括DocuSign或任何其他數字簽名提供商提供的pdf、傳真或電子圖像簽名)與手寫簽名相同,並且可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本確認書交付任何此類電子簽名或其簽名副本。

[簽名 頁面如下]

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