附件11.1

全球內幕交易預防政策

鼓勵索尼集團公司的董事、公司高管、法定審計師、高管、高級管理人員和員工(統稱為人員)、任何其流通股或有投票權的權益超過50%的公司直接或間接由索尼集團公司擁有，以及由索尼集團公司董事會不時決定納入(統稱為索尼集團)的其他公司長期購買和持有索尼集團證券(索尼證券)。

然而，索尼集團運營的大多數國家都對內幕交易和市場操縱施加了限制，這些限制了索尼集團人員根據不公開的信息從事涉及索尼證券的交易活動的能力。索尼集團人員必須嚴格遵守所有此類適用的法律和法規。

有些交易活動是違法違規的，但其他不正當交易活動並不違法，而是對公司在市場上的信譽造成損害，對股價造成不利影響。為了防止此類交易活動，索尼集團制定了這一政策，並充分意識到其限制可能超過適用的法律要求。

索尼集團內的所有公司都必須修改現有的內幕交易法規，如果它們沒有這樣的法規， 必須建立新的法規來滿足這項政策的規定。

根據本政策，限制其涉及索尼證券的交易活動是索尼集團所有人員的個人責任。但是，如果索尼集團的個別人員不清楚他們在特定時間可以做什麼和不能做什麼，他們應該諮詢地區合規官員、當地法律部門或索尼集團公司的內幕交易預防辦公室。

禁止內幕交易

除非(I)根據先前確定的股票購買計劃 通過高級管理人員或員工的持股協會購買索尼證券，以及(Ii)根據符合該司法管轄區適用的防止內幕交易法律和法規的書面股票交易計劃在司法管轄區進行的任何索尼證券交易(統稱為根據索尼股票交易計劃進行的交易)，否則索尼集團人員不得在擁有重大非公開信息的情況下從事或建議其他人從事涉及索尼證券的任何交易活動。涉及索尼證券的交易活動包括購買和出售證券(股票、債券、存託憑證等)。由索尼集團發行，以及涉及與索尼證券有關的期權、互換或其他衍生證券、合同或權利的活動，無論是否由索尼集團發行或與其簽訂。這一禁止內幕交易的禁令同樣適用於索尼集團以外的公司的證券，因為索尼集團的工作人員可能會因他們在索尼集團的活動而獲取有關這些公司的重大非公開信息。

處理材料非公開信息

索尼集團人員在處理重要的非公開信息時必須足夠謹慎， 不得將此類信息轉給任何出於索尼集團的業務活動目的而不需要知道該信息的人。對重大非公開信息的適當管理可防止因向任何人(包括家庭成員、朋友、商業夥伴等)傳遞此類信息而引發的不正當交易活動。除了可能在 或索尼集團的業務活動過程中瞭解到該信息的索尼集團人員。即使在沒有發生不正當交易活動的情況下，也可以避免因信息管理鬆懈而對公司的信譽造成不利影響。

重大非公開信息的定義

重要的非公開信息是指公眾無法獲得的任何信息， 理性的投資者認為這些信息在決定是否購買、出售或保留特定證券時很重要，或者可能對證券的價格或價值產生影響。經常被視為材料的信息示例包括但不限於：

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(i)

關於近期經營或財務業績的信息；

(Ii)

對未來收益或虧損的預測；

(Iii)

影響金融穩定或流動性的事態發展；

(Iv)

庫存積壓的主要變化

(v)

業務計劃或戰略的變化;

(Vi)

重大勞資關係問題，包括重大勞工問題和裁員;

(Vii)

正在進行或擬議的合併、收購、要約收購或交換要約;

(Viii)

資產的重大出售或處置;

(Ix)

股息政策變更或宣佈股票分割;

(x)

發行股本股份或出售庫藏股;

(Xi)

股東權利變更或回購自有股本;

(Xii)

執行管理層的變化;

(Xiii)

重大的新企業或營銷計劃;

(Xiv)

重大訴訟或訴訟準備金變動;

(Xv)

重大特許經營權、客户或供應商的損益;以及

(十六)

關於新產品的發展。

在索尼集團的業務活動過程中獲得的有關客户、供應商或競爭對手的信息可能是與索尼集團有關的重大非公開信息，即使這些信息與索尼集團沒有直接關係。例如，此類信息可能包括競爭對手正在剝離某一業務部門的信息，該業務部門的剝離可能會影響索尼集團和S的市場地位。索尼集團人員應假定信息是重要的，除非他們有明確的指導或相反的知識。

公共信息的定義

只有以適當的方式向公眾發佈信息(通常是通過新聞稿)，並且經過足夠的時間允許金融市場吸收和評估信息之後，信息才被認為是公開的。

停電期

在每個會計季度結束前11天至索尼集團公司發佈季度或年度財務業績後的第二個工作日結束的期間內，參與收益發布準備工作的董事、公司高管、法定審計師、高管、他們的行政助理和員工，無論他們是否擁有重大的非公開信息，都不得從事涉及索尼證券的交易活動 ；但這不適用於根據索尼股票交易計劃進行的交易。此外，受這一規則約束的個人的近親成員不得在同一時期內從事此類交易活動，無論是否向他們披露了重大的非公開信息。

禁止做空

禁止董事、公司高管、法定審計師、高管和高管從事他們將從索尼證券價值縮水中受益的交易活動。因此，這些個人不得通過衍生品賣空、購買看跌期權、賣出看漲期權或以其他方式持有索尼證券的空頭頭寸。然而，這些個人從事做空活動的唯一目的可能是對衝他們所持索尼證券價值下跌的風險。

對頻繁交易的限制

董事、公司高管、法定審計師、高管和高級管理人員(以下簡稱涵蓋個人)不得頻繁從事索尼證券交易。除(I)根據索尼股票交易計劃進行的交易和(Ii)根據索尼公司的一個或多個股票收購權計劃授予的股票期權被行使時收購索尼證券(以下稱為免税交易)(本款第(I)和(Ii)項下的每項交易均稱為免税交易)，受保個人在同一六個月期間內不得購買和出售索尼證券。為免生疑問，出售從持股協會撤回的索尼證券或根據期權計劃行使股票期權而獲得的索尼證券將不被視為豁免交易。因此，禁止受保個人在出售索尼證券後六個月內購買索尼證券(豁免交易除外)，包括在行使股票期權時出售(豁免交易除外)。同樣，任何出售，包括行使股票時的出售

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承保個人(免税交易除外)在購買索尼證券後六個月內(免税交易除外)購買索尼證券的期權是被禁止的。除上述豁免交易外，內幕交易防止辦公室有權制定指導方針，並根據此類指導方針，在法律完全允許的範圍內，按照日本《金融工具與交易法》和美國1934年《證券交易法》中列舉的其他豁免授予豁免，使其不受本規則的約束。

修訂版本

本條例的任何修訂或終止應由索尼集團公司董事會決議作出。

本政策自2004年3月26日起施行。

修訂日期：2007年10月25日

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