附件1.3
(譯文)
董事會章程
索尼集團
(譯文)
董事會章程
的
索尼集團
第一條《憲章》的宗旨
本《索尼集團公司董事會章程》(以下簡稱《公司章程》)的宗旨是在符合適用法律、法規和公司章程的前提下，闡明公司董事會(以下簡稱《董事會》)及其委員會的基本治理原則。董事會和此類委員會應遵守本憲章以及適用的法律、法規和公司章程，同時遵守高尚的道德標準。
第二條董事會的宗旨和職責
| (1) | 董事會的宗旨是提升索尼集團的企業價值。 |
| (2) | 董事會為貫徹前款規定的宗旨，履行下列職責： |
| (a) | 根據適用的法律、法規、公司章程和本憲章確定索尼集團的基本管理政策和其他有待董事會批准的事項。 |
| (b) | 監督董事和公司高管職責的履行以及索尼集團S業務運營的業績。 |
第三條董事會的組成
董事會由不少於八(8)名董事和不超過十四(14)名董事組成。
第四條董事的資質條件
| (1) | 所有董事應具備以下所有資格： |
| (a) | 不得是董事、法定審計師、公司高管、總經理或在索尼集團S主營業務(下稱競爭公司)中與索尼集團構成競爭的任何公司的其他 僱員，也不得擁有任何競爭公司3%(3%)或更多的股份。 |
| (b) | 在被提名為董事之前的過去三(3)年裏，不是或曾經是索尼集團任何獨立審計師的代表合夥人或合夥人。 |
| (c) | 不得與在履行董事職責時可能造成重大利益衝突的任何事項有任何關係。 |
| (2) | 擔任公司高管的董事還應具備以下資格： |
在擔任公司高管時，應為負責索尼集團整體管理或索尼集團重要而廣泛的總部職能的人員。
| (3) | 被公司視為外部董事的董事還應滿足以下所有資格以及日本《公司法》規定的董事以外的資格： |
| (a) | 在最近三(3)年內的任何連續12個月(12個月)期間，不應直接從索尼集團獲得超過12萬美元(120,000美元)的金額，但不包括董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償 (前提是此類補償在任何情況下與繼續服務無關)。 |
2
| (b) | 不得是 任何公司的高管、公司高管、總經理或其他員工，如果在過去三(3)個財年的任何一年中，該公司與索尼集團的交易總額超過了該公司年合併銷售額的2%(2%)或100萬美元(1,000,000美元)，則該公司的總交易額超過了其中較大的金額。 |
第5條.外聘董事的連任
董事以外的每名董事可通過提名委員會的決議提名為董事候選人五(5)次連任，之後經提名委員會決議和全體董事同意提名為董事候選人；但在任何情況下董事以外的任何成員不得連任超過八(8)次。
第六條理事會主席和副主席
| (1) | 董事會主席(下稱董事會主席)應由董事會決議從非代表公司高管的董事中 任命。 |
| (2) | 董事會主席應召集董事會會議，確定會議議程，並履行本憲章規定的行為。 |
| (3) | 當董事會主席不能行事時，應根據董事會決議確定的優先順序指定另一名董事擔任董事會主席。 |
| (4) | 董事會可從非代表企業高管的董事中任命一(1)名或多名董事會副主席(以下簡稱董事會副主席)。董事會副主席應協助董事會主席。 |
| (5) | 理事會主席和副主席可作為觀察員出席《公約》第十四條第1款所列各委員會的會議(下稱各委員會，統稱為各委員會)。董事會主席和副主席無權在這些委員會上投票，除非他們是該委員會的成員。 |
| (6) | 董事會主席和副主席可視需要邀請任何人出席董事會會議並報告或發表意見。 |
第七條董事會會議
| (1) | 董事會會議至少每三(3)個月召開一次，必要時還應再召開一次。 |
| (2) | 董事會應確定年度會議日程、活動計劃和預算計劃。 |
第8條.召開董事會會議
| (1) | 第六條第二款規定的董事會會議一般應由董事會主席召集。 |
| (2) | 如果委員會認為有必要通過該委員會的決議召開董事會會議，則委員會主席應當依照本條第四款的規定請求董事會主席召開董事會會議，董事會主席應當召集董事會會議。如果董事會主席提出要求但不召集董事會會議，則委員會主席可以依照本條第三款的規定召開董事會會議；但是，這種召集應與提交給董事會會議的議程一起進行。 |
| (3) | 要召開董事會會議，董事會主席應至少在確定的會議日期 前五(5)天，向各董事發出會議通知，列明會議日期和地點(視情況可酌情附上議程和備份材料)。在緊急情況下，可以縮短通知期限。經全體董事同意，可在不遵循上述召集程序的情況下召開會議。 |
3
| (4) | 如果董事(董事會主席除外)和/或公司高管希望召開 董事會會議，該董事或公司高管必須向董事會主席提交議程(並酌情附上備份材料)，並要求董事會主席 召開董事會會議。 |
| (5) | 如果提出召開前款所述會議的請求，並且在提出請求後五(5)天內未發出召開會議的通知，則提出請求的董事或公司高管可根據本條第3款召開董事會會議 。 |
第九條董事會議程
| (1) | 除法律、法規或公司章程另有規定外，董事會議程由董事會主席根據董事和公司高管提出的建議或董事會主席本人的決定決定。 |
| (2) | 董事或公司高管根據前款規定向董事會主席提出建議的，可要求董事會主席撤回該建議。 |
第十條董事會的法定人數和決議
| (1) | 董事會會議的法定人數為所有可以參加決議的董事的過半數，董事會的決議應由出席的董事的過半數決定。 |
| (2) | 任何與議程項目存在利益衝突的董事都不得參與對該議程項目的任何審議或決定。 |
| (3) | 儘管有本條第1款的規定，如果董事就有待董事會解決的事項提出建議，而所有可能參與該建議決定的董事以書面或電子方式一致同意該建議，則董事會應被視為已批准該 建議。 |
第十一條董事會決定的事項
| (1) | 需要董事會決定的事項是本章程附件1所列事項和法律、法規或公司章程規定的其他事項。 |
| (2) | 前款未列事項，交由公司高管決定，但須經董事會決議。 |
第十二條向董事會報告的事項
| (1) | 須向董事會報告的事項為本憲章附件二所列事項及法律、法規或公司章程規定的其他事項。 |
| (2) | 儘管有本條第1款的規定，如果公司高管或董事 以書面或電子形式向所有董事提供了所需的報告，則董事會會議上的正式報告可以省略，但在任何情況下，不得以這種方式遺漏第20條第5款規定的報告。 |
第十三條董事會會議記錄
| (1) | 關於董事會會議的議事程序，會議記錄應以書面或電子形式編寫，並自會議日期起保存在公司總部至少十(10)年。 |
| (2) | 董事會會議紀要、會議結果及法律、法規規定的其他事項應記入會議紀要，出席會議的董事應在會議記錄上加蓋姓名、印章或電子簽名。儘管有上述規定，對於記錄根據第十條第三款被視為董事會批准的事項的會議記錄和根據第十二條第二款記錄遺漏事項的會議記錄，會議記錄應 以書面或電子方式編寫，但董事不需要在其上加蓋姓名和印章或電子簽名。 |
4
| (3) | 除非法律或法規另有規定，如果任何人希望查閲或複製董事會會議記錄，董事會主席或董事會副主席可決定是否批准該請求，但董事不需要批准。董事會主席和副主席可以 將這種審批權授予董事會行政辦公室負責人。 |
第十四條.委員會
| (1) | 公司下設提名委員會、審計委員會和薪酬委員會。除本憲章另有規定外，與各委員會有關的事項應在董事會決定的各委員會章程(下稱《委員會章程》)中列明。 |
| (2) | 董事會應根據法律、法規、公司章程和本憲章任命和罷免每個委員會的成員和主席。 |
| (3) | 任何董事都可以查閲和複製委員會會議紀要。 |
| (4) | 除法律或法規另有規定外，如果任何人希望查閲或複製委員會的會議記錄，該委員會主席可決定是否批准該請求，但董事不需要批准。每個委員會的主席可將這種審批權授予該委員會行政辦公室的負責人。 |
第十五條.提名委員會的組成
提名委員會應由至少三(3)名董事組成，其中大多數應為外部董事。在決定是否任免提名委員會成員時，應適當考慮提名委員會的連續性。
第十六條審計委員會的組成
| (1) | 審計委員會應由至少三(3)名董事組成，其中大多數應為 外部董事，並須遵守下文第2段的規定。在決定是否任免審計委員會成員時，應充分考慮審計委員會的連續性。 |
| (2) | 審計委員會的每名成員(以下簡稱審計委員會成員)應 滿足下列所有資格： |
| (a) | 不得為公司或其子公司從事業務運營的董事、公司高管、會計輔導員、總經理或其他僱員。 |
| (b) | 應滿足美國證券法 和法規可能不時適用於公司的獨立性要求或其他同等要求。 |
此外，至少有一名審計委員會成員應符合審計委員會的財務專家要求或美國證券法律法規不時適用於公司的其他同等要求。董事會應確定這些審計委員會成員是否符合這些要求。
第17條.賠償委員會的組成
薪酬委員會應至少由三(3)名董事組成，其中大多數應為非董事，擔任首席執行官(首席執行官)、首席運營官(首席運營官)或首席財務官(首席財務官)或擔任任何同等職位的董事不得成為薪酬委員會成員(下稱薪酬委員會成員)。在決定是否任免補償委員會成員時，應適當考慮補償委員會的連續性。
5
第十八條.委員會主席
| (1) | 每個委員會的主席應通過董事會決議從該委員會的成員中任命一名，並應為董事的外部人士。 |
| (2) | 各委員會主席應召集委員會會議，確定委員會議程，並執行本《憲章》或《委員會憲章》規定的行為。 |
| (3) | 當一個委員會的一位主席不能行事時，該委員會的另一位董事應按照董事會決議事先確定的優先順序代行委員會主席的職務。 |
第十九條.任擇委員會
除提名委員會、薪酬委員會和審計委員會外，董事會可設立由在索尼集團管理中擔任重要角色的所有或部分董事、公司高管和其他高管(公司高管和該等其他高管，以下統稱為高級管理人員)組成的委員會。
第20條高級行政人員，包括公司行政人員
| (1) | 董事會應任命公司高管。董事會還應從公司高管中額外任命一名或多名代表公司高管。 |
| (2) | 董事會可隨時解除公司高管和代表公司高管的職務。 |
| (3) | 董事會將確定公司高管之間的關係，包括但不限於他們的職責分配和他們之間的監督和指導關係。 |
| (4) | 董事會應確定高級管理人員的範圍，並讓公司高管 適當報告除公司高管外的高級管理人員的任免、職責分配和監督等附錄2所列事項。 |
| (5) | 每一位公司高管(本人或代表另一位公司高管)應至少每三(3)個月直接或通過其他公司高管向董事會報告其履行職責的情況。 |
| (6) | 董事會可以要求高級管理人員出席董事會會議，並處理董事會可能要求的事項。 |
第二十一條行政辦公室
| (1) | 董事會下設行政機構，管理董事會的業務。 |
| (2) | 提名委員會、薪酬委員會和審計委員會的辦公室設在董事會辦公室。 |
第二十二條。費用
董事會應向公司收取根據第七條第二款規定的活動計劃和預算計劃發生的必要費用 ，包括董事會認為履行職責所需的外部顧問、外部律師和其他專家的費用。
第二十三條修改或廢除
本憲章的修改或廢止須經董事會決議。
附錄
本憲章自2003年6月20日起施行。
6
修訂日期： 2004年06月22日
(*對附錄1的修訂將於2004年7月1日生效)
2005年6月22日
2005年10月26日
2006年6月22日
2008年6月20日
2010年6月18日
2015年6月23日
2018年4月27日
2018年6月19日
2020年7月1日
2021年4月28日
附件1：董事會決定的事項
| 1. | 股東大會股東大會的召開和將提交會議的議程內容(不包括董事的任免和獨立審計師的任命、免職和不再任命的議程項目，這些事項分別由提名委員會和審計委員會決定) |
| 2. | 公司的股份及重組 |
| 2.1 | 股份在證券交易所上市及將該等股份除牌 |
| 2.2 | 轉讓或轉讓公司的全部或大部分業務、所有業務的租賃以及向管理層下放權力；與任何其他公司簽訂、終止和修改關於分配公司所有損益的協議，或公司接管另一家公司的所有業務(不包括《公司法》定義的簡化收購) |
| 2.3 | 提交股東大會的股份交換、股份轉讓、公司分立、合併或公司任何其他重組的建議內容(不包括《公司法》所界定的簡化股份交換、公司分拆和合並) |
| 2.4 | 發行股份或股票收購權或出售回購股份，佔已發行股份總額不少於5% |
| 2.5 | 以特別優惠的價格或條件發行股票或股票收購權或出售回購的股票 |
| 2.6 | 公司購買其本身的股份 |
| 3. | 結算帳目、財務報表和股息 |
| 3.1 | 核準未合併財務報表及所附附表和合並財務報表 |
| 3.2 | 批准根據《公司法》提交的業務報告和附表 |
| 3.3 | 股息和中期股息，以及支付的金額和日期 |
| 4. | 董事會、委員會和董事 |
| 4.1 | 通過、廢除和修改董事會章程、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會或董事會設立的任何其他委員會 |
| 4.2 | 董事會主席和任何副主席；董事會主席的替換順序 |
| 4.3 | 各委員會成員的任免 |
| 4.4 | 任命每個委員會的一名主席；各委員會主席的更替順序 |
| 4.5 | 根據公司章程，董事對公司的任何責任的減少 |
7
| 4.6 | 與不執行公司經營的董事簽訂的責任限制協議的內容 |
| 4.7 | 批准可能導致董事從事競爭性交易的交易或董事進行的可能導致公司與該董事之間利益衝突的交易 |
| 4.8 | 批准董事S擔任董事、公司高管、法定審計師、僱員或任何實體中可能導致董事從事競爭性交易或可能導致公司與該董事之間產生利益衝突的交易的任何職位 |
| 4.9 | 委員會、高管和員工應向董事會報告的事項 |
| 4.10 | 判斷審計委員會成員是否為審計委員會財務專家 |
| 4.11 | 審計委員會履行職責所需的事項包括： |
| 4.11.1 | 有關公司董事和/或員工支持審計委員會(審計委員會輔助人員)履行職責的事項 |
| 4.11.2 | 關於審計委員會輔助人員與公司高管的獨立性問題 以及確保審計委員會S對審計委員會輔助人員的指示得到執行的事項 |
| 4.11.3 | 董事(不包括董事的審計委員會成員)、公司高管和僱員向公司審計委員會報告的制度，以及索尼集團公司的董事、會計顧問、法定審計師、公司高管、執行業務的成員、根據《日本公司法》第598條第1款履行職責的人員、相當於上述人員、收到上述報告的員工或某些人員向公司審計委員會報告的制度 |
| 4.11.4 | 制度，以確保任何作出上述報告的人員不會因其報告而受到不利待遇 |
| 4.11.5 | 關於審計委員會成員履行職責所產生的費用的預付或報銷程序以及處理其履行職責所產生的任何費用或負債的政策的事項 |
| 4.11.6 | 確保審計委員會進行有效監督的其他制度 |
| 4.12 | 通過、修改或廢除有關董事的行政法規 |
| 4.13 | 董事和高級管理人員責任保險的內容及其修訂 |
| 5. | 企業行政人員 |
| 5.1 | 企業行政人員的任免 |
| 5.2 | 代表機構行政人員的任免 |
| 5.3 | 關於公司高管之間的關係的事項，包括但不限於他們的職責和他們之間的監督和指導關係 |
| 5.3.1 | 公司行政人員的職責和權力的分配 |
| 5.3.2 | 企業高管之間的關係 |
| 5.3.3 | 小組領導委員會的設立、成員和職能，以及必須由小組領導委員會討論的事項 |
| 5.4 | 批准可能導致公司高管參與競爭性交易的交易，或由公司高管進行的導致公司與該公司高管之間利益衝突的交易 |
8
| 5.5 | 公司高管擔任董事、公司高管、法定審計師、僱員或任何實體中可能導致公司高管參與競爭性交易或可能導致公司與該等公司高管之間利益衝突的交易的任何其他職位 |
| 5.6 | 根據《公司章程》，公司高管對公司所負責任的任何減少 |
| 5.7 | 通過、修改或廢除有關索尼集團公司高管的行政法規 |
| 6. | 索尼集團的基本經營方針 |
| 6.1 | 索尼集團的內部治理結構 |
| 6.1.1 | 批准與索尼集團和公司內部公司治理有關的基本事項 |
| 6.1.1.1 | 索尼集團行為準則 |
| 6.1.1.2 | 改善索尼集團和公司治理結構的有關事項 |
| 6.1.1.3 | 確保公司高管遵守法律、法規和公司章程的制度，以及確保索尼集團業務充分性的制度 |
| 6.1.1.3.1 | 確保公司的公司高管和員工以及索尼集團公司的董事、公司高管和員工(索尼集團人員)遵守法律、法規和公司章程履行職責的制度 |
| 6.1.1.3.2 | 確保公司高管和索尼集團人員高效執行職責的系統 |
| 6.1.1.3.3 | 關於公司和索尼集團公司風險管理規則和其他結構的制度 |
| 6.1.1.3.4 | 向公司報告與索尼集團人員履行職責有關的事項的制度 |
| 6.1.1.3.5 | 關於保留/管理與公司高管履行職責有關的信息的制度 |
| 6.1.1.4 | 防止內幕交易的全球政策和防止內幕交易的法規 |
| 6.1.1.5 | 與公司內部管治的基本原則有關的任何其他事項 |
| 6.2. | 核準中期計劃(合併/分部) |
| 6.2.1 | 中長期管理政策 |
| 6.2.2 | 中期/長期物質承諾 |
| 6.3 | 批准年度業務計劃(合併/分部) |
| 6.3.1 | 年度管理政策和優先措施 |
(合併/細分)
| 6.3.2 | 關鍵績效指標(KPI) |
| 6.3.2.1 | 銷售、利潤和現金流 |
| 6.3.2.2 | 資本支出、投資、成本和庫存 |
| 6.4 | 批准對年度業務計劃進行重大修改 |
9
| 6.5 | 重大事項的審批，包括轉讓或接管實物資產和貸款或信貸 大額增資(重大事項的審批門檻由董事會另行確定) |
| 6.6 | 索尼集團的其他基本管理政策(包括 公司的基本管理政策) |
| 7. | 其他 |
| 7.1 | 在公司與董事之間發生訴訟時代表公司的人員(S)，他是審計委員會成員 |
| 7.2 | 董事會就委員會、高級管理人員或任何其他員工向董事會報告的事項採取補救措施或採取其他行動的內容 |
| 7.3 | 適用法律、法規(包括證券交易所或公司章程)需要董事會批准的其他事項 |
附錄2：應向 董事會報告的事項
下列事項需儘可能事先向董事會報告(不包括根據本憲章第十四條第一款所列各委員會章程規定須向各委員會報告的事項)。
| 1. | 有關公司行政人員履行職責的事宜 |
| 1.1 | 合併結果報告 |
| 1.1.1 | 季度業績和年度預測 |
| 1.1.2 | 計劃績效與實際績效之間的材料差異 |
| 1.2 | 對索尼集團有重大影響的事項 |
| 1.2.1 | 可能對索尼品牌造成實質性損害的事項 |
| 1.2.2 | 可能對股東和其他利益相關者的利益造成重大影響的事項 |
| 1.2.3 | 重大違反反壟斷法、證券法和其他法律的調查和訴訟事項 |
| 1.2.4 | 索尼集團物資管理體制的建立與完善 |
| 1.2.5 | 對索尼集團會計政策和原則的重大修訂 |
| 1.2.6 | 可能對索尼集團造成重大影響的其他事項 |
| 1.3 | 具有戰略重要性的個別事項，但董事會決定的事項除外 (報告的重要性門檻由董事會另行確定。這份報告不需要事先報告。) |
| 2. | IR和信息披露 |
| 2.1 | 發佈結果和預測 |
| 2.2 | 日本年度報告內容(雨果寺後國町)和季度報告(Shihanki 後國)根據日本《金融工具和交易法》，向美國證券交易委員會提交20-F表格，以及任何其他類似的公司信息披露材料 |
| 3. | 提名委員會須報告的事宜 |
| 3.1 | 提名委員會審議的內容和結果 |
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| 3.2 | 擬提交股東大會的董事候選人名單草案(由S提名委員會確定董事候選人) |
| 4. | 補償委員會須報告的事宜 |
| 4.1 | 賠償委員會審議的內容和結果 |
| 5. | 審計委員會及審計委員會委員須報告的事項 |
| 5.1 | 審計委員會審議的內容和結果 |
| 5.2 | 如《公司法》第416條第1-1款所界定的缺陷，涉及審計委員會履行職責所必需的事項時，根據《公司法》，此類缺陷的內容 |
| 5.3 | 董事或公司高管違反或涉嫌違反任何適用的法律、法規或公司章程 |
| 6. | 除公司行政人員外，與高級行政人員有關的事宜 |
| 6.1 | 高級行政人員(公司行政人員除外)的任免 |
| 6.2 | 除公司高管外的高級管理人員之間的關係事項，包括但不限於他們的職責分配和他們之間的監督和指導關係 |
| 7. | 適用法律、法規要求向董事會報告的其他事項 |
| 8. | 董事或公司高管認為需要向董事會報告的其他事項 |
須呈交予董事的材料
1.提名委員會會議紀要
2.審計 委員會會議記錄
3.補償委員會會議紀要
4. 月度合併財務結果
5.董事要求提供的其他材料
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