第10號修訂案至

應收融資協議

這項關於截至2023年12月8日的應收賬款融資協議的第10號修正案(“本修正案”)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Pacific Gas and Electric Company，一家加利福尼亞州公司(“PG&E”)，作為初始服務商(以該身份，為“服務商”)和作為保留持有人(以該身份，為“保留持有人”)，作為承諾貸款人和作為集團代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)作為承諾貸款人和集團代理、法國巴黎銀行(“BNP”)作為承諾貸款人和集團代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作為管道貸款人、勝利應收賬款公司(“勝利”)作為管道貸款人以及三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)作為承諾貸款人、集團代理和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於到目前為止，雙方已簽訂了日期為2020年10月5日的該特定應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的《協議》)；以及

鑑於此，雙方尋求根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此確認並確認已收到並確認)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.不同的定義。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語具有本協議第1.01節(或通過引用)賦予該術語的含義。

2.中國同意對《協定》進行修改。自本協議之日起生效，現對本協議進行修訂，以納入本協議作為附件A所附標記頁上所示的更改。

3.為取得實效創造條件。本修正案自本修正案之日起生效，但須滿足下列條件：

(A)行政代理收到由本修正案各方正式簽署的本修正案副本；和

(B)行政代理應已收到每個集團代理已收到預付費用(定義見下文)的證據。

4.他們拒絕接受某些陳述和保證。截至本合同日期，服務機構、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下聲明和擔保：

(A)提供適當的陳述和保證。在本修正案和擬進行的交易生效之前和之後，本協議中包含的所有陳述和保證(不包括協議第6.01(F)(Ii)和(L)節以及協議第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)節中所述的陳述和保證除外)，以及其作為締約方的(X)不包含重大限制的每份其他交易文件，在本協議日期和截至本協議之日在所有實質性方面均真實和正確。及(Y)包含於本協議日期及截至該日期之真實及正確之陳述及保證(或，就該等陳述及保證明確與較早日期有關者而言，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，或於該較早日期之真實及正確(視屬何情況而定))。

(B)賦予權力和權力；適當授權。本公司擁有所有必要的公司權力、有限責任公司權力及授權(如適用)以(I)籤立及交付本修訂案及擬進行的交易，及(Ii)履行其在本修訂案、協議(經修訂)及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，以及本修訂案、協議及其所屬的其他交易文件所規定的交易的籤立、交付及履行及完成已獲所有必要的公司或有限責任公司行動(視何者適用而定)正式授權。

(C)履行具有約束力的義務。本修正案、本協議(經修改)及其所屬的每一其他交易文件構成借款人、服務機構和保留持有人(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人、服務機構或保留持有人(如適用)各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或交易文件行使其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

(D)不會發生違約或終止事件。違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件均未發生或仍在繼續，且不會因本修訂或本修訂擬進行的交易而導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件。

5.本協議和其他交易文件的引用和效力。

(A)自本修訂生效及生效後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議下”或類似含義的字眼，以及其他交易文件中所提及的“應收款融資協議”、“本協議項下”、“其”或類似含義的字眼，均指並應為對經據此修訂的本協議的提及。

(B)本協議(除本協議特別修訂外)及其他交易文件經本協議各方在各方面予以批准及確認，並根據其各自條款繼續具有十足效力及效力。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄或修訂行政代理或任何其他信貸方在協議或任何其他交易文件下的任何其他條款或條件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂協議或任何其他交易文件下的任何其他條款或條件。

6.控制成本和支出。借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用。

7.完善執法權。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

8.簽署交易單據。本修正案是根據本協議簽署的交易文件，應按照本協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。

9.促進一體化。本修正案、本協議和其他交易文件包含本協議各方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

10.不具備可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效，以及任何

這種禁止或不能在任何司法管轄區執行，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.與其他對口單位合作。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電郵為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付原執行的簽名頁或緊隨其後一句中規定的任何其他電子手段有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

12.支持相互談判。本修正案是本修正案雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本修正案或本修正案任何條款的起草人，也不應被視為提供了本修正案或其任何條款。因此，如果本修正案的任何條款有任何不一致或不明確之處，則不應因任何一方參與其起草而將其解釋為不利於任何一方。

13.不同的標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

14.取消預付費用。作為貸款人訂立本修正案的對價，借款人和服務商共同及各別同意在本修訂日期或之前，為集團內貸款人的利益向各集團代理支付一筆全額賺取且不可退還的預付費用，金額相當於(A)0.05%乘以(B)該集團內承諾貸款人截至本修訂日期的總承諾額的乘積。該費用應在本合同簽署之日以美利堅合眾國的合法貨幣電匯到適用的集團代理或行政代理(視情況而定)以書面指示借款人或服務商的賬户。預付費用的全部或任何部分的支付不得減少或修改根據本協議或任何其他交易文件欠本協議任何一方或任何其他人的任何其他費用、成本或開支。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

附件A

(附於附件)

符合規定的副本執行版本

符合《應收賬款融資協議修正案910》附件A，

日期：2023年6月9日12月8日

應收融資協議

日期截至2020年10月5日

PG&E AR設施，LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸方和集團代理，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理，以及

太平洋天然氣電力公司，

作為初始服務人員和保留持有人

接管人、清盤人、審查員、管理人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)應為該人或其財產的任何主要部分進行任何一般轉讓，或(Iii)應為債權人的利益進行任何一般轉讓，或在債務到期時未能或以書面承認其無能力償還債務，或如公司或類似實體，其董事會(或任何擁有類似權利控制該人的活動的董事會或人士)應投票決定實施上述任何規定。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。為免生疑問，發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續，除非並直至根據第13.01節放棄為止。

“超額(1-30)DPI集中金額”是指在任何時候，(A)所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計超過(X)80.0%的乘積，(Y)該應收賬款池中包含的符合條件的應收賬款的未付餘額總額超過(B)(X)80.0%乘以(Y)當時納入應收賬款池的符合條件的應收賬款的未付餘額總額。

“超過(31-60)DPI濃縮量”是指在任何時候

(A)所有合資格應收賬款的未付餘額總額超過(B)(X)25.0%的乘積，(Y)當時納入應收賬款池的合資格應收賬款的未付餘額(Y)超過(B)25.0%的乘積。

“超過(61-90)DPI濃縮量”是指在任何時候，

(A)所有合資格應收賬款的未付餘額合計超過(B)15.0%的乘積，(Y)當時納入應收賬款池的合資格應收賬款的合計未付餘額超過(X)15.0%乘以(Y)當時納入應收賬款池的合資格應收賬款的未付餘額總額。

“超額預算票據集中金額”是指在任何時候，(A)構成預算票據應收款的所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)5.00%乘以(Y)當時包括在應收款池中的合格應收款的未付餘額。

“超額護理計劃集中金額”是指在護理計劃排除期間以外的任何時間，(A)構成護理計劃應收款的所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)(X)10.00%乘以(Y)當時包括在應收款池中的合格應收款的未付餘額的乘積。

“超額存款餘額集中金額”是指在任何時候，只要評級事件尚未發生且仍在繼續，(A)當時的存款餘額超過(B)(X)20.00%乘以(Y)當時納入應收款池的合資格應收款的未付餘額的乘積。

“出借人”是指渠道出借人和承諾出借人。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議有關或與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道貸款人提供貸款或墊款，或從管道貸款人購買資產，以便為該管道貸款人的票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動資金提供者”是指在任何時候作為流動資金協議當事方的任何貸款人、信用增強者或流動資金提供者，或該等貸款人、信用增強者或流動性提供者或任何類似實體的任何繼承人或受讓人，涉及管道貸款人的任何許可受讓人。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款申請”係指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“地方政府義務人”是指任何州或地方政府，包括縣、市、鎮，上述任何行政區的任何行政區，或上述任何地方的任何機構、部門或機構。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署託收賬户控制協議的每個已上鎖的郵筒，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收款付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損比率”指截至任何截止日期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子為(I)前四(42)個結算期內最近結束的銷售總額加上(Ii)第三個最近結束結算期內銷售總額的20.0%及(B)分母為截至該截止日期的應收賬款淨餘額之和。

“損失率”是指截至任何截止日期的比率(以小數表示)(A)分子為(1)所有應收款和已排除應收款(除(X)護理計劃除外期間的護理計劃應收款、(Y)UDC合併賬單應收款和(Z)付款計劃應收款和收入保證應收款)的未付餘額之和乘以(B)1減去已排除應收款的百分比，加號

(無重複)(二)在最近結束的結算中發生的任何損失(扣除追回)

此時的超額護理計劃集中金額，加上(F)此時的超額FERA計劃集中金額，加上(G)此時的超額未開票應收款集中金額，加上(H)此時的超額預算票據集中金額，加上

(I)此時的超額存款餘額集中金額，加上(J)每個加州氣候信用期每個月的相關加州氣候信用應計額，加上(K)此時所有客户退款的總金額，加上(L)此時的客户應付款代理，加上(M)每個其他信用期每個月的相關其他信用應計額，加上(N)此時的超額延期未開單應收賬款集中金額。加上(O)此時的超額(1-30)DPI集中金額，加

(P)當時超額(31-60)DPI濃縮量，加上(Q)當時超額(61-90)DPI濃縮量

“第九修正案日期”是指2023年6月9日。

“非聯邦政府應收賬款”係指債務人為政府主管部門而非聯邦政府債務人的任何應收賬款。

“無追索權債務”指PG&E或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，但以合約或法律規定的追索權而言，該等債務僅限於(A)該等資產，或(B)如該等資產由專為此目的而成立的附屬公司持有(或將由該附屬公司持有)，則為該附屬公司或該附屬公司的股本。

“非證券化收款”是指雜項收款和除外收款。

“非證券化應收賬款”是指雜項項目和不包括在內的應收賬款。“票據”是指通過任何渠道發行或將發行的短期本票。

貸款人為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

“核退役費用”是指債務人所欠的任何費用或收費，該等費用或收費與PG&E核電站在停運後所在或曾經所在地點恢復所需的資金積累有關。

“債務人”是指根據合同對應收款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“組織文件”是指就任何人而言，(A)此人的公司章程、公司成立證書或成立證書(或同等的組織文件)和(B)章程或經營協議(或此人的同等管理文件)。