信貸協議第3號修正案
本修正案第3號，日期為2024年4月16日(本“修正案”)，由太平洋燃氣及電力公司、一間加州公司(“借款人”)、本協議的每一貸款人(“貸款人”)及作為行政代理人的美國銀行(以該身分，稱為“行政代理人”)訂立。
獨奏會：
鑑於，茲提及借款人、貸款人和行政代理之間日期為2022年4月20日的信貸協議(由日期為2022年9月23日的信貸協議第1號修正案和截至2023年4月18日的信貸協議第2號修正案修訂)；使用的大寫術語(包括在本協議的序言和摘要中)，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)；以及
鑑於，借款人已要求(且貸款人已同意)按本修訂所載條款及條件修訂信貸協議，將現有2年期部分貸款轉換為364天期部分貸款，並將364天期部分貸款到期日延長至2025年4月15日。
因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：
A.信貸協議修正案。自第3號修正案生效日期(定義如下)起，(A)現對信貸協議進行修訂，以(X)刪除本修正案附件A中所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)和(Y)添加本修訂附件A中所列的雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(B)對信貸協議附表1.1進行修訂，並將其全部替換為本修正案附件B所述的附表1.1：
B.條件先例。本修正案應自上文第一次寫明的日期起生效，屆時下列各項先決條件均應得到滿足(“第3號修正案生效日期”)：
1.被執行人。行政代理應已收到借款人和所有貸款人正式簽署的本修正案副本；
2.組織文件；證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為第3號修正案生效日期(帶有借款人最近的短格式良好信譽證書)，類似於根據信貸協議5.1(F)(I)節交付的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Ii)註明第3號修正案生效日期的負責人證書。
日期，確認滿足以下第(3)款和第(4)款規定的先決條件；
3.申述及保證。借款人在信貸協議第4節中所作的陳述和保證(第4.2、4.6(B)和4.13節中所述的陳述和保證除外)在緊接本修正案生效之前和之後的所有重要方面均應真實和正確；但每項載有重要程度限制的陳述及保證，須於第3號修正案生效日期當日及截至該生效日期為真實及正確(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或以該較早日期為限，視屬何情況而定)；
4.無默認設置。在緊接第3號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
5.法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的法律意見，其格式應合理地令行政代理人滿意；
6.瞭解您的客户信息。行政代理應在第三號修正案生效日期前至少五(5)個工作日收到其合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，這些文件是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的；
7.費用及開支。在第3號修正案生效日期或之前，借款人應已支付借款人就本修正案和相關文件的準備、談判、籤立和交付而要求借款人支付或償還的所有合理的自付費用和行政代理的費用(在每種情況下，包括但不限於行政代理的律師的合理費用和支出)；以及
8.債券文件。借款人應已安排向行政代理髮行金額為525,000,000美元的新第一抵押債券(“新FMB”)，使該優先債券的到期日與364天的部分到期日(在本修訂生效後)相匹配。在收到新的FMB後，行政代理應向借款人退還於2023年4月18日發行的第49系列第一抵押債券原件1.25億美元，以及在生效日期發行的第四十八系列第一抵押債券原件4億美元。此外，行政代理應已收到：
(I)新的FMB，根據FMB契約妥為簽發和認證，並採用行政代理合理滿意的形式；
(Ii)由契約受託人妥為授權的人員發出的證明書，證明新的FMB已獲認證，並根據FMB契約尚待處理；
(Iii)借款人或其代表在第3號修訂生效日期或之前交付予契約受託人的所有其他與發行新債券有關的文件的副本；及
(Iv)就由不動產組成的按揭財產而言，截至第3號修正案生效日期的所有業權報告及承諾書(如有的話)的副本，而該等物權報告及承諾書的留置權已為新按揭證券的持有人的利益而給予契約受託人。
答：其他條款。
1.對貸款單據的影響的參考。
(I)於修訂第3號生效日期，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中對“信貸協議”的每一處提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的字眼)，均指並應是對據此修訂的信貸協議的提及，而本修訂及信貸協議應一併閲讀及解釋為單一文書。
(Ii)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議及所有其他貸款文件的所有條款及規定現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此予以批准及確認。
(Iii)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。
(四)本修正案為貸款文件。
(V)借款人特此就本金總額為525,000,000美元的364天期定期基準貸款(定義見修訂第3號生效日期後的信貸協議)申請為期1個月的SOFR利率，自2024年4月16日開始。雙方同意，已滿足信貸協議第2.9節中規定的任何通知要求。
2.對應物的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。交付本修正案簽名頁的已執行副本，該簽名頁是附在合同或其他合同上或與其相關的電子聲音、符號或程序
記錄並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用(每個“電子簽名”)通過傳真、電子郵件發送的pdf格式。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
3.批准。本修正案應根據信貸協議第10.1條生效(並經所有貸款人和行政代理在貸款文件下的所有目的下批准和批准)。
4.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
5.章節標題。本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。
6.通知。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。
7.可分割性。本修正案的任何條款或條款對任何人在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。
8.繼承人。本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
9.司法管轄權；放棄陪審團審訊。信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款，經必要的修改後併入本文中。
[此頁的其餘部分故意留空]
以下每位簽署人已於上述日期促使其正式授權官員簽署並交付本修正案，以資證明。
太平洋天然氣電力公司，
作為借款人
作者： /s/瑪格麗特·K.貝克爾
姓名： 瑪格麗特·K貝克爾
標題： 副總裁兼財務主管
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
作者： /s/傑奎琳G.馬格蒂斯
姓名： 傑奎琳·G馬格蒂斯
標題：董事的推動者
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
作者： /s/傑奎琳G.馬格蒂斯
姓名： 傑奎琳·G馬格蒂斯
標題：董事的推動者
附件A
修訂後的信貸協議
執行版本
$525,000,000
定期貸款信貸協議
其中
太平洋天然氣電力公司，
作為借款人，
不時出現的貸方，以及
北卡羅來納州美國銀行
作為行政代理，
日期截至2022年4月20日
[經2022年9月23日第1號修正案修訂;、2023年4月18日第2號修正案和2024年4月16日第3號修正案]
10.目錄
第1節。 定義 1
1.1%；第二，定義的術語；第二，第一
1.2 其他條款和解釋性條款 27
1.3 司 29
1.4 利率;基準通知 29
第2款. 長期貸款金額和條款 29
2.1 貸款 29
2.2 借款程序 30
2.3 [保留。] 30
2.4 [已保留] 30
2.5 [已保留] 30
2.6 費等 30
2.7 承諾的終止 31
2.8 預付款項 31
2.9 轉換和延續選項 31
2.10 定期基準貸款的限制 32
2.11 利率和付款日期 32
2.12 利息和費用的計算 33
2.13 無法確定利率 33
2.14 按比例待遇和付款;註釋 35
2.15 法律變更 37
2.16 税 38
2.17 彌償 43
2.18 貸款辦公室變更 43
2.19 更換貸方 43
2.20 違約貸款人 44
2.21 [已保留] 45
第3款. [已保留] 45
第4款. 陳述和保證 45
4.1 財務狀況 45
4.2 沒有變化 45
4.3 存在;遵守法律 45
4.4 權力;授權;可執行義務 46
4.5 沒有法律律師資格 46
4.6 訴訟 46
4.7 沒有默認 47
4.8 税 47
4.9 聯邦法規 47
4.10 ERISA 47
4.11 投資公司法;其他法規 48
4.12 所得款項用途 48
4.13 環境事項 48
4.14 監管事項 48
4.15 制裁;反腐敗 48
4.16 受影響的金融機構 49
4.17 償付能力 49
4.18 公開 49
4.19 債務狀況 49
4.20 財產所有權 50
4.21 適用實體 50
第5款. 先決條件 50
5.1 生效日期前的條件 50
第6款. 附屬公約 52
6.1 財務報表 52
6.2 證書;其他信息 52
6.3 納税 53
6.4 維持存在;合規 53
6.5 財產維護;保險 54
6.6 財產檢查;書籍和記錄;討論 54
6.7 通知 54
6.8 許可證等的維護 55
6.9 進一步保證 55
6.10 所得款項用途 55
第7節 否定契諾 55
7.1 [已保留] 55
7.2 合併資本比率 57
7.3 留置權 57
7.4 根本性變化 57
7.5 出售和回租交易 58
7.6 互換協議 58
7.7 FMB契約修正案 58
第8款. 違約事件 59
第9款. 特工 61
9.1 任命和權力 61
9.2 職責授權 62
9.3 無罪條款 62
9.4 行政代理人的信賴 63
9.5 違約通知 63
9.6 不依賴代理人和其他貸方 64
9.7 賠償 64
9.8 代理人以個人身份 64
9.9 繼任者 65
9.10 文檔代理和聯合代理 66
9.11 行政代理人可以提交索賠證明 66
9.12 某些ERISA事項 67
9.13 付款錯誤 68
第10款. 雜項 70
10.1 修正案和豁免 70
10.2 通知 72
10.3 不得放棄;累積補救措施 74
10.4 代表和擔保的生存 74
10.5 費用和税款的支付 74
10.6 繼任者和分配;和 76
10.7 調整;出發 80
10.8 對應方;電子執行;約束力 81
10.9 分割性 81
10.10 一體化 82
10.11 管轄法律 82
10.12 提交司法管轄權;豁免 82
10.13 致謝 83
10.14 保密 83
10.15 陪審團審判的放棄 84
10.16 美國愛國者法案;受益所有權監管 84
10.17 司法提請 84
10.18 沒有諮詢或信託責任 84
10.19%：承認任何受支持的QFC：：85%
10.20%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困：86%
時間表：
1.1萬億美元的承諾
7.5%的售後和回租交易
11.展品：
A [已保留]
B [已保留]
符合證書D-1格式、祕書證書D-2格式、官員證書格式
E 轉讓和假設的形式
F [已保留]
提供各種形式的美國税務合規性證書
這是紙幣的一種形式
本定期貸款信貸協議(“本協議”)日期為2022年4月20日，由太平洋燃氣及電力公司、一家加州公司(“借款人”)、銀行及其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)及作為行政代理人的美國銀行(“行政代理人”)(以上述身分連同任何經批准的繼任者，“行政代理人”)訂立。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已請求貸款人提供本協議規定的定期貸款，並且貸款人願意按照本協議規定的條件和條件向借款人提供此類定期貸款；
因此，現在就IT達成如下協議：第1節.定義
1.1%是定義的術語。在本協議中使用的，本節第一節中列出的術語應具有本節第一節中所給出的各自含義。
截至生效日期，所有兩年期貸款機構的兩年期貸款承諾總額為
$400,000,000.
“2年期貸款機構”：指承諾提供2年期貸款或持有2年期貸款的貸款機構。
“2年期分期付款貸款”：如第2.1(B)節所界定。“2年期到期日期”：2024年4月19日。
“364天分期付款承諾”：對於每個364天分期付款貸款人，其根據第2.1(A)條在第3號修正案生效日期向借款人提供364天分期付款貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該364天分期付款貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至修正案第3號生效日期，總金額
在所有364天期貸款機構的364天期分批承諾中，為125,000,000,525,000,000美元。
“364天分期付款貸款人”：擁有364天分期付款承諾或持有364天分期付款貸款的貸款人。
“364天期貸款”：如第2.1(A)節所述。
“364天期債券到期日”：20242025-04-15
“ABR”：就任何一天而言，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)公佈的一個月利息期間的經調整定期SOFR利率加1%中最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整SOFR期限利率應以SOFR期限參考利率於凌晨約5：00為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。
“ABR貸款”：適用利率的貸款，以
ABR.
“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)
每日簡單SOFR外加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”：如本協議序言中所定義。
“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“附屬公司”：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。“代理”：管理代理。
“協議”：定義見本協議序言。
“修正案第3號”：由借款人、借款人每一貸款方和行政代理之間對信貸協議的特定修正案第3號，日期為2024年4月16日。
“第3號修正案生效日期”：如第3號修正案B節所界定。
3日，日期是2024年4月16日。
“反腐敗法”：定義見第4.15節。
“適用保證金”：就任何一天而言，(A)對於(I)資產負債表貸款，年利率為0.250%；(Ii)對於定期基準貸款，年利率為1.250%；(B)對於364日期貸款，即(I)資產負債表貸款，年利率為0.375%；(Ii)對於定期基準貸款，年利率為1.375%。
“核準基金”：就任何貸款人而言，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的任何實體或其附屬公司管理。
Arranger：美國銀行，N.A.，美國銀行證券公司的附屬公司，作為唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人。
“A/R證券化資產”：(1)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何附屬公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利或任何其他權利；(2)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與該等應收款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收款或資產一併轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户及記錄。
“應收證券化子公司”：指PG&E應收賬款證券化基金、有限責任公司及任何其他僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動而成立和經營的子公司。
“應收證券化交易”：指借款人或借款人的任何子公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可根據該等交易將其出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(包括但不限於應收證券化子公司)，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益。
借款人或其任何附屬公司(應收賬款證券化附屬公司除外)的無追索權(標準應收賬款證券化債務除外)。
“受讓人”：如第10.6(B)節所述。
“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。
“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.13(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“基準”：首先，就任何期限基準貸款而言，SOFR利率；如果發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或SOFR期限SOFR利率，或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(B)節替換了該先前基準利率。
"基準替換"：對於任何可用年期，行政代理人可以在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)調整後的每日簡單SOFR；以及
(2)提供以下金額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例
當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替換調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”：就任何基準而言，對於當時的基準，較早發生下列事件的時間較早：
(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或
計算時使用的已公佈部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基數(或其部分)；或
(2)在“基準過渡事件”的定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考第(C3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)在監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，並無繼任管理人將
繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”：對於任何基準，自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的當前基準，以及(Y)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。
“實益擁有人”：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。
“實益擁有權證明”：實益擁有權條例所要求的實益擁有權或控制權證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。
“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“債券交割協議”：指借款人和行政代理之間的某種債券交割協議，日期為生效日期。
“債券文件”：統稱為FMB契約、補充契約、高級債券和債券交割協議。
“借款人”：如本合同序言中所定義。
“營業日”：指紐約或芝加哥的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；但就RFR貸款和任何此類RFR貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為ANA
美國政府證券營業日。
“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的該等義務的金額應為根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但第1.2(F)節另有規定。
“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
“控制權變更”：發生下列情況之一：
(I)：(A)盈科在任何時間不得是借款人100%普通股的實益擁有人；或(B)盈科在任何時間不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或
(Ii)任何人士或團體(自生效日期起屬交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則所指者)將成為電訊盈科股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或
(Iii)在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，任何在該24個月期間開始時是盈科董事的個人，以及其選舉或選舉進入盈科董事會的提名(不論是由盈科董事會或盈科的任何股東)經在該24個月開始時是盈科董事的過半數董事批准的任何董事
該24個月期間或其選舉或選舉提名獲如此批准，不再構成盈科董事會的過半數成員；或
(四)本應有(A)項。[保留區]或(B)將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或經營資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或
受加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局指示的第三方。
“法律變更”：在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令或其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多個繼任管理人，則應由管理代理和借款人選擇本協議下的繼任管理人)。
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。“承諾”：對於任何貸款人，其364天期或2年期承諾
分期付款承諾。
“共同受控實體”：指與借款人共同受控於ERISA第4001節含義的實體，不論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。
“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。
“合規證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。
“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則必須由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應唯一有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免。
並進一步規定，任何管道貸款人不得(A)有權依據第2.14、2.16、2.17或10.5條獲得高於指定貸款人本有權就該指定貸款人所作的信貸延期而收取的任何款額，或(B)被當作有任何承諾。
“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合資本化”：於任何釐定日期，指(A)於該日期的綜合債務總額，加上(B)(I)借款人及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似項目)及“優先股”(或任何類似項目)相對列載的金額，及(Ii)借款人或其任何附屬公司於生效日期後發行的任何次級可攤還權益債券或其他類似證券的未償還本金金額。
“綜合資本化比率”：在任何釐定日期，
(A)綜合總負債至(B)綜合資本化。
“綜合總債務”：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，而根據公認會計原則，借款人及其重要附屬公司在該日期將在借款人的綜合資產負債表上被歸類為債務，而借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務，如根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上被歸類為債務，則不得重複；但在確定“綜合總債務”時，不得重複地排除(A)證券化債券和任何應收賬款證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的債務，其數額等於作為任何全額現金抵押信函的現金抵押品的數額。
(C)借款人或任何重要附屬公司因購電及燃料協議而產生的債務，(D)借款人發行的任何次級遞延利息債權證或其他類似證券，及(E)於任何釐定日期借款人根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上“優先股”(或任何類似證券)所包括的任何證券的金額。
“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
“控制”：直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過能力
通過合同或其他方式行使投票權。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“對應男高音”：就任何可用年期而言，指（如適用）與該可用年期大致相同（不包括營業日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。
“承保實體”：下列任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；
(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或
(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。
“承保方”：定義見第10.19節。
“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。
“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR決定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。
“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”：根據第2.20節最後一段的規定，任何貸款人如(A)未能在規定的日期後兩(2)個工作日內為其貸款提供資金，則由行政代理合理決定。
根據本協議由其提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面表示，其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議項下的融資義務(誠信爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非是善意爭議的標的(前提是該貸款人在收到行政代理人或借款人的書面確認後，根據第(C)款不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內，以其他方式向行政代理人或任何其他貸款人支付根據本協議須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的已經或具有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定託管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；
但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已被委任為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人，而成為“違約貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政機關可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具對該貸款人或其母公司有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人，政府當局或其工具，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受
在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，對第2.20節的最後一段進行處罰。
“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一詞應具有相關含義。
“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。
“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。
“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。
“生效日期”：滿足或放棄第5節規定的先決條件的日期，該日期為2022年4月20日。
“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，S評級為A-或更高，其註冊地為經合組織成員國；或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；但在第(B)款的情況下，行政代理應已同意將該人指定為合格的受讓人(不得無理拒絕或拖延此類同意)。
“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制的實體未能就任何
(D)借款人或任何共同受控實體未能達到《守則》第412或430節規定的最低籌資標準，或未就任何單一僱主計劃提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同受控實體根據《僱員保險條例》第四章承擔任何責任，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據《僱員權益保護法》第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據《僱員權益保護法》第4041條將計劃修正案視為終止，或(Ii)(A)根據《僱員權益保護法》第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知，而這些程序繼續未擱置或有效超過60天。或者在該通知交付後60天內，該通知未被該通知撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而招致的任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於施加提取責任的任何通知；(I)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於這種情況的通知
多僱主計劃處於危險或危急狀態(《ERISA》第305條所指)或破產；(J)借款人或任何共同控制實體根據《ERISA》第4063或4064條承擔任何責任，或就《ERISA》第4062(E)條所指的計劃實質上停止運作；(K)根據《守則》第436(F)條就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H及4980I節(視何者適用而定))招致的任何重大税務責任。
“錯誤付款”：如第9.13(A)節所述。
“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。
“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
“不含税”：對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税項的司法管轄區(或任何政治機構)而徵收的税項
或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，
美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款權益之日(借款人根據第2.19節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.16(A)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(E)及(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。
“FATCA”：截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。
“FCA”：如第2.13(B)節所述。“FCPA”：定義見第4.15節。
“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“第一抵押債券”：借款人根據FMB契約發行的債券。
“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，每項經調整的定期SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.0%。
“FMB Indenture”：借款人和Indenture受託人之間的抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日，經不時修訂或補充，包括補充Indenture。
“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。
《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。
“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。
“公認會計原則”：除以下注明外，在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與會計準則中未發生的變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後繼者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用的任何變更。
“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。
“保證義務”：對於任何人（“擔保人”），擔保人為任何債務、租賃、股息或其他義務提供擔保的任何義務，包括報銷、反賠償或類似義務任何其他第三人的（“主要義務”）（“主要義務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是否或有，（i）購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（1）購買或支付任何此類主要債務或（2）維持主要債務人的流動資本或股權資本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，（iii）購買財產，證券或服務，主要目的是確保所有者承擔任何此類主要義務
主債務人償付該主要義務的能力；(4)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的能力；或(5)對該發行人就除借款人或任何重要附屬公司以外的主債務人的主要義務出具的信用證、保證債券或擔保的出票人進行償付或賠償的能力；但該術語保證義務不應包括在正常業務過程中背書用於存款或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應視為較低者
(A)相當於作出這種保證義務的主要債務的規定或可確定的數額的數額，以及(B)根據包含這種保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高數額不是陳述的或可以確定的，在這種情況下，該保證義務的數額應是該擔保人善意確定的該擔保人對其合理預期的責任。
“國際律師協會”：如第2.13(B)節所述。
“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人在其正常業務過程中產生的財產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，包括能源採購和運輸合同)；(C)由票據、債券、債券或其他類似票據證明的該人的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、保證債券或類似安排(償還責任除外)而在該日期仍未到期及須支付的所有債務。(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的債務所承擔的所有擔保義務；(I)由上述(A)至(H)款所擔保的上述(A)至(H)款所指種類的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，不論該人是否承擔了該義務或承擔了該義務的償付責任(條件是，如果該人不對該義務負有責任，則該人與該債務有關的債務的數額應被視為是該義務的所述數額和受該留置權約束的財產的價值中的較小者)；以及
(J)僅為第8(E)條的目的，指此人與互換協議有關的所有債務，但本協議中使用的債務應不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易下的任何債務。任何人的債務應包括任何其他實體的債務(包括
該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。
“賠償責任”：定義見第10.5節。
“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
“受賠人”：如第10.5節所述。
“契約受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其作為FMB契約受託人的任何繼任者。
“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。
“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款一個月後的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每一利息期的最後一天，而該借款是該借款的一部分；及(D)就任何借款而言，指就該借款而作出的任何償還或預付款項的日期。
“利息期”：就任何定期基準貸款而言，(A)首先，就該定期基準貸款而言，指自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始並於其後一個月結束的期間；及(B)其後，自適用於該定期基準貸款的上一個利息期的最後一天起至其後一個月止的每一期間；但上述所有與利息期有關的規定須受下列各項規限：
（i） 如果任何利息期將於非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該延長的結果是將該利息期帶入另一個日曆月，在此情況下，該利息期應於緊接的前一個營業日結束；
(2)禁止借款人選擇的利息期限不得超過適用的到期日；
（三） 任何始於日曆月最後一個工作日（或沒有數字對應日的一天）的利息期
在該利息期結束時的日曆月）應於日曆月的最後一個工作日結束;
(四)合作伙伴關係。[保留區]及
(5)根據借款人的選擇，在生效日期作出的任何定期基準貸款的初始利息期應從生效日期開始，並在發生生效日期的日曆月的最後一天結束。
“IRS”：美國國税局。
“借款人的知識”：借款人的任何負責人的實際知識。
“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。
“出借人”：如本合同序言所界定，包括附表1.1中“出借人”標題下所列的每個出借人及其在本條例下允許的各自繼承人和受讓人；但除文意另有所指外，本文中對出借人的每次提及均應視為包括任何管道出借人。
“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有實質相同經濟效果的資本租賃義務)。
“貸款”：364天期貸款和2年期貸款。
“貸款文件”：本協議、票據、補充契約、高級債券、債券交付協議、FMB契約，以及在每種情況下對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改；但“貸款文件”一詞不包括第2.16節、第8節或第10節下的FMB契約(第10.1(B)(Iv)條、第10.1(B)(Iv)條和第10.1(B)(X)條規定的目的除外)。
“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、經營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)產生重大不利影響。
本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性
(2)行政代理和貸款人在本協定或任何其他貸款文件下的整體權利和補救辦法。
“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。
“到期日”：(A)就364天期分期付款貸款而言，為364天期分期付款到期日；(B)就2年期分期付款貸款而言，為2年期分期付款到期日。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司
“抵押財產”：FMB契約中的定義。
“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“有形資產淨額”：指根據公認會計原則確定的借款人截至最近一個會計季度最後一天的資產總額，減去(A)根據公認會計原則確定的借款人綜合流動負債總額，以及(B)根據公認會計原則確定的歸類為無形資產的合併資產金額。
“無追索權債務”：指借款人或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，在合同或法律規定的範圍內，對該等債務的追索權僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產是(或將由專門為此目的成立的子公司持有)對該子公司或該子公司的股本。
“附註”：如第2.14(F)節所述。
“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”：就任何一天而言，以以下兩者中較大者為準：(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；如果這兩種利率中的任何一天都不是在營業日公佈的，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在這樣的日子裏，
由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的行政代理人；此外，如果有
就本協議而言，上述税率中的一項小於零，則該税率應視為零。
“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”：指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論該程序是否允許提出申請後利息的索賠)、到期或即將到期、或有或有、到期或現在存在或以後發生的貸款和所有其他義務和債務。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。
“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”“締約國”的國家，這一術語在該公約第4條中有定義。
“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
“隔夜銀行資金利率”：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金組成的利率，作為綜合利率由NYFRB確定，如NYFRB網站上所述
不時，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者”：定義見第10.6(C)節。
“參賽者名冊”：第10.6(C)(Iii)節的定義。《愛國者法案》：定義見第10.16節。
“收款方”：如第9.13(A)節所述。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“PCG”：PG&E公司，加利福尼亞州的一家公司。
“百分比”：就任何貸款人在任何時間就某一部分而言，該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔該部分未償還貸款本金總額的百分比。
“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”：在特定時間，任何僱員福利計劃，受ERISA涵蓋，借款人或共同控制實體是（或，如果該計劃在該時間終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。
“平臺”：如第10.2(D)節所述。
“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計報告H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。
第10.19節中的“QFC信用支持”。
“合格證券化債券發行商”：借款人的子公司，其成立和經營的唯一目的是：(A)購買和擁有根據“融資令”(該詞在“加州公用事業守則”中定義)設定的財產；或
(B)根據該命令發行該等證券；(C)質押其在該等財產中的權益以擔保該等證券；及(D)從事(A)、(B)及(C)項所述附屬活動。
“收款人”：行政代理或任何貸款人。
“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準既不是期限SOFR，也不是每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“登記冊”：如第10.6(B)節所述。
“規則U”：美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U。
“關聯方”：關於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。
“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
“相關利率”：(I)對於任何期限基準貸款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR BorrowingLoan，調整後的每日簡單Sofr。
“清除生效日期”：如第9.9(B)節所述。
§4043。
“要求貸款人”：在任何時候，持有總貸款額超過50%的人即為未償還貸款人。任何違約貸款人的貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。
“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。
“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，是指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。
“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。
“RFR貸款”：以調整後的每日簡單利率計息的貸款
索夫。
“S”：S全球旗下的標準普爾全球評級公司；
其任何繼承人。
“制裁”：定義見第4.15節。
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
“證券化債券”：無重複的，不論面額如何的證券，即(I)由合格證券化債券發行者發行，(Ii)由“合格證券化債券發行者”定義(A)款所述融資指令授權的費用擔保或以其他方式支付的費用，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)無追索權的證券。
“高級債券”：(I)就364天期貸款而言，本金總額為$125,000,000的若干第一按揭債券及(Ii)就兩年期貸款而言，本金總額為$400,000,000的若干第一按揭債券均根據補充契約發行予行政代理。
“高級債券”：指本金總額為$525,000,000的若干第一按揭債券，根據修訂第3號生效日期的補充契約發行予行政代理。
“重要附屬公司”：自生效之日起，按照交易所條例S-X第1條第1-02(W)條的定義，但除上述規定外，任何特殊目的融資子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)、任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行人的子公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，否則所有提及的
本協議中的“子公司”或“重要子公司”是指借款人的一個或多個“重要子公司”。
“單一僱主計劃”：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。
“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”：具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。
“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在確定之日，(1)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估價，超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產在綜合和持續經營的基礎上，其財產目前的公允可出售價值大於支付其債務和其他附屬負債的可能負債所需的金額。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有的債務及負債，因為該等負債已成為絕對債務並在正常業務過程中到期；及(Iv)借款人及其附屬公司不能
從事企業，而不是要從事資本不合理的企業。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據生效日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和成熟負債的數額。
“特定交易所法案備案文件”：借款人截至20212023-12月31日的Form 10-K年度報告，以及借款人或盈科在20212023-12-31之後、生效日期前一個營業日之前向美國證券交易委員會提交的所有10-Q表格和8-K表格(在適用的範圍內，還包括委託書)。
“標準應收賬款證券化義務”：陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、
與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。
“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。
“補充契約”：就高級債券而言，第15個補充契約，日期為生效日期，由借款人和契約託管人之間簽署。
“受支持的QFC”：定義見第10.19節。
“互換協議”：關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。
“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“期限基準”：用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
“定期貸款”：具有第2.1(B)節所賦予的含義。
“術語SOFR確定日”：具有術語SOFR定義中賦予它的含義。
“期限SOFR利率”：就任何期限基準借款和任何與適用利息期相當的期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當
(這一天，“期限SOFR確定日”)，因為這樣的費率是由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈的。
“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個營業日的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日的五(5)個工作日。
“付款”：(一)364天付款承諾或364天付款貸款，或(二)兩年期付款承諾或兩年期付款貸款。
“受讓人”：任何受讓人或參與者。
“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或定期基準貸款。“英國金融機構”：任何BRRD企業(定義為
根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式))，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”：除(I)星期六外的任何一天，
(Ii)星期天或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”：定義見第10.19節。
“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。“撤資責任”：因以下原因而對多僱主計劃承擔的任何責任
借款人或任何共同控制的實體完全或部分退出此類多僱主計劃，此類術語在ERISA第四章中有定義。
“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的適用自救立法，該EEA清算機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該聯合王國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.2%包括其他定義條款和解釋性條款。
(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)除其他貸款文件中另有規定外，(I)第一節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第一節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義，(I)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“不受限制的”一詞，(Ii)“招致”一詞應被解釋為意味着招致，(Iii)“資產”及“財產”一詞須解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利，及(Iv)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合約責任，須視為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。
(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是
除非另有説明，本協議的任何特定條款以及章節、附表和附件均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。
(E)借款人不應被要求履行第6節所述適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應被要求保證履行適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何此類重要子公司保證履行第6節所述的任何借款人的平權契諾或適用於任何其他重要子公司的第6節所述的任何平權契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。
(F)：儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋為，
此處提及的金額和比率應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下進行，只要採用該等變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被視為資本租賃。
1.3%的人表示不同的分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及
(B)如有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織和收購。
1.4%的基準利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差的選擇或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，該利率是任何該等利率(包括但不限於任何基準替代)(包括但不限於任何基準替代)(或前述任何部分)(或前述任何組成部分)或任何符合變更的基準替代的影響。這個
行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替換)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替換)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)、任何錯誤或責任。
與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的其他行為或不作為。
第二節定期貸款的金額和條款
2.1 貸款
(A)在符合本協議及修正案第3號所載條款及條件的情況下，每間364天期貸款機構(個別及非聯名)同意於修訂第3號生效日期視為已向借款人發放美元定期貸款(“364天期貸款”)，金額與該364天期貸款機構的364天期貸款承諾相同。364天期貸款可以是ABR貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(A)條借入的、已支付或預付的364天期貸款不得再借入。
(B)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個2年期貸款機構(分別和非共同)同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款(“2年期貸款”)，貸款總額等於該2年期貸款機構的2年期貸款承諾額。2年期貸款可以是ABR貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。根據本第2.1(B)條借入的2年期分期貸款，如已支付或預付，不得轉借。[已保留].
2.2%的人制定了借款程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前，對於定期基準貸款，在生效日期前三個工作日，或(B)在紐約時間下午1：00之前，對於ABR貸款，必須在生效日期前一個工作日之前收到)，具體説明
(1)如屬定期基準貸款，則每類貸款的款額及初始利息期分別為多少。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理，由借款人在融資時開立賬户
在紐約時間上午10：00之前，在生效日期之前，行政代理可以立即獲得資金。然後，借款人可以通過行政代理將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户中，從而獲得這種借款。
2.3 [已保留].
2.4 [已保留].
2.5 [已保留].
2.6%的服務費等。
(A)如果借款人同意在借款人和貸款人另行商定的金額和時間內，為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付任何應付費用。
(B)如果借款人同意在與行政代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。
(c) [已保留].
2.7%的人終止承諾。在貸款收益被視為已提供給借款人之後，承諾應在第3號修正案生效之日自動全部終止。
2.8%的人選擇提前還款。借款人可隨時或不時向行政代理遞交不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00，對於定期基準貸款，在三個工作日之前；對於ABR貸款，不遲於紐約時間下午2：00，在ABR貸款的情況下，預付全部或部分貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。部分提前償還貸款的本金總額應為
$1,000,000或超過$500,000的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如果明確規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節規定的義務。
與任何此類撤銷有關的，在不滿足此類意外情況的情況下。根據本條款(A)進行的每筆貸款的預付應用於預付全部本金總額和與364天期貸款有關的任何應計但未付利息，然後再用於預付與2年期貸款有關的本金總額和任何應計但未付利息，並應附有預付金額的應計利息和費用，直至預定預付款日期，此外，如果任何期限基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何日期預付的，則借款人應根據第2.17節支付因此而應支付給貸款人的任何金額。
29%增加了轉換和延續期權。
(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在建議轉換日期之前的第三個營業日(該通知應指明初始利息期的長度)不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，前提是在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
(B)如任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照界定的“利息期”的適用規定，向行政機構發出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，則任何定期基準貸款均可作為此類貸款繼續發放，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類續期的情況下，不得以此種方式繼續發放定期基準貸款；此外，如借款人未如本款所述發出任何規定的通知，則除前述但書另有規定外，此類貸款應自動繼續作為定期基準貸款，在當時到期的利息期限的最後一天起計一個月的利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
2.10%取消了定期基準貸款的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應按照此類選擇的金額進行，以便任何時候未償還的利息期限不得超過五(5)個。
2.11%決定了利率和付款日期。
(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的期限基準加適用保證金。
(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。
(C)在下列情況下：(I)如果貸款本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額應按違約年利率計息，該利率等於根據本節前述規定對其適用的利率加2%；及(Ii)如果貸款的任何應付利息或與此有關的任何其他費用的全部或部分(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，該逾期金額應按違約年利率計息，該利率等於當時適用於ABR貸款的利率加上上述第(I)和(Ii)款的2%，從拖欠之日起至該金額全額償付為止(以及判決後和判決前)。
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11(C)節應不時應要求支付應計利息。
(E)根據適用的高級債券，行政代理收到的每筆利息支付的金額應被視為支付借款人根據本協議應支付的利息，並應按美元減去借款人當時在本協議下所欠的利息金額。
2.12%的利息和手續費的計算。
(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按實際流逝天數計算利率的ABR貸款而言，其利息應以365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在切實可行的情況下儘快將期限基準的每次確定通知借款人和有關貸款人。因ABR或期限基準的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定應構成該等利率的表面證據
金額。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。
2.13%的人表示無法確定利率。
(A)在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：
(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)：(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或
(Ii)如果行政代理得到所需貸款人的通知
(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，該利率期間的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其包括在該定期基準貸款內的貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其包括在該定期基準貸款內的貸款(或其貸款)的成本；
此後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的任何通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將任何貸款繼續作為(X)借入一筆RFR貸款，只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或
(Y)ABR借入(如果經調整的每日簡單SOFR)也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是按照“基準替換”定義第(1)款確定的
對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果基準替換是根據條款確定的
(2)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在本合同項下和根據任何其他貸款文件就任何基準設定在或
下午5：00以後(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在
屏幕或其他信息服務機構不時公佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借用或轉換為(A)RFR BorrowingLoan的請求，只要經調整的每日簡單Sofr不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的Daily Simple Sofr是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。除非在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視適用而定)不得用於ABR的任何確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR借款只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。
2.14關於按比例計算的待遇和付款；附註。
(a) [已保留].
(B)借款人就貸款本金和利息所作的每一次付款(包括每一次預付款)應按比例(I)就364天期貸款而言，根據各自未償還的本金金額
364天期分期貸款及(Ii)如為兩年期分期貸款，則按兩年期分期貸款當時持有的兩年期分期貸款的未償還本金金額計算。
(C)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午4點前，在支付給行政代理的到期日之前，在資金辦公室以美元和立即可用的資金記入貸款人的賬户。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款
應在緊接的前一個營業日作出。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
(D)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人不會向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在生效日期的規定時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於(I)NYFRB利率和(6)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給該行政代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果貸款人在生效日期後三個工作日內沒有將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權在提出書面要求後30天內向借款人收回該金額及其利息，年利率適用於ABR貸款。
(E)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內仍未向行政代理支付這筆款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於紐約聯邦儲備銀行利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(F)如果借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即籤立並向該貸款人交付借款人的本票(“票據”)，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付票據不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。
(G)如果任何貸款人未能按照第2.14(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使其受益
行政代理根據該條款履行該貸款人對行政代理(視屬何情況而定)的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，則在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並向其申請。
(I)和(Ii)，以行政代理酌情決定的任何順序。
2.15%是法律的修改。
(A)考慮法律的修改是否應：
(I)不得使任何接受者對其貸款或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；
(Ii)可以徵收、修改或保留任何適用的準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或
對貸款人持有的資產、放款、貸款或其他信貸延伸的賬户內的資產、存款或其他負債或任何貸款人以其他方式獲得的資金收取的其他類似保險費或類似的要求，該等要求一般適用於該貸款人作出的墊款、貸款和其他信貸延伸；或
(Iii)不得對任何貸款人施加一般適用於該貸款人發放的貸款或參與貸款的任何其他條件；
在上述任何情況下，借款人應在提出要求後的十個工作日內迅速向貸款人或其他接受者支付補償該貸款人或其他接受者所需的任何額外款項，以補償該貸款人或該其他接受者所增加的費用或減少的應收款。如果任何貸款人或其他受款人有權根據本款要求任何額外的金額，應迅速將其有權索償的原因通知借款人(並向行政機關提供副本)；但任何貸款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最後一天或(Y)被要求償還貸款後超過90天要求賠償。儘管本合同另有規定，貸款人不得根據本節的規定要求賠償
2.14如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(以該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做的範圍為限)。
(B)如果任何貸款人已確定關於資本或流動性要求的法律變更應具有以下效果，即由於其在本協議下的義務，該貸款人的資本或控制該貸款人的任何公司的資本的回報率將降至低於該貸款人或該公司如果沒有這種法律更改(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)本可實現的水平，而該金額被該貸款人不時認為是重要的，則：借款人在向借款人提交書面申請後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。
(C)提交一份關於根據本節應支付的任何額外金額的證明
2.14任何貸款人或任何其他收款人向借款人提交的(連同一份副本給行政代理)應構成該等費用或金額的表面證據。
即使第2.14節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.14節賠償貸款人或任何其他接受者在該貸款人或該其他接受者將該貸款人或該其他接受者要求賠償的意向通知借款人之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過12個月的追溯效力期限。借款人根據本協議第2.14條規定的義務在本協議終止、償還貸款和本協議項下當時到期和應支付的所有其他款項後90天內繼續有效。
2.16%為免税。
(A)除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或支付款項的行政代理人的善意決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則
(A)對於借款人或行政代理人(視情況而定)，借款人或行政代理人應扣留或作出借款人或行政代理人認為需要的扣除，
（B） 借款人或行政代理人（如適用）應根據此類法律及時向相關政府當局支付預扣或扣除的全額款項，並且（C）如果預扣或扣除是因賠償税而進行的，借款人應付的金額應根據需要增加，以便在進行任何要求的預扣税或所有要求的扣除後（包括適用於根據本第2.16條應付的額外金額的扣除）適用的貸方收到的金額等於在沒有進行此類預扣税或扣除的情況下本應收到的金額。
（b） 在不限制上述（a）小節規定的情況下，借款人應根據適用的規定及時向相關政府當局付款
法律規定，或根據行政代理的選擇及時報銷其支付的任何其他税款。
(C)在下列情況下：(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.16節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，予以全額賠償
有關政府當局正確或合法地徵收或主張賠償税款。貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)在以下情況下，每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款和(Z)行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。
(D)應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律所要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視屬何情況而定)。
(E)--(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人
借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如借款人或行政代理合理要求，任何貸款人應交付該等其他
適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(2)在不限制前述一般性的情況下，
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；
(Iii)如外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非
“守則”第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的其他文件。
行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第2.16節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)在任何時候，行政代理都沒有義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從為該貸款人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何收款方依據其善意行使的單獨裁量權，確定其已收到根據第2.16條規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16條支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16條就導致該退款或抵扣的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受保障一方的要求，向受保障一方償還根據本款(F)項支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該政府當局退還上述款項或貸項。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，條件是必須予以補償並導致退還或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。本款(F)項不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(G)確保每一方在本協議第2.16款項下的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效一年。
2.17%用於賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受下列損失(適用保證金損失除外)或費用的損害：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款時違約，(B)借款人在預付款時違約
或在借款人根據本協議的規定發出通知後從定期基準貸款轉為定期基準貸款，或(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止後90天內有效，並在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
2.18%是貸款辦公室的變動。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.14或2.16節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據貸款人唯一但合理的判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節的任何義務或任何貸款人的權利。
2.19%用於更換貸款人。借款人應被允許將(A)(代表其本人或其任何參與者)要求償還第2.14或2.16款所欠款項、(B)根據第2.21款提供通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為替代金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突；(7)在這種替換髮生時，不會發生任何違約事件；(8)在任何這種替換之前，貸款人不應根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.18條繼續支付所欠款項的需要
2.14或2.16，(9)被替換的金融機構應在替換之日或之前按面值購買該被替換的貸款人的所有貸款和其他金額，
(10)借款人應根據第2.17節向被替換的貸款人負責，如果欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(11)被替換的金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(12)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應
借款人應支付第2.14節或第2.16節(視具體情況而定)所要求的所有額外金額(如有)，且(14)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
2.20%的銀行出現違約。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)將行政代理收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款記入違約貸款人的賬户(不論是自願的還是
在到期日，根據第7條或以其他方式強制性的，包括違約貸款人根據第9.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，用於資助違約貸款人未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何貸款，由行政代理確定；第三，如果借款人在行政代理同意下決定這樣做，則不得無理扣留，保留在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如該項付款是一筆貸款本金的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金，則該項付款須在應用於償付所有沒有違約的貸款人的任何貸款之前，只按比例用於支付所有該等貸款的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；
(b) [已保留];
(c) [已保留];
(d) [已保留]及
(E)允許違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第10節所述的限制。
如果借款人和行政代理合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；只要不追溯性地對以下項目的應計費用或付款作出調整
或在借款人是違約貸款人的情況下代表借款人；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
2.21 [已保留].
第三節。[已保留].
第四節陳述和保證
為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人保證在生效日期：
4.1%的財務狀況。借款人及其綜合附屬公司截至20212023年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及由德勤律師事務所呈報的截至該日期止財政年度的相關綜合收益及現金流量表，在每一情況下，(I)均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，其中另有明文規定者除外，及(Ii)在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及其截至該日的各財政年度的綜合收益及綜合現金流量。
4.2%的人認為沒有變化。自20212023-12-31以來，未發生實質性不良反應。
4.3承認存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司：(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力；(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且根據其所有人所在的每個管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期不具備這種資格會產生實質性的不利影響，並且(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求被適當的程序善意地提出異議，並且除非總體上不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
4.4授權；授權；可執行義務。借款人有公司權力和公司權力執行和交付貸款文件，履行貸款文件下的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取所有必要的公司行動授權執行和交付
履行其作為一方的貸款文件項下的義務，並授權根據本協議的條款和條件進行授信。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人或與之相關的任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，未來可能需要的授權或備案，如果不能做出或獲得，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iii)在喪失抵押品贖回權或根據貸款文件以其他方式行使補救措施之前，適用的法律要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，其他貸款文件一經簽署即構成，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受限於(X)適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權強制執行的法律、與房地產擔保的證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或行使本協議或貸款文件項下的其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。
4.5%的人沒有合法的律師資格。簽署和交付本協議和其他貸款文件，履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借入本協議項下的貸款並使用其收益，不會違反任何實質性規定
尊重法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。
4.6%的訴訟費用。(A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入就任何貸款文件受到或針對其發出書面威脅。
(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序尚待審理，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則不會有合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或程序。
4.7%的人表示沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
4.8%的人免税。借款人及其各重要附屬公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替所得税淨額，以及所有其他需要提交的重要納税申報表，並已就上述申報表或任何政府當局針對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估支付了所有已證明應繳和應付的税款(但以下情況除外)：(I)借款人或其任何重要附屬公司的賬簿上已根據《公認會計原則》對其有效性提出誠意質疑的任何金額，以及已在借款人或其任何重要子公司(視情況而定)的賬面上計提符合GAAP的準備金的任何金額，和(Ii)不能合理地預期會產生實質性不利影響的索賠)。借款人或其任何重要附屬公司並無申請重大税務留置權，但以下情況除外：(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，以及借款人或其任何重要附屬公司的賬面上已根據公認會計準則為其撥備準備金的留置權。
4.9%的人違反了聯邦法規。本協議項下任何貸款收益的任何部分，均不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與U規則中的每一引述條款的含義相同，且在現在和今後的有效時間內有效，或用於任何違反聯邦儲備委員會規定的目的。
4.10%是ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每項計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生(I)未對任何計劃作出必要的貢獻，而該等計劃會導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條規定施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生該等留置權或產權負擔；或(2)“未支付的最低要求繳款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或ERISA第一章B小標題第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每一種情況下，這類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的假設)，截至在作出或被視為作出該陳述之日之前備有經認證精算估值報告的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產的價值，除非合理地預期不會導致重大不利影響。借款人或任何共同控制的實體都沒有從任何
在作出或被視為作出該陳述之日前五年期間內，借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何重大責任，而借款人或任何該等共同控制實體於作出或被視為作出該陳述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任，除非不能合理預期會導致重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產。
4.11《投資公司法》；其他規定。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律要求的監管(除
(A)聯邦儲備委員會第X條和(Ii)第817-830條，以及加州公用事業守則第701和851條)，限制其在本協議項下產生債務的能力。
4.12%提高收益的使用效率。貸款所得款項將用於支付與本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，並用於營運資金和一般企業用途。
4.13%負責環境事務。除非在指定的交易所法案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期會導致該等違規行為或責任。
4.14%管理監管事項。僅由於本協議預期的交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或將成為(A)《金融保護法》或(Iii)法律要求下的“公用事業”或“公共服務公司”或同等機構。
4.15制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司、據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、代理、關聯公司或員工目前均不是(I)任何
由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的美國製裁(“制裁”)或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象或其政府的國家或地區。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、關聯公司或員工均未直接或間接採取任何行動，導致上述任何人在任何實質性方面違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他反賄賂或反腐敗法律。
在法律上適用於這些人的規則、條例(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供所得款項：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區內的活動，而該人或其政府是任何制裁的對象；或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以便獲得，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，保留或指導業務或獲取任何不正當利益。
4.16%受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
4.17%是償付能力。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，自生效日期起具有償付能力。
4.18%要求披露。
(A)除由借款人或代表借款人就擬進行的交易向行政代理或貸款人提供的與借款人、其附屬公司及其各自業務有關的所有書面資料外，任何預測、估計及其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性材料及資料，在整體上並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(使所有補充及更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議所述交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息不是履約的保證)。
(B)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何實益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
4.19%説明瞭義務的狀況。向高級債券的行政代理髮行債券為借款人通過行政代理作為高級債券的實益持有人提供了與其他第一抵押債券的持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權的利益。
4.20%的人擁有財產。於生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節所允許的留置權外，不受任何留置權的規限，除非個別或整體未能履行責任可合理預期不會導致重大不利影響。
4.21%覆蓋實體。借款人不是承保實體。第5節.先決條件
5.1.自生效之日起不再附加任何條件。生效日期的發生和每個貸款人在生效日期發放本合同項下貸款的義務，須滿足下列先決條件：
(A)簽署《信貸協議》。行政代理人應已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署和交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附在本協議附件中的所有附表的副本)。
(B)提交所有異議和批准書。與簽署和交付本協議和其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；行政代理應已收到上述情況的責任官員的證書。
(C)提供KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出這樣的要求，則借款人應在生效日期至少三(3)個工作日前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。
(D)收集兩份債券文件。行政代理應已收到：
(I)簽署《債券交割協議》，由借款人和行政代理正式籤立和交付；
(Ii)以與生效日期的貸款面額相等的面值購買高級債券，並根據FMB契約正式發行和認證，並以行政代理合理滿意的形式提供；
(3)簽署補充契約，由借款人和契約受託人以行政代理人合理滿意的形式正式籤立和交付；
(Iv)簽署由契約受託人的正式授權人員發出的證明書，證明每份高級債券已獲認證，並根據FMB契約尚待償還；
(V)由借款人或其代表於生效日期當日或之前就發行高級債券向契約受託人交付的所有法律意見及其他文件的副本各兩份；及
(Vi)就由不動產組成的按揭財產而言，截至生效日期的所有所有權報告和承諾的副本兩份，説明已為第一抵押債券持有人的利益授予了以契約受託人為受益人的留置權。
(五)取消收費。貸款人和行政代理應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用和所有已出示發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。
(六)企業結業證書；註冊章程；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為生效日期，基本上採用附件D-1的形式，並附有適當的插頁和附件，包括最近由加利福尼亞州國務卿認證的借款人的公司章程，
(Ii)加利福尼亞州州務卿出具的截至最近日期的借款人的良好信譽證明，以及(Iii)日期為生效日期的負責官員的證明，確認滿足第5.1(H)和(I)節規定的先決條件，主要採用附件D-2的形式。
(G)徵求法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的法律意見，其格式應合理地令行政代理人滿意。
(H)提供更多的陳述和保證。借款人在本協議中所作的每一項陳述和擔保在生效日期當日及截至該日在各重大方面均應真實和正確，借款人在本協議中所作的每項包含重大限制的陳述和擔保應在生效日期並在生效日期前真實和正確(或在每種情況下，如果該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，該等陳述和擔保在所有重大方面均真實和正確，或在該較早日期(視屬何情況而定)真實和正確)。
(一)沒有違約。在生效日不會發生任何違約或違約事件，也不會因生效日的貸款融資而發生違約或違約事件。
(J)發出借款通知。行政代理應已根據第2.2節的要求收到借款通知。
第6節.《平權公約》
借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的利息或根據本協議應支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未償還，或當時到期應付的任何其他款項仍欠任何貸款人或本協議的行政代理，則借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要附屬公司：
6.1%的公司完成了財務報表。向行政代理提供每個出借人的副本，行政代理應向每個出借人交付：
(A)在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提交借款人及其合併附屬公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度的相關經審計綜合收益和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，由德勤律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告；及
(B)儘快但無論如何不得遲於借款人每個財政年度首三個季度的每個季度結束後60天公佈借款人及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該財政年度的相關未經審核綜合收益及現金流量表，並以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(但須受無腳註及正常的年終審計調整所規限)。
所有此類財務報表應(X)在所有重要方面完整和正確，並
(Y)應根據所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於報告內合理詳細披露者除外)按合理細節編制，並於報告所反映的期間及以往期間一致，但在每種情況下均須受無腳註及正常年終審核調整的規限。借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定須交付的財務報表。
6.2 證書;其他信息。提供給行政代理，以交付給貸方：
（a） 在根據第6.1條提交任何財務報表後的兩個工作日內，（i）負責官員的證書，表明除該證書中規定的情況外，該負責官員沒有實際瞭解任何違約或違約事件，以及（ii）合規證書，基本上採用附件C的形式，包含確定借款人截至借款人財政季度或財政年度（視情況而定）是否遵守本協議條款所需的所有信息和計算;
(B)在發送後五天內提交借款人發送給其任何類別的債務證券或公開股權證券持有人的所有財務報表和報告的副本，但此類財務報表和報告應被視為在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費向公眾提供的電子採集系統)提交此類財務報表和報告時交付，或由借款人在其網站上發佈此類財務報表和報告時交付；
(C)迅速提供這些額外的金融和其他信息(但不包括被適用法律或具有約束力的協議禁止披露或受律師-委託人特權限制的任何此類信息，或構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息，只要
(X)該保密義務不是在本協議所設想的情況下訂立的，並且(Y)借款人向貸款人提供任何借款人可能不時通過行政代理合理要求的信息因存在保密義務而被隱瞞的通知；以及
(D)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，及時提供行政代理或該貸款人合理要求的文件和其他信息，以履行其正在履行的義務。
6.3%的人繳納了税款。支付任何政府當局針對借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產而應繳及應付的所有税款或任何其他税項評估(但不包括(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已根據公認會計準則為借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上就其撥備準備金的任何金額，或(Ii)未能支付該等款項會合理地預期不會產生重大不利影響)。
6.4%維持生存；合規。(A)(一)保存、更新和保持充分有效，並實現其組織存在和(二)採取一切合理行動以
維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，除第7.4節另有允許外，以及
在上文第(2)款的情況下，不能合理地預期不遵守會產生實質性不利影響；(B)遵守所有合同義務，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響；以及(C)遵守法律的所有要求，但有關程序真誠地對法律的任何要求提出異議，或不能合理預期不能總體上產生實質性不利影響。
6.5%用於財產維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，但如不這樣做，總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；及。(B)向財政健全和信譽良好的保險公司為其所有物質財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務、財務實力相當且在借款人經營的同一一般地區擁有類似財產的公司通常在同一一般地區投保的風險，該保險可包括自我保險，如果被借款人確定為合理審慎的。
6.6審查財產；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)除非違約或違約事件已經發生並正在持續，否則每年不超過一次，並在至少五個工作日的通知後，(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其任何簿冊和記錄的摘要，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員的財產、財務和其他狀況，以及(2)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)會見借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師；但任何此等訪問或檢查須受借款人及其每一重要附屬公司基於安全、保安及保密的合理考慮而認為必要的條件所規限；此外，借款人或任何重要附屬公司均無須向任何人披露任何資料，而該等資料為適用法律或具約束力的協議所禁止，或受律師與委託人之間的特權限制，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融商業祕密。
專有信息，只要(X)此類保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，以及(Y)借款人向出借人提供信息因存在此類保密義務而被隱瞞的通知。
6.7%的新通知。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將該通知遞送給每一貸款人：
(A)報告任何違約或違約事件的發生；
(b) [保留區]及
(C)防止ERISA事件的發生，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響(條件是，PBGC提起的任何司法程序在提起訴訟後60天內被PBGC撤回或擱置，或以其他方式提起，就本條第6.7(C)款而言，應不予理會)。
6.8維護許可證等。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，如借款人目前開展的業務所需或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
6.9%的人沒有進一步的保證。
(A)如(I)遵守FMB契約第7.08(A)節的規定，(Ii)在生效日期後120天內向行政代理交付一份根據FMB契約第7.08(A)(I)節向契約受託人提交的關於補充契約的律師意見(按FMB契約的定義)，以及
(Iii)將律師根據FMB契約第7.08(A)(Ii)節提交給契約受託人的每一份關於補充契約的意見的副本交付行政代理。
(B)應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，立即(I)糾正任何貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，或在其籤立、確認、存檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認和交付為更有效地實現貸款文件的目的而合理不時需要的任何和所有其他證書、文件、協議和其他文書。
6.10%提高收益的使用效率。借款人應按照第4.12節的規定使用貸款所得款項。
第7節.消極公約
借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的任何利息或本協議項下向任何貸款人或行政代理支付的任何費用仍未償還，或當時到期應支付的任何其他款項是欠任何貸款人或本協議項下的行政代理的，借款人就不應也不應允許其重要子公司：
7.1 [已保留].
7.2%的綜合資本化率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本率超過0.65至1.00。
73%為留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(A)保證本協議和其他貸款文件下的義務的留置權，以及(B)FMB契約第7.06(B)節允許的留置權除外。
7.4.發生根本性變化。債權人不得進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或借款人為催收而應計和記錄在監管賬户中的任何金額，在每種情況下，均與證券化交易有關)，包括但不限於破產，“任何應收賬款”或“證券化交易”，但借款人可與他人合併、合併或合併，或處置其全部或實質上所有財產或業務，只要在該交易生效後，(A)不會發生違約或違約事件且仍在繼續，(B)(1)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(2)該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，如非借款人或買方，(X)應是根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)應已根據行政代理合理滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，以及(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應已迅速向行政代理或該貸款人提供行政代理或該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而可能需要的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的信息，以及iv)穆迪和S對繼續或尚存的公司或購買者的優先擔保債務的評級應至少高於(1)穆迪的Baa3和S的BBB-和(2)該評級機構對借款人的優先級的評級，
在該事件發生或公告之前有效的擔保債務。
7.5%的銷售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓任何公平市值超過10,000,000美元的財產，無論是不動產還是非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，在其業務中使用或有用的財產，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的，但附表所述的交易除外
7.5和(B)以現金代價出售任何固定資產或資本資產；但在每種情況下，如果出售和回租產生資本
租賃義務，任何作為此類資本租賃義務標的的留置權都是第7.3節所允許的。
7.6%的貨幣互換協議。訂立任何互換協議，但非為投機目的而訂立的互換協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)；(B)就本協議所允許借款人及其附屬公司的任何有息債務，有效地設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常業務過程中為借款人及其附屬公司的業務提供資金時進行貨幣互換；或(D)與任何應收賬款證券化交易有關的交易。
7.7%通過了對FMB Indenture的修訂。以任何對本合同項下貸款人不利的方式修改、補充、修改或放棄FMB契約；但前述規定不得禁止借款人補充FMB契約，以便根據FMB契約發行額外的第一抵押債券，或增加FMB契約的留置權。
第8節違約事件
如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：
(A)借款人應在按照本合同條款到期時不支付貸款本金；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內不支付任何貸款利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保的日期當日或截至該日期在任何要項上是不準確的，除非在任何決定日期，該陳述或擔保所關乎的事實或情況已有所改變，以致該陳述或擔保在該日期在所有要項上均屬真實和正確；或
(C)如果借款人不遵守或履行第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第6.10節、第7.2節所載的任何協議，
本協議的7.3節或7.4節；或
本節(A)至(C)款規定的)，在行政代理應所需貸款人的請求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續不予補救；或
(E)借款人或其任何重要附屬公司應(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生該債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)拖欠任何債務本金；或(Ii)在設立該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債項)準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時給予通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況將會就未償還本金總額超過$200,000,000的債項而發生和繼續發生；此外，除非已加快償還本項下的貸款，否則，如該等失責已由借款人或該重要附屬公司予以補救
或該債務持有人所免除的債務以及因該債務違約而導致的任何到期加速，均須按照該協議或文書的條款予以撤銷或取消，而不須修改該債務的條款，規定借款人或該重要附屬公司為該債務提供保證或額外保證、縮短至到期日的平均年限或增加其本金，或借款人或該重要附屬公司同意為該債務提供保證或額外保證，或發行以額外或其他抵押品擔保的債務，或以較短的平均到期日或較大的本金金額作為抵押品。則因此而根據本協議作出的任何失責，須當作同樣已獲補救或獲豁免；或
(F)借款人或其任何重要附屬公司須：(I)借款人或其任何重要附屬公司須展開以下任何案件、法律程序或其他行動：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就債務人訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、或(Ii)應針對借款人或其任何
重要附屬公司任何上文第(I)款所述性質的案件、訴訟或其他行動，如(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持未被解僱、未解除或未受約束；或(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或訴訟的結果是登錄一項命令，要求作出任何該等濟助令，而該等濟助令在作出命令後60天內不會騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或
(G)如果發生任何ERISA事件，而該事件個別地或總體上會合理地預期會導致實質性的不利影響；或
(H)對借款人或其任何重要附屬公司不利的一項或多項判決或法令應由有管轄權的法院作出，這些判決或法令總共涉及以下責任(未支付，或在符合慣例免賠額的情況下，由有關保險公司並未拒絕承保的保險全額承保)
200,000,000美元或以上，而所有該等判決或判令不得在自記入判決或判令起計45天內被撤銷、撤銷、擱置或擔保以待上訴
但如該判決或判令已解除，則該判決或判令須於較後日期到期支付一筆或多筆款項，而借款人或該重要附屬公司在按照該判決或判令到期支付該筆或該等款項當日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或
(I)在發生控制權變更之前；或
(J)在任何貸款文件籤立及交付後的任何時間，因本條例或該條明文準許或根據該文件明文準許或完全清償所有債務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或借款人以任何書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或看來是以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)在任何時候，在(I)任何時候，高級債券應因以下任何原因停止未償還：(A)全額支付與該高級債券有關的適用部分，以及根據有關貸款文件到期的其他債務，或(B)全額支付該高級債券，(Ii)代表貸款人的行政代理，在任何時候，就FMB契約的所有目的而言，不再是任何高級債券的持有人(除非該優先債券是由行政代理轉讓的，但與全額支付與該優先債券有關的債務除外)或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可執行的留置權；
(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一：徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。
第9節.代理人
9.1%的人負責任命和監督。
根據本協議或本協議條款的行政代理，以及合理附帶的行為和權力。本第9條的規定僅為代理人的利益，貸款人和借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.2%是職責下放。行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理均可各自通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的相關方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
9.3%的人沒有免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：
(I)債權人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；
(Ii)代理人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使其承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反自動中止的行動
根據任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及
(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，銀行有責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)任何代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10和8條規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或該代理人真誠地相信是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。
(C)任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，
(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第5條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。
9.4%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何
電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。管理代理可以
9.5%的違約通知。行政代理收到通知的，應當通知出借人。
9.6%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、事實上的律師或附屬公司所有的關於借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
9.7%的人要求賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按各自在根據本節要求賠償之日生效的百分比(或，如果
在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何判決、訴訟、費用、費用或支出，這些判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件有關或由此產生，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。
9.8代表代理人以個人身份行事。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。
9.9%為後繼代理商。
(A)行政代理在向貸款人和借款人發出10天通知後可辭職。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效，以及前代理人的權利。作為行政代理的權力和職責應終止，該前代理或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休代理人發出辭職通知後10天內(“辭職生效日期”)，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休代理人辭去行政代理人職務後，第9.7節的規定應使其受益於任何
根據本協議和其他貸款文件，其在擔任代理人期間所採取的或未採取的行動。
(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議及其他貸款文件所承擔的職責和義務(但如行政代理人代表貸款人持有任何高級債券，則退任或被免職的行政代理人應繼續以其名義持有該高級債券，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有付款、通訊及釐定均由：應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人收取賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本節以及第2.17和10.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
預留了9.10%。
9.11美國聯邦行政代理可以提交索賠證據。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論
任何貸款的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予支付，不論行政代理人是否
已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：
(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便放貸人及行政代理人及其各自的代理人和大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人及行政代理人根據第2.6、2.17及10.5條所欠的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.6、2.17及10.5條應付予行政代理人的任何其他款項。
9.12%表示ERISA的某些事項。
(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是並且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合的某些交易的類別豁免)
PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
㈢ (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，而非，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
9.13%的人收到了錯誤的付款。
(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人，則該貸款人(任何此類貸款人或其他接受者，“付款接受者”)行政代理人已全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)該付款接受者從行政當局收到的任何資金
代理人或其任何附屬公司被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或集體地收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益以信託形式持有。對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何此類錯誤付款(或部分)的金額，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該等款項以紐約聯邦儲備銀行利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較大的當日資金償還予該行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收取資金的任何人，該貸款人，其他付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發送的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，預付或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：
(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及
(Ii)如該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)將其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細地)通知行政代理，並根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理，並應行政代理的要求，它應
迅速，但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金形式提出的任何付款、預付款或償還的金額，連同自貸款人收到該等付款、預付或償還之日起至向行政代理償還該等款項之日起計的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(C)每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理以其他方式支付或分配給該貸款人的任何和所有款項
貸方從任何來源支付根據緊接在前的(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。
(D)借款人在此同意，如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)確保在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本第9.13條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
第10條雜項
10.1%的修正案和豁免權。除第2.13(B)和(C)款另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第10條的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時，
(I)可以免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的規定利率(與放棄任何
違約後提高利率(豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)或延長任何付款的預定日期，在每種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；
(Ii)未經任何貸款人書面同意，不得取消或減少任何貸款人根據本第10條或第10.6(A)(I)條享有的投票權；
(Iii)不得在未經所有貸款人書面同意的情況下降低所需貸款人定義中規定的任何百分比；
(Iv)有權修改、修改或放棄第2.14節、第
10.7未經直接受影響的貸款人同意，FMB契約或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似條款的使用；
(V)不得在未經行政代理書面同意的情況下修改、修改或放棄第9條的任何規定；
(六)改革開放。[保留區];
(Vii)未經所有貸款人書面同意，不得修改、修改或放棄第5條的任何規定；
(Viii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，有權修改、修改或放棄第2.8節的任何規定；
(Ix)可以修改或修改任何貸款文件中的任何條款，其方式根據其條款影響一批(但不包括另一批)貸款人在本協議下的權利或義務，而無需事先書面同意根據本節規定必須同意的每一批受影響貸款人的必要數目或利息百分比(如果該批貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人)；或
(X)在沒有所有貸款人的書面同意的情況下，可以指示行政代理投票表決高級債券，贊成解除全部或幾乎所有抵押財產。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
即使第10條有任何相反規定，如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。
如果被要求的貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許用另一家金融機構替換任何未同意的貸款人，但條件是：(1)被替換的金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(2)如果欠被替換的貸款人的任何期限基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，則借款人應根據第2.17節對該被替換的貸款人承擔責任(如同該項購買構成了對此類貸款的預付款)，(Iii)被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)(為免生疑問，該替換應有效，但須遵守本但書中規定的其他條款的條件，無論被替換的貸款人是否訂立轉讓和假設)和(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理、或任何其他貸款人應對被取代的貸款人。
即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、補充、修改、豁免或同意，可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)任何減少欠該違約貸款人的本金或利息，在任何情況下均須徵得該違約貸款人的同意，及
(Ii)在投票批准或不批准根據其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的任何豁免、修訂或修改時，應將違約貸款人的百分比與非違約貸款人的百分比一併考慮。
10.2個國家發佈了新的通知。
(A)向本合同各當事方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在收件人的正常營業時間內送達時應被視為已妥為發出或作出，或如果以掛號信或掛號信郵寄，則在收到通知時應視為已發出，如果是傳真通知，則在收件人的正常營業時間內收到通知時應視為已妥為發出，地址如下
借款人和行政代理人，以及在貸款人的情況下提交給行政代理人的行政調查問卷中所述的地址，或根據本第10.2節(E)或(F)款的規定由本合同雙方在下文中通知的其他地址：
借款人：加拿大太平洋天然氣電力公司C/o PG&E Corporation
湖濱大道770000300號郵政信箱
舊金山，奧克蘭，加利福尼亞州9417794612注意：財務主管
電話：(415)973-8968
電話：(415)973-8956
複印件：加拿大太平洋天然氣和電力公司
C/O PG&E公司
湖濱大道770000300號郵政信箱
舊金山，奧克蘭，加利福尼亞州9417794612注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520
行政代理：摩根士丹利美國銀行，N.A.
貿易街900W，北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255-0001
注意：Libby Russell電話：(980)386-8451電子郵件：libby.russell@bofa.com
將副本複製到：或電子郵件：ecredit_dedicate@bofa.com
但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
(B)本合同項下向行政代理或貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，除非該貸款人另有約定。根據第2條向管理代理髮出的通知可通過電子/軟介質以管理代理合理接受的格式傳輸至ecredit_desired@bofa.com。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如上述通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊
應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。
(D)借款人同意：(I)借款人同意行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信(定義見下文)，將通信提供給貸款人。
(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任是由於行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，如有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的情況除外。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。
(E)借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一貸款人可以通過通知行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。
(F)行政代理和貸款人有權依賴借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話通知和請求借用、轉換或繼續貸款的通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。
10.3%沒有豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
10.4%支持陳述和保修的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。
10.5%用於支付費用和税款。借款人同意(A)支付或償還行政代理和貸款人各自合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行以及對本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改有關，以及因完成本協議和其他文件而擬進行的交易，包括僅向行政代理和貸款人支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，則向行政代理和貸款人支付在彼此相關司法管轄區的一名聯合當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區增加一名律師(對於每組處境相似的受影響人員)，並提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前向借款人提交與上述有關的報表(如果是在生效日期支付的金額)，並在生效日期後不時地按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理在執行或維護其在本協議下的權利、其他貸款文件和任何此類文件所產生的所有費用和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)在每個其他相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每組處境相似的受影響的人額外支付一名律師)，以及(C)支付、賠償和使每個貸款人、行政代理及其各自的附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人(每個人，均為“受補償者”)不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的籤立、交付、強制執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何其他文件而產生或與之相關的任何種類或性質的費用、費用或支出，無論是由借款人或任何其他人帶來的，包括與使用貸款收益或違反、不遵守或承擔責任有關的任何前述費用、開支或支出
根據任何環境法，直接或間接與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和財產有關，以及一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理、有文件和發票的費用和開支，如有必要，在每個其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師對適用的受賠償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受影響人增加一名適用司法管轄區的一名額外律師)，任何受賠方根據任何貸款文件對借款人提起的訴訟或法律程序(本條(C)項中的所有前述事項統稱為“受賠償責任”)，但借款人不應對任何受賠方承擔本合同項下的賠償責任，前提是此類賠償責任是由於(X)受賠方或其關聯方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而導致的，該責任是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。(Y)重大違反本協議項下該等彌償人的融資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人違反其在貸款文件下的責任而引起(但涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人或與貸款協議有關的類似角色的身分向彌償人提出申索的糾紛除外，除非該等作為或不作為已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為構成該彌償人以該身分的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其重要子公司不主張，並特此放棄並同意使其重要子公司放棄其根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用，以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，這些索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，無論是根據法規還是以其他方式對任何受償人的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，均不得遲於其書面要求後30天支付。以借款人收到合理詳細的發票為準。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，並將一份副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本節中的協議
10.5在償還貸款和本合同項下應支付的所有其他款項後，應存活兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠所產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。
10.6任命繼任者和委派人；參與和委派。
(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；以及(Ii)除依照第10.6節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司以外的一名或多名受讓人(每名“受讓人”)、違約貸款人的任何附屬公司、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為該等自然人的主要利益而擁有或經營的)、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司轉讓，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)轉讓給借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或如第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人，並進一步規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知管理代理反對該項轉讓(並向管理代理提供副本)；以及
(B)轉讓給行政代理人，但將任何貸款轉讓給作為貸款人(或貸款人的關聯公司)的受讓人，在緊接轉讓生效之前，不需要行政代理人的同意。
(二)如有下列附加條件，則應依照《聯合國憲章》的規定，將其分配給董事會，但須視情況而定：
(A)除非轉讓給貸款人、任何貸款人的關聯公司的合資格受讓人或轉讓貸款人貸款全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人每項轉讓的貸款金額不得少於10,000,000美元(或，如果受讓人是貸款人的關聯公司的合格受讓人，則不少於5,000,000美元)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則不得少於10,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則不得少於10,000,000美元。但(1)如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；及(2)就下列任何貸款人而言
在本協議生效之日，此類金額應針對該貸款人及其作為合格受讓人的該貸款人的任何關聯機構進行彙總；
(B)規定每項轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(C)如受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。
就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(3)根據下文第(B)(4)款的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(該機構完全是為了證明相關義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款欠每個貸款人的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條規定的貸方)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人、任何控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有或經營，或為這些自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有或經營的)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠它的全部或部分貸款)的權益；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第10節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(2)直接影響該參與者的修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.16和2.17節的利益，其程度與其為
出借人，並根據本節(B)段以轉讓方式取得其權益。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.14或2.16節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意該等更大付款的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。
*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，有必要披露此類貸款或其他債務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓均不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行債券以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。
(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，也無需考慮第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，它不會對管道貸款人提起訴訟或加入任何
根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序的其他人，期限為該管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天；但是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此協議中同意賠償、保存並使對方不受損害，在寬限期內因其無法對該管道貸款人提起此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、費用、損害、費用、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式。
10.7%開始調整；出發。
(A)除非本協議明確規定將款項分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就本協議項下欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買在本合同項下欠其他貸款人的債務部分中的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法，包括其他抵銷權外，每一貸款人均有權在任何適用的寬限期後，在借款人根據本合同到期應付的任何款項(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)、任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及任何其他貸項、債務或申索到期時，無須事先通知借款人而將借款人明示放棄的任何此等通知抵銷和運用。任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行、關聯公司或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户的任何時間；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使該權利的義務
反擊。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
10.8電子執行；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”等詞語以及與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附加於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理與貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於任何貸款文件的紙質原件的缺乏而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何貸款文件的簽名頁。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.9%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應
受適用的行政代理人善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.10%促進一體化。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。
10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12將案件提交司法管轄區；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，債權人為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院的非專屬管轄權提交；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄給借款人第10.2(A)節規定的借款人地址或根據該條款通知行政代理人的其他地址；
(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及
(E)在法律不禁止的最大程度上放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或
否則，任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。
10.13%的人表示承認。借款人特此確認：
（a） 在本協議和其他貸款文件的談判、簽署和交付過程中，其已得到律師的建議;
(B)行政代理人或任何貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有任何責任，行政代理人與貸款人之間的關係，另一方面，借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係，僅是債務人和債權人的關係；以及
（c） 本協議或其他貸款文件均未建立合資企業，或因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而存在合資企業。
10.14%需要保密。每個行政代理和每個貸款人同意按照該方的慣例(在任何情況下遵守關於重大非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議有關的所有非公開信息保密，這些信息由其提供者指定為機密；但本條款並不阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節或實質上同等條款的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露(只要該等律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問被指示遵守保密要求(基本上相當於本節)，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，V)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關，vi)與行使本合同項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關，(J)任何評級機構與借款人或其評級有關
或(K)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司在非保密基礎上從借款人或其子公司以外的來源獲得此類信息，或(Ii)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反本第10.14條的條款，但在本第10.14條(D)、(E)和(F)項的情況下，除向銀行監管機構披露外，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。
10.15%的人放棄了陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。
10.16通過美國愛國者法案；實益所有權規定。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
10.17%為司法參照。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(I)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般性參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但根據該訴訟的任何一方的選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且
(Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。
10.18%：不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(A)代理人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人與代理人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(C)借款人有能力
評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(2)(A)每個代理人和貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)代理人或貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(3)代理人和貸款人及其各自的關聯人可以從事涉及與借款人及其關聯人不同的利息的廣泛交易，任何代理人或貸款人都沒有義務向借款人或其關聯人披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或據稱違反代理或受託責任的任何方面，除違反第10.14節規定的保密規定外。
10.19%表示同意承認任何支持的QFC。
(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的條例)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利在美國特別條款下的行使程度
如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某一州的法律管轄，則應遵循解決機制。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
10.20%的銀行承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
附件B
附表1.1
承付款
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| 364-日檔收件箱 | 承諾 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $525,000,000.00 |
| 共計： | $525,000,000.00 |