這是 Monogram Technologies 提供的產品 Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）在 “盡最大努力” 的基礎上最多為 4,444,445 個單位，每單位價格為 2.25 美元。每個單位包括 (a) 我們 8.00% 的 D 系列敞篷車的一股累積優先股（“D系列優先股”）和（b）一份普通股購買權證購買我們的一股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），共計4,444,445股我們的D系列優先股和認股權證，總共可購買最多4,444,445股普通股（和股份） D系列優先股的普通股標的股票、D系列優先股的PIK股息等等認股權證），最高發行金額為1,000萬美元。

發行後的任何時候，我們的 D 系列優先股可轉換為1（一）股普通股，由此類D系列優先股的持有人選擇。在上述任何事件發生後，公司有權在發行後的任何時候指示強制性的 D系列優先股的轉換：（a）控制權變更，（b）如果普通股收盤價收盤連續10個交易日達到或高於每股3.375美元，或者（c）如果公司完成了公開發行承諾普通股，總收益至少為1500萬美元，每股發行價等於或大於3.375美元。這些股票 D系列優先股的標的將在本次發行中註冊。在法律允許的情況下，我們將支付累計股息從最初發行之日起（含當日）以現金或實物形式購買D系列優先股，金額為每股0.18美元每年的股份，相當於D系列優先股每股2.25美元清算優先權的8.00％。 D系列優先股的股息將按季度拖欠支付，大約在1月、4月、7月的15日和每年十月（或者，如果不是工作日，則在下一個工作日）。股票的首次分紅本次發行中出售的D系列優先股將在2024年10月15日左右支付。股息可以現金或以現金支付以公司普通股的形式表示，等於最近日曆最後一天普通股的收盤價季度由公司自行決定。D系列優先股和普通股在其他特徵上有所不同，包括投票權。

這些單位沒有獨立權限，而且不會作為獨立證券進行認證或發行。認股權證自發行之日起可隨時行使除非提前兑換，否則在本招股説明書補充文件發佈之日起一週年之內。每份普通股購買權證可行使以每股3.375美元（公開發行價的150％）的行使價購買我們的一股普通股單位的）。我們的D系列優先股和認股權證的股票可立即分離，並將發行和可單獨交易，但將在本次發行中作為單位一起購買。

目前沒有公開交易市場 D 系列優先股。我們無意申請D系列優先股上市或購買普通股在國家證券交易所發行的認股權證或在場外市場上報價的認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場（“納斯達克”）的代碼為 “MGRM”。2024年6月24日，我們公佈的普通股收盤價納斯達克的每股價格為2.16美元。

此產品的主要銷售代理是數字 Offering, LLC（“數字發行” 或 “主要銷售代理”）。首席銷售代理無需出售任何商品單位的具體數量或金額，但將盡其 “合理的最大努力” 出售所提供的單位。最低限度允許的購買通常為1,350美元，但我們可以自行決定購買低於1,350美元的商品。我們可能會終止本次發售在任何時候。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的 “風險因素” 和在投資我們的證券之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文檔分為兩部分，是註冊聲明的一部分（編號333-279927），我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交進程。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還對本次發行進行了補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件。第二部分，隨附的 2024年6月3日的招股説明書提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突以及隨附的招股説明書或在此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息在本招股説明書補充文件發佈之日，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果有任何聲明其中一份文件中的聲明與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，合併的文件通過隨附的招股説明書中的引用，文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，陳述、擔保和承諾我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中達成的僅適用於此類協議當事方的利益，包括在某些情況下為分擔此類協議的當事方之間的風險而帶來的好處，且不應被視為對您的陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在製作日期時才準確.因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和承諾代表着我們當前的事務狀況。

我們和首席銷售代理均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外的任何其他信息由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們對此不承擔任何責任，可以提供不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書補充文件中包含的信息，隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書或以引用方式納入此處或其中的招股説明書僅在相應情況下是準確的其日期，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的交付時間如何或我們證券的任何出售。請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息以及隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，以做出投資決策。您還應閲讀並考慮我們在標題為 “哪裏” 的章節中向您推薦的文件中的信息您可以在本招股説明書補充文件中找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”，隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何免費的撰寫招股説明書不構成本招股説明書中提供的證券的出售要約或購買要約的邀請補充資料、隨附的招股説明書以及任何司法管轄區內向任何人或來自任何人的免費書面招股説明書在該司法管轄區內提出此類要約或徵求要約是非法的。我們不是，首席銷售代理也沒有在禁止要約和出售的司法管轄區出售我們的證券股票，並尋求收購要約。分佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到限制依法。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動各州將允許公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或該司法管轄區的任何免費寫作招股説明書。持有本招股説明書補充文件的人員，隨附的美國以外司法管轄區的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書都必須瞭解並遵守對本次發行和本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作的分發的任何限制該司法管轄區的招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有參考文獻以及隨附的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Monogram”、“Monogram Technologram” 的招股説明書， “公司” 及類似名稱統指 Monogram Technologries Inc.

整個過程中使用的市場數據和行業統計數據和預測招股説明書補充文件基於管理層的誠信估計，而這反過來又基於管理層對以下內容的審查獨立的行業出版物、市場研究公司的報告以及其他獨立和公開的來源。雖然我們不知道我們在本招股説明書補充文件中提供的行業數據有任何錯誤陳述，我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括 “風險因素”、“特殊” 下討論的因素關於前瞻性陳述的説明” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 運營情況” 載於我們最新的10-K表年度報告，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中作為本招股説明書補充文件的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件也以引用方式納入此處。

我們擁有或擁有商標、商品名稱和服務商標的權利我們在業務運營中使用的信息，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。其他商標，本招股説明書補充文件中出現的商品名稱和服務商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中的商標和商品名稱可在不使用® 的情況下提及和 TM 符號，但不應將此類引用解釋為表明它們各自的標誌所有者不得在適用法律的最大範圍內維護其相關權利。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書，任何免費撰寫的招股説明書和此處以引用方式納入的文件均包含或納入前瞻性陳述這涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和目標的聲明管理層的。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能” 等術語來識別 “將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算” “期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該”， “會”、“考慮”、“項目”、“目標”、“傾向” 或負面版本這些詞和類似的表達。

前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與之存在重大差異的因素前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就，包括所討論的因素在本招股説明書補充文件和任何相關的招股説明書補充文件中包含或納入的 “風險因素” 標題下或者我們可以授權免費撰寫與特定產品相關的招股説明書。這些因素和其他警示性陳述包含或納入本招股説明書補充文件和適用的招股説明書補充文件以及我們的任何免費寫作招股説明書中可能授權與特定產品相關的使用應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述每當它們出現在本招股説明書補充文件中時。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性聲明。以下因素可能導致這種差異：

這些陳述與未來的事件有關，或未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們實際業績的因素，業績，或成就與任何未來明示或暗示的結果、績效或成就有重大差異這些前瞻性陳述。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括其他內容，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項—— “風險因素” 中規定的內容，以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何風險。任何前瞻性的本招股説明書補充文件中的聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些風險和其他風險的影響，不確定性以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的假設。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔更新的義務或者出於任何原因修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息也是如此。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書而且以引用方式納入的文件還可能包含有關我們行業的估計、預測和其他信息，我們的業務和某些技術的市場，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長的數據發病率，以及某些疾病的發病率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與所反映的事件和情況存在重大差異在此信息中。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究中獲得了這些行業、業務、市場和其他數據第三方編制的調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據等來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

此摘要重點介紹了選定的信息包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及我們的文件中的其他地方以引用方式納入此處和其中。本摘要不包含您在投資前應考慮的所有信息在我們的證券中，您應閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括所包含的文件謹慎地參考此處及其中所述，尤其是在 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險從本招股説明書補充文件第S-10頁以及我們最新年度報告的 “風險因素” 部分開始在 10-K 表格和隨後的 10-Q 表季度報告上。您還應考慮對我們的風險因素進行任何修改或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們的合併文件在做出投資決定之前，財務報表和這些合併財務報表的附註。

Monogram 科技公司成立於特拉華州於2016年4月21日頒佈的法律名為 “Monogram Arthroplasty Inc.”2017 年 3 月 27 日，該公司更名為 “Monogram Orthopaedics Inc.”2024 年 5 月 15 日，公司更名為 “Monogram Technologies” Inc.”Monogram Technologies是一家人工智能驅動的機器人公司，專注於改善人類健康，最初專注於骨科手術。該公司正在開發一種產品解決方案架構，通過整合，大規模實現患者優化的骨科植入物 3D 打印、先進的機器視覺、人工智能和下一代機器人。

Monogram 的 mBôs 精密機器人手術該系統旨在自主執行優化路徑，以高精度插入經美國食品藥品管理局批准的 mPress 壓入式植入物。目標是平衡良好、更合身的節骨膝關節置換術。該公司最初打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、導航消耗品和其他雜項儀器這是重建性關節置換手術所必需的。採用 mVision 的 mBôs 的其他臨牀和商業應用還正在探索導航。

Monogram 已獲得 FDA 的 mPress 許可植入物。Monogram目前計劃在2024年下半年為其機器人產品申請510（k）許可。該公司必須先獲得美國食品和藥物管理局的許可，然後才能銷售其產品。Monogram 無法估計時間或保證獲得的能力這樣的許可。

該公司認為其 mBôs 精度機器人手術助手結合了人工智能和新穎的導航方法 (mVision)，將為以下人員提供更加個性化的膝關節植入物患者，使用保骨植入物進行平衡良好、更合身的膝關節置換術。Monogram 預計可能會有是其導航式mBôs精密機器人和mVision導航的其他臨牀和商業應用。

作為總額低於10.7億美元的發行人年度總收入在上一財年中，根據Jumpstart Our Business，我們有資格成為 “新興成長型公司” 2012年《創業法》（“喬布斯法案”）。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求並免除了原本普遍適用於上市公司的某些其他重要要求.特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們充分利用了所有這些減少的報告次數要求和豁免, 包括延長逐步採用新的或經修訂的財務會計準則的期限, 並特此選擇這樣做。我們選擇使用分階段實施期可能會使我們的財務報表與這些期限進行比較變得困難根據第 107 條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司《喬布斯法案》。

根據喬布斯法案，我們可以利用根據上述規定，我們在首次出售普通股後的五年內降低了報告要求和豁免根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，或者我們不再符合證券法定義的更早時間新興成長型公司。請注意，根據註冊聲明，本次發行雖然是公開發行，但不是普通股的出售，因為本次發行是根據註冊要求的豁免進行的。在這方面，《就業法》規定如果我們的年收入超過10.7億美元，超過700美元，我們將不再是 “新興成長型公司” 非關聯公司持有的有限責任公司會員權益的市值為百萬美元，或發行超過10億美元的三年期內不可轉換債務的本金。

其中某些降低了報告要求而且我們也可以獲得豁免，因為根據委員會的規定，我們也有資格成為 “小型申報公司” 規則。例如，小型申報公司無需就其內部控制評估獲得審計師的認證。過度財務報告；無需提供薪酬討論和分析；無需提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；可能僅提供兩年的經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

有關我們業務的其他信息和運營，請參閲此處以引用方式納入的年度和季度報告，如 “公司註冊” 標題下所述本招股説明書第S-25頁上的 “參考文件”。

Monogram Technologries Inc. 根據國家法律註冊成立 2016 年 4 月 21 日，特拉華州。我們的辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市託德巷3913號307套房 78744。我們公司的網站是 www.monogramtechnologis本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分補充。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

除非另有説明，否則的股票數量我們在本次發行後將要流通的普通股基於我們已發行和流通的31,633,995股普通股 2024 年 3 月 31 日，截至 2024 年 6 月 24 日除外：

投資我們的證券涉及高度的風險。之前投資我們的證券，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 標題下描述的風險在我們最新的10-K表年度報告中，以及後續申報中反映的對風險因素的任何修正或更新與美國證券交易委員會（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及本招股説明書中包含的其他信息招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本文件中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的其他文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響.在這種情況下，我們普通股的市場價格可能拒絕，您可能會損失全部或部分投資。

這是固定價格的產品，也是固定的在任何特定時間，發行價格可能無法準確代表我們或我們的資產的當前價值。因此，購買價格在您購買時，我們的資產價值可能無法支持您為我們的單位支付的費用。

這是固定價格的產品，這意味着我們單位的發行價格是固定的，不會在任何時候根據我們資產的潛在價值而變化。我們的董事會已自行決定發行價格。我們單位的固定發行價格並未基於對任何單位的評估我們擁有或可能擁有的資產，或整個公司的資產，我們也不打算獲得此類評估。因此，固定發行價格在任何特定時間，我們公司的當前價值或資產都可能無法支持為我們的單位設立的。

我們的董事會決定了我們的成長，投資、融資、資本化、借款、運營和分配政策。儘管我們董事會無意目前，要更改或撤銷這些政策中的任何一項，我們可以在不通知我們的D系列優先股持有人的情況下對其進行修改或修訂股票。因此，我們的D系列優先股的持有人將無法控制我們政策的變化。

如果您在本次優惠中購買我們的商品，您為您的D系列優先股支付的費用將超過我們調整後的每股有形賬面淨值。以公眾為基礎每單位2.25美元的發行價格，您將立即大幅攤薄每股約1.72美元，這意味着我們的公開募股價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權過度使用我們出售單位的淨收益（如果有），您可能不同意我們如何使用所得款項和收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權關於我們出售單位的淨收益（如果有）的使用，我們可以將這些收益用於預期目的以外的其他用途在本次發行開始時。因此，您將依賴我們管理團隊對以下方面的判斷使用這些淨收益，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否正在適當地使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不產生收益的方式投資這些淨收益對我們來説是有利的或任何的回報。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會產生重大的不利影響關於我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

我們的第六次修訂和重述證書公司註冊包括法院選擇條款，這可能會導致任何訴訟對原告產生不利的結果針對我們的公司。

我們的第六次修訂和重述證書公司註冊包括一項論壇選擇條款，該條款要求股東對公司提出任何非訴訟的索賠聯邦證券法將提交特拉華州財政法院。該論壇選擇條款可能會限制投資者有能力在司法機構提出他們認為有利於此類爭議的索賠，並可能阻礙與之提起的訴訟尊重此類索賠。

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經出於聯邦所得税的目的，淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為7,487,000美元。利用這些 NOL取決於許多因素，包括公司的未來收入，這些因素無法保證。根據《內部法》第 382 條如果公司擁有 “所有權”，經修訂的1986年《税收法》（“該法”）以及州法律的相應條款變化”，通常定義為按價值計算，5％的股東在三年內其股權所有權的變化超過50％期間，公司使用其變更前淨值和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。此外，由於2017年的《減税和就業法》（經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全修改） 2020年法案），在2018年和未來幾年發生的聯邦淨利率可以無限期結轉，但須遵守限制和可扣除性按照《守則》的規定，聯邦淨資產的數量通常會受到限制。

我們為D系列支付現金分紅的能力優先股取決於我們的盈利能力以及從我們的運營和運營中產生現金的能力企業。我們無法保證我們將能夠為我們的D系列優先股支付現金分紅，而且可能只能支付以我們的普通股發行股息。

我們可能沒有足夠的現金運營使我們能夠在支付費用後為D系列優先股支付股息。

儘管D系列優先股的股息股票將是累積的（但不是複利），我們的董事會必須批准股息的實際支付。我們將按季度支付當我們的董事會宣佈時，我們的D系列優先股的股息來自合法用於此類目的的資金董事或其任何授權委員會。我們的董事會可以隨時或不時地無限期地進行選舉期限，不得支付任何或全部累計股息。我們的董事會可以出於任何原因這樣做。我們可能沒有足夠的現金每季度可用於支付股息。我們可以支付的股息金額取決於我們產生和使用的現金金額我們的業務，除其他因素外，可能會因以下因素而發生重大波動：

● 我們的籌款能力通過未來證券發行提供額外資金，以滿足我們的資本需求。

此外，如果支付D系列的股息任何股息期的優先股都將導致我們無法遵守任何適用法律，包括股息期內的要求特拉華州通用公司法規定，股息應從盈餘或淨利潤中支付，我們不會為此申報或支付股息分紅期。我們的D系列優先股支付股息的能力也可能受到以下條款的限制或禁止任何優先股權證券或債務。管理任何借款條款或未來融資或再融資的工具可能包含限制我們支付D系列優先股股息能力的契約。D 系列優先股通過此類限制性契約對我們承擔債務的能力施加了有限的限制。如果支付股息購買D系列優先股將導致我們無法遵守任何適用的法律，或者將受到以下方面的限制或禁止任何優先股權證券或債務的條款，D系列優先股的持有人無權獲得該股息期內的任何股息以及未付的股息將停止累積或支付。

我們兑換 D 系列優先套餐的能力股票取決於我們的盈利能力以及從我們的運營和運營業務中產生現金的能力或者通過籌集額外資金。我們無法保證我們能夠贖回我們的 D 系列優先股，而且只能兑換能夠為投資者提供將D系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算方面優先於我們的D系列優先股，這可能會造成重大不利影響影響D系列優先股的價值。

將來，我們可能會嘗試增加我們的通過進行額外債務或類似債務的融資來獲得資本資源，這些融資由我們的全部或最多全部資產擔保，或者發行債務或股權證券，可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票。如果我們進行清算，我們的貸款人和債務證券持有人將在之前獲得可用資產的分配向我們的股東分配。任何優先證券，如果由我們公司發行，則在分配方面可能有優先權在清算時，優先於D系列優先股的優先權，這可能會進一步限制我們的盈利能力向我們的股東分配。因為我們在未來的產品中承擔債務和發行證券的決定將取決於市場條件和其他超出我們控制範圍的因素，我們無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質債務融資。

此外，市場條件可能要求我們接受不太優惠的條件來發行我們的證券。因此，您將承擔我們未來產品減少的風險您的 D 系列優先股的價值。此外，我們可以在未經批准的情況下不時更改我們的槓桿策略我們的優先股或普通股的持有人，這可能會對我們的優先股的價值產生重大不利影響，包括 D系列優先股。

我們無需提高任何最低限額在我們使用本次發行中收到的資金之前，本次發行的金額。投資者應該意識到，沒有保證除自身之外的任何資金都將投資於本次發行。

因為沒有最低訂閲量在接受本次發行的資金之前，我們必須收到這筆款項，但您無法保證我們將有足夠的資金來執行我們的商業計劃或滿足其營運資金要求，並將承擔我們無法獲得必要資金的風險以履行我們當前和預期的財務義務。

本次發行以 “最佳” 的方式進行努力” 的基礎沒有最低限度，如果不出售最高1,000,000美元，我們可能無法執行增長戰略。

如果您投資我們的D系列優先股而且，出售的D系列優先股的已發行股票少於所有股份，損失全部投資的風險將增加。我們在 “盡最大努力” 的基礎上提供D系列優先股，沒有最低限度，我們可以給出不能保證所有發行的D系列優先股都將被出售。如果D系列優先股少於10,000,000美元所發行的股票已出售，我們可能無法從淨收益中為本招股説明書補充文件中描述的所有預期用途提供資金本次發行是預期的，無需從其他來源獲得資金或使用我們產生的營運資金。替代方案我們可能無法以合理的成本獲得資金來源，而我們產生的營運資金可能會不足以為任何未通過提供淨收益提供資金的用途提供資金。無法向您保證任何資金都會被投資在本次優惠中，不包括您自己的產品。

作為 D 系列優先股的持有者股票，你的投票權將極其有限。

您作為 D 系列持有者的投票權優先股將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。的投票權 D系列優先股的持有人的存在將主要取決於選擇能力（以及其他優先股的持有人）我們未發行的優先股系列，或我們未來可能發行的其他系列優先股，並對其進行類似的投票如果出現以下情況，我們董事會已經或將來已授予並可行使的權利）增加兩名董事 D系列優先股的六個季度股息（無論是否申報或連續）已拖欠支付，並且關於對我們的D系列優先股的公司註冊證書或指定證書的修正案進行表決（在某些情況下，與其他已發行優先股系列的持有人一起作為單一類別進行投票）並對D系列優先股（以及其他系列優先股，視情況而定）持有人的權利產生不利影響，或創建其他優先於D系列優先股的股票類別或系列，前提是無論如何都足夠尚未提供足夠的贖回資金。除了本招股説明書補充文件中描述的有限情況外， D系列優先股的持有人將沒有任何投票權。

我們保留終止本次優惠的權利隨時隨地，無論出售多少股票。如果我們在出售所有產品之前隨時終止本發行在本次發行的股票中，無論我們當時籌集了多少資金，我們的公司都將已經使用了並且不會向訂閲者退還任何資金。

我們估計，本次發行的淨收益將約為9,420,000美元（假設出售特此提供的所有單位（假設公開發行價格為每單位2.25美元），扣除主要銷售代理費用後，不包括我們應付的報價費用。這一估計不包括收益 (如果有的話) 從本次發行中行使認股權證開始。如果本次發行中出售的所有認股權證均在行使時以現金形式行使每股價格為3.375美元，我們將獲得約15,000,000美元的額外收益。我們無法預測這些認股權證何時或是否出具將被行使。這些認股權證有可能到期且永遠無法行使。

因為這是盡最大努力的報價，沒有最低報價作為本次發行結束條件的所需金額、實際發行金額、銷售代理的費用和淨收益對我們來説目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額補充。

售出的單位數量每減少10％按每單位2.25美元的公開發行價格計算，扣除估計的銷售代理費後，不包括以下內容，將減少我們的淨收益提供由我們支付的費用，約為942,000美元。例如，我們估計，我們出售的淨收益為50％本次發行中提供的單位約為4,710,000美元。該估計不包括行使認股權證的收益（如果有）在本次優惠中。

我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司和業務目的，包括但不限於新技術開發、新的網絡機器和潛在的收購。

我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們的當前意圖基於我們目前的計劃和業務狀況。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法預測完全確定本次發行或實際發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途我們將在上述用途上花費的金額。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的產品開發團隊的進展、銷售和營銷團隊實現的規模以及金額我們運營中使用的現金的比例。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。以上。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，並且我們將在申請中擁有廣泛的自由裁量權淨收益的百分比。

以下是我們的權利和偏好的摘要資本存量。儘管我們認為以下描述涵蓋了我們股本的實質性條款，但該描述可能不包括包含對您很重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書，以及任何與未來相關的內容招股説明書補充文件和與證券有關的指定證書（如適用），我們的第六份經修訂和重述的證書公司註冊信息（“章程”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）以及我們的其他文件要更全面地瞭解我們的股本，請參閲。我們的章程和章程的副本以引用方式列為附錄轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 某些文件以引用為準。”

我們的法定股本包括 90,000,000 普通股和60,000,000股優先股，面值每股0.001美元。根據我們的第六修正案的條款以及在公司宣佈表格8-A生效時重述的公司註冊證書，均未兑現公司的優先股自動轉換為我們的普通股。2023 年 5 月 17 日，我們提交了 8-A 表格與我們的普通股在納斯達克上市有關，該上市於同日宣佈生效。當時，一切都很出色當時的股份自動轉換為普通股，因此，公司的已發行資本存量截至2024年3月31日，僅由31,633,995股普通股組成。

我們的第六次修訂和重述證書公司註冊包括一項論壇選擇條款，該條款要求股東對公司提出任何非訴訟的索賠聯邦證券法將提交特拉華州財政法院。該論壇選擇條款可能會限制投資者有能力在司法機構提出他們認為有利於此類爭議的索賠，並可能阻礙與之提起的訴訟尊重此類索賠。公司採用該條款是為了限制其管理層質疑任何問題所花費的時間和費用這樣的説法。作為一家管理團隊規模較小的公司，該規定允許其高管不損失大量的差旅時間前往任何特定的論壇，這樣他們就可以繼續專注於公司的運營。

以下是對第六修正案的描述以及重述的公司註冊證書，並反映了公司法定股本的條款。

我們的第六次修訂和重述證書的反收購效力公司註冊以及經修訂和重述的章程

我們的第六次修訂和重述證書公司註冊及經修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方無法獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，可以阻止強制性或其他形式的收購。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判導演。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或未經請求的人進行談判的潛在能力收購方大於不鼓勵收購我們的提議的弊端。

我們已經授權但未發行的優先股股票和普通股，我們的董事會可以授權在沒有股東的情況下發行一個或多個系列的優先股批准。我們的董事會可能會利用這些股票來增加控制權的難度或阻止試圖獲得控制權的行為通過合併、要約、代理競賽或其他方式對我們進行的。

我們經修訂和重述的章程規定了這一特殊規定股東會議只能由我們的董事會、公司總裁或一位或多位股東召開總共持有有權投票的已發行和已發行股份的至少 67% 的股份。這可能會延遲我們的能力股東強制考慮提案或要求控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事。

公司普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。在此外，我們普通股的持有人有權作為單獨類別投票選舉公司的兩（2）名董事董事會。我們優先股的持有人不得對這些董事的選舉進行投票。

普通股持有人有權獲得股息，董事會可能會不時從公司詳述的合法可用資金中申報股息公司註冊證書。該公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前也沒有預計在本次發行之後或在可預見的將來支付任何現金分紅。

如果發生自願或非自願清算, 公司解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產用於在償還公司所有債務和其他負債後分配給股東。我們優先股的持有人是有權獲得優先於普通股持有人的清算優先權，因此將獲得股息和清算普通股持有人之前的資產。

我們的首席執行官本傑明·塞克斯森有權先發制人允許他在額外發行普通股時保留其在公司的既得股權地位的權利（或證券（可轉換為普通股），每股價格等於合理確定的當時的公允市場價值由董事會審議。塞克斯森先生無意在本次發行中行使這一先發制人的權利。

D系列優先股的排名為公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利，優先於公司所有類別或系列的股息普通股。

D系列優先股的條款不會限制公司（i）負債或（ii）發行額外在售股權證券的能力就分銷權和配股權而言，等級與公司D系列優先股的股票持平或次要公司的清算、解散或清盤。

D系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈的時間和宣佈的按2.25美元清算額的8.00％的利率獲得累計股息每年D系列優先股的每股優先權，即D系列優先股每年每股0.18美元。

公司可自行決定以現金支付股息或以公司普通股形式提供的實物，等於最近日曆最後一天普通股的收盤價季度。

D系列優先股的股息將累積和從我們最初發行D系列優先股之日算起，包括該日起累積。股息將按季度支付從 2024 年 10 月 15 日左右開始，在 1 月、4 月、7 月和 10 月的第 15 天左右拖欠款項；前提是如果根據D系列優先股指定證書的定義，任何股息支付日期不是工作日，那麼本應在該股息支付日支付的股息可以在前一天或下一天支付下一個工作日支付，如果在下一個工作日支付，則不會累積利息、額外股息或其他款項從該股息支付日起至下一個下一個工作日的應付金額。我們指的是每個諸如股息支付日期之類的日期。D系列優先股的首次股息定於10月15日左右支付， 2024年，這將持續整整一個季度，將涵蓋從我們首次發行和出售D系列優先股之日起的時期截至 2024 年 10 月 1 日（但不包括在內）的庫存。

任何股息，包括D系列優先股的任何應付股息任何部分股息期的股票將按包括十二個30天在內的360天年度計算。股息是支付給D系列優先股的登記持有人，因為這些股在交易結束時出現在過户代理人的記錄中在適用的記錄日期開展業務，這將是我們董事會指定的支付股息的日期不超過股息支付日（我們稱之為股息支付記錄日期）前 30 天或不少於 10 天。

我們的董事會不會授權、支付或分期付款我們在任何時候向D系列優先股派發任何股息，即：

儘管如此，D系列優先股的股息無論是否存在以下情況，股票都會累積：

將不支付任何利息或代替利息的款項可能拖欠的D系列優先股以及D系列優先股持有人的任何股息支付或支付的款項股票無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。在上支付的任何股息 D系列優先股應首先計入與這些優先股有關的最早累計但未付的股息股份。

我們不會支付或申報任何股息，也不會分開支付任何股息或者申報或分配普通股或其他股票的現金或其他財產，其排名低於或與之相等 D系列優先股涉及我們自願或非自願清算、解散或解散時的股息權和權利清盤、贖回或以其他方式收購排名低於或與D系列優先股持平的普通股或其他股票與股息權有關的股票以及我們自願或非自願清算、解散或清盤（除 (i) 支付後的權利我們以普通股或任何其他類別的股票發行的任何類別或系列股本的任何股份的股息或美國發行的一系列股本，在股息支付和分配方面排名僅次於D系列優先股我們自願或非自願清算、解散和清盤時的資產，(ii) 轉換或交換任何股份我們為普通股或其他資本存量發行的任何類別或系列股本（排名低於D系列優先股）與股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤或 (ii) 購買時的權利有關的股票或根據以相同條款向所有股東提出的購買或交換要約收購D系列優先股的股份 D系列優先股的已發行股份（統稱為 “例外情況”），除非我們還支付了或申報並單獨支付（現金或實物）所有人的D系列優先股的全額累計股息過去的分紅期。

儘管如此，如果我們既不付款也不申報和將D系列優先股和所有與D系列持平的股票的全額累計股息分開支付優先股股息方面，我們申報的金額將按比例分配給D系列的持有人優先股以及每股排名相等的股票類別或系列股票，因此每股D系列優先股的申報金額股票，每股排名相等的股票類別或系列的每股股票與這些股票的應計和未付股息成正比股份。在D系列優先股上支付的任何股息將首先記入最早的應計和未付股息中股利

如果發生任何自願或非自願清算, 解散或清算我們的業務，D系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得報酬合法地可以向我們的股東分配每股2.25美元的清算優先權，外加相當於任何累計金額的金額以及在向股份持有人進行任何分配或付款之前（不論是否申報）的未付股息在清算權方面，普通股或我們的任何其他類別或系列的股票排名僅次於D系列優先股股票。

如果在我們自願或非自願清算時，解散或清盤，我們的可用資產不足以全額支付所有未償還的清算分配 D系列優先股的股份以及其他類別或系列股本所有股份的相應應付金額在清算權方面，排名與D系列優先股相等，然後是D系列優先股的持有人股票以及其他類別或系列的股本在清算權方面的排名與D系列優先股持平股票將在任何資產分配中按比例分配，比例與原本的全部清算分配成正比分別有資格。D系列優先股的持有人有權收到不少於以下清算的書面通知付款日期前 30 天且不超過 60 天。在全額支付清算分配款後他們有權，D系列優先股的持有人對我們的任何剩餘資產無權或索賠...

我們與或的合併、合併或轉換向任何其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產（其中實際上，不會導致我們的自願或非自願清算、解散或清盤，也不會將我們的資產分配給股東），不應被視為構成公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

在任何時候，該公司的D系列優先股可由持有人選擇轉換為公司1（一）股普通股。標的股票 D系列優先股將在本次發行中註冊。

在事件發生後的任何時候在上述任何事件中，公司有權指示D系列優先股的強制轉換： (a) 控制權變動，(b) 如果普通股的收盤價連續10次收於或高於每股3.375美元交易日，或 (c) 如果公司完成了普通股公開發行的堅定承諾，總收益至少為 1500萬美元，每股發行價等於或大於3.375美元。

除下文所述外，D 系列的持有者優先股通常沒有投票權。在D系列優先股可以投票的任何事項中（如明文所示）根據此處的規定，或根據法律的要求），D系列優先股的每股均有權獲得一票表決。

如果是D系列優先股的股息持有人不論是否申報，均拖欠六個或更多季度，不論這些季度是否連續 D系列優先股以及與D系列持有人持有的所有其他類別或系列平價優先股的持有人優先股有權作為單一類別共同投票，並且可以行使，作為單一類別共同投票，將有權在由所有股息系列優先股中至少10％的登記持有人召集的特別會議上進行投票因此，拖欠或在下次年度股東大會上，再選舉兩名董事擔任董事會成員直到所有拖欠的股息都已支付，無論是現金還是普通股的實物。如果和何時全部累計分紅過去所有股息期的D系列優先股應已全額支付，D系列優先股的持有人應全額支付股票應剝離上述表決權（每次派發優先股息時可重新歸屬）違約）而且，除非已發行的平價優先股仍然有權在優先股董事的選舉中投票，如此當選的此類優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要D系列的任何股票優先股仍在流通，未經至少大多數持有人的同意或贊成票，我們不會流通 D系列優先股的已發行股票以及持有人持有的每種或系列的平價優先股 D系列優先股有權就此類事項作為單一類別共同投票（作為單一類別共同投票）：

除此之外，關於發生的只要D系列優先股仍然未兑現，上面第二個要點中描述的任何事件考慮到這一點，在上述事件發生時，D系列優先股的條款將基本保持不變在上面的第二個要點中，我們可能不是倖存的實體，倖存的實體也可能不是公司，此類事件不會被視為對D系列優先權的權力、特權或特殊權利產生重大不利影響股票，在這種情況下，此類持有人對第二個要點中描述的事件沒有任何投票權就在上方。此外，如果D系列優先股的持有人獲得全額交易價格中的較高者上方第二個要點中描述的事件發生之日的D系列優先股或每股2.25美元 D系列優先股清算優先權加上所有應計和未付的股息（現金或實物）根據上面第二個要點中描述的任何事件的發生，則此類持有人不得與上面第二個要點中描述的事件相關的任何投票權。如果第二部分描述了任何事件上述要點將對D系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響股票與任何其他類別或系列的平價優先股相比不成比例，至少持有者的贊成票還需要將D系列優先股的大部分已發行股票作為單獨類別進行投票。

以下行為不被視為實質性行動並對D系列優先股的權利、優惠、權力或特權產生不利影響：

截至幷包括最後收盤後的第 180 天，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，支付每股4.50美元的贖回價格，加上截至贖回之日的任何應計和未付股息。從 181 開始^st 決賽結束後的第二天，以及但不包括，3^rd 最後收盤週年紀念日，兑換價格將降至3.938美元加上任何應計費用以及截至贖回之日的未付股息。從最後收盤三週年之日起，贖回價格應為等於單位發行價格的150％（每股3.375美元），加上截至贖回之日的任何應計和未付股息。相應地，從最後收盤三週年開始，我們D系列優先股的每位持有人都有權以等於原始單位150％的看跌價將該持有者持有的D系列優先股的股份返還給我們發行價格（每股3.375美元）。

儘管此處有任何相反的內容，公司不得對D系列優先股進行任何轉換，持有人無權（i）轉換 D系列優先股的任何部分，前提是適用股票中規定的轉換嘗試生效後轉換通知，此類轉換嘗試將導致持有人（以及該持有人的關聯公司以及任何其他）就第 13 (d) 條而言，其普通股的實益所有權將與持有人的受益所有權合計的人或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條和適用的法規委員會的，包括持有人所屬的任何 “集團”（前述的 “歸屬方”）實益持有超過19.99％的多股普通股（“受益所有權限制”）

D系列優先股沒有到期日日期，我們無需在任何時候贖回D系列優先股。因此，D系列優先股將無限期未決，除非上文在上述標題下另有説明”公司看漲期權和股東看跌期權選項。”D系列優先股不受任何償債基金的約束。

D 系列優先股不應是在國家證券交易所上市，也不會在全國報價系統上市。

D 系列的過户代理和註冊商優先股是股權股票轉讓有限責任公司。

將軍。 每份普通股購買權證均可行使以每股3.375美元的行使價購買一股普通股，比特此發行的證券的單位價格高出150％。如果彙總了特定事件，則將對該行使價進行調整下面，發生。在認股權證行使之前，無論出於何種目的，認股權證持有人都不會被視為標的股票的持有人。

搜查令代理人。認股權證將發放根據作為認股權證代理人的股權證轉讓有限責任公司與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式進行。認股權證應首先生效僅由代表存託信託公司作為託管人向認股權證代理人存放的一份或多份全球認股權證代表 (DTC) 並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示註冊。

可鍛鍊性。 認股權證可以行使 180 之後開啟^th 最初發行後的第二天，以及在十五個月週年紀念日之前的任何時候本招股説明書補充材料的發佈日期。認股權證可由每位持有人選擇通過交割來全部或部分行使向我們提交一份正式執行的行使通知，以及隨時登記D系列股票發行的註冊聲明《證券法》規定的認股權證所依據的優先股是有效的，可用於發行此類股票或獲得豁免根據《證券法》註冊後，即可通過全額支付即時可用資金來發行此類股票以此類行使中購買的D系列優先股的數量為準。如果有一份登記發行的註冊聲明《證券法》規定的認股權證所依據的D系列優先股的股份無效或不可用，屬於豁免由於根據《證券法》註冊無法發行此類股票，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨股數根據認股權證中規定的公式確定的D系列優先股。沒有D系列優先股的部分股份股票將在行使認股權證時發行。我們將向持有人支付一定金額的現金，以代替部分股票等於小數額乘以行使價。

運動價格。 行使認股權證時可購買的普通股的每股價格為每股3.375美元，佔公眾的150％本次優惠中每個單位的報價。如果出現某些股票分紅，行使價將進行適當調整以及影響我們普通股的分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，也影響到任何普通股向股東分配資產，包括現金、股票或其他財產。

可轉移性。 視適用情況而定法律，未經我們同意，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

兑換。 自本發行通告發布之日起30天起，認股權證將按我們的選擇全部或部分贖回，提前30天通知（可以通過發佈新聞稿發出），贖回價格等於每份認股權證0.001美元，在我們普通股的收盤價等於或超過3.375美元（公開發行額的150％）之後的任何時候單位的價格（至少連續30個交易日），前提是我們有最新的有效註冊聲明涵蓋認股權證的行使。可以通過發佈新聞稿或任何其他合法方式發出兑換通知。如果兑換通知是通過發佈新聞稿發出的，則無需其他形式的通知或發佈。如果我們打電話贖回認股權證，然後認股權證的持有人必須決定是否出售認股權證，並在收盤前行使認股權證在指定兑換日期之前的工作日營業或持有以進行兑換。

某些事件的調整。 我們會如果發生某些事件，如下所述，請調整認股權證的條款。如果在行使任何認股權證之前，我們對我們的D系列優先股數量進行一次或多次股票分割、股票分紅或以其他方式增加或減少未獲得金錢、服務或財產補償的已發行股票，D系列優先股的數量如果D系列的已發行股票數量實現淨增長，則受認股權證約束的股票應（i）優先股應按比例增加，認股權證約束的普通股每股應付的行使價為按比例減少，以及，(ii) 如果淨減少普通股的已發行股數，按比例降低，應按比例提高受認股權證約束的普通股每股應付的行使價。我們可以自行決定在到期前的任何時候降低受認股權證約束的普通股的每股行使價日期為不少於 30 天。

如果發生資本重組或重新分類在我們的普通股中，將對認股權證進行調整，以便此後每位認股權證持有人都有權在行使時獲得與該持有人在資本重組之前行使認股權證時所獲得的證券數量和種類相同或者對我們的普通股進行重新分類。

如果我們與其他公司合併或合併或者，如果我們將資產作為一個整體或基本上全部出售給另一家公司，我們將制定相應的擔保條款持有人在行使認股權證時有權獲得本應擁有的證券、現金或其他財產的種類和數量是由一位在交易前即是我們的股東並擁有該股東的人士通過交易收到的與交易前可行使認股權證的普通股數量相同。不對認股權證進行調整但是，如果合併或合併未導致我們已發行普通股的任何重新分類或變動，則將進行合併。

作為股東的權利。 除非另有規定在認股權證中提供，或憑藉該持有人對我們D系列優先股的所有權，即持有者在持有人行使認股權證之前，認股權證不具有普通股持有人的權利或特權。

實益所有權限制。 儘管如此此處任何與之相反的內容，公司不得行使任何認股權證，持有人無權行使權利任何普通股購買權證，前提是適用活動中規定的轉換嘗試生效後注意，這種企圖行使將導致持有人（以及該持有人的關聯公司）以及任何其他受益人就普通股第13（d）條或第16節而言，普通股的所有權將與持有人的所有權合計《交易法》和委員會的適用法規，包括任何實益擁有多股股份的歸屬方超過實益所有權限制的普通股。

我們的普通股的購買者，普通股是可發行的在轉換D系列優先股和行使單位中包含的認股權證後，將立即獲得認股權證稀釋我們普通股每股的淨有形賬面價值。截至3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值， 2024 年約為 973 萬美元，約合每股 0.31 美元。每股淨有形賬面價值代表我們的金額有形資產總額，不包括商譽和無形資產，減去總負債除以我們的普通股總數流通股票。

普通股每股稀釋量代表兩者之間的差額本次發行中單位的購買者支付的金額以及緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值本次發行的完成。

在假定的銷售生效後本次發行中有4,444,445個單位，認購價為每單位2.25美元，以現金支付，假設所有單位立即轉換扣除我們估計的應付發行費用後，持有D系列優先股的股份，未行使認股權證就我們而言，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,899萬美元或大約每股0.53美元。這意味着我們的預計有形淨賬面價值立即增長了約每股0.22美元現有股東，買方預計有形賬面淨值立即稀釋約為每股1.72美元在本產品中，如下表所示：

關於稀釋的討論以及量化稀釋的表格假設不是行使本次發行期間發行的普通股或其他可能具有稀釋作用的證券的認股權證。行使價低於普通股每股實際支付價格的潛在稀釋性證券分別在轉換或行使D系列優先股和認股權證時發行將增加攤薄效應致新投資者。

上述討論和上面的表格是基於截至2024年3月31日已發行的31,663,995股普通股，不包括以下可能具有稀釋作用的證券截至2024年6月25日：

D系列優先股的股息將累積並在適用的記錄日期每季度向所有登記持有人支付拖欠款。我們 D 系列的持有者優先股將有權獲得每股0.18美元的累計股息，相當於每股2.25美元的D系列優先股清算優先權的年利率為8.00％。我們的D系列股票的股息即使我們的任何協議禁止當前支付股息或我們沒有收益，優先股仍將繼續累積。股息可以現金或以公司普通股的形式以實物支付，等於公司普通股的收盤價本季度的最後一天由公司自行決定，例如適用法律。

目前，我們預計分紅為我們的D系列優先股更有可能以實物支付而不是現金。如果以現金支付，則預期以現金支付我們的D系列優先股累計股息的資金來源將來自手頭現金，淨營業額收入和留存收益。我們不確定我們是否能夠通過淨營業額實現盈利或支付股息可預見的將來的收入。儘管我們預計本次發行中籌集的資金可能會使該技術更接近商業化如果籌集資金的使用方式與本招股説明書補充文件中描述的收益用途一致，我們可能永遠無法獲得美國食品藥品管理局批准銷售我們的產品。此外，我們的市場競爭激烈，需要大量資本才能實現盈利收入。我們預計在可預見的將來不會實現淨營業收入或增加留存收益，並預計將保持不變依賴外部籌集資金來為運營提供資金。

我們從未申報過分紅或支付過現金我們普通股的股息。我們的董事會將來就股息做出任何決定。我們目前打算保留並將任何未來收益用於發展和擴大我們的業務，以及上述與D系列相關的收益除外優先股，我們預計在不久的將來不會支付任何現金分紅。我們的董事會在以下方面擁有完全的自由裁量權是支付現金分紅還是額外發行普通股作為D系列優先股的股息。即使我們的董事會決定支付額外的股息，股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益，資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和董事會的其他因素可能認為相關。

該公司最多可提供4,444,445個單位價格為每單位3.50美元。每個單位由我們的D系列優先股的一股和一份普通股購買權證組成購買我們的一股普通股，總共購買4,444,445股D系列優先股和4,444,445份認股權證總共購買最多4,444,445股普通股（包括標的普通股的4,444,445股轉換股） D系列優先股的股票，作為D系列優先股PIK股息基礎的普通股股票，以及4,444,445股認股權證）在 “盡最大努力” 的基礎上。允許的最低購買量通常為 1,350 美元（或 600 個單位）但低於1,350美元的購買可由公司自行決定。

該公司打算在此銷售這些單位通過在線和離線方式提供。在線營銷可以採取通過電子方式聯繫潛在投資者的形式媒體並在在線投資平臺上發佈我們的招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件將提供給潛在客户投資者通過在公司網站（www.monogramtechnologries.com）的登錄頁面上每週 7 天、每天 24 小時進行下載與本次發行有關。

此次發行最早將終止出售最高發行金額的日期、自本招股説明書補充文件發佈之日起一年，或出售最高發行金額的日期本公司可自行決定提前終止本次發行。

該公司打算完成多次結算在本次優惠中。每次收盤後，投資者投標的資金將提供給公司。

我們目前是訂婚協議的當事方日期為2024年3月1日，由Digital Offering, LLC（“數字發行” 或 “主要銷售代理”）簽訂。數字化本次發行已同意擔任本次發行的首席銷售代理。數字產品未承諾購買全部或任何提供的一部分單位，但已同意盡最大努力在發行中出售此類單位。因此，數字產品是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。數字發行沒有義務購買任何單位或安排出售任何特定數量或金額的單位。訂婚期限協議於 2024 年 3 月 1 日開始，將持續到最早達成的日期：(a) 任何一方給出協議的日期其他至少十 (10) 天書面通知終止聘用協議，無論有沒有合約，都可能終止原因，(b) 2024 年 12 月 31 日，以及 (c) 本次發行完成的日期（相應的適用日期，即 “終止” 日期”）。合作協議規定，數字發行可以聘請其他金融業監管機構（“FINRA”）在委員會註冊以招標交易商身份參與本次發行的成員經紀交易商。我們指的是這些其他經紀交易商，例如拉客交易商或銷售集團成員。在聘用任何此類招標交易商後，Digital Offering 將被允許重新分配其全部或部分費用和支出補貼，如下所述。此類拉客交易商也有權享受我們與數字產品簽訂的合作協議所帶來的好處，包括合約產生的賠償權在他們與Digital Offering簽訂招攬交易商協議後達成協議，該協議確認了該招攬交易商的真實性標題為。。我們不負責向任何招標交易商支付任何配售代理費、佣金或費用報銷由數字發行保留。所有招標交易商均未購買本次發行中的任何單位，也未被要求出售任何單位單位的具體數量或美元金額，但將 “盡最大努力” 安排向投資者出售單位基礎，這意味着他們只需要盡最大努力出售這些單位。除了訂婚協議外，我們還計劃加入在發行開始之前，與Digital Offering簽訂最終的銷售代理協議。

我們負責所有發售費用和開支，包括以下內容：(i) 我們的法律顧問、會計師的費用和支出，以及我們聘用的其他專業人員；（ii）在製作報價文件時產生的費用和開支，包括設計、印刷、照片和書面材料的採購費用；(iii) 所有申請費，包括FINRA收取的費用；以及 (iv) 全部與FINRA通關相關的法律費用。我們已同意補償數字產品的合理和有據可查的法律費用最高限額為7.5萬美元，其中25,000美元迄今已支付。儘管如此，數字發行獲得的預付款根據FINRA規則5110（g）（4）（a），上述內容將在未實際發生的範圍內向我們補償。總計目前估計發行費用約為16.5萬美元，其中不包括應付給首席代理的佣金。

如果發行未結束或銷售代理協議因任何原因終止，我們已同意向數字產品補償所有未報銷、合理的、憑證的、自付的費用、支出和支出，包括其律師費。

該公司保留了DealMaker Reach LLC（“Reach”）用於營銷和諮詢服務。DealMaker Securities, LLC的子公司Reach將就設計和信息傳遞提供諮詢和建議在創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動方面，就優化公司的活動提供建議頁面以跟蹤投資者進展，並就公司籌資的戰略規劃、實施和執行提供建議營銷預算。公司將向Reach支付每月12,000美元的現金費用，最高為48,000美元。我們還向 Reach 支付了 30,000 美元發射費。根據FINRA規則5110 (g) (4) (a)，Reach收到的這筆啟動費將在實際未發生的範圍內報銷給我們。如果本協議下的服務是在我們收到FINRA無異議信之前開始的，則金額為此類金額應視為預付的應計費用中的預付款, 如果沒有實際發生則應全額退還, 符合 FINRA 規則 5110 (g) (4) (a)。在此之前，最多可支付 36,000 美元或三個月的賬户管理費正在收到一封無異議信。

該公司還通過其協議進行了接觸由Reach運營的Novation Solutions Inc.以DealMaker Securities, LLC的子公司DealMaker（“DealMaker”）的名義創建並維護該產品的在線訂閲處理平臺。此次發行將使用DealMaker的在線方式進行通過公司網站www.monogramtechnologies.com的訂閲處理平臺，投資者將從該平臺獲得，以電子方式審查、執行和交付訂閲協議，並通過第三方處理器支付購買價格通過ACH借記轉賬、電匯或信用卡。不超過3.5％的信用卡付款手續費應由公司支付。 Novation Solutions, Inc.每月將獲得2,000美元，每位投資者將獲得30美元。此類費用應由數字產品支付。

我們已經同意，最終的銷售機構協議將規定，如果公司，我們將支付我們在發行中獲得的總收益的5.80％的佣金籌集了超過600萬美元的資金，這筆資金將由Digital Offering分配給銷售集團的成員並在其中招攬交易商自行決定（我們有時將數字產品以及此類成員和交易商統稱為 “銷售代理”）。如果公司籌集的總收益少於600萬美元，我們將支付所得總收益的4.50％的佣金我們在報價中寫的。

下表顯示了總佣金假設本次發行已全部認購，則按每股支付給與本次發行相關的數字發行。

*假設產品已全部訂閲，Digital 此次發行將獲得總額為870,000美元的佣金

在發行之前，沒有公開露面單位、D系列優先股或認股權證的市場。發行價格是通過談判確定的在我們和數字產品之間。確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括：

我們已同意賠償首席銷售代理，其關聯公司和控股人以及銷售集團成員的某些負債，包括證券下的負債法案。如果我們無法提供這種賠償，我們將向主要銷售代理人、其關聯公司和控制人繳納款項可能需要就這些責任確定的人員。

首席銷售代理及其關聯公司是從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。首席銷售代理及其附屬公司將來他們可能按慣例為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務費用和開支。

在他們各種業務的正常過程中活動、數字發行及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和他們的賬户客户，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。數字產品和其關聯公司還可能就此類證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點或工具，或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

投資者可以通過 ir.monogramtechnologies.com 訂閲通過電匯、信用卡或借記卡或ACH轉賬將資金轉入企業銀行設立的託管賬户。投標資金將保持託管狀態，直到交易結束。每次收盤時，投資者投標的資金將提供給公司供其使用。公司不會代表投資者支付信用卡費用。

在我們收到您的完整、已執行的訂閲後協議和認購協議所要求的資金已轉入企業信託託管賬户或類似賬户其他選定的交易商指定的託管賬户，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲，出於任何原因或無理由。我們將立即將所有被拒絕的訂閲款項退還給您，不計利息或扣除額。

在我們接受訂閲協議後，我們將會籤認購協議，並在收盤時發行認購的單位。提交訂閲協議後並且已被接受，您不得撤銷或更改您的訂閲或申請訂閲資金。所有接受的訂閲協議是不可撤銷的。

此次發行沒有最低發行金額而且我們可能會關閉我們收到的任何資金。潛在投資者應意識到，無法保證會有任何其他基金除自有資金外，將投資於本次發行。

該公司已進行股權轉讓有限責任公司，這是一項註冊轉讓委員會的代理人，他將作為過户代理人，在賬面記錄的基礎上維護股東信息。

在向潛在客户推薦時投資者購買D系列優先股，每位參與的經紀交易商應有合理的依據相信這一點根據通過會員或關聯公司的合理努力獲得的信息，此次購買適合投資者負責確定投資者的投資概況的人。此外，參與的經紀交易商必須有合理的理由如果使用DTC結算，則認為訂閲協議中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的致該投資者，該投資者將收購D系列優先股進行投資，而不是以分銷為目的。

在作出這一決定時, 參與的經紀交易商將依賴投資者提供的相關信息，包括有關投資者的信息年齡、投資目標、投資經驗、投資時間跨度、收入、淨資產、財務狀況、其他投資流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。每位投資者都應意識到，參與的經紀交易商將負責確定這項投資是否適合投資者的投資組合。但是，投資者是必需的在訂閲協議中作出陳述和擔保，或者，如果是通過您的註冊代表而不是通過訂閲下訂單與註冊代表達成的與DTC和解有關的協議，即您已收到本招股説明書的副本，以及已經有足夠的時間來審查這份招股説明書。那些代表我們出售股票的人，包括參與的經紀交易商，並已註冊建議購買本次發行股票的投資顧問應保留用於確定這一點的信息記錄對D系列優先股的投資適合和適用於一位投資者。這些記錄必須保存至少六年。

根據法規《交易法》（“Reg BI”）規定的最大利益，參與的經紀交易商必須遵守除其他外要求，經紀交易商及其關聯人員在向任何人提出建議時應遵守的某些行為標準涉及向零售客户提供證券的證券交易或投資策略。零售客户是任何自然人，或該人的法定代表人，他接受任何證券交易或投資策略的推薦涉及經紀交易商的證券，並主要將推薦用於個人、家庭或家庭用途。註冊商業智能包括參與的經紀交易商及其關聯人員為零售業的最大利益行事的一般義務客户在推薦任何證券或投資策略時，不考慮客户的財務或其他利益經紀交易商領先於零售客户。這增強了先前適用的 “適用性” 護理標準建議。

為了滿足將軍的要求 BI 義務，經紀交易商必須履行四個組成部分義務：

● 披露義務: 參與的經紀交易商必須在交易之前或之時提供某些必要的披露關於該建議以及經紀交易商與其零售客户之間關係的建議。披露包括表格 CRS 上的客户關係摘要，旨在為您總結有關以下內容的關鍵信息參與的經紀交易商以及您與該經紀交易商的關係。參與的經紀交易商向其披露的信息您，包括通過其CRS表格所做的披露，是不同的，與我們向投資者提供的披露是分開的在本招股説明書中，其中包含有關本次發行和我們公司的信息。

● 護理義務: 參與者經紀交易商在提出建議時必須表現出合理的勤奮、謹慎和技巧。

● 利益衝突義務: 參與的經紀交易商必須制定、維護和執行為解決衝突而合理設計的書面政策和程序感興趣的。

● 合規義務: 參與的經紀交易商必須制定、維護和執行為實現合規而合理設計的書面政策和程序使用 Reg BI。

作為護理義務的一部分如上所述，經紀交易商從客户的最大利益出發，評估合理可用的替代方案。可能更少您可以通過經紀交易商或其他渠道合理獲得的昂貴替代方案，而這些替代品可能有較低的投資風險。根據Reg BI，參與的經紀交易商必須考慮此類替代方案是否符合最大利益他們的客户。你應該向你的經紀交易商或其他金融專業人士詢問你有哪些合理的選擇，以及我們的產品與可能具有較低成本、複雜性和/或風險且可能可用的其他類型的投資相比如何收取較低或不收取佣金。該標準不同於股票投資所需的量化適用性標準我們的D系列優先股，並在交易時增強了經紀交易商的行為標準，超出了現有的適用性義務如上所述，與零售客户共享。

除了 Reg BI 之外，還有一些包括馬薩諸塞州在內的各州已經或可能採用州級標準，旨在進一步提高經紀交易商標準向各州零售客户提出的所有經紀交易商建議的行為均符合信託標準。相比之下例如，馬薩諸塞州信託標準Reg BI的標準要求經紀交易商嚴格履行職責以及對客户的忠誠度。馬薩諸塞州的標準要求經紀交易商在不考慮財務狀況的情況下提出建議或零售客户以外任何一方的利益，並且該經紀交易商必須盡一切合理可行的努力避免利益衝突，消除無法合理避免的衝突，緩解無法合理避免的衝突避免或被淘汰。目前無法確定Reg BI和州信託標準對參與的經紀交易商的影響時間，因為Reg BI和州信託標準下幾乎沒有行政法或判例法及其全部適用範圍不確定，受不斷變化的監管指導方針的影響。

該賬户未出售任何證券證券持有人；本次發行的所有淨收益將歸公司所有。

尚未採取任何行動在任何允許公開發行D系列優先股的司法管轄區（美國除外），或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他材料的擁有、流通或分發與我們有關或需要為此目的採取行動的D系列優先股股份。因此，的股份不得直接或間接發行或出售D系列優先股，本招股説明書補充文件均不是隨附的招股説明書或任何其他與D系列優先股股票相關的發行材料或廣告可以在任何非美國司法管轄區內或從任何非美國司法管轄區分發或出版，除非符合任何適用的規則任何此類非美國司法管轄區的法規。首席銷售代理、參與的銷售代理及其各自的關聯公司可以安排出售特此在美國以外的某些司法管轄區發行的D系列優先股股票，在允許的情況下，直接或通過附屬公司進行。

某些法律問題，包括有效性所發行的證券將由杜安·莫里斯律師事務所轉交給我們。Bevilacqua PLLC擔任潛在銷售的法律顧問與本次發行相關的代理人。

Monogram 的財務報表 Technologies Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的年度，參照其年度納入本招股説明書補充文件截至2023年12月31日止年度的10-K表報告已由Fruci & Associates II, PLLC進行了審計獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，見本文其他地方，幷包含在依賴該公司作為審計和會計專家的權威提供的此類報告。

我們受到《交易法》的報告要求的約束向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在以下網址查閲美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

我們還通過以下方式維護一個名為 www.monogramtechnologies.com 的網站您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附文件的一部分招股説明書。

本招股説明書補充文件是我們提交的註冊聲明的一部分與美國證券交易委員會合作。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。根據美國證券交易委員會的規章制度。您應進一步查看註冊聲明中的信息和證物有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的信息。本招股説明書補充文件中的陳述以及隨附的招股説明書，涉及我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向註冊聲明提交的任何文件 SEC 的目的並不全面，而是參照這些文件進行限定。你應該查看完整的文檔進行評估這些聲明。您可以通過上面列出的地址向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會索取註冊聲明的副本網站。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將本招股説明書補充文件納入本招股説明書補充文件中以及隨附的招股説明書我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以向美國證券交易委員會披露重要信息你可以向你推薦那些公開的文件。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息隨附的招股説明書被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。因為我們是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，並不斷更新而且這些未來的申報可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息，以及隨附的招股説明書。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定是否有在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的陳述中，已修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了所列文件下面（文件編號 001-41707）：

我們還通過引用在本招股説明書補充文件中納入了其他內容在完成或終止之前，我們可以根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件本次發行的內容，但不包括向美國證券交易委員會提供的（或被視為）未向美國證券交易委員會提交的任何信息。包含的任何聲明在先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中，被視為就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在聲明所包含的範圍內，已修改或取代在本招股説明書補充文件中，或隨後提交的同樣以引用方式納入此處的文件中，對該文件進行了修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分補充文件和隨附的招股説明書。

你不應假設本招股説明書中的信息是補充的或此處以引用方式納入的任何文件在本招股説明書補充文件發佈之日或日期以外的任何日期均準確無誤本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供根據書面或口頭要求，本招股説明書補充文件將向誰免費提供任何或全部信息的副本以引用方式納入本招股説明書補充文件中，但此類文件的證物除外，除非此類證物是特別以引用方式納入其中。索取此類文件的請求應發送至：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.monogramtechnol。我們的網站或此處描述的任何其他網站上的或可通過其訪問的信息不是其一部分，也未納入或以引用方式被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或註冊聲明中它們構成了其中的一部分。

我們可以不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股的權利，一個或多個優先股，以及包含任何這些證券的單位。我們可以將這些證券的任意組合合而為一或更多總髮行價格不超過1億美元的產品。

這個招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們決定根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。

這個除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行和出售證券。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以向其他購買者或通過代理人出售證券。這些名字向您出售證券時包含的任何承銷商或代理人以及任何適用的佣金或折扣將是在隨附的招股説明書補充文件中列出。此外，承銷商（如果有）可能會超額分配部分證券。

我們是聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此有資格獲得減持的上市資格公司報告要求。請參閲 “摘要——小型申報公司的影響”。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場上以 “MGRM” 為代號。2024年5月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格是 1.99 美元。

投資我們的證券涉及大量內容風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易所提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素佣金。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明進程。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時提供和出售任何將本招股説明書中描述的證券合併為一次或多次發行，其金額、價格和條款由我們決定在發行時，總髮行價最高為1億美元。這份招股説明書向您概述我們可能提供的證券。每次我們提供證券根據本招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關證券類型或系列的具體信息提供的內容以及該發行的條款。

本招股説明書可能不是除非附有招股説明書補充文件，否則可用於完成證券的銷售。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，本招股説明書是其中的一部分。為了更全面的理解關於證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。本招股説明書，以及我們隨後授權用於本次發行和文件的任何招股説明書、補充文件或免費撰寫的招股説明書以引用方式納入本招股説明書，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們隨後授權使用的免費書面招股説明書關於本次發行，此處以引用方式納入的信息和文件以及以下附加信息標題是 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”，然後再做一個投資決策。

你應該只依靠我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式提供或納入的信息我們隨後授權將其用於本次發行。我們未授權任何人向您提供信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同。如果有人向您提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應該假設本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作中的信息招股説明書，僅截至文件正面日期的準確性，並且我們在此處納入的任何信息均以引用為準無論本招股説明書的交付時間如何，僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書，或任何證券的出售。

我們不打算出售或在不允許要約或出售的任何司法管轄區尋求購買這些證券的要約。我們什麼也沒做這將允許在為此目的採取行動的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書必填項，美國除外。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己關於本協議下證券的發行和向外部分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制美國。

陳述、保證以及我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的承諾完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，在某些情況下，包括為了在各方之間分配風險此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外, 這種陳述, 擔保或承諾僅在訂立之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和承諾應不能指望它能準確地代表我們當前的狀況。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期以及市場地位, 市場機會和市場規模, 以各種來源的信息為基礎, 包括同行評審期刊, 在醫學和科學學會會議上進行正式演講，以及由我們或我們的許可方委託的第三方提供市場的正式演講研究和分析, 並受到一些假設和侷限性的約束.儘管我們對所有披露負責包含在本招股説明書中，我們認為本招股説明書中包含來自行業出版物和其他第三方來源的信息招股説明書是可靠的，此類信息本質上是不精確的。基於估計、預測、預測和市場的信息研究或類似的方法本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與之存在重大差異此信息中假設的事件和情況。我們經營的行業面臨高度的不確定性以及各種因素造成的風險。

在一定程度上存在不一致之處在本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及任何以引用方式納入的文件之間，包含最新日期的文檔將為準。

除非上下文另有説明要求 “Monogram”、“Monogram Technologris”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們的” 及類似術語是指 Monogram Technologries Inc.。當我們提到 “您” 時，我們指的是潛在的持有者我們在本招股説明書下可能提供的證券。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了從本招股説明書中選定的信息，並不包含您在進行投資時需要考慮的所有信息決定。你應該仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括適用的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及其他已納入文件中的類似標題參考本招股説明書。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的合併財務報表以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。

關於Monogram科技公司

Monogram 科技公司於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立，名為 “Monogram Arthroplasty Inc.”3月27日 2017 年，公司更名為 “Monogram Orthopaedics Inc.”2024 年 5 月 15 日，公司更名至 “Monogram Technologry IncMonogram Technologies是一家人工智能驅動的機器人公司，致力於改善人類健康，最初的重點是骨科手術。該公司正在開發一種產品解決方案架構，以實現對患者進行骨科優化通過結合 3D 打印、先進的機器視覺、人工智能和下一代機器人技術進行大規模植入。

Monogram 的 mBôs 精度機器人手術系統旨在自主執行優化路徑，以高精度插入經美國食品藥品管理局批准的 mPress 壓接頭植入物。目標是平衡良好、更合身的節骨膝關節置換術。該公司最初打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、導航耗材和其他雜項重建性關節置換手術所需的器械。mBôS 的其他臨牀和商業應用還正在探索使用 mVision 進行導航。

Monogram 已獲得 FDA mPress 植入物的許可。Monogram目前計劃在下半年為其機器人產品申請510（k）的許可 2024 年的。該公司必須先獲得美國食品藥品管理局的許可，然後才能銷售其產品。Monogram 無法估計時間或保證獲得此類許可的能力。

該公司認為其 mBôs 精密機器人手術助手結合了人工智能和新穎的導航方法 (mVision)，將實現更具個性化的功能為患者進行膝關節植入物，使用保留骨的植入物實現平衡性更好、更貼合的膝關節置換術。Monogram 預計其導航式mBôs精密機器人和mVision導航可能還有其他臨牀和商業應用。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是 “規模較小的報道” 公司”，定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。我們可以利用在以下財政年度的最後一天之前，小型申報公司可以獲得的某些按比例披露的信息截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元並且在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或（ii）我們持有的普通股的市場價值截至當年第二財季末，無論我們的年收入如何，非關聯公司都超過7億美元。

附加信息

欲瞭解更多信息與我們的業務和運營有關，請參閲此處以引用方式納入的年度和季度報告，如上所述在本招股説明書第25頁的 “以引用方式納入文件” 的標題下。

企業信息

Monogram 科技公司於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立。我們的辦公室位於託德巷3913號307號套房德克薩斯州奧斯汀 78744我們的公司網站是 www.monogramtechnologies.com。上包含或可通過以下方式訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書中討論或以引用方式納入的具體風險補充，以及招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件。您還應考慮 “風險” 標題下討論的風險、不確定性和假設因素” 包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後的申報中，以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告，或者通過招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的與特定證券發行有關的報告。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。如果我們的美國證券交易委員會文件中描述了任何風險或不確定性或任何招股説明書補充文件或實際發生的任何其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和業績業務可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會蒙受損失您的全部或部分投資。

本招股説明書和文件以引用方式納入本招股説明書中包含或納入涉及重大風險的前瞻性陳述和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、管理計劃和目標。前瞻性在某些情況下，陳述可以用 “相信”、“可能”、“將”、“估計” 等術語來識別 “繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”， “計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該”、“將”、“考慮”， project”、“target”、“tend to” 或這些詞語和類似表述的否定版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書和任何相關招股説明書中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素我們可能授權在特定產品中使用的補充或免費撰寫招股説明書。這些因素和其他注意事項本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或納入的聲明可能授權與特定產品相關的使用應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述每當它們出現在本招股説明書中時。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。以下因素可能導致這種差異：

這些陳述與未來的事件有關，或未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們實際業績的因素，業績，或成就與任何未來明示或暗示的結果、績效或成就有重大差異這些前瞻性陳述。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括其他內容，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項—— “風險因素” 中規定的內容，以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何風險。任何前瞻性的本招股説明書中的聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些和其他風險、不確定性的影響，以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的假設。鑑於這些不確定性，你應該不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些內容任何原因的前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

本招股説明書和所含文件通過引用，還可能包含有關我們的行業、業務和市場的估計、預測和其他信息某些技術，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和發生率的數據某些醫療狀況。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上是主觀的由於不確定性，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究中獲得了這些行業、商業、市場和其他數據，以及由第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的類似數據。在某些情況下在這種情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權過度使用出售特此提供的證券的淨收益。除非任何招股説明書補充文件或任何我們可能授權向您提供的相關免費寫作招股説明書，我們目前打算使用出售的淨收益特此為一般公司用途提供的證券，包括營運資金、運營費用和資本支出。儘管如此，我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將出發在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，我們出售任何股票所得淨收益的預期用途根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的證券。我們打算將淨收益投資給我們出售特此發行但未按上述方式用於短期、投資級計息工具的證券。

我們可能會根據以下條件提供證券根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或以下各項的組合不時發佈本招股説明書這些方法。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向承銷商或交易商出售證券或更多的購買者，或者通過這些方法的組合。我們可能會不時通過一次或多筆交易分發證券在:

我們可能會直接徵求報價購買本招股説明書中提供的證券。我們還可能指定代理人徵求購買證券的報價不時地，並可能簽訂 “市場交易”、股票額度或類似交易的安排。我們會給出名字在招股説明書補充文件中，任何參與證券發行或出售的承銷商或代理人。

如果我們聘請經銷商出售本招股説明書提供的證券時，我們將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，經銷商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們聘請承銷商在出售本招股説明書中提供的證券時，我們將與承銷商簽訂承保協議銷售時間，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的名稱，承銷商將使用該補充文件進行轉售向公眾公開的證券。在出售證券時，我們或承銷商所代理證券的購買者可以充當代理人，可以以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以出售證券向經銷商或通過經銷商，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承保公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充中提供有關信息我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或承銷商允許向參與交易商支付的佣金。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，這些證券可以被視為承銷商，以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法規定的負債，或繳納他們可能需要為此支付的款項。

如果是，則在適用的文件中註明招股説明書補充文件，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員向某些機構徵求報價根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在每項適用合同中規定的日期付款和交付招股説明書補充資料。每份合約的金額將不少於根據該合約出售的證券的總金額合同不得少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。與誰合作的機構經批准後可簽訂的合同包括商業和儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司, 教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，除了：

一家或多家公司，已推薦如果招股説明書補充文件表明，作為 “再營銷公司”，也可以發行或出售與以下有關的證券購買後的再營銷安排。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件都將確定並描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。再營銷公司可能有權根據我們可能與之簽訂的協議，我們對某些民事責任進行賠償，包括以下責任《證券法》，也可能是《證券法》的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書及任何隨附的與證券做市交易相關的要約和銷售的招股説明書補充文件。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與當前市場相關的價格進行銷售時的價格。參與證券出售的任何承銷商都有資格成為 “承銷商” 《證券法》第2（a）（11）條的含義。此外，承保人的佣金、折扣或優惠可能根據《證券法》和金融業監管局的規定，有資格獲得承銷商的補償，或者 FINRA。

我們可能提供的所有證券，除了我們的普通股外，可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，可以停止任何做市活動隨時隨地，恕不另行通知。我們無法保證流動性或其存在，開發或維護任何證券的交易市場。目前，我們可能發行的任何證券都沒有市場特此報價，我們在納斯達克資本市場上市的普通股除外。承銷商可能會在我們的普通股上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們目前沒有在任何證券交易所上市優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的計劃，或報價系統；任何與任何特定優先股、債務證券、認股權證、權利或單位相關的任何此類上市都將是視情況而定，在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行了描述。

為了便利證券發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或其他條件的交易影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及個人的出售參與發行的證券數量多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將支付超額配股或通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來做空頭寸。此外，這些人可能通過在公開市場上出價或購買適用的證券或通過強加來穩定或維持證券的價格罰款出價，如果證券出售，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權它們是通過穩定交易回購的。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能會終止在任何時候。

承銷商、交易商代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

根據第15c6-1條經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，通常需要在二級市場進行結算在兩個工作日內，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，或者證券由我們出售給承銷商在承保發行的堅定承諾中。適用的招股説明書補充文件可能規定您的證券的原始發行日期可能在證券交易日後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果你想交易根據規定，在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期，您都需要在證券原始發行日期之前的任何日期購買證券事實是，您的證券最初預計將在交易日期後的兩個以上預定工作日內結算證券，做出替代性結算安排以防止結算失敗。

以下對股本的描述總結了我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些條款以及我們的修訂和重述章程（“經修訂和重述的章程”）。該描述僅作為摘要，是參照我們的公司註冊證書和經修訂和重述的章程，其副本已完全符合條件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下摘要也受到條款的限制適用法律的。

我們的授權股本由面值每股0.001美元的9,000,000股普通股和麪值0.001美元的60,000,000股優先股組成每股。

該公司的出色表現截至2024年5月31日，股本僅由31,670,375股普通股組成。

公司普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。

如果發生自願或非自願清算, 公司解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產用於在償還公司所有債務和其他負債後分配給股東。我們優先股的持有人有權獲得優先於普通股持有人的清算優先權，因此將獲得股息和清算普通股持有人之前的資產。

本傑明我們的首席執行官塞克森有權獲得先發制人的權利，允許他在發生這種情況時保留其在公司的既得股權任何額外發行的普通股（或可轉換為普通股的證券），每股價格等於當時的每股價格董事會合理確定的公允市場價值。塞克斯森先生無意在這方面行使這種先發制人的權利提供。

我們共同的過户代理人和註冊商股票是股權股票轉讓有限責任公司，辦公室位於 237 W 37^th St. #602, 紐約, 紐約 10018。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MGRM。”

以下是對第六修正案的描述以及重述的公司註冊證書，並反映了公司法定股本的條款。

我們的第六次修訂和重述證書的反收購效力公司註冊以及經修訂和重述的章程

我們有權發行高達6000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有股份已流通或指定股票。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應該參考我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，兩者都包括在內作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要還受適用條款的限制法律。

我們的董事會可能不時指導發行一個或多個系列的優先股，並可能就該系列確定優先股的發行情況構成該系列的股份數量和該系列的名稱，該系列股份的表決權（如果有），以及偏好和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及資格、限制或限制其中，該系列的股份。每個人的權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利一系列優先股及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他優先股的資格、限制或限制有所不同系列隨時都很出色。在不限制上述規定概括性的情況下，規定發佈的一項或多項決議的優先股股份可以規定此類股份可以交換為任何其他類別或任何其他系列的股份與本公司相同或任何其他類別的股票，也可以規定通過以下方式贖回或購買此類股票該公司。

如果我們提供特定系列在本招股説明書下的優先股中，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列優先股的條款此類發行，並將提交經修訂和重述的公司註冊證書或註冊證書的副本美國證券交易委員會優先股的條款。在需要的範圍內，此描述將包括：

過户代理人和註冊商我們的優先股將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了重要條款和條款根據本招股説明書我們可能提供的債務證券。雖然我們已經總結了這些條款以下將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，我們將描述特定的條款我們可能在適用的招股説明書補充文件中更詳細地提供的任何債務證券。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與招股説明書補充文件不同我們在下文描述的條款，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款有所不同，則這些條款招股説明書補充文件中規定的應為準。

我們可能會不時出售，在本招股説明書下的一次或多次發行中，債務證券，可以是優先證券或次級證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與受託人簽訂該契約，並註明姓名附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為登記的證物聲明，本招股説明書是其中的一部分。我們用 “契約” 一詞來指代視情況而定，適用於優先契約或次級契約。契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人契約，視情況而定。

以下摘要優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款受以下條款的約束，並符合以下條件全部參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。

每份契約都規定債務證券可以不時地以一個或多個系列發行，並且可以以外幣或單位計價和支付以外幣為基礎或與外幣有關。這兩個契約都沒有限制債務證券的金額可以根據該契約發行，每份契約都規定應規定任何系列債務證券的具體條款在與該系列有關的授權決議和/或補充契約（如果有）中或根據該協議確定。

我們將在每份招股説明書中描述補充以下與一系列債務證券有關的條款：

我們可能會發行債務證券規定在宣佈加速到期時到期時到期應付少於其申報本金的款額根據契約的條款。我們將為您提供有關聯邦的信息適用的招股説明書補充文件中適用於任何這些債務證券的所得税注意事項和其他特殊注意事項。

我們將在招股説明書中列出補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的普通股或我們的普通股的條款（如果有）其他證券。我們將包括關於是否必須進行轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括以下條款該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到影響進行調整。

合併、合併或出售；發生變更時不提供保護控制權或高槓杆交易

契約不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質性資產的能力的協議我們所有的資產。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須承擔我們在契約或債務證券，視情況而定。

除非我們另有説明在適用的招股説明書補充文件中，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供費用的條款在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論是否進行此類交易）時提供保護導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

以下是以下事件我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約：

就此而言，沒有違約事件對特定系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。出現根據我們可能不時達成的任何銀行信貸協議，違約事件可能構成違約事件。在此外，契約下的某些違約事件或加速事件的發生可能構成違約事件我們的某些其他未償債務。

如果是默認事件對於在未償還期之時任何系列的債務證券，則受託人或不少於該系列的債務證券的持有人通過向我們（和債券）發出書面通知，可以超過該系列未償債務證券本金的多數受託人（如果由持有人提供），則宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及溢價和應計利息以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。在作出支付應付款項的判決或法令之前就任何系列的債務證券而言，未償債務證券本金的多數持有人獲得該系列中（或者，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，本金佔多數的持有人）如果發生所有違約事件，則在該會議上代表的此類系列的債務證券中）可能會撤銷和取消加速債券，其他而不是不支付該系列債務證券的加速本金、溢價（如果有）和利息（如果有），已按照適用契約的規定予以糾正或免除（包括與本金、保費或保費有關的付款或存款）除此種加速以外的其他已到期利息）。我們向您推薦與任何系列相關的招股説明書補充文件債務證券是與加速部分本金相關的特定條款的折扣證券違約事件發生時的此類折扣證券。

受條款約束契約，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將沒有義務應適用系列任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力債務證券，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。這個持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權決定時間、方法以及就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予的任何信託或權力的地點就該系列的債務證券而言，債券受託人前提是：

債務證券的持有人任何系列中只有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施，如果：

這些限制不適用如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則債務證券持有人提起的訴訟債務證券。

我們將定期提交向適用的債券受託人就我們遵守適用契約中特定契約的情況向適用債券受託人作出的聲明。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外, 根據契約, 經持有人書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數（或者，在持有人會議上此類系列達到法定人數，該系列債務證券本金佔多數的持有人所代表的在這樣的會議上）受到了影響。但是，債券受託人和我們可能會做出以下規定只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行更改：

除某些特定情況外條款，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或在會議上）在達到法定人數的此類系列的持有人中，該系列債務證券本金佔多數的持有人派代表出席此類會議）可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對以下條款的遵守契約。持有未償債務證券本金過半數的持有人任何系列均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去與之相關的任何違約行為該系列及其後果，但拖欠支付任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外該系列的，或者與盟約或條款有關的，未經每個契約或條款的持有者同意，不得修改或修改受影響系列的未償債務證券；但是，前提是未償還債券本金佔多數的持有人任何系列的債務證券均可撤銷加速及其後果，包括因以下原因導致的任何相關付款違約加速度。

每份契約都規定我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務除外：

為了行使我們的權利要解除一系列債務，我們必須向受託人存入足以支付所有款項的資金或政府債務付款到期日該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

我們將發行債務證券每個系列僅以完全註冊的形式出現，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為 1,000 美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以發行一系列債務證券臨時或永久的全球形式，以及將存放在存託信託公司或代表存託公司存放的賬面記賬證券或者由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。

根據持有人的選擇，受契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的約束，任何系列的債務證券的持有人可以在任何系列中將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券法定面額及相同期限和本金總額。

受條款約束契約和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制、債務持有人證券可以出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，經正式認可或以轉讓形式認可根據我們或證券登記員的要求，在證券登記處辦公室或任何機構的辦公室正式簽署我們為此目的指定的轉讓代理。除非債務證券中另有規定持有人出示進行轉讓或交換或在適用的契約中出示的，我們將不為任何註冊收取任何服務費轉賬或兑換，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在相應的名稱中命名招股説明書補充了證券註冊商以及我們最初指定的證券註冊商以外的任何過户代理人用於任何債務證券。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷指定任何過户代理人或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，除非我們是要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都設有一個過户代理人。

債券受託人，其他而不是在適用契約下的違約事件發生和持續期間，承諾只履行這些職責如適用的契約中具體規定的那樣。在發生違約事件時契約，該契約下的債券受託人必須採取與謹慎的人在契約中行使或使用的謹慎程度相同的謹慎態度處理他或她自己的事務。在不違反本規定的前提下，債券受託人受除非提供契約，否則沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力對可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們另有説明在適用的招股説明書補充文件中，我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給定期在營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人利息的記錄日期。

我們將支付和的本金在我們指定的付款代理人辦公室購買特定系列債務證券的任何溢價和利息，但以下情況除外除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們會通過支票支付利息嗎，支票將郵寄至持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室在紐約市作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在相應的名稱中命名招股説明書是我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人的補充。我們會維持特定系列債務證券的每個付款地點的付款代理人。

我們付的所有錢都付給付款代理人或債券受託人負責支付任何無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息在該等本金、溢價或利息到期和應付之後的兩年結束時，將償還給我們，而本金的持有人此後，安全部門可能只向我們支付款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託除外契約法適用。

我們根據以下規定承擔的義務任何次級債務證券都將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務在招股説明書補充文件中描述的範圍內。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行其他任何東西有擔保或無抵押債務。

我們可能會簽發認股權證進行購買我們的普通股、優先股和/或債務證券在一個或多個系列中的股份與其他證券一起或單獨出售，如適用的招股説明書補充文件中所述。以下是認股權證的某些一般條款和條款的描述我們可能會提供。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述認股權證。

適用的招股説明書在適用的情況下，補充文件將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息：

過户代理人和註冊商對於任何認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會向我們頒發權利股東可以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證一起出售，或這些證券以單位形式的任何組合，如適用的招股説明書補充文件所述。每個一系列權利將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議作為權利發行代理人。版權代理人將僅作為我們的代理人處理相關證書尊重該系列證書的權利，不會為或與任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係權利證書或權利的受益所有人。以下描述闡述了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。這個任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能涉及的範圍（如果有）適用於所提供的權利將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。至招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款的差異程度從下述任何條款來看，下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買之前閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息我們的任何權利。我們將在招股説明書補充文件中提供以下權利條款正在發行：

每項權利都將賦予行使時以現金購買普通股、優先股或其他證券本金的權利持有人適用的招股説明書補充文件中提供的價格。在到期日營業結束之前，可以隨時行使權利適用的招股説明書補充文件中規定的權利的日期.

持有人可以行使權利如適用的招股説明書補充文件中所述。在收到付款和權利證明後，正確填寫並正式簽署在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快，轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果除非行使了任何供股中發行的所有權利，否則我們可以直接向個人提供任何取消認購的證券除股東外，向代理人、承銷商或交易商發送或通過這些方法的組合，包括依照備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

任何權利的版權代理人我們的報價將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了重要條款和條款根據本招股説明書我們可能提供的單位。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何單位我們可能會根據本招股説明書提供，我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款補充。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式納入從我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及在相關係列單位發行之前的任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受所有條款的約束，並以提及的方式對其進行全面限定單位協議以及適用於特定系列單位的任何補充協議。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的自由寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含這些條款的補充協議的單位。

我們可能會發行的單位包括普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證、購買普通股的權利或購買聯繫方式，一個或多個系列的優先股和/或債務證券，任意組合。每個單元將按該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人的方式發放。因此，單位持有人享有的權利和義務將與該單位所含每種證券的持有人相同。這個發行單位時所依據的單位協議可以規定, 該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間。

我們將在適用的文件中進行描述招股説明書補充了所提供系列單位的條款，包括：

中描述的條款本節，以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “普通股描述” 中描述的部分， “優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 將適用於每個單位（如適用）以及任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利包含在每個單元中（視情況而定）。

的名稱和地址我們提供的任何單位的單位代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會以這樣的方式發放單位數量以及我們確定的許多不同序列。

每個單位特工將單獨行動根據適用單位協議，作為我們的代理人，不會對任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係任何單位的。一家銀行或信託公司可以充當多個系列的單位代理人單位。如果我們違約，單位特工將不承擔任何義務或責任適用的單位協議或單位，包括啟動任何法律或其他訴訟或提起任何訴訟的任何義務或責任向我們提出要求。未經相關單位代理人或任何其他單位的持有人，通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

杜安·莫里斯律師事務所，紐約紐約將移交與本招股説明書所提供證券的發行和有效性有關的某些法律事務。

的財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期間，Monogram Technologris Inc. 參照其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入其S-3表註冊聲明中，已由獨立註冊會計師事務所Fruci & Associates II, PLLC進行了審計，如其所述有關報告出現在本文其他地方，是根據該公司的授權作為專家提供的此類報告而納入的審計和會計。

我們受舉報的約束《交易法》的要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如作為我們的公司，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開地址在 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不是任何提及的內容美國證券交易委員會的網站或任何其他網站僅是非活躍的文本參考文獻。

我們還保持網站位於 www.monogramtechnol，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們上列出的信息網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍文本列入參考。

本招股説明書只是其中的一部分我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明。本招股説明書省略了註冊中包含的一些信息聲明符合美國證券交易委員會的規章制度。您應該查看其中的信息以及時間表和/或附錄註冊聲明，以獲取有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。中的聲明本招股説明書涉及我們作為註冊聲明的附錄或附表提交的任何文件或我們以其他方式提交的任何文件美國證券交易委員會無意做到全面，僅參照這些文件進行限定。你應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用 “引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些公開文件來向您推薦。我們以引用方式納入的信息是以下內容的重要組成部分這份招股説明書。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

此外，所有文件在本招股説明書發佈之日之後，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交在本次發行終止之前，應視為以引用方式納入本招股説明書並構成本招股説明書的一部分自提交此類報告和其他文件（不包括根據第 2.02 項或第 2.0 項提供的此類文件中的任何信息）之日起表格 8-K 上的任何最新報告以及任何附有與這些項目相關的報告的證物的 7.01）。我們還特別是以引用方式將我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後以及該聲明生效之前的《交易法》註冊聲明（不包括根據任何 Current 第 2.02 項或 7.01 項提供的此類文件中的任何信息）在 8-K 表格以及任何附有與這些物品有關的此類報告的證物上進行報告）。

中包含的任何聲明本招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件將被視為已修改或就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他聲明中包含的聲明，則被取代被視為以引用方式納入本招股説明書的文件將修改或取代該聲明。任何經過修改的聲明除非經過修改或取代，否則或被取代不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將為每個人提供，包括根據書面或口頭要求向其交付本招股説明書的任何受益所有人，申請人無需支付任何費用以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。此類書面或口頭請求應發送至：

你也可以訪問這些我們網站上的文件， www.monogramtechnol。所含信息在本招股説明書中，我們的網站不屬於本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考文獻。

	向公眾定價		銷售代理佣金⁽¹⁾		繼續前進發行者⁽²⁾
每單位	$	2.25	$	0.1305	$	2.1195
最大合計 (3)	$	10,000,000	$	870,000	$	14,130,000

1。	我們將向首席銷售代理支付每單位5.80％的佣金。主要銷售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商來協助其營銷工作。請參閲 “計劃” 關於分銷的” 第 S-24 頁，詳細瞭解應向主要銷售代理支付的與本次發行相關的薪酬。
2。	在扣除本次發行的費用之前，這些費用目前是估計的約為165,000美元。有關應付薪酬的詳細信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分與本次發行有關。該金額代表向我們發行的收益，將按本節的規定使用標題為 “所得款項的使用”。
3.	假設所有商品均已售出。

		頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-5
這份報價		S-7
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-13
證券的描述		S-14
稀釋		S-22
股息政策		S-23
分配計劃		S-24
法律事務		S-30
專家們		S-30
在這裏你可以找到更多信息		S-30
以引用方式納入某些信息		S-31

關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		3
風險因素		5
警告關於前瞻性陳述的説明		6
使用所得款項		8
計劃的分佈		9
描述普通股的		11
描述優先股的		13
描述債務證券的		14
描述認股權證		20
描述權利的		22
描述單位數		23
合法事項		24
專家		24
在哪裏你可以找到更多信息		24
公司成立按參考文獻排列的文檔		25

本公司提供的證券		“盡力而為”，每套最多可提供 4,444,445 個單位單位由我們的一股D系列優先股和一份購買一股普通股的認股權證組成。股票我們的D系列優先股和認股權證可立即分開，將單獨發行和交易，但將是在本次發行中作為一個單位一起購買。允許的最低購買量通常為1,350美元，但低於1,350美元的購買量可能為由我們自行決定。

單位發行價格		每單位 2.25 美元

D 系列優先股排名		就我們清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，D系列優先股的排名將是：（i）優先於所有類別或系列的普通股。D系列優先股的條款不會限制我們（i）承擔債務或（ii）發行其他股票證券的能力，這些證券在分配權和清算、解散或清盤時的分銷權和權利等於或次於我們的D系列優先股股票。

D 系列優先股股息率		我們將累計支付季度股息 D系列優先股，按2.25美元清算優先股的8.00％的利率按董事會申報的時間和申報率計算每股每年（以 360 天為基準計算，包括十二個 30 天）。股息，由公司自行決定，可以以現金或以公司普通股的形式以實物支付，等於普通股最後一天的收盤價最近的日曆季度。股息將按季度在15日左右拖欠支付一月、四月、七月和十月的當天，從 2024 年 10 月 15 日左右開始；前提是股息支付日期（如果有）不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以立即支付在下一個工作日之前或下一個工作日支付，如果在下一個工作日支付，則無需支付利息、額外股息或其他費用從該股息支付日起至下一個後續業務的期間內，應付金額將累積到應付金額上天。股息將從最初發行之日起（包括最初發行之日）累積並累積，預計將在當天或之後 2024 年 6 月 26 日。第一筆股息計劃於2024年10月15日支付，金額為每股0.1825美元 D系列優先股（期限將超過整整一個季度，涵蓋自我們首次發行之日起的期限，包括自我們首次發行之日起）並在2024年9月30日之前（但不包括在內）出售D系列優先股。D系列優先股的股息無論（i）我們的任何協議是否禁止當前支付股息，（ii）我們，股票都將繼續累積有合法的收入或資金來支付股息，或者（iii）我們的董事會沒有宣佈支付股息分紅。

D 系列優先股清算優先權		我們D系列優先股每股的清算優先權股票價格為2.25美元。在我們公司清算、解散或清盤後，我們的D系列優先股的持有人將有權獲得其股份的清算優先權以及相當於任何應計但未付的股息的金額（不論是否申報）至但不包括此類股份的付款日期。

D 系列優先到期日		我們的D系列優先股沒有到期日，除非下文 “D系列優先股看漲權和看跌權” 標題下另有説明，否則我們無需在任何時候贖回D系列優先股的股份。因此，我們的D系列優先股的股票將無限期保持在流通狀態，除非我們選擇行使看漲權，否則D系列優先股的持有人行使看跌權。

D 系列優先股可選轉換		發行後，我們的D系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為1（一）股普通股。D系列優先股的標的股票將在本次發行中註冊。

D 系列優先股強制轉換		在發行後的任何時候，在發生上述任何情況時事件，公司有權指示D系列優先股的強制轉換：（a）控制權的變更， (b) 如果普通股的收盤價連續10個交易日收於或高於每股3.375美元，或 (c) 如果公司完成了公開發行普通股的堅定承諾，按發行價計算，總收益至少為1500萬美元每股等於或大於3.375美元。

D系列優先股看漲權和看跌權		在最後收盤後的第180天之前，我們可以根據自己的選擇通過支付每股4.50美元的贖回價格以及任何應計和未付的款項，全部或部分贖回D系列優先股截至贖回之日的分紅。從 181 開始^st 決賽第二天收盤，但不包括3^rd 最後收盤週年紀念日，贖回價格將降至3.9375美元，外加截至當日的任何應計和未付股息贖回。從最終收盤三週年起及之後，贖回價格應等於單位發行的150％價格（每股3.375美元），加上截至贖回之日的任何應計和未付股息。相應地，從三週年開始在最後收盤時，我們的D系列優先股的每位持有人都有權出售D系列的股份該持有人持有的優先股按看跌價返還給我們，看跌價等於原始單位發行價的150％（每股3.375美元）。

D 系列優先股有限投票權		D系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度股息期（無論是否申報或連續）內不對D系列優先股的任何已發行股票支付股息，則D系列優先股的持有人（與所有其他已授予和行使類似表決權的已發行優先股一起單獨投票）的持有人將有權再選舉兩名董事加入董事會，任期直至所有未付股息均已全額支付或申報為止分開付款。此外，如果沒有至少大多數D系列優先股已發行股票的持有人作為單獨類別進行投票，則無法對D系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改。

普通股購買權證		普通股購買權證將在以下地點行使從發行之日起 180 天起至本招股説明書補充文件發佈之日起十五個月週年紀念日的任何時間，除非之前兑換。每份認股權證均可行使以每股3.375美元的行使價購買我們的一股普通股股份（該單位公開發行價格的150％）。

清單		既不是D系列優先股也不是普通股購買權證應在國家證券交易所上市或在場外市場上市。。

●	我們目前對我們的業務戰略、業務計劃和研發活動的看法；產品開發計劃的進展，包括臨牀測試以及啟動時間及其結果；
●	我們保護知識產權以及發展、維護和提升強大品牌的能力；
●	我們的預計經營業績，包括研發費用；
●	我們獲得 510 (k) 許可的能力；
●	我們有能力將我們的技術推向候選產品；
●	我們通過出售股權和/或債務證券、戰略交易或其他方式獲得額外資金的能力；
●	我們對現有資源的增加和消費，以及獲得額外資金的能力；
●	我們目前對總體經濟和市場狀況的看法，包括我們的競爭優勢；
●	衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機（包括 COVID-19 疫情、網絡攻擊和普遍不穩定等傳染性疾病的發生）導致的不確定性和經濟不穩定；
●	我們滿足納斯達克持續上市標準的能力；
●	任何前述內容所依據的假設；以及
●	針對我們打算或認為將來會或可能發生的事件或事態發展的任何其他聲明。

實益所有權限制		儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響（i）D系列優先股的任何轉換或（ii）行使任何普通股購買權證，並且持有人無權（i）轉換D系列優先股的任何部分或（ii）行使任何普通股購買權證，前提是在適用的轉換通知或行使通知中規定的轉換嘗試生效後，此類嘗試的轉換或行使是導致持有人（以及該持有人的關聯公司，以及任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條或第16條以及委員會的適用法規，包括持有人所屬的任何 “集團”（以下簡稱 “歸屬方”），其普通股的受益所有權將與持有人的受益所有權合計的其他人（“受益方”）所有權限制”）

所得款項的用途		我們估計，我們在本次發行中出售單位的淨收益扣除承保折扣和佣金後，約為9,420,000美元，但不包括我們應付的發行費用。我們打算將淨收益用於資助新技術開發、網絡內新機器、一般公司和商業用途，以及潛在的收購。請參閲第 S-13 頁上的 “所得款項的使用”。

物資税注意事項		您應該就美國聯邦收入諮詢您的税務顧問根據您自己的具體情況擁有我們的D系列優先股的税收後果，以及以下情況產生的後果任何其他税收司法管轄區的法律。

風險因素		對我們公司的投資具有高度投機性，涉及很大程度的風險。參見”風險因素” 以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息，用於討論在決定投資我們的D系列優先股之前應仔細考慮的因素。

轉賬代理		股權股票轉讓有限責任公司

每單位的假定公開發行價格			$	2.25
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.31
本次發行後，每單位的預計淨有形賬面價值增加	$	0.22
預計在本次發行生效後，截至2024年3月31日調整後的每單位有形賬面淨值			$	0.53
向參與本次發行的新投資者攤薄每單位			$	1.72

●	的已發行股票期權（包括未歸屬的股票期權）公司可行使4,899,202股普通股

●	根據股票購買協議出售的36,380股普通股，公司與B.Riley Principal Capital, II LLC於2024年7月19日簽訂。

	每股
公開發行價格	$	2.25
數字發行佣金 (5.80%) *	$	0.1305
每股向我們收取的扣除開支前的收益	$	2.1195

1。	前往 www.monogramtechnologies.com 網站點擊 “立即投資” 按鈕；

2。	填寫在線投資表格；

3.	通過電匯、借記卡、信用卡或通過ACH的電子資金轉賬將資金直接匯入指定的託管賬户；

4。	收到資金或文件後，將進行自動反洗錢（“AML”）檢查，以驗證投資者的身份和身份；

5。	一旦反洗錢得到驗證，投資者將以電子方式接收、審查、執行並向我們交付訂閲協議。投資者需要完成認購協議才能進行投資。

關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示説明			6
所得款項的用途			8
分配計劃			9
普通股的描述			11
優先股的描述			13
債務證券的描述			14
認股權證的描述			20
權利描述			22
單位描述			23
法律事務			24
專家			24
在哪裏可以找到更多信息			24
以引用方式納入文件			25

·	我們目前對我們的業務戰略、業務計劃和研發活動的看法；產品開發計劃的進展，包括臨牀測試以及啟動時間及其結果；
·	我們保護知識產權以及發展、維護和提升強大品牌的能力；
·	我們的預計經營業績，包括研究和開發費用；
·	我們獲得 510 (k) 許可的能力；
·	我們有能力將我們的技術推向候選產品；
·	我們通過出售股權和/或債務證券、戰略交易或其他方式獲得額外資金的能力；
·	我們對現有資源的增加和消費，以及獲得額外資金的能力；
·	我們目前對總體經濟和市場狀況的看法，包括我們的競爭優勢；
·	衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機（包括 COVID-19 疫情、網絡攻擊和普遍不穩定等傳染性疾病的發生）導致的不確定性和經濟不穩定；
·	我們滿足納斯達克持續上市標準的能力；
·	任何前述內容所依據的假設；以及
·	針對我們打算或認為將來會或可能發生的事件或事態發展的任何其他聲明。

·	一個或多個固定價格，可能會不時更改；

·	出售時的市場價格；

·	與當前市場價格相關的價格；或

·	議定的價格。

·	該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券；以及

·	如果證券也被出售給充當委託人的承銷商自有賬户，則承銷商應購買未因延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我們代理人的其他人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

·	標題和規定價值；

·	發行的股票數量、每股清算優先權（如果有）和購買價格；

·	股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

·	分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是累積股息的起始日期；

·	任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

·	償債基金的條款（如果有）；

·	贖回條款（如果適用）；

·	優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

·	優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或如何計算）和轉換期（如果適用）；

·	優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格（或如何計算）和交換期；

·	優先股的投票權（如果有）；

·	討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

·	在我們公司清算、解散或清盤時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；以及

·	對發行任何類別或系列優先股的實質性限制，在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面與該系列優先股同等或高於該系列優先股。

·	標題或名稱；

·	本金總額及可能發行金額的任何限額；

·	以該系列債務證券計價的貨幣為基礎或與之相關的一種或多種貨幣，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的一種或多種貨幣單位；

·	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款以及存託人將是誰；

·	到期日和支付本金的日期；

·	利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，支付利息的日期或日期，利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

·	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

·	任何系列次級債務的排序條款；

·	支付款項的一個或多個地點；

·	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

·	之後的日期（如果有）以及我們可能的價格，根據我們的選擇，根據任何可選贖回條款贖回該系列債務證券；

·	我們承擔義務的日期（如果有）和價格，根據任何強制性償債基金條款或其他規定，贖回該系列，或由持有人選擇購買該系列債務證券；

·	契約是否會限制我們支付股息的能力，或者將要求我們維持任何資產比率或儲備；

·	我們是否會被限制承擔任何額外費用債務；

·	討論任何實質性或特殊的美國聯邦收入適用於一系列債務證券的税收考慮；

·	我們將發行該系列債務的面額證券，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；以及

·	任何其他特定條款、偏好、權利或限制債務證券或對債務證券的限制。

·	如果我們未能在到期時支付利息，而我們的失敗仍在繼續為期90天，付款時間未延期或延期；

·	如果我們未能在到期時支付本金或保費（如果有）而且付款時間沒有延長或延遲；

·	如果我們未能遵守或履行規定的任何其他盟約在該系列的債務證券或適用的契約中，但特別與利益相關的契約除外另一系列債務證券的持有人，在我們收到債券的書面通知後，我們的失敗持續了90天受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人；和

·	如果指明瞭破產、破產或重組事件發生在我們身上。