附件1.2
僅供參考
(譯文)
《規則》
董事會
的
豐田汽車公司
成立日期：1952年2月27日
最後修訂日期：2024年6月3日
（Aa004-29）
第一條(董事會條例)
除法律、條例或公司章程另有規定外，與豐田汽車公司(公司)董事會有關的事項適用本條例的規定。
第二條(目的和組成)
| 1. | 董事會由全體董事會成員組成，對業務的執行作出決定，監督董事會成員職責的履行，任命和解聘代表董事。 |
| 2. | 審計監事會成員應當出席，並在必要時在董事會會議上提出意見。 |
| 3. | 董事會可以要求運營管理人員和董事長認可的其他成員出席並作出解釋或評論。然而，經主席接納的業務官員和其他成員不能參與決議。 |
第三條(召開會議的人及會議通知)
| 1. | 董事會會議由董事長或者董事會成員總裁召集。如果董事會主席和董事會成員總裁的職位空缺，或者兩人都無法召集，則由副董事長或其他董事會成員按順序並按其級別召集，如果有多人擔任相同職位的話。 |
| 2. | 召開董事會會議的通知應至少在會議日期前三(3)天發送給每一位董事會成員和每一位審計監事會成員。然而，在緊急情況下，這一期限可能會縮短。 |
| 3. | 經董事會全體成員和審計監事會成員同意，可以不按召集程序召開董事會會議。 |
第四條(通過決議的主席和方式)
| 1. | 董事會會議由董事長或者董事會成員總裁主持。如果董事長和總裁的董事會成員職位都空缺，或者兩人都不能同時擔任董事長，則董事長、副董事長或者其他董事會成員應當按照董事長的順序和級別，在有多人擔任同一職位的情況下主持會議。 |
| 2. | 董事會決議由出席會議的有表決權的董事會成員的過半數出席的會議通過。 |
| 3. | 待董事會解決的事項，經董事會全體成員以書面或電子記錄方式表示同意後，即視為經董事會決議批准。但是，當任何審計和監事會成員對此類事項表示反對時，本規定不適用。 |
| 4. | 應向董事會報告的事項，在通知全體董事會成員和審計監事會成員時，不再要求董事會成員、審計監事會成員、會計審計師向董事會報告。 |
第五條(待決事項)
下列事項由董事會決議執行：
| (1) | 《公司法》等法律、法規規定的事項； |
| (2) | 公司章程規定的事項； |
| (3) | 股東大會決議委託董事會處理的事項； |
| (4) | 其他重要管理事項。 |
第六條(待報告的事項)
董事會成員 應向董事會報告以下事項：
| (1) | 《公司法》或其他法律或條例規定的業務執行情況和其他事項；以及 |
| (2) | 董事會認為必要的其他事項。 |
第七條(會議和會議記錄)
| 1. | 董事會會議應以日語召開，每次董事會會議應編制會議紀要，並在總行存檔十年。 |
| 2. | 會議紀要應當載明法律、法規規定的事項，出席會議的董事會成員、審計監事會成員應當簽名、蓋章。 |
| 3. | 會議紀要應以日語編寫。 |
補充條文
第1條. (生效日期)
本規定自2024年6月3日起生效。
第二條(條例修正案)
對本條例的任何修改應由董事會決議作出。
須提交董事會的事項
提交給董事會的事項的一般規則(此清單)
| 1. | 根據《董事會條例》第5條第(1)款、第(2)款和第(3)款的規定，本清單第I-1、第(2)和第(3)款規定的事項和項目必須提交董事會。 |
| 2. | 此外，根據《董事會條例》第5(4)條，對於本清單第I-4條所界定的事項和項目 ，必須適當判斷其重要性，並將事項提交董事會。 |
| 3. | 重要性應由負責其 事業部*的執行董事(S)和執行總經理(S)確定，同時考慮本清單中的提交標準、特殊規則、定義和解釋。如果最初交易金額不符合提交標準，但後來出現超過該標準的可能性，則應在該可能性出現時將該交易提交給董事會。 |
即使提案不符合貨幣標準，對於投資回收不確定性高、潛在重大損失、地緣政治風險高、聲譽風險高等事項，也應根據這些風險適當判斷其重要性。
| 4. | 根據《董事會條例》第六條的規定，本名單第二項規定的事項和事項應及時向董事會報告。 |
| * | 業務部門/公司總裁或執行副總裁，或首席執行官/首席執行官或 副首席執行官（NMC高管臨時工會議：適用會議/不屬於集團的部門的主席：運營官或高級專業人員/高級管理人員（坎布舒）負責適用的部門） |
重新提交的標準
如果此前提交給董事會的事項發生重大變化(如董事會批准的金額增加20%或以上)，應重新提交董事會。
| I. | 待解決的問題： |
| 1. | 《公司法》或其他法律或條例規定的事項： |
| 分類 |
項目 |
有關條款 | ||
| 股份；股票收購權： | 確定記錄日期 | 第一百二十四條 | ||
| 收購其子公司持有的公司自有股份 | 第一百六十三條 | |||
| 註銷公司自有股份 | 第一百七十八條 | |||
| 股份分割 | 第一百八十三條 | |||
| 免費配發股份 | 第一百八十六條 | |||
| 減少構成一個單位的股份數量（Tangen）股份或廢除定義該數量的條款 | 第一百九十五條 | |||
| 拍賣下落不明的股東所持股份 | 第一百九十七條 | |||
| 發行新股 | 第二百零一條 | |||
| 處置公司自有股份 | 第二百零一條 | |||
| 分類 |
項目 |
有關條款 | ||
| 批准簽訂認購股份總數合同或類似有轉讓限制的合同 | 第205條和第244條 | |||
| 發行股票收購權 | 第二百四十條 | |||
| 批准轉讓有轉讓限制的股票收購權 | 第265條 | |||
| 收購帶有收購條款的股票收購權 | 第273條和第274條 | |||
| 取消股票收購權 | 第276條 | |||
| 股東大會： | 免費配發股票收購權 | 第278條 | ||
| 召開股東大會 | 第298條 | |||
| 董事會、董事會成員： | 代表董事的指定和罷免 | 第362條 | ||
| 董事會成員批准競爭交易 | 第365條 | |||
| 董事會成員批准自行交易 | 第365條 | |||
| 董事會成員批准涉及利益衝突的交易 | 第365條 | |||
| 帳户： | 批准財務報表、業務報告和隨附的詳細報表 | 第436條 | ||
| 批准非常財務報表 | 第441條 | |||
| 核準合併財務報表 | 第444條 | |||
| 減少資本金額（有條件） | 第447條 | |||
| 減少儲備金額（有條件） | 第448條 | |||
| 債券： | 發行債券 | 第362條 | ||
| 發行股票收購權債券 | 第二百四十條 | |||
| 其他： | 處置和收購重要財產 *1 | 第362條 | ||
| 大量借款 | 第362條 | |||
| 經理和其他重要員工的任命和免職 | 第362條 | |||
| 設立、變更和撤銷分支機構和其他重要組織 | 第362條 | |||
| 制定確保公司及母公司和子公司組成的業務集團業務運營適當性的制度 | 第362條 | |||
| 其他重要業務執行 | 第362條 | |||
| 2. | 公司章程規定的事項： |
| 分類 |
項目 |
有關條款 | ||
| 份額： | 收購公司自有股份 | 第7條 | ||
| 註冊代理人的選擇及其營業地點 | 第九條 | |||
| 股份處理規定修正案 | 第十條 | |||
| 股東大會： | 擔任股東大會主席的順序 | 第十三條 | ||
| 董事會;董事會成員： | 指定和罷免具有特定職務的董事會成員 | 第二十條 | ||
| 修改董事會章程 | 第十九條 | |||
| 免除董事會成員的責任 | 第二十二條 | |||
| 審計和監事會成員： | 免除審計和監事會成員的責任 | 第二十九條 | ||
| 帳户： | 盈餘中的中期股息分配 | 第三十三條 | ||
| 儲備金減少 | 第三十三條 | |||
| 盈餘的其他處置 | 第三十三條 | |||
| 盈餘股息的分配 | 第三十三條 | |||
| 其他： | 任命名譽主席兼高級顧問 | 第二十一條 | ||
| 3. | 股東大會決議委託董事會處理的事項： |
| 分類 |
項目 | |
| 份額： | 收購公司自有股份 | |
| 以優惠條件發行新股或股票收購權 | ||
| 其他： | 委託董事會處理的其他事項 | |
| 4. | 其他重要管理事項： |
| 分類 |
項目 | |
| 管理： | 業務計劃（利潤計劃、Hoshin指南等） | |
| 重要的商業聯盟和重要的合資企業 | ||
| 新開工項目 | ||
| 簡短和簡化的公司拆分 | ||
| 簡短和簡化的股票交易所 | ||
| 簡化對另一家公司整個業務的收購 | ||
| 中期和季度賬目的批准 | ||
| 合併賬目（包括中期賬目和季度賬目）的批准 | ||
| 決定提起訴訟或上訴，或了結重要糾紛 | ||
| 其他重要事項 | ||
| 人事事務;組織： | 董事會成員（不包括董事會外部成員 ）、運營官以及集團負責人、內部公司和任何其他類似組織在其他公司（不包括公司子公司，僅在上市公司的新辦公室）擔任高管職位 | |
| 由董事會成員（董事會外部成員除外）、運營官以及集團、內部公司和任何其他類似組織的負責人擔任重要協會的高管職位（僅限新職位） | ||
| 任免董事會成員和業務主管，負責集團、內部公司和任何其他類似組織的負責人 | ||
| 與董事會成員及營運人員有關的待遇及紀律 | ||
| 營運人員的任免 | ||
| 高級技術行政人員的任免(吉堪語)和Advisor(科蒙) | ||
| 批准運營人員進行相互競爭的交易 | ||
| 批准營運人員自行支付交易費用 | ||
| 批准營運人員涉及利益衝突的交易 | ||
| 重要工作條件的變化 | ||
| 其他重要事項 | ||
| 生產;銷售;技術開發： | 長期或年度生產、發貨或銷售計劃 | |
| 長期或年度設備計劃 | ||
| 重要知識產權的許可、收購或轉讓 | ||
| 其他重要事項 | ||
| 集團管理： | 子公司的成立、解散、收購和轉讓 | |
| 重要的集團管理事項 | ||
| 其他重要事項 | ||
| 其他： | 其他重要管理事項 (For 投資復甦存在高度不確定性、潛在重大損失、地緣政治風險高或聲譽風險高等問題，根據此類風險適當判斷重要性） | |
| 二、 | 需要報告的事項： |
| 項目 |
有關條款 | |
| 業務執行狀況 | 第363條 | |
| 有關競爭交易的重要事實 | 第365條 | |
| 有關任何董事會成員為其自己賬户記錄交易的重要事實 | 第365條 | |
| 涉及利益衝突的任何交易的重要事實 | 第365條 | |
| 每月生產/發貨/銷售結果 | | |
| 重要事項，例如合資公司成立子公司 | | |
| 確保公司及母公司和子公司組成的業務集團業務運營適當性的體系的管理狀況 | 第362條 | |
| 其他重要事項 | | |
附錄1
| 項目 |
標準 | |
| （1） 處置和收購重要財產： |
||
| 1 土地和租賃權的收購和處置 |
每筆交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 2 投資（不包括基金管理投資） |
每筆交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 3 資本支出（不包括車輛型號的引入/變更和 老化資產的更新） |
每筆交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 4 貸款（不包括票據和票據的續訂以及作為金融 業務一部分的貸款） |
每筆交易50，000，00，000日元或以上，或每家公司未償貸款50，000，000，000日元或以上 | |
| 5 償還債務 |
每筆交易200，000，000日元或以上 | |
| 6 捐款（不包括通過日本汽車工業協會， Inc.的捐款） |
每筆交易2，000，00，000日元或以上 但即使新案件或單個案件的金額低於2，000，00，00，000日元，也會提交重要事項 | |
| （2） 處置和收購重要財產： |
重要事項將在初始階段提交（概述、最高金額等）。 | |
| 考慮整個項目。如有必要，允許多年撥款 （需要報告） | ||
| （3） 大量借款： |
||
| 1 借貸 |
每筆交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 2 義務保證 |
所有交易 | |
| 項目 |
標準 | |
| (4) 對經理和其他重要員工的任免： |
晉升為高級總經理及以上職位，任免集團、內部公司及其他類似組織的負責人 | |
| 會員制公司(有限責任公司等)營運人員的委任和有限責任合夥企業，以及罷免這些公司的運營主管 | ||
| (5) 分支機構及其他重要機構的設立、變更和撤銷： |
集團公司、內部公司、工廠和任何其他類似組織的設立、變更和廢除 |
| (*1) | 土地和租賃權的取得和處置 |
如果每筆交易的收購價格、賬面價值或交易價格中的任何一項達到或超過50,000,000,000日元，則應提交 。
然而，如果收購是出於業務以外的目的進行的，則即使金額低於5000萬日元，也應提交申請。
| (*2) | 租賃權的定義 |
？租賃是指為擁有建築物(不包括停車位等)而租賃土地時，通過臨時支付特許權金作為租賃的設置費而獲得的權利。
| (*3) | 關於資本投資排除項目的特殊規則 |
必須進行改變業務結構的交易（建立新工廠等），或每次交易超過合併淨資產金額（過去三年內最低 金額）的1%。
附錄2
| 項目 |
標準 | |
| (1) 業務計劃(利潤計劃、霍申指導方針等)： |
||
| 1業務計劃的 定義 |
||
| (1) 《商業計劃》 |
短期利潤規劃（收入、資本支出、研發成本等）、銷售和生產計劃，（初始年度計劃等），中期利潤規劃、願景等 | |
| (2) ？Hoshin指南 |
Hoshin指南（如果修訂） | |
| (2) 重要商業聯盟和重要合資企業： |
||
| （1） 商業聯盟 |
||
| （1） 商業聯盟 |
開展銷售合作、持續提供產品、接受/委託生產、聯合生產、聯合開發、 或技術許可等業務時，應使用業務聯盟開始或終止，或對這些業務做出重大變更 | |
| 項目 |
標準 | |
| (2) ？合資企業？ |
當豐田汽車公司（TBC）與業務合作伙伴或其子公司共同投資設立或收購合資公司並讓該合資公司為主題合資企業的目的開展業務時，應使用 | |
| （2） 重要業務聯盟和重要 合資企業的重要性標準 *1 |
||
| (1) 貨幣標準 |
如果臺積電計劃在計劃之初總共支出5000萬日元或更多用於貸款和投資、資本支出等 | |
| (2) 質量標準 |
如果標的業務聯盟或合資企業(包括與主要競爭對手)可能在銷售、利潤等方面對臺積電S的管理層產生重大影響。 | |
| (3) 啟動新項目： |
||
| 1 對啟動新項目的定義 |
用於TMC開展與其現有業務領域無關的業務(如汽車、工業車輛、住房、信息和電信、船舶、飛機、生物技術或金融業務) | |
| 除由臺積電本身開展業務外，通過業務聯盟或通過其子公司或合資公司(不包括臺積電投資的公司，而不需要根據《金融工具和交易法》將此類公司的經營業績列入其合併財務報表)開展業務也應視為啟動新項目。 | ||
| （4） 關於提起訴訟或上訴或結束重要爭議的決定 *2: |
||
| 1 貨幣標準 |
如果受試者的價值（NMC要求支付的金額或由NMC承擔的金額 *3)為10億日元或更多 | |
| 2 質量標準 |
針對重要知識產權提起法律訴訟或與公共實體就環境問題發生糾紛等法律訴訟，可能對NMC的管理、 業務、權利或品牌形象等產生重大影響。 | |
| (*1) | 重要商業聯盟和重要合資企業的重要性標準 |
如果企業聯盟或合資企業符合貨幣標準或定性標準，則應提交董事會。
| (*2) | 決定提起訴訟或上訴，或結束重要糾紛的重要性標準 |
如果案件屬於貨幣標準或質量標準，則應 提交董事會。
附錄3
| 項目 |
標準 | |
| (1) 在重要協會中擔任和辭去董事S職務的重要性標準： |
SMC董事會成員或運營官擔任或辭去日本商業聯合會、日本商工會 、日本企業高管協會、日本汽車製造商協會、政府當局法律顧問或其他與這些協會相當的重要協會的董事長、董事長、委員會主席等職務 | |
| (2)重要工作條件變化的 材料標準： |
用工條件改變等可能對臺積電S管理層和員工造成重大影響的行為 | |
附錄4
重要知識產權的許可、購置或轉讓的實質性標準
與臺積電S關鍵技術有關的知識產權許可、臺積電S商標轉讓等可能對臺積電S管理層產生重大影響的行為，視為重大行為。
附錄5
| 項目 |
標準 | |
| (1) 子公司的成立、解散、收購和轉讓： |
||
| 1 對子公司的註冊、解散、收購和轉讓的定義 |
||
| (1) 子公司 |
SMC持有多數投票權的股份公司，或根據《公司法實施規則》第3條被判定為SMC子公司的其他公司（包括會員制公司 ，例如有限責任公司、合夥企業、任何其他類似的商業實體） | |
| (2) 公司 |
在設立子公司時使用 | |
| (3) ？解散？ |
在子公司解散時使用 | |
| (4)收購 ？ |
例如，當通過收購股份獲得子公司時使用(不包括屬於公司範圍的情況) | |
| (5) ？轉賬 |
當一家公司因例如SMC出售子公司的股份而失去其作為NMC子公司的地位時使用（不包括屬於解散的情況） | |
| 項目 |
標準 | |
| (2) 重要集團管理事項： |
||
| 如果子公司的業務運營可能對公司S集團的管理或聲譽產生重大影響，事項將按照公司S提交的標準提交。此類案件包括處置和收購重要財產、大量借款、商業聯盟和合資企業以及啟動新項目。 | ||
| 然而，此類提交可能會被省略，如果提交事項是一種形式，那麼 事項實際上不需要管理決策（在全資子公司之間進行土地/設備轉讓等）判斷該事項不具有實質性。 | ||
| （1） 業務執行情況報告： |
改進向監管方報告的內容，同時加強運營人員的決策流程 | |
| （1） 應酌情報告新業務重要投資進展和風險承擔狀況 | ||
| （2） 至於內部 公司/地區的報告，年度計劃將在Hoshin指南中確認。至於其他組織，將按項目進行報告（可以利用外部董事會成員會議） | ||
| （3） 應酌情報告重要戰略/中長期挑戰舉措的進展情況（例如，與可持續發展、公司治理、風險管理等相關事宜） | ||