重述的公司註冊證書

 

SYNEX公司的

 

SYNNEX Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

 

第一：該公司的名稱是SYNNEX公司。

 

第二：該公司的原始公司註冊證書於2003年9月4日以 “SYNNEX Corp.” 的名義向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書已於2003年10月27日提交。2003年10月28日，向特拉華州國務卿提交了合併證書，其中加利福尼亞州的一家公司SYNNEX Information Technologies, Inc. 與該公司合併併入該公司。2003年11月12日，向特拉華州國務卿提交了重述證書的修正證書。

 

第三：根據特拉華州《通用公司法》第242和245條，本重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了公司註冊證書的規定。

 

第四：應對公司註冊證書進行修訂和重述，全文如下：

 

第一條

 

該公司的名稱是 SYNNEX 公司（“公司”）。

 

第二條

 

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

 

第三條

 

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法組建公司的任何合法行為或活動。

 

第四條

 

A. 股票類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為一億五百萬股（1.05億美元），其中一億股（100,000,000）股為普通股（“普通股”），面值為0.001美元的五百萬股（5,000,000）股為優先股（“優先股”）。除非根據公司董事會（“董事會”）的規定要求任何此類優先股持有人進行投票，否則普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的普通股數量），無需優先股或任何系列優先股持有人投票，否則普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的普通股數量）董事會”）在規定該問題的一個或多個決議中此類優先股的持有人，如果此類優先股的持有人有權就此進行投票，那麼，除非本重述的公司註冊證書中另有規定，否則唯一需要的股東批准是

對有權投票的普通股和優先股合併投票權的多數投贊成票。

 

B. 優先股。根據董事會的決定，優先股可以按任意數量的系列發行。董事會被明確授權規定按一個或多個系列發行全部或任何剩餘優先股，並在規定此類發行的一份或多份決議中，確定每個此類系列的股份數量、該系列股份的全部或有限投票權，或此類股份無投票權，以及名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊股份該系列股票的權利，以及資格、限制或限制其中。董事會還被明確授權（除非在規定此類發行的決議中禁止）在該系列股票發行後增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）該系列股票的數量。如果任何此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

 

C. 普通股。

 

1。優先股和普通股的相對權利。普通股的所有優先權、投票權、親屬、參與、可選或其他特殊權利和特權以及資格、限制或限制均明確規定並從屬於任何優先股可能固定的權利。

 

2。投票權。除非法律或本重述的公司註冊證書另有規定，否則每位普通股持有人對該登記持有人在公司賬簿上持有的每股董事和提交公司股東投票的所有事項擁有一票表決權。

 

3.分紅。在優先股的優先權的前提下，普通股的持有人有權在董事會宣佈的情況下從公司根據法律可用的資產中獲得以現金、財產或股本支付的股息。

 

4。解散、清算或清盤。如果公司事務出現任何解散、清算或清盤，在向優先股持有人全額分配優惠金額（如果有）後，除非法律或本重述的公司註冊證書另有規定，否則普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，無論其種類如何，均可按普通股數量比例分配給股東他們分別持有的股票。

 

第五條

 

為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力：

 

答：除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

 

B. 公司的賬簿可以保存在公司章程可能規定或董事會可能不時指定的特拉華州境內外的地方。

 

第六條

 

A. 股東經書面同意行事的權力。未經會議，不得在任何股東年會或特別會議上採取任何要求或允許的行動，並且明確否認股東未經會議以書面形式同意採取任何行動的權力。

 

B. 股東特別會議。除非法規或本重述的公司註冊證書另有規定，否則可以出於任何目的或目的召開公司股東特別會議，只能應董事會主席的要求或經董事會多數贊成票正式通過的決議。

 

C. 累積投票。公司的股東不得有累積表決權。

 

第七條

 

公司選擇不受也不應受《特拉華州通用公司法》第203條或其中包含的任何限制的管轄。

 

第八條

 

A. 責任限制。公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(1) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(2) 非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(3) 特拉華州第174條規定的行為或不作為；(3) 根據特拉華州第174條一般公司法；或 (4) 適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

 

如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，以進一步取消或限制董事的責任，則除了此處規定的個人責任限制外，公司董事的責任應在修訂後的特拉華通用公司法允許的最大範圍內受到限制。

 

B. 賠償。由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事或正在擔任董事的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）當事方或被威脅成為或正在參與任何訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、僱員或代理人，包括與關於員工福利計劃，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，因為該法存在或可能在以後進行修改（但僅限於任何此類修正案）只要該修正案允許公司提供比以下更廣泛的賠償權上述法律允許公司針對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將在和解時支付的款項）提供相應的費用、責任和損失），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為其利益提供保險。或其繼承人、遺囑執行人和管理人；但前提是，除非第二條另有規定在本協議段中，只有在該人提起的訴訟（或其一部分）中，公司才應向任何尋求賠償的人提供賠償，前提是該訴訟是這樣

（或其中的一部分）已獲得公司董事會的授權。本節賦予的賠償權應為合同權利，應包括公司在最終處置之前就任何此類訴訟進行辯護所產生的任何費用向其支付的權利；但是，如果《特拉華州通用公司法》要求，支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（而不是以任何其他身份任職或擔任過的職務）產生的費用由該人員在擔任董事或高級職員期間提供，包括但不限於服務如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償，則只有在向公司交付承諾後，才能由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付的款項，然後才能在訴訟最終處置之前向公司提出）。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

 

如果公司在收到書面索賠後的三十（30）天內未全額支付本節第一款規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（除在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟外，如果公司已向公司提交了所需的承諾，如果有的話），該訴訟應作為辯護，但此類辯護的舉證責任應為在公司上。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對索賠人的實際認定未達到此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人未達到適用的行為標準.

 

在本節授予的最終處置之前，獲得賠償的權利和支付訴訟辯護所產生的費用不應排除任何人根據任何法規、重述的公司註冊證書的規定、法律、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

 

C. 保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

 

D. 廢除和修改。對本第八條上述條款的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響。在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向公司的代理人（以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供補償（和預付費用），但金額超過特拉華州通用公司法第145條允許的賠償和預付款，僅受適用方設定的限制的約束特拉華

法律（法定或非法定），涉及違反對公司、其股東和其他人的義務的訴訟。

 

第九條

 

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程；但是，董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除都必須獲得授權董事總人數的至少六十六分之二的批准（66-2/ 3%）（無論當時任何規定採用的決議中先前授權的董事職位是否存在空缺），修正或廢除已提交董事會）。股東還有權通過、修改或廢除公司章程，但是，前提是除了法律或本重述公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司當時所有已發行股票投票權的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票股東必須通過、修改或廢除公司章程的任何條款。

 

第 X 條

 

儘管本重述的公司註冊證書有任何其他規定，但必須在任何方面修改或廢除本第十條或第五、六、八和九條的公司當時所有已發行股票中有權在董事選舉中普遍投票的至少六十六分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票。

 

第五：這份重述的公司註冊證書已由公司董事會正式通過。

 

第六：根據《特拉華州通用公司法》第242和245條的規定，股東正式通過了這份重述的公司註冊證書。根據特拉華州《通用公司法》第228條，已就本重述的公司註冊證書獲得了股東的書面同意，並已按照第228條的規定發出了書面通知。

 

為此，SYNNEX Corporation要求其總裁兼祕書在2003年12月1日簽署該證書，以昭信守。

 

 

 

 

 

 

修訂證書

的公司註冊證書

SYNEX公司

SYNNEX Corporation是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

1：公司名稱為SYNNEX公司（“公司”）。公司最初的公司註冊證書於2003年9月4日以SYNNEX Corp的名義向特拉華州國務卿提交。

第二：公司股東和董事已根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過了下述公司註冊證書修正案。

第三：對目前生效的公司註冊證書第四（A）條進行了修訂，其全文如下：

“A. 股票類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為二億五百萬股（2.05億美元），其中兩億股（2億股）股為普通股（“普通股”），每股面值0.001美元的五百萬股（5,000,000）股為優先股（“優先股”）。除非根據公司董事會（“董事會”）的規定要求任何此類優先股持有人進行投票，否則普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的普通股數量），無需優先股或任何系列優先股持有人投票，否則普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的普通股數量）董事會”）在規定該問題的一個或多個決議中對於此類優先股，如果此類優先股的持有人有權就此進行投票，那麼，除非本重述的公司註冊證書中另有規定，否則唯一需要的股東批准應是普通股和有權投票的優先股合併投票權的多數贊成票。”

第四：公司註冊證書的所有其他條款仍然完全有效。

為此，公司已要求其正式授權人員在2021年8月31日簽署本修正證書，以昭信守。

SYNEX公司

作者：/s/ 馬歇爾·威特

姓名：馬歇爾·威特

職務：首席財務官

修正證書

重述的公司註冊證書

SYNEX公司

SYNNEX Corporation是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

第一：公司註冊證書原件已於2003年9月4日提交給特拉華州國務卿。

第二：公司董事根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，正式通過了下述公司重述的公司註冊證書修正案。

第三：對目前生效的重述公司註冊證書第一條進行了修訂，全文如下，自美國東部時間2021年11月3日凌晨 12:01 起生效：

“公司的名稱是道明協力公司（以下簡稱 “公司”）。”

第四：重述的公司註冊證書的所有其他條款仍然完全有效。

為此，公司已要求其首席法務官兼公司祕書在2021年10月22日簽署本證書，以昭信守。

修訂證書

的公司註冊證書

TD SYNNEX 公司

TD SYNNEX Corporation是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

第一：該公司的名稱為TD SYNNEX公司（“公司”）。公司最初的公司註冊證書於2003年9月4日以SYNNEX Corp. 的名義向特拉華州國務卿提交。

第二：公司股東和董事根據特拉華州通用公司法第242條的規定，正式通過了下述公司註冊證書修正案。

第三：特此增加新的公司註冊證書第十一條，內容如下：

第十一條

A. 承認企業機會。承認並預計 (i) 阿波羅實體（定義見下文）及其關聯公司（定義見下文）的某些董事、高級職員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理人和/或其他代表可能擔任公司及其關聯公司的董事、高級管理人員或代理人，以及（ii）阿波羅實體及其各自的關聯公司現在可能從事並可能繼續從事與阿波羅實體相同或相似的活動或相關業務領域由公司和關聯公司直接或間接從事和/或其他與公司及其關聯公司可能直接或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動，本第十一條的規定旨在監管和定義公司及其關聯公司在某些類別或類別的商業機會方面的某些事務的行為，因為它們可能涉及阿波羅實體及其各自的關聯公司以及在擔任股東、董事、高級管理人員或代理人期間的任何個人或實體公司或其中任何一方其關聯公司一方面是阿波羅實體及其關聯公司（均為 “身份人員”）的董事、高級職員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理人和/或其他代表，另一方面是公司及其關聯公司及其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和代理人的權力、權利、義務和責任。在法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》）允許的最大範圍內，每個被認定人士（i）有權直接或間接地參與和擁有各種類型和類型的其他商業企業的權益，包括那些與公司或其任何關聯公司從事相同或相似的業務活動或業務領域或被視為與公司或其任何關聯公司競爭的人，無論是以自己的賬户還是以自己的名義進行競爭合夥人、股權持有人、控股人任何其他個人或實體的股東、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司（包括任何投資組合公司）、成員、融資來源、投資者、經理或受讓人，沒有義務向公司或其子公司或其他關聯公司提供參與其中的權利，並且（ii）有權投資與公司或其關聯公司從事相同或相似業務活動的任何人或向其提供服務直接或間接與公司或其任何關聯公司競爭的。

B. 競爭機會。如果任何識別人員瞭解了可能屬於投資、公司或商業機會或潛在經濟或競爭優勢的潛在交易或事項（合同、公平或其他方面）（“競爭機會”），或以其他方式利用任何競爭機會，則在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司及其關聯公司將不感興趣，也沒有期望向其提供此類競爭機會，除非公司與阿波羅實體之間另有書面協議。在法律允許的最大範圍內，特此放棄任何此類利益或期望（合同、公平或其他方面），因此該識別人員應 (i) 沒有義務向公司或其關聯公司傳達或提供此類競爭機會，(ii) 有權為該識別人員自己的賬户和利益或阿波羅實體及其各自關聯公司或識別人員關聯公司的賬户持有任何此類競爭機會，或指導、推薦、轉讓或以其他方式轉移此類信息向公司或其任何子公司、關聯公司或直接或間接股東以外的個人或實體提供競爭機會，以及 (iii) 儘管本經修訂的重述公司註冊證書中有任何規定，但不因該識別人員直接或間接採取了中指出的任何行動而對公司、公司任何股東、董事或高級管理人員或任何其他個人或實體承擔義務或承擔任何責任立即

前述第 (ii) 條，為自己或任何其他個人或實體尋求或獲得了此類競爭機會，或者未能向公司或其關聯公司傳達或提供此類競爭機會。

C. 致謝。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何股本或公司任何其他權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

D. 口譯；職責。如果本第十一條與經修訂的本重述公司註冊證書的任何其他條款或規定存在衝突或其他不一致之處，則在任何情況下均以本第十一條為準。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，(i) 公司或其任何子公司的員工均不應被視為 “身份人員”，以及 (ii) 公司被視為已放棄或放棄公司在向公司或其任何子公司員工提供的任何競爭機會中或獲得任何參與機會中的任何利益或期望，無論該員工是否 (a) 是公司或其任何子公司的董事或高級職員或其各自的關聯公司，或 (b) 否則，將是缺少公司或其任何子公司的僱員的身份識別人員。

E.《特拉華州通用公司法》第122（17）條。為避免疑問，在不違反本第十一條D款的前提下，本第十一條旨在在《特拉華州通用公司法》第122（17）條允許的最大範圍內對公司或其任何關聯公司在本第十一條所述事項上的任何權利構成免責聲明和放棄，本第十一條應解釋為對該等免責聲明和放棄特拉華州通用公司法允許的最大範圍。

F. 定義。僅就本第十一條而言，“關聯公司” 是指 (i) 就阿波羅實體而言，直接或間接由阿波羅實體控制、控制阿波羅實體或受阿波羅實體共同控制的任何個人或實體，但不包括 (a) 公司和 (b) 由公司控制的任何實體（包括其直接和間接子公司），以及 (ii) 與公司有關的任何由公司直接或間接控制的個人或實體；以及 “阿波羅實體” 是指，統稱為 Apollo Global Management, Inc.、其子公司（統稱 “阿波羅”）以及由阿波羅關聯公司管理、贊助或建議的投資基金，包括阿波羅管理九號有限責任公司

G. 修正案。儘管本重述的公司註冊證書有任何其他規定，但在任何方面修改或廢除本第十一條都必須得到公司當時所有已發行股票的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票，才能在董事選舉中進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。

第四：公司註冊證書的所有其他條款仍然完全有效。

為此，公司已要求其正式授權官員在2022年3月17日簽署本修訂證書，以昭信守。