（翻譯）
2024 年 6 月 25 日
豐田汽車 公司
佐藤浩二
電話 號碼：0565-28-2121
代碼編號：7203
https://global.toyota/en/
豐田汽車公司（“TMC”）的公司治理如下：
一、TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策
| 1。 | 基本政策 |
TMC已將企業價值的可持續增長和穩定的長期增長定位為優先管理問題。
相信在開展這項工作時，雙方都必須與所有利益攸關方建立積極的關係， 包括股東和客户以及商業夥伴、當地社區和員工，並繼續提供滿足客户需求的產品，TMC一直在努力加強公司治理。
[不執行《公司治理守則》各項原則的理由]
TMC 實施了其《公司治理守則》的所有原則。
[基於《公司治理守則》各項原則的披露]
| 1。 | 願景和理念 [原則 3.1 (i)] |
自成立至今，TMC一直遵循體現Sakichi精神的 “豐田原則” 豐田集團創始人豐田及其對研究、發明和業務管理的見解是豐田集團管理的基礎。TMC確立了 “豐田哲學”、“豐田指導原則” 和 其他基於 “豐田原則” 的原則。
豐田原則 (https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/)
豐田 哲學
為了推進向出行公司的過渡，TMC對迄今為止所走的道路進行了反思 並制定了 “豐田哲學” 作為未來的路線圖。
TMC 的使命是 “生產 Happiness for All” 通過應對出行公司面臨的出行挑戰，擴大個人、公司和社區的可能性。為此，TMC將繼續通過各種方式創造新的獨特價值 通過堅持不懈地致力於製造（製造）以及培養人們和社會的想象力來成為合作伙伴。有關詳細信息，請參閲本報告的結尾。
豐田的指導原則 (https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/guiding-principles/?padid=ag478_from_header_menu)
除了上述願景和理念外，2024年1月，TMC還宣佈了其集團願景：“發明我們的道路 共同向前”，這反映了TMC成立的起源，也表明了豐田集團應採取的未來方向。TMC還提出了五種態度，供豐田員工接受。在這個願景下，豐田集團 都應該擁抱我們內在的發明精神，考慮他人，磨練我們的技能，繼續做正確的事。通過這樣做，豐田集團將建立一種相互感恩的文化，並確保未來需要我們。
豐田集團願景 (https://toyotatimes.jp/en/toyota_news/toyota_group_vision/)
| 2。 | 業務策略和商業計劃 [原則 3.1 (i)，補充原則 3.1.3] |
在 “製造更好的汽車” 的倡議下，它自2008年以來一直從事這項工作 全球金融危機，TMC正在內部公司系統下推進以產品為中心的管理，以提供一個名為TNGA（豐田新全球架構）的通用平臺，具有增強的駕駛能力 基本性能和產品吸引力，並在正確的地點、正確的時間在全球範圍內提供 “質量好、價格合理” 的全系列產品，並在區域體系下提供產品和服務 對每個國家和地區的客户表示同情。此外，TMC根據其主要業務（汽車、金融等）和業務區域（日本、北美、歐洲、亞洲等）掌握了業務情況， 已為每個區域制定了中期管理計劃, 其中考慮到市場和匯率的前景, 其全球生產和供應系統以及其他因素.
為了應對氣候變化並在全球範圍內應對挑戰，到2050年實現碳中和，TMC將做出迴應 考慮到地區特定的電力狀況，通過提供多樣化的產品選擇，巧妙地應對客户需求趨勢的變化。由於CASE*革命帶來的百年一遇的變革，未來的汽車將通過信息與社區和人們的生活聯繫起來，成為我們社交的一部分 系統。在這種不斷變化的格局中，TMC正在努力將自己徹底重新設計為一家出行公司，並雄心勃勃地努力創造一個 “越來越美好的出行社會”，在這個社會中，人們可以幸福地生活，臉上露出笑容。
| * | CASE 是互聯網、自主/自動、共享和電氣的縮寫。 |
TMC在 “綜合報告” 中披露了其提高企業價值的長期戰略和方式 它正在為社會的可持續發展做出貢獻，以便將其傳達給利益相關者。此外，至於TMC與可持續發展相關的舉措，它制定了可持續發展基本政策以及各種 其他個人政策，並正在努力實施這些政策，通過企業活動為社會的可持續發展做出貢獻，這是TMC自成立以來的目標。TMC已經披露了諸如其之類的信息 政策和舉措在 “可持續發展數據手冊” 中的狀況。
有關 TMC 的信息 有關人力資本投資的舉措等，請閲讀本報告、綜合報告、可持續發展數據手冊、日本年度證券報告和20-F。
有關TMC在知識產權投資方面的舉措的信息，請閲讀綜合報告， 可持續發展數據手冊和 20-F。
TMC 已經披露了其舉措 根據綜合報告、可持續發展數據手冊、日本年度證券報告中的氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架建議，就與氣候變化相關的風險和機遇進行探討 還有 20-F。
為了傳達最高管理層的願望和 根據公司的指示，TMC通過《豐田時報》向TMC的所有利益相關者傳達了TMC的真實面貌。
“綜合報告” (https://global.toyota/en/ir/library/annual/)
“可持續發展數據手冊” (https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/)
“日本年度證券報告” (https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/)
“20-F” (https://global.toyota/en/ir/library/sec/)
《豐田時報》(https://toyotatimes.jp/en/)
| 3. | 關於公司治理的基本觀點和指引 [原則 3.1 (ii)] |
請參閲 1。本報告題為 “I. TMC的公司基本政策” 一節下的 “基本政策” 治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息。”
| 4。 | 董事會和高級管理層的角色和職責 |
向管理層授權的範圍 [補充原則 4.1.1]
通過具體説明有待其董事會解決的事項以及應向董事會報告的事項 根據董事會的規定，TMC將管理層委託給執行官，並進行 “加速決策” 和 “適當的監督”。
在正確的地點在全球範圍內提供 “質量好，價格實惠” 的全系列產品 恰當的時機，通過自2008年全球金融危機以來我們一直參與的 “製造更好的汽車” 計劃，提供同情每個國家和地區的客户的產品和服務， 繼2011年引入 “區域管理”、2013年引入 “業務單位體系” 以及2016年於2017年4月引入 “內部公司體系” 之後，TMC進一步 澄清説，董事會成員負責決策和管理監督，運營官員負責業務執行，以進一步加快決策和運營 處決。
此外，在2018年，TMC將高管變動的時間從過去的4月份提前了 將其推遲到1月，以進一步加快與工作場所充分協調的管理監督。此外，TMC將公司結構轉變為一種能夠做出既符合需求的決策結構 通過審查企業戰略職能以及將日本銷售業務組重組為按地區而不是按銷售渠道組成的集團等措施，將客户和行動所在地接近。
2019年，進一步推進其 “加速管理”，培養多元化的人才 員工隊伍，TMC進行了以下行政和組織變動。
| • | 高管僅由高級管理人員和更高級別的人員組成。 |
| • | 一種名為 “高級專業人員/高級管理人員” 的新分類（kanbushoku) 分組和 取代了以下職稱或職級：管理人員、執行總經理、（副行政管理層）高級一級和二級高級經理以及特級大師 |
從任命合適的人擔任正確職位的角度來看，高級專業人員/高級管理人員是 擔任過各種各樣的職位，從首席官、副首席官、工廠總經理、高級總經理到集團經理，不論年齡或工作時間長短，都能隨時處理出現的管理問題以及 通過以下方式加強他們作為多元化和才華橫溢的員工隊伍的一部分的發展 玄智玄佛 （現場學習和解決問題）。
2020年4月，TMC將執行副總裁和運營官職位合併為執行副總裁一職 運營官員，並於2020年7月明確了運營官員的職責。TMC將運營官的角色重新定義為與總裁一起對整個公司進行跨職能監督的成員。此外， 內部公司總裁、區域首席執行官和首席官作為業務實施要素的現場負責人，在合併到 高級專業人員/高級管理人員的級別。運營官員和高級專業人員/高級管理層的角色是在需要的時候確定的，被任命為運營官員和高級專業人員/高級管理人員的人員 隨着公司在任命合適的人選擔任正確職位方面比以往任何時候都更具靈活性, 管理層根據所面臨的挑戰和應採取的道路進行了變革。
但是，由於商業環境的快速變化，TMC現在意識到對此類需求的需求越來越大 高管與總裁一起擔任管理職務（與人員、物品和金錢有關）。因此，在2022年4月，TMC重組了運營官的職位，並重新設立了 “執行副總裁” 一職 總裁，” 將其定義為從管理角度專注於業務的運營官員。2023 年 4 月，運營官員的角色改為管理團隊，實施 “以產品為中心（製造）” 在 “傳承與進化” 的主題下，“越來越好的汽車）和以區域為中心（城裏最佳）的管理”，執行副總裁是 根據他們從產品和地區的兩大支柱中獲得的豐富知識和經驗進行選擇。
TMC，基於其基本政策，即向右派出合適的人 職位，一直在迅速而持續地創新其董事會和高級管理層。TMC將進一步推動此類創新的浪潮，目標是建立一個能夠從以下方面進行管理的公司結構 對於跨國公司來説是最佳的觀點。
對董事會平衡、多元化和規模的看法 [補充 原則 4.11.1]
董事會成員是在對董事會成員的全面考慮的基礎上選出的 確保TMC的可持續增長並在中長期內提高其企業價值的責任。TMC認為，任命能夠為以下目標的決策做出貢獻的人員至關重要 通過實行 “豐田哲學” 的 “以產品為中心和以地區為中心的管理”，實現未來的可持續增長。此外，這些人應該能夠在將TMC轉變為一個方面發揮重要作用 “出行公司” 通過應對電氣化、智能化和多元化以及基於信任和友誼以及內部雙向互動團隊合作的外部夥伴關係，而 努力為諸如氣候變化問題之類的社會挑戰尋找解決方案。
此外，TMC期望外界的到來 董事會成員將從獨立的角度利用他們在TMC管理方面的廣泛而豐富的經驗和知識。
確保我們的董事會外部成員從獨立的角度參與決策，並且 反映了管理層中更多元化利益相關者的觀點，TMC披露了 “外部董事會成員和外部審計與監事會成員的角色和期望” 以及 “獨立性評估標準。”
董事會應由能力平衡的人員組成 為了做出重要的業務決策和適當監督管理層而考慮多元化，我們的技能矩陣中列出了董事會成員的知識、經驗和能力等。
| 5。 | 適當履行董事會和高級管理層角色和職責的制度 |
確定高層管理人員薪酬的政策和程序以及 董事會成員 [原則 3.1 (iii)，補充原則 4.10.1]
TMC 認為這很關鍵 通過實行 “豐田哲學” 的 “以產品為中心和以地區為中心的管理”，任命有能力為未來可持續增長的決策做出貢獻的人員。此外， 這些人應該能夠通過應對電氣化、智能化和多元化以及基於信任和友誼的外部夥伴關係，在將TMC轉變為 “出行公司” 方面發揮重要作用 內部雙向互動團隊合作，同時努力解決氣候變化問題等社會挑戰。TMC的董事薪酬制度是一種重要的手段，通過它 促進各種舉措，並根據以下政策確定。
| • | 它應該是一個鼓勵董事會成員努力改善中期到 TMC 的長期企業價值 |
| • | 它應該是一個能夠維持薪酬水平的系統，使TMC能夠獲得和留住人才 人員 |
| • | 它應該是一個激勵董事會成員從同樣的角度提拔管理層的制度 視角是我們的股東，作為公司經理具有更強的責任感 |
向董事會支付的薪酬和其他款項在董事會內支付 股東大會上決定的薪酬總額。董事會通過決議決定確定董事會每位成員的薪酬和其他付款的政策。的報酬 董事會成員與公司績效有效掛鈎，同時反映個人工作責任和績效。董事會和審計與監事會外部成員的薪酬 會員僅包括固定付款。因此，這種薪酬不容易受到業務績效的影響，這有助於確保獨立於管理層。
決定了公司董事會成員的薪酬金額和薪酬制度 由董事會和 “高管薪酬會議”（其中多數成員為董事會外部成員），以確保決策的獨立性。高管薪酬會議包括 董事會成員兼副主席（高管薪酬會議主席）早川茂、董事會成員宮崎洋一以及菅原鬱郎、菲利普·克雷文爵士、大島正彥和大野惠美各人 董事會的外部成員。
董事會決定了確定薪酬的政策 以及向董事會和高管薪酬制度每位成員支付的其他款項，以及特定財政年度的薪酬總額。董事會還決定委託金額的確定 每位董事會成員參加高管薪酬會議的薪酬。高管薪酬會議審查董事會成員和高級管理層的薪酬制度，並將就此進行磋商 與董事會進行磋商，並根據以下規定確定董事會每位成員的薪酬金額，同時考慮公司業績以及個人工作職責和績效等因素 董事會制定的確定董事會每位成員的薪酬和其他報酬的政策。董事會認為，高管薪酬會議做出的此類決定是 符合確定每位董事會成員薪酬和其他報酬的政策。
審計和監事會成員的薪酬由審計和監事會內部決定 範圍由股東大會的決議決定。
任命/解僱高層管理人員和提名董事會成員和審計與監事會成員候選人的政策和程序 [原則 3.1 (iv)，補充原則 4.10.1]
TMC全面考慮了有關董事會成員的制度，以履行以下責任： 努力實現可持續增長，並在中長期內提高TMC的企業價值。TMC認為，任命能夠為旨在實現可持續增長的決策做出貢獻的人員至關重要 通過實行 “豐田理念” 的 “以產品為中心和以地區為中心的管理” 來實現未來。此外，這些人應該能夠在將TMC轉變為 “流動性” 方面發揮重要作用 公司” 通過應對電氣化、智能化和多元化以及基於信任和友誼以及內部雙向互動團隊合作的外部夥伴關係，同時努力實現 應對氣候變化問題等社會挑戰的解決方案。
此外，TMC期望外部成員加入 董事會將從獨立的角度利用他們在TMC管理方面的廣泛而豐富的經驗和知識。
董事會應由能力平衡並考慮多元化的人員組成，以便 做出重要的業務決策並適當監督管理層，我們的技能矩陣中列出了董事會成員的知識、經驗和能力等。
為了確保獨立性，TMC的 “行政任命會議” 的成員，其中大多數 成員是董事會的外部成員，討論向董事會提出的有關任命/解僱董事會成員的建議。高管任命會議由早川茂組成， 董事會成員兼副主席（高管任命會議主席）、董事會成員宮崎洋一以及菅原鬱郎、菲利普·克雷文爵士、大島正彥和小野惠美，均為外部成員 董事會。
關於審計和監事會成員，TMC認為 必須有在各自專業領域具有廣泛經驗和洞察力的個人，能夠從公平和中立的角度向管理層提供建議，並能對業務執行進行審計。TMC 的成員 “高管任命會議” 討論有關任命/解僱審計與監事會審計和監事會成員的建議。
確保我們的外部董事會成員和審計與監事會成員參與 從獨立的角度進行決策並反映管理層中更多利益相關者的意見，TMC披露了 “董事會外部成員的角色和期望以及外部審計和 監事會成員” 和 “獨立性評估標準”。
如果發生任何事件 董事會成員或審計與監事會成員無法履行其職責，執行任命會議將考慮是否應將其解僱。
對個人任命/解僱和提名的解釋 [原則3.1 (v)]
股東大會召集通知包含以下人員的個人簡介和專業經歷 被提名或當選的董事會成員或審計和監事會成員職位的候選人以及這些人當選的原因。
有效使用董事會外部獨立成員 [原則 4.8]，獨立董事獨立性評估標準 董事會外部成員及其素質 [原則 4.9]
在董事會的十名成員中 董事會四名外部成員根據《公司法》和 “和的角色” 中對外部董事的要求在東京證券交易所註冊為獨立成員 對董事會外部成員和外部審計與監事會成員的期望” 以及 “獨立性評估標準”，這是我們根據規定的獨立標準制定的 通過金融工具交易所。
TMC制定了 “外部成員的角色和期望” 董事會和外部審計與監事會成員” 以及 “獨立性評估標準”，以確保我們的董事會外部成員參與獨立決策 立場，並反映管理中更多不同利益相關者的觀點。
董事會成員的並行職位 董事和審計與監事會成員 [補充原則 4.11.2]
每個人的並行服務 每年《股東大會召集通知》中都會註明作為上市公司高管的董事會成員和審計與監事會成員。
董事會成員和審計與監事會成員培訓政策 [補充原則 4.14.2]
TMC 為董事會成員和審計與監事會成員提供以下機會： 參加理論學習以外的實踐活動，例如工廠檢查，以提高他們對 “製造更好的汽車” 和解決問題的核心理想的理解和實踐 根據現場的實際情況（Genchi Genbutsu），從開發人力資源以促進旨在實現可持續增長的決策的必要性角度來看， 未來。
除上述內容外，TMC還提供董事會外部成員 以及外部審計和監事會成員有機會參加現場檢查，包括訪問子公司，以加深他們對TMC的理解 原則和倡議。TMC通過直接向其解釋議程項目，確保董事會外部成員和外部審計與監事會成員就每項業務挑戰提供適當的建議 它們在董事會會議之前。TMC還確保董事會外部成員和外部審計與監事會成員對業務戰略和其他公司事務有更深入的瞭解 讓他們通過會議，例如與外部高管的定期會議，與董事會成員討論運營執行方面的問題。
董事會效力的分析和評估 [補充原則 4.11.3]
為了提高董事會的效率，TMC對董事會進行了分析和評估 董事如下。
| (1) | 分析和評估 |
TMC對董事會監督職能的構成、運作和效率進行了一項調查。 一旦彙編了有關已確定問題的背景和原因以及這些問題的改善軌跡的意見和建議並報告給董事會，董事會就會討論這些觀點和建議 會議。
| • | 評估方法：通過調查進行自我評估 |
| • | 評估對象：董事會成員和審計與監事會成員 |
| • | 實施期：2024 年 3 月至 4 月 |
| • | 待評估的事項：包括（1）董事會的組成和運作的事項； （2）管理戰略和業務戰略；（3）企業道德和風險管理；（4）與股東等利益相關者的溝通 |
| (2) | 調查結果摘要 |
在2024財年，建立了新的管理結構，增加了許多新的董事會外部成員 董事和審計與監事會。為了激發董事會會議的討論活力，TMC一直在 “為董事會運營成員和外部成員之間的溝通提供更多機會” 以及審計與監事會”，“為董事會和審計與監事會的外部成員提供現場參觀和信息”，以及 “加強對董事會會議提案的預先解釋。”
在這種背景下，TMC 將 “預先解釋” 和 “向董事會和審計與監事會外部成員提供信息” 評估為 “有所改善” 的問題。但是，“時間分配” 去年被確定為問題的 “考慮業務戰略” 和 “具有可持續發展意識的管理” 今年再次被確定為問題。
| (3) | 為改進而採取的具體措施 |
董事會會議討論了TMC子公司和豐田集團的認證問題， 還將在董事會外部成員和審計與監事會及運營成員參加的定期會議上，及時共享信息，以採取適當行動。對於2024財年，這些 會議舉行了20多次。
此外，董事會外部成員和審計與審計 監事會和運營成員深入討論了TMC、其子公司和豐田集團的治理措施，並將其總結為企業文化、機制和系統。細節是在會上報告和討論的 董事會會議。董事會還決定根據《公司法》和《公司治理守則》的要求修訂 “內部控制基本政策”，以及 創建企業文化、機制和系統。
為了加強董事會的討論 會議，TMC將根據需要利用董事會周圍的會議機構並明確其職責。
作為具體舉措，TMC已經澄清説：實踐 “以產品為中心的管理”，現有的 “產品和設計決策會議” 將與董事會共享信息，並將進行 “關於治理、風險和合規的討論”， 從新成立的治理風險合規會議向董事會報告。這些都反映在公司治理結構圖中。
[董事會會議（2024 財年）討論的主要議程項目]
管理策略：各地區的電池戰略和發動機業務等
財務業績和財務：財務業績、股息/庫存股、子公司貸款以及戰略持有股份的後續行動等。
治理和內部控制：現狀 制定和執行內部控制及其披露、董事會效能評估和內部審計政策等
風險管理：大發的認證問題等
可持續發展：可持續發展數據手冊等
其他：管理人員和管理職位人員的變動、管理人員的薪酬、信息披露（綜合 報告等）、月度出貨量和銷售業績等
| 6。 | 與股東對話 [原則 5.1] |
| (1) | 基本概念 |
TMC認為，為了實現可持續增長和改善其中長期企業價值，它是 獲得股東和投資者的理解和支持至關重要。它進行建設性對話，在公平的基礎上為股東和投資者提供準確的信息，以建立長期關係 信任。
| (2) | 投資者關係組織 |
在會計組首席幹事的監督下，會計組和公共事務司負責 的投資者關係和投資者關係人員全職駐在美國紐約和英國倫敦
| (3) | 對話方法 |
TMC酌情就管理戰略、業務和產品舉行簡報會，包括（每季度）業績簡報 媒體、分析師和機構投資者。在與股東和機構投資者的對話方面，TMC的代表，包括高級管理人員、董事會成員，包括外部成員 董事會、審計與監事會成員和投資者關係人員視要求的性質和舉行此類會議的主要利益，酌情與股東和機構投資者舉行會議 會議。此外，它在其網站上為個人投資者提供了一個專門的頁面，其中包含有關業績、業務和管理的易於理解的信息 政策，並通過參加證券交易所組織的簡報會等方式直接解釋其努力。
在2024財年，TMC舉行了新的管理政策與方向公告發佈會，即豐田技術 研討會、首席技術官的技術簡報以及 Monozukuri （製造）研討會，由首席生產官舉辦的信息會議。除了四次財務業績簡報會和十一次小型會議外，我們 與個人股東和機構投資者進行了900多次對話。我們還參加了證券公司舉辦的40多場會議。個人股東與機構投資者之間的對話以及 首席執行官、首席財務官、首席技術官、首席人力資源官、首席可持續發展官、董事會外部成員、審計和監事會外部成員，和/或 其他高級管理層成員側重於收入結構、資本戰略、電氣化戰略、軟件戰略、治理和多元化等主題。還舉行了海外路演和高級管理層的SR訪談。
自2024年4月以來，我們舉行了主題為回顧行政長官2024財年運營情況的簡報會 首席執行官和首席風險官，董事會外部成員和外部審計與監事會成員舉行的 “治理簡報會”，以及首席執行官的財務業績新聞發佈會 和首席財務官。
| (4) | 向組織提供反饋 |
必要時向董事會提供有關與股東和投資者的對話內容的反饋 和高管會議。
| (5) | 內幕消息和沉默期 |
對話中不會向股東或投資者傳達任何內幕消息（重要的非公開信息）。TMC 還有 從本季度結束後的第二天到公佈業績之日的 “平靜期”，在此期間，它避免就業績進行對話。
| 7。 | 確保股東的權利和平等 |
戰略持有的股份 [原則 1.4]
| (1) | 投資股票分類的標準和觀點 |
TMC僅出於純投資（戰略持有的股份）以外的目的持有投資股份。TMC 不持有任何 投資股票，其目的僅僅是從股票價值的變化或股票分紅中獲利。
| (2) | 用於純投資以外目的的投資股票（戰略持有的股份） |
持股政策、驗證持股合理性的方法以及對股權適當性評估的描述 在董事會持有個人股份等
| 1) | 戰略持股政策 |
我們的政策是，TMC不持有戰略持有的股票，除非此類持股 被認為是有意義的。此類持股被認為有意義的情況是指確定在汽車製造業務中必須保持各種合作關係的情況 關係貫穿開發、採購、生產、分銷和銷售的整個過程，從中長期的角度來看，此類持股有助於在全面的基礎上提高企業價值 考慮商業戰略，建立、維持和加強與商業夥伴的關係，以及對社會發展的貢獻與合作。
| 2) | 評估TMC戰略股權的適當性 |
必要時，TMC與股票發行人進行建設性對話，鼓勵他們改進 企業價值並實現可持續增長。這些對話為分享和應對業務挑戰提供了機會。鑑於商業環境的變化，TMC審查其個人持股是否有意義， 特別檢查此類持股的收益和風險是否與資本成本等相稱，並每年評估TMC在董事會持有的戰略股權是否合適。
如果TMC確定持股已不再有意義或股權的含義已被稀釋 由於商業環境的變化或其他原因，TMC將在通過與發行人的對話獲得發行人的同意後繼續出售此類股票。
因此，TMC戰略持有股份的公司數量減少到124家（包括40家） 截至2024年3月31日，從截至2015年3月31日的200家（包括80家上市公司）開始。
| 3) | 對戰略持有股份行使投票權的標準 |
原則上，TMC對議程上的所有項目行使表決權。
TMC不會以正式的短期為基礎的機械決定行使投票權 標準。相反，決策是基於對發行人業務政策和戰略的全面審查，是從公司價值和股東利潤是否會得到改善的角度為議程上的每個項目做出的 在中期和長期內。
TMC還會與發行人進行對話，然後再決定是否 它不會支持議程上可能對股東利潤產生重大影響的項目（增加法定資本、反收購措施、業務調整等）。
對於 “持股原因和持股狀況” 的業務戰略 的，戰略持有的股票和發行明細，” 請參閲本報告的結尾。
| 8。 | 與關聯方的交易 [原則 1.7] |
TMC遵守《公司法》中規定的與高管進行利益衝突交易的程序，與非董事執行官的所有交易都需要向董事會報告並獲得董事會的批准。
在採購、生產、分銷和銷售交易方面，豐田行為準則要求遵守 遵守所有相關法律和法令，TMC和交易對手基於互信和互利的交易，以及公開、公平和自由的競爭。即使交易對手是大股東，這些原則也適用於交易。
所有相關業務部門都根據本政策制定自己的指導方針和其他程序性文件，並採取 注意確保與關聯方的交易不會損害公司的利益或所有股東的共同利益。
| 9。 | 企業養老基金作為資產所有者的作用 [原則 2.6] |
因為企業養老基金的管理可能會影響員工等的穩定資產形成，以及我們自己的財務 長期以來，TMC為建立一個系統提供了支持，從人力資源和業務慣例的角度實現企業養老基金的正常運作，包括指派具有專業知識的人員 關於資產管理和企業養老基金所需的其他事項，以及設立管理諮詢委員會，以提高企業養老基金的投資管理專業知識，從而使 確保企業養老基金履行其作為資產所有者的職責。
此外，TMC 還確保利益衝突 養老基金受益人和公司管理得當，並考慮不損害受益人的利益，在TMC行使職權的情況下，將決策完全留給管理公司來做，這可能會在養老基金受益人和公司之間產生 其對TMC投資的公司股份的投票權以及其他案例。
| 10。 | 確保多樣性，包括婦女的積極參與 [原則 2.4.1] |
TMC 促進營造一個所有成員都能發揮積極作用的工作環境，無論存在何種差異，例如 性別、年齡或國籍、殘疾、性取向、性別認同等，通過提出的新想法和從不同角度認識的問題，幫助提高其競爭力。TMC的人力資本計劃詳見下文 本報告、綜合報告、可持續發展數據手冊和日本年度證券報告。
| (1) | 女性 |
正在加大招聘力度，以實現女性在辦公室和技術領域的就業和經理職位比例 這些職位在中長期內等於相關勞動力市場的比例（職位：40%，技術人員：10%）。受僱的女性熟練工人的比例也在穩步上升，原因是 加大了僱用此類員工的力度。截至2024年3月31日的財政年度，辦公室職位的新畢業生招聘結果為35％，技術職位為11％，技術職位為27％。自從TMC開始全面招聘以來 婦女擔任公職和技術職位，它側重於旨在加強和加強對職業母親支持的各種行動。作為《促進婦女參與和提高婦女地位法》下的一項行動計劃 工作場所，TMC目前正在推動旨在實現以下目標的舉措：(i) 到2025年在2014年將擔任管理職位的女性人數增加四倍，到2030年增加五倍；(ii) 增加遠程辦公系統的用户 到2025年，不論遠程辦公是出於育兒還是護理目的，均達到所有員工的50％以上（生產工人和經理除外）。
自2016年以來，TMC一直專注於 “工作方式” 等舉措 改革（擴大有資格進行遠程辦公的員工人數），” “改善兒童保育環境（增加內部託兒設施的數量和擴大兒童保育服務） 例如在託兒所接送的穿梭巴士、為患病兒童提供託兒服務和日託服務” 以及 “提高工作場所的認識” 以及主管之間（管理培訓）。”近年來，TMC推出了導師計劃以支持職業發展，與內部和外部榜樣舉行了圓桌討論，促進了男性員工的參與 兒童保育（例如，在職業面試中納入此類話題，確定提供託兒服務的男性僱員的上級和下屬所感受到的擔憂和困難），並加強了兒童保育的縮短工時制度 有子女（18歲以下）的員工創造一個環境，使每位員工都能追求他們所設想的多元化生活和職業道路。
| (2) | 外國國民 |
TMC不分國籍僱用、培訓和晉升員工，並且不為管理職位設定目標 尊重外國人。TMC通過接受其海外實體成員加入TMC來開發人力資源，使他們能夠獲得技能、知識和意識 monozukuri (製造業) 以及當他們回到自己的國家時 在各種實地活動和地方實體的改革中起帶頭作用。此外，TMC正在努力創造一個在接受海外實體成員時考慮宗教、生活方式和其他因素的環境。
| (3) | 職業生涯中期員工 |
目前職業生涯中期的員工約佔總人數的50％ 每年招聘員工，TMC計劃在未來繼續努力以類似的速度招聘處於職業生涯中期的員工。TMC 培訓和晉升員工，無論他們如何加入公司。結果，我們 認為職業僱員和應屆畢業生晉升到管理職位的比例沒有顯著差異。
| (4) | 殘障人士 |
TMC提供各種支持，使殘障人士能夠充滿活力地工作，利用自己的能力 滿的。例如，TMC為每個辦公室指派了一名工作顧問，設立了諮詢熱線，並引入了特殊的假期制度，員工在去醫院或其他診所時可以使用。在設施方面，TMC 通過提供殘障人士停車位和無障礙廁所等方式，根據需要創建改善無障礙環境的工作場所。TMC向那些僱用殘疾員工的工作場所分發指南，以提供幫助 其他員工可以更好地瞭解殘疾，並獲得必要的知識，以便在需要時提供支持。此外，為了培養全職場的精神，TMC實施了針對所有人的 “情感無障礙培訓” 員工促進對殘疾人的理解並表現出對殘疾人的同情。截至2023年6月，殘疾人就業人數為1,440人，約佔全體勞動力的2.5％（包括 特殊目的子公司），截至2023年6月，這一數字已高於2.3％的法定要求。
| (5) | LGBTQ+ |
TMC已啟動舉措，旨在創造對LGBTQ+有適當理解和接受的工作場所 個人。在TMC，禁止歧視或騷擾LGBTQ+個人已納入員工行為準則，TMC不再要求應屆畢業生在求職表上填寫性別。在 除此之外，TMC還設立了內部騷擾諮詢熱線，並建立了同性婚姻和普通法婚姻系統，即 在節假日和其他僱員福利等問題上等同於合法婚姻.在企業文化方面，TMC向盟友（與LGBTQ+結盟和支持的人）提供信息，並提供 “心理” 定期對所有員工進行 “無障礙培訓”，以增進對LGBTQ+的理解。
[實施行動 意識到資本成本和股票價格的管理層]
為了滿足利益相關者的期望，TMC 努力實現中長期的可持續增長，提高資本效率，同時保持足夠的財務安全，確保持續穩定的資本回報率超過資本成本。 我們的綜合報告和財務業績新聞簡報材料中披露了這些舉措的詳細信息。
豐田將繼續與其利益相關者進行對話，並監控我們的資本成本和資本回報率 可持續地提高我們的企業價值。
2023 年綜合報告-P23-60 上的 “價值創造故事” 和 P74-76 上的 “價值創造的商業基礎/首席財務官致辭” (https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/library/annual/2023_001_integrated_en.pdf)
FY2024 第二季度財務 業績新聞發佈會，與我們的利益相關者一起介紹增長週期 (https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/financial-results/2024_2q_presentation2_en.pdf)
FY2024 財務業績新聞發佈會、演示材料、P27 上的 “投資回報率過渡” (https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/financial-results/2024_4q_presentation_en.pdf)
FY2024 財經 業績新聞發佈會（總統講話）
(https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/financial-results/2024_4q_presentation2_2_en.pdf)
[與股東對話的情況及其他相關事項]
有關與股東和機構投資者對話的情況以及其他相關事宜，請參閲 “6。與股東對話 [原則5-1]” 上文，“III.為股東和其他利益相關者實施措施/ 2.本報告中的 “投資者關係活動”，以及綜合報告 報告。
綜合報告 (https://global.toyota/en/ir/library/annual/?padid=ag478_from_header_menu)
| 2。 | 資本結構 |
| 外國投資者持有的股份百分比 |
大於或等於 20%，小於 30% |
[主要股東的描述]
| 股東姓名 |
持股數量（股） | 所有權權益 (%) |
||||||
| 日本萬事達信託銀行有限公司 |
1,808,404,340 | 13.42 | ||||||
| 豐田工業株式會社 |
1,192,330,920 | 8.85 | ||||||
| 日本託管銀行有限公司 |
836,489,060 | 6.21 | ||||||
| 日本人壽保險公司 |
633,230,065 | 4.70 | ||||||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 （常設代理人：瑞穗銀行結算清算服務部） |
585,584,664 | 4.35 | ||||||
| 電裝公司 |
449,576,225 | 3.34 | ||||||
| State Street 銀行和信託公司 （常設代理人：瑞穗銀行結算清算服務部） |
378,847,166 | 2.81 | ||||||
| 紐約梅隆銀行作為存託憑證持有人的存款銀行（常設代理人：三井住友銀行株式會社） | 321,674,315 | 2.39 | ||||||
| 三井住友保險株式會社 | 284,071,835 | 2.11 | ||||||
| 東京海上日動火災保險有限公司 |
255,323,645 | 1.89 | ||||||
| 控股股東（不包括母公司）的存在 |
— | |
| 母公司的存在 |
無 |
補充信息
本主要股東説明部分中提供的信息截至2024年3月31日。除了 綜上所述，TMC擁有2840,815萬股自有股票作為庫存股。
紐約梅隆銀行作為存託收據的存託銀行 持有人是紐約梅隆銀行的註冊股東，該銀行是美國存託憑證的存管機構。
| 3. | 業務屬性 |
| 證券交易所和細分市場 |
東京：Prime，名古屋：總理 | |
| 財政年度結束 |
三月底 | |
| 業務線 |
運輸設備 | |
| 上一財年末的員工人數（合併） |
超過 1000 人 | |
| 上一財年的銷售額（合併） |
大於 1 萬億日元 | |
| 上一財年末的合併子公司數量 |
超過 300 家公司 |
| 4。 | 在與控股權進行交易時保護少數股東的措施指南 股東 |
—
| 5。 | 可能對公司治理產生重大影響的其他特定條件 |
[認證問題]
豐田集團及其子公司，包括2022年3月的日野汽車有限公司（“日野”）和大發汽車有限公司， 有限公司（“大發”）在2023年4月被發現參與了一系列違規行為。我們還面臨着因儲備能力不足而造成的各種問題。面對這些問題 直面並努力鞏固我們的工作基礎對於實現長期業務穩定至關重要。
為了確保正確完成工作，我們認為，就像製造中的質量控制一樣，這兩個概念是 “預防發病” 和 “防止溢出” 很重要。事故預防是一項旨在創建企業文化的舉措，在這種文化中，每個人都根據價值觀和規則正確地工作，並按照豐田的方式去做 作為我們的基礎。這是一項旨在隨着時間的推移改變人們態度的舉措，我們認為，高層管理人員必須反覆展示願景和價值觀，並繼續將其傳達給他們 genba （前線）通過自己的行動。為了防止溢出，我們將審查我們的認證組織，以加強對開發職能的制衡，並創建系統和結構，例如豐田生產系統（TPS） 認證過程中的自學活動，在發生任何不可預見的事件時立即停止行動。我們將通過企業文化、機制等方面的全面措施，以豐田的方式追求有效的治理 系統。有關TMC、豐田集團和TMC合併子公司的治理措施的詳細信息，請參閲本報告末尾的 “10年後的建設工作”。
TMC根據國土部的指示對其某些型號認證申請進行了調查， 2024年1月26日，基礎設施、交通和旅遊（“國土交通部”）。儘管調查仍在進行中，但自2014年以來，有七款車型作為其中的一部分進行了測試，其中包括一些已經停產的車型 應用程序使用的方法與政府標準不同，我們於2024年5月31日向國土交通部報告了這一點。有問題的型號認證申請涉及目前正在生產的三款車型（Corolla Fielder/Axio和Yaris） Cross）和四款已停產的車型（Crown、Isis、Sienta和RX）。
我們認真對待問題被發現了 在最近發現日野、大發等公司的認證問題後，在豐田。在國土交通部的指導下，我們將繼續調查並採取適當行動，包括在第三方在場的情況下進行測試。
[羣組管理]
汽車業務是公司集體的業務 從材料到新技術，各種優勢都經過了測試。為了在全球競爭中取得成功並保持可持續增長, TMC必須在開發, 採購, 生產、分銷和銷售。此外，TMC必須與其集團公司進一步合作，加速CASE技術和實現碳中和，這兩個領域都是TMC的重點領域。以友誼的基本立場和 合作伙伴關係，即建立長期的合作關係，作為共享價值觀和追求社會發展的合作伙伴，TMC努力從中長期提高其企業集團的企業價值 視角。
（上市子公司）
雖然TMC及其上市子公司有着共同的願景和業務戰略，但上市子公司管理其業務 以便從股東的共同利益出發，根據自己的獨立商業判斷提高自己的公司價值。上市子公司確保其董事會的獨立性，因此不存在衝突 通過讓獨立董事監督執行官來吸引普通股東的利益。
TMC 制定了指導方針 原則和行為準則，並與其子公司（包括上市子公司）共享願景和理念。同時，TMC與這些子公司交換人員和信息。子公司的任何物資管理事宜 必須根據TMC和各子公司商定的規則事先獲得TMC的批准或向TMC報告。通過這些措施，TMC確保了其公司集團治理體系的有效性。
TMC擁有日野汽車有限公司（“日野汽車”）（在東京證券交易所主要市場上市）和Premier 名古屋證券交易所市場）作為上市子公司。通過整合日野汽車商用車業務的能力和TMC的CASE技術，TMC將加速CASE和目標的傳播和社會實施 為實現碳中和社會做出貢獻，並應對交通行業面臨的挑戰。同時，在其運營業務中，日野汽車努力以平衡和均衡的方式提高其企業價值 在考慮TMC和普通股東利益的同時，保持紀律嚴明的態度。日野汽車的七名董事中有四名是獨立的外部董事。對於與TMC的重要交易，日野汽車董事會 在事先與一個完全由獨立外部董事組成的特別委員會進行磋商並收到其報告後，確定交易的適當性，該委員會成立於截至3月31日的財政年度， 2023 年，努力確保獨立性，這樣與普通股東之間就不會出現利益衝突。
（上市關聯公司）
TMC擁有包括豐田集團在內的各種上市關聯公司，並在全球開展業務。TMC 及其 作為關聯公司的上市集團公司從事各種行業，包括軟件和能源以及汽車製造。其中，電裝株式會社和愛信株式會社等大公司都有自己的 專業知識和市場地位，增強了與TMC及其集團公司的協同效應。
2024 年 1 月，TMC 宣佈 “豐田集團願景”，主要是重申豐田集團的創始起源，並提出豐田集團應追求的主要方向。通過深化與擁有這一願景的公司的合作，TMC將 努力將自己轉變為出行公司，提高整個集團（包括子公司和關聯公司）的企業價值。在這些努力中，豐田集團各公司的最高管理層相互密切合作， 在各級分享主要方向，促進相互理解。
TMC 保持高度透明 與上市關聯公司關係中的治理結構。具體而言，TMC尊重每家公司的獨特性，並在業務合作和交流中適當考慮普通股東的利益 觀點。
我們將繼續努力與共享的集團公司一起建立更好的管理結構 同樣的願景。TMC將繼續根據業務組合、持股比率和人員交流等因素，考慮和審查其與每家上市關聯公司的集團公司的關係，包括 董事會和審計與監事會成員。
二。的公司治理體系 管理業務組織等，用於管理決策、職責執行和管理審計
| 1。 | 組織結構和組織運作 |
| 組織形式 |
設有審計和監事會的公司 |
[董事會成員]
| 根據公司章程設立的董事會成員人數 |
20 個人 | |
| 根據公司章程，董事會成員的任期 |
1 年 | |
| 董事會主席 |
主席（不包括同時擔任總裁） | |
| 董事會成員人數 |
10 個人 | |
| 董事會外部成員的選舉 |
當選 | |
| 董事會外部成員人數 |
4 個人 | |
| 在外部成員中確定了董事會獨立成員的數量 董事會 |
4 個人 |
與公司的關係 (1)
| 姓名 |
歸因 |
與公司的關係 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一個 | b | c | d | e | f | g | h | 我 | j | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菅原一郎 |
來自其他公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·克雷文爵士 |
來自其他公司 | Δ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大島雅彥 |
來自其他公司 | Δ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大園惠美 |
學術的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 選擇了相關的 “與公司的關係” |
| * | ¿表示該人所屬的相關物品為 或 “今天或最近”。表示該人在 “以前” 所屬的相關物品。 |
| * | · 表示相關項目 截至 “今天或最近”，此人的近親屬屬屬於該人的直系親屬。p 表示該人的近親屬截至 “以前” 所屬的相關項目。 |
| 一個 | 上市公司或其附屬公司的管理執行官 |
| b | 管理層執行官或非管理層執行董事 上市公司的母公司 |
| c | 上市公司母公司子公司的管理執行官 |
| d | 與上市公司有重要業務關係的人士或管理人員 具有如此重要業務關係的實體的執行官 |
| e | 與上市公司有重要業務關係的人士或管理人員 與上市公司有重要業務關係的實體的執行官 |
| f | 從中獲得大量報酬或其他資產的顧問、會計專家或法律專家 上市公司，董事或執行官薪酬除外 |
| g | 上市公司的主要股東（如果主要股東是法人實體，則為管理層） 此類法律實體的執行官） |
| h | 與上市公司有業務關係的實體的管理執行官（不是 屬於 d、e 和 f) 的範圍（僅適用於該人） |
| i | 公司的管理層執行官，其外部董事以互惠方式擔任該職位 與上市公司共享（僅適用於該人） |
| j | 上市公司向其捐款的實體的管理執行官 |
| k | 其他 |
與公司的關係 (2)
| 姓名 |
的獨立會員 |
補充信息 |
當選為董事會外部成員的原因 | |||
| 菅原一郎 |
¿ | 無 | 菅原鬱郎先生之所以當選為董事會外部成員，是因為TMC希望他通過履行職責，為提高TMC作為董事會成員的企業價值做出貢獻
為應對複雜的國際局勢提供諮詢意見，並利用他在治理、環境和能源問題以及組織管理決策方面積累的經驗和知識
曾擔任政府行政長官，擁有高水平的專業知識和廣泛的網絡。 菅原先生被指定為TMC董事會的獨立成員，因為他不屬於上述任何a至k項，如圖所示 在左邊，不存在與TMC普通股東發生利益衝突的風險。 |
| 菲利普·克雷文爵士 | ¿ | TMC現任董事會外部成員菲利普·克雷文爵士曾執行國際殘奧會委員會的業務，TMC與該委員會有業務關係。合情合理 自菲利普·克雷文爵士以國際殘奧會執行官的身份退休以來，已經過去了一段時間，他符合國際殘奧會董事會/審計與監事會外部成員的獨立評估標準 TMC。 | 菲利普·克雷文爵士之所以當選為董事會外部成員，是因為TMC希望他為董事會的增長做出貢獻 作為董事會成員，TMC履行其職責，提供反映不同利益相關者觀點的建議，並利用其經驗和知識為人力資源開發做出貢獻，從而實現其作為董事會成員的企業價值 通過管理國際組織獲得。 菲利普·克雷文爵士被指定為TMC董事會的獨立成員 儘管他屬於上述h項，但不存在與左邊描述的TMC普通股股東發生利益衝突的風險。 | |||
| 大島雅彥 | ¿ | TMC現任董事會外部成員大島正彥先生曾擔任三井住友銀行的高管。儘管TMC向三井住友銀行借了資金，但在那裏 作為從事業務的人，過去三個工作年度的借款金額不到TMC合併總資產的2％。因此，他符合外部成員的獨立性評估標準 TMC董事會/審計與監事會。 | 大島正彥先生之所以當選為董事會外部成員，是因為TMC希望他為增長做出貢獻 通過利用他對金融市場的洞察以及領導可持續發展計劃的經驗，履行其就可持續增長和提高資本效率提供建議的職責，從而瞭解TMC的企業價值；以及 投資者關係活動，作為一家全球金融集團的經理而發展。 大島正彥先生被指定為董事會獨立成員 TMC的董事，因為儘管他屬於上述h項，但不存在與左邊描述的TMC普通股股東發生利益衝突的風險。 | |||
| 大園惠美 | ¿ | 無 | Emi Osono女士之所以當選為董事會外部成員，是因為TMC希望她為董事會的增長做出貢獻 TMC作為董事會成員的企業價值觀，她通過多年研究企業的企業管理知識履行了為促進創新和發展企業文化提供建議的職責 戰略以及她對TMC企業文化和價值觀的深刻理解。 Emi Osono女士被指定為該委員會的獨立成員 TMC董事會，因為她不屬於上述任何a至k項，如左圖所示，並且不存在與TMC普通股股東發生利益衝突的風險。 | |||
| 設立或不設立任擇機構 與提名委員會或薪酬委員會相對應的委員會 |
已成立 |
任擇委員會的設立情況、委員會成員和主席的屬性 委員會的
| 的名字 委員會 |
總計 的數量 會員 |
的數量 全職 會員 |
的數量 裏面 會員 的 董事會 導演 |
的數量 外面 會員 的 董事會 導演 |
的數量 外面 專家 |
的數量 其他 |
委員會 椅子 （主席） | |||||||||||||||||||||
| 與提名委員會相對應的任擇委員會 |
行政管理人員 |
6 | — | 2 | 4 | — | — | 裏面 會員 的 董事會 導演 | ||||||||||||||||||||
| 與薪酬委員會相對應的任擇委員會 |
行政管理人員 |
6 | — | 2 | 4 | — | — | 裏面 會員 的 董事會 導演 | ||||||||||||||||||||
補充信息
高管任命會議成員討論向董事會提出的有關任命/解僱董事會成員的建議 董事會和審計與監事會成員。高管薪酬會議審查董事會成員和高級管理層的薪酬制度，並確定每位成員的薪酬金額 董事會成員，考慮企業績效以及個人工作職責和績效等因素。為了確保獨立性，兩次會議的大多數成員都是外部成員 董事會的。兩次會議的成員均為董事會成員和副主席早川茂（主席）、董事會成員宮崎洋一和董事會外部成員 Ikuro 菅原、菲利普·克雷文爵士、大島正彥和小野惠美。
[審計和監事會成員]
| 設立或不設立審計和 監事會 |
已成立 | |
| 根據章程細則的審計和監事會成員人數 公司成立 |
7 個人 | |
| 審計和監事會成員人數 |
6 人 |
審計與監事會成員、獨立會計師之間的合作關係 內部審計司
審計和監事會成員定期收到獨立報告 會計師在審計和監事會會議上介紹審計計劃、方法和審計結果。他們還舉行會議，交換他們認為必要的有關一般審計的意見。
至於內部審計，一個專門的獨立部門評估內部控制對財務的有效性 報告。審計與監事會成員定期或在必要時收到該部門關於審計計劃、方法和審計結果的報告。
| 選舉或不選舉外部審計和 監事會成員 |
當選 | |
| 外部審計和監事會成員人數 |
3 個人 | |
| 外部獨立審計和監事會成員的數量已確定 審計和監事會成員 |
3 個人 |
與公司的關係 (1)
| 姓名 |
歸因 |
與公司的關係 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一個 | b | c | d | e | f | g | h | 我 | j | k | l | m | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬治·奧爾科特 |
學術的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·奧康奈爾 |
律師 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長田博美 |
來自另一家公司 | ¿ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 選擇了相關的 “與公司的關係” |
| * | ¿表示該人所屬的相關物品為 或 “今天或最近”。表示該人在 “以前” 所屬的相關物品。 |
| * | ● 表示截至 “今天” 該人的近親屬所屬的相關物品 或最近。” p 表示該人的近親屬在 “以前” 所屬的相關物品。 |
| 一個 | 上市公司或其附屬公司的管理執行官 |
| b | 的非管理執行董事或會計顧問 上市公司或其子公司 |
| c | 管理層執行官或非管理層執行董事 上市公司的母公司 |
| d | 上市公司母公司的審計和監事會成員 |
| e | 上市公司母公司子公司的管理執行官 |
| f | 與上市公司有重要業務關係的人士或管理人員 具有如此重要業務關係的實體的執行官 |
| g | 與上市公司有重要業務關係的人士或管理人員 與上市公司有重要業務關係的實體的執行官 |
| h | 從中獲得大量報酬或其他資產的顧問、會計專家或法律專家 上市公司，董事或執行官薪酬除外 |
| i | 上市公司的主要股東（如果主要股東是法人實體，則為管理層） 此類法律實體的執行官） |
| j | 與上市公司有業務關係的實體的管理執行官（不是 屬於 f、g 和 h)（僅適用於該人） |
| k | 公司的管理層執行官，其外部董事以互惠方式擔任該職位 與上市公司共享（僅適用於該人） |
| l | 上市公司向其捐款的實體的管理執行官 |
| m | 其他 |
與公司的關係 (2)
| 姓名 |
獨立審計 和監督 板 會員 |
補充信息 |
當選為外部審計與監督的原因 板 成員（以及被指定為獨立人士的原因） 審計和監事會成員（如有指定） | |||
| 喬治·奧爾科特 | ¿ | 無 | 喬治·奧爾科特先生之所以當選為審計與監事會外部成員，是因為TMC希望他能做出貢獻 憑藉他在國際金融市場（包括投資銀行業）的豐富經驗，以及他在與人力資源開發相關的全球管理方面的知識，TMC的企業價值的提高 公司治理反映在TMC的管理決策中。 他被指定為獨立審計和監事會成員 TMC，因為他不屬於上述任何項目 a 到 m，如左圖所示，並且不存在與 TMC 普通股東發生利益衝突的風險。 |
| 凱瑟琳·奧康奈爾 | ¿ | 無 | 凱瑟琳·奧康奈爾女士之所以當選為審計與監事會外部成員，是因為TMC希望她能夠 基於她在公司法律部門和日本及國外律師事務所的豐富實踐經驗以及她的洞察力，她對法律和合規事務的瞭解，為提高TMC的企業價值做出貢獻 融入國際視野，多元化和包容性反映在TMC的管理決策中。 她被指定為獨立人士 TMC的審計和監事會成員，因為她不屬於上述任何a至m項，如左圖所示，並且不存在與TMC普通股股東發生利益衝突的風險。 | |||
| 長田博美 | ¿ | TMC與中日新聞有限公司有業務關係，長田裕美女士直到最近還擔任該公司的業務經理。但是，最近與《中日新聞》的交易金額 三個工作年佔中日新聞或TMC合併淨銷售額的不到1％。因此，她符合董事會/審計與監事會外部成員的獨立性評估標準 TMC。 | Hiromi Osada女士之所以當選為審計和監事會外部成員候選人，是因為TMC希望她利用自己的知識和網絡為提高TMC的企業價值做出貢獻 憑藉她作為記者在各個領域的經歷而培養的，她能夠理解利益相關者的聲音，捕捉實地和麪對面事物的本質，並在對TMC的審計中反映她基於事實的觀點 業務執行。Hiromi Osada女士被指定為TMC審計和監事會的獨立成員，因為如左圖所述，不存在與TMC普通股股東發生利益衝突的風險，儘管她 直到最近一直在 j 項下。 |
[董事會獨立成員/審計與監事會成員]
| 董事會/審計與監事會獨立成員人數 成員 |
7 個人 |
與董事會/審計與監事會獨立成員相關的其他事項 會員
符合以下條件的所有董事會外部成員/審計與監事會成員 董事會獨立成員/審計與監事會成員已被指定為董事會獨立成員/審計與監事會成員。
基於豐田的理念，TMC正在努力加強企業實力 治理的目標是實現可持續增長，在中長期內提高企業價值並解決社會問題。確保我們的外部成員成為董事會和外部審計與監事會 成員從獨立的角度參與決策，反映管理層中更多利益相關者的意見，TMC已經闡明瞭TMC董事會外部成員的獨特角色和期望 董事和外部審計與監事會成員，並修訂了獨立性評估標準。
這個 在高管任命會議上多次討論了細節，其中大部分參與者是董事會的外部成員，並經董事會全體成員同意後批准了這些細節 審計和監事會。
| (1) | 董事會外部成員的角色和對外部審計的期望 監事會成員 |
（常見）
| • | 要相信和維護豐田的理念，對我們公司的業務抱有濃厚的興趣， 員工，並通過與高層管理人員進行密切對話來了解我們公司及其周圍環境 |
| • | 為我們公司的可持續增長和中長期決策做出貢獻 提高我們的企業價值以及解決社會問題的方法 |
（外部成員 董事會）
| • | 在監督的同時，為董事會決策的更大附加值做出貢獻 業務執行，在認可不同利益相關者意見的基礎上，利用他們豐富的經驗和先進的專業知識 |
| • | 除了向其提交的事項外，還就關鍵問題和業務戰略等提供建議和支持 董事會 |
（審計與監事會外部成員）
| • | 利用他們豐富的經驗和先進的經驗，從公平和中立的角度進行審計 專業知識 |
| (2) | 獨立性評估標準 |
符合要求的董事會外部成員和外部審計與監事會成員 由《公司法》規定且不屬於以下任何類別的被視為獨立的。
| 1。 | 附屬公司的歸屬歷史 |
目前擔任執行董事的人員, 審計和監事會成員, 運營官員, 或我們公司及其合併子公司的員工。或隨時擔任我們公司及其合併子公司的執行董事、審計和監事會成員、運營官員或僱員的人員 在過去的十年中。
| 2。 | 主要商業夥伴 |
在公司開展業務的人士等（執行董事、執行官、運營官員、員工、 或任何等價物；如果與我們公司及其合併子公司的交易金額超過其公司或我們公司及其合併子公司的合併淨銷售額的2％，則同樣適用於下文） 最近三個營業年度中任何一個營業年度的子公司。
| 3. | 主要貸款機構 |
在我們公司及其合併子公司向其借款的公司中開展業務的人員 在過去三個營業年度中，佔我們公司及其合併子公司合併總資產的2％以上。
| 4。 | 高薪專家 |
年收入超過12萬美元的顧問、會計師或法學家 直接來自我們公司及其合併子公司作為最近三項業務中任何業務的薪酬（不包括董事會外部成員和外部審計與監事會成員的薪酬） 年份。
| 5。 | 鉅額捐款 |
每年從以下來源獲得總額超過120,000美元的捐款的人（或屬於這些組織的個人） 在過去三個工作年度中的任何一個工作年度中，我們公司及其合併子公司。
| 6。 | 主要股東 |
在按我們的持股比例排名第十或以上的公司等開展業務的人員 公司的股份，或就其持股比例而言，我們公司排名第十或更高的股份。
| 7。 | 附屬審計公司 |
在過去十年中任何時候目前屬於或屬於擔任會計師的審計公司的人員 我們公司及其合併子公司的審計師
| 8。 | 近親 |
董事會和審計機構成員的配偶或二級親屬關係內的親屬，以及 監事會、我們公司及其合併子公司的運營官員或主要員工，或屬於上述1至6人的人員（不包括非關鍵人員）。
| 9。 | 行政人員互訪 |
在接受董事會或審計委員會一名或多名成員的公司中開展業務的人員 以及我們公司及其合併子公司的監事會。
| 10。 | 任期 |
作為外部行政人員的任期超過12年的人。
屬於上述任何類別的人員可以被確定為獨立人士，條件是我們的 公司披露了決定這些人員何時滿足《公司法》中規定的董事會外部成員和外部審計和監事會成員要求的理由，並且基本上是 獨立，因此與普通股東的利益衝突被認為不會出現。
[激勵措施]
| 董事會成員激勵分配措施的實施情況 |
採用基於績效的薪酬計劃 |
補充信息
有關基於績效的薪酬計劃的政策和程序，請參閲 “TMC的基本政策 公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息/1.基於《公司治理守則》各項原則的基本政策/披露。”
有關確定基於績效的薪酬的方法，請參閲本報告末尾。
股票期權的受讓人
補充 信息
[董事會成員的薪酬]
| 披露狀況（董事會個人成員的薪酬） |
只有部分薪酬是單獨披露的。 |
補充信息
總共獲得一億日元或以上的合併薪酬的人的姓名和詳細信息 將在年度證券報告中逐一披露。
年度證券報告可用於 在 TMC 的互聯網網站上進行公開檢查。
| 是否存在報酬數額和計算方法的指導方針 |
是的 |
有關薪酬金額和計算方法準則的信息
基於2019年6月13日舉行的第115次普通股東大會的決議，內容涉及 TMC董事會成員的薪酬，最高現金薪酬定為每年30億日元（其中，支付給董事會外部成員的最高金額為每人3億日元） 年），最高股份補償額定為每年40億日元。截至第115屆普通股東大會閉幕，董事會成員人數為九名（包括三名外部成員） 董事會成員）。
此外，審計和監事會成員的數量 根據2008年6月24日舉行的第104次普通股東大會的決議，每月薪酬定為3000萬日元或以下。截至本年度的審計和監事會成員人數 第104次普通股東大會的結論是七次。
有關薪酬的基本政策，請 請參閲 “TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策/1.基於《公司治理守則》各項原則的基本政策/披露。”
[董事會外部成員支持系統（外部審計和監事會成員）]
全職審計和監事會成員、董事會成員和其他人披露了充足的信息 向董事會外部成員和外部審計與監事會成員提供信息，例如事先解釋向董事會提出的議程項目。此外，審計和 監事會辦公室作為一個專門的獨立組織成立，旨在為審計和監事會成員提供協助。
2。 與履行職責、審計和監督、有關薪酬的任命和決定等職能有關的事項（現行公司治理體系概要）
[關於董事會成員的制度]
關於董事會成員制度，TMC進行了全面考慮，目的是 履行其在實現可持續增長和中長期提高企業價值方面的責任。TMC認為，任命能夠為可持續發展決策做出貢獻的人員至關重要 根據豐田理念實行 “以產品為中心、以地區為中心的管理”，向未來發展。此外，這些人應該能夠在將TMC轉變為 “流動性” 方面發揮重要作用 公司” 通過應對電氣化、智能化和多元化以及基於信任和友誼以及內部雙向互動團隊合作的外部夥伴關係，同時努力實現 應對氣候變化問題等社會挑戰的解決方案。TMC “高管任命會議” 的成員（其中大部分是外部董事）討論向董事會提出的有關建議 董事會成員的任命/解職。
此外，董事會的四名外部成員是 任命是為了在管理層的決策過程中充分反映公司外部人員的意見，他們都是在美國相關金融工具交易所註冊為獨立高管 符合《公司法》中對董事會外部成員的要求以及相關金融工具交易所制定的獨立標準。確保我們的外部董事會成員 從獨立的角度參與決策，反映管理層中更多利益相關者的意見，TMC定義並披露了TMC董事會外部成員的獨特角色和期望 董事和外部審計與監事會成員以及獨立性評估標準。TMC的董事會外部成員根據其豐富的經驗在管理決策過程中為其提供建議，以及 獨立於管理結構，對各自專業領域的洞察力。
董事會召開了16次會議 2024財年的總次數。除了財務業績和人事等普通議程項目外，董事會還積極審議與業務戰略相關的各種議程項目。
[操作的執行和監督]
連同業務部門（內部公司和業務規劃和 運營單位），主要由總裁、副總裁和首席官組成的運營官員，由董事會授權，他們將通過運營官員之間的會議迅速做出決策 推進可持續增長和企業價值中長期改善的舉措。“可持續發展會議”，其中董事會/外部審計與監事會成員參加 成員還參與其中，通過審議、決策和促進與可持續發展相關的重要問題的活動，為提高企業價值做出貢獻。
此外，TMC根據各利益相關者的觀點審議和監督管理層和公司活動 通過審議機構，包括批准公司產品商業化的 “產品和設計決策會議”，新成立的 “治理風險合規會議” 加強治理和管理基礎，以應對在TMC及其集團公司和子公司以及 “勞資管理委員會，勞資聯合圓桌會議” 中發現的認證問題。
為了加強內部審計制度，設立了一個獨立於管理層直接控制的專門組織 （由36名成員組成的內部審計部門）已經成立，該部門向董事會和審計與監事會報告TMC的內部審計政策和每個財政年度的審計結果，並定期進行審計 向審計與監事會報告內部業務審計。會計審計的狀況由獨立外部審計師向審計和監事會成員報告（包括外部審計和 監事會成員）通過審計和監事會。內部審計部評估該系統的有效性，以確保有關財務計算的文件和其他信息的適當性 根據美國《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條和《日本金融工具和交易法》第 24-4-4 (1) 條。
為了提高TMC財務報告的可靠性，三個審計職能——審計由 審計和監事會成員、內部審計和獨立外部審計師的會計審計 — 通過定期舉行會議並在必要時共享信息，幫助進行有效和高效的審計 通過討論審計計劃和結果來達成諒解。
[有關審計的系統]
審計狀態如下。
審計師姓名：普華永道日本有限責任公司
審計服務期限：從 2006 年起
另請注意，與豐田合併後的審計師 1982年7月的汽車銷售公司情況如下。
伊藤會計諮詢辦公室：直到 截至 2000 年 3 月的財政年度
中央青山普華永道：從截至2001年3月的財政年度到 截至 2006 年 3 月的財政年度
| 注意事項 1： | 伊藤審計株式會社與中央青山普華永道合併，成為中央青山 截至2001年1月1日，普華永道會計師事務所。 |
| 注意事項 2： | ChuoAoYama PricewaterhouseCoopers 與 PricewaterhouseCoopers Aarata LLC 屬於同一個網絡 |
| 注意事項 3： | 普華永道會計師事務所 Aarata LLC 與普華永道京都會計師事務所合併並更名 普華永道日本有限責任公司於2023年12月1日上線。 |
註冊公共會計師 誰提供審計服務
木內仁
山口武志
杉本浩二
平巖修一
與審計有關的助理的組成
註冊會計師：57
通過會計師考試等的人員：37
其他：57
[關於審計和監事會成員的制度]
TMC採用了審計和監事會制度。六名審計和監事會成員（包括三名） 外部審計和監事會成員）根據審計與監事會確定的審計政策和計劃進行審計，從而在TMC的公司治理工作中發揮作用。TMC 的目標是 通過將自己轉變為出行公司，在未來實現全球可持續增長。為了適當地進行審計，審計與監事會由全職審計和監事會成員組成，他們 熟悉內部事務以及具有高水平專業知識和洞察力的外部審計和監事會成員。此外，審計和監事會成員維護一個獨立的系統，使他們每人都能夠 獨立行使審計權。關於審計和監事會成員，TMC認為有必要選出在各自專業領域具有廣泛經驗和洞察力的個人，此外 能夠審計業務執行情況，可以從公平和中立的角度為管理層提供建議。TMC正在考慮讓TMC的 “高管任命會議”（其中大多數是外部董事）的成員進行討論 有關任命和/或解僱審計和監事會成員的建議。
TMC 有 任命了三名外部審計和監事會成員，並根據東京證券交易所對外部審計和監事會成員的要求將他們註冊為獨立官員 《公司法》以及 “外部董事會成員和外部審計與監事會成員的角色和期望” 以及 “獨立性評估標準”，我們根據這些標準制定的 採用相關金融工具交易所制定的獨立性標準.在任命外部審計和監事會成員時，TMC使用自己對外部人員的獨特角色和期望的定義 董事會成員和外部審計與監事會成員以及獨立性評估標準用於任命能夠滿足和滿足這些標準的人員。
[有限責任協議]
TMC已與董事會外部成員和外部審計公司簽訂了有限責任協議 監事會成員根據《公司法》第427條第1款將其在《公司法》第423條第1款中規定的責任金額限制在《公司法》第425條第1款規定的金額以內 《公司法》。
| 3. | 選擇現行公司治理體系的原因 |
TMC認為，重要的是要建立一個能夠表達客户意見和意見的系統 將現場信息迅速傳達給管理層，以實現及時、準確的管理決策，並使其能夠審查此類管理決策是否被其接受 客户和社會。TMC認為，其目前的制度涉及其董事會（包括董事會外部成員）和審計與監事會對業務執行的監督和審計 成員（包括外部審計和監事會成員）是最合適的系統。
三。為股東和其他利益相關者實施措施
| 1。 | 振興股東大會和促進股東大會行使的方針 的投票權 |
| 補充信息 | ||
| 提前分發股東大會召集通知 |
關於普通股東大會，TMC在股東大會召開日期之前儘早分發召集通知，並將通知發佈在其上 發佈前的網站。 | |
| 安排股東大會，避免舉行股東大會的日期 公司股東大會集中 |
TMC召集股東大會，避開公司股東大會最集中或次要關注的日期。 | |
| 通過電子手段行使表決權 |
TMC 使股東能夠在互聯網上行使投票權。 | |
| 旨在參與電子投票平臺的措施和投票方面的其他改進 面向機構投資者的環境 |
TMC參與了由ICJ公司運營的機構投資者電子投票平臺。 | |
| 提供簡要的英文開會通知 |
TMC製作英文召集通知，並與日語會議同時在公司網站上以及電子投票平臺上向機構投資者公佈 通知。 | |
| 2。 | 投資者關係活動 |
| 補充信息 |
代表的解釋 的成員 董事會 | |||
| 定期為個人投資者舉行簡報會 |
除了每年召開幾次簡報會（不定期召開）外，在個人投資者的專屬網站上，還明確披露了經營摘要和業務活動。 | 沒有 | ||
| 定期為分析師和機構投資者舉行簡報會 |
每季度解釋相關業務年度的財務業績和業務策略。還召開有關中長期業務方向的業務簡報（不定期）。 | 是的 | ||
| 定期為外國投資者舉行簡報會 |
每季度解釋相關業務年度的財務業績和業務策略。此外，還舉行了有關中長期業務方向的業務簡報（不定期）。 | 是的 | ||
| 在網站上披露投資者關係文件 |
除了年度證券報告、收益業績簡報會等法律披露文件外，還有 也及時披露。TMC致力於通過發佈TMC新聞發佈會的視頻（例如新車型發佈的公告）來加強其信息服務。 通過 “綜合報告”，TMC描述並向利益相關者傳達了其提高企業價值的長期戰略以及方法 它正在促進社會的可持續發展。 綜合報告 https://global.toyota/en/ir/library/annual/ |
— | ||
| IR 相關部門（人事） |
TMC 在會計組和公共事務部派駐投資者關係人員，並在美國紐約和英國倫敦派駐投資者關係人員。 | — | ||
| 其他 |
與投資者進行一對一的會議、工廠參觀等 | — | ||
| 3. | 與尊重利益攸關方有關的活動 |
| 補充信息 | ||
| 在內部規章中列出有關尊重利益相關者的條款 位置 |
為了可持續發展，TMC參與了以所有利益相關者為重點的管理工作，並努力維護和發展 通過公開和公平的溝通，與利益相關者建立良好的關係。企業社會責任政策（“可持續發展基本政策”）“對這一理念的貢獻” 中概述和披露 可持續發展。” https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ | |
| 促進環境保護活動和企業社會責任活動 |
TMC的目標是通過基於以下指導原則的商業活動，為創建繁榮的社會做出貢獻 豐田同時繼續堅持豐田原則的精神，豐田原則自成立以來一直繼承下去。2020年，TMC遵循了豐田的理念，目標是成為深受喜愛和信賴的 “城裏最好的公司” 當地人民實現 “為所有人創造幸福” 的使命。TMC將通過促進豐田理念下的可持續發展，努力為社會和地球的可持續發展做出貢獻。 關於氣候變化，TMC在2021年4月宣佈，其目標是應對全球範圍的挑戰，以在2050年之前實現碳中和。 此外，TMC在其 “可持續發展數據手冊” 中披露了其在可持續發展方面的具體努力。 可持續發展數據手冊 https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 有關可持續性的信息 https://global.toyota/en/sustainability/ | |
| 制定有關向利益相關者披露信息的政策 |
如可持續發展基本政策所述，TMC已及時、公平地披露其經營業績、財務狀況和非財務信息 “對可持續發展的貢獻”。為了確保準確、公平和及時地披露信息，TMC成立了由會計司官員主持的披露委員會。委員會認為 定期舉行會議，以編寫、報告和評估其年度證券報告和半年度報告，根據《日本金融工具交易法》和20-F表格 美國《證券交易法》，並在必要時不時舉行特別委員會會議。 | |
| 其他 |
[促進女性員工參與工作場所的獨立行動計劃]
自從TMC開始全面招聘女性擔任公職和職務以來 1992 年的技術職位作為尊重多樣性的人力資源政策的一部分，它一直在從 “僱用更多女性員工”、“兒童保育支持” 和 “職業發展” 的角度繼續努力 支持。”自2023年以來，在佐藤總裁的領導下，TMC將促進女性員工參與度作為整個公司的重要問題之一。可持續發展會議分享並討論了 公司內部各項舉措的現狀、挑戰和進展情況，每兩個月一次，以支持這些舉措。
2024 年 5 月，TMC 舉辦了 “全球女性會議”。大約 160 人，包括佐藤浩二（總裁）、吉爾·普拉特 （首席科學家）、大冢由美（首席可持續發展官）、執行官、部門經理、女性員工和海外實體成員參加了本次會議。我們正在討論以下舉措並採取行動 改變豐田每個人的工作方式並取得成果，旨在實現 “所有人的積極參與”，創造一個讓女性能夠更加熱情地工作的工作場所。
> [招聘] § 更高的新品 女性畢業生的僱員招聘率正在加大招聘力度，使擔任公職和技術職位的女性就業和經理職位比率等同於相關勞動力市場的就業和經理職位比率 中期和長期（辦公室：40%，技術：10%） 2024 年 4 月的公職招聘結果 職位為36％，技術職位為11％，技術職位為20％
[育兒支持] § 尊重 個人價值觀的多樣化，TMC根據工作與育兒平衡的分級視角提供了豐富的工作選擇，使每位員工都能按照每位員工的設想追求多元化的人生和職業道路 § 增強 我們支持員工平衡工作和家庭承諾的系統 ● 離職系統， 減少工作時間， ● 育兒、家庭護理和醫療特別休假制度，其中 有權獲得這些待遇的僱員範圍超出了法定要求 例如，員工的縮短工時制度 子女年齡在18歲以下，不孕症治療的缺勤和休假制度，免除輪班工作和減少生產場所的工時 ● 利用系統允許在家辦公 ● 向重返工作崗位的員工補貼育兒費用（例如保姆費用） 育兒假比標準期短 ● 建立現場託兒設施（例如， 在公司運營時間表內接待孩子、穿梭巴士、生病的兒童看護） |
| § 創建環境和 提高認識，使符合條件的員工可以放心地使用該系統 ● 提供各種研討會，在公司內網向員工通報系統，並設置 諮詢熱線 ● 目標是確保 100% 符合條件的員工成為合作伙伴 育兒假（如果他們選擇的話），傳播這些信息並在整個公司內分發問卷（實際比率從2023財年的38％提高到2024財年的62％） ● 保護所有工作場所的備用員工，包括那些涉及輪班工作的員工，以防萬一 員工減少工作時間或休假，這樣公司既能實現兒童保育計劃的有效性，又能實現業務的順暢運營
[職業發展] ● 根據女性的一生，為她們制定和實施量身定製的職業規劃 事件 ● 為100名女性管理人員提供內部和外部職業發展機會 自2020年以來，每年擔任管理職務的候選人和員工涉及 “解決個人問題” 和 “公司內部和外部的人際關係” 等主題 例如，由內部和外部導師提供指導，
[其他] § 繼續參與 “豐田集團女性工程師基金/基金會” ● 豐田女性工程師發展基金會成立於2014年，旨在培養和 支持在製造領域工作的女性工程師 ● 在 2024 財年，女性工程師在 該公司訪問了14所初中和高中，講述了他們工作的吸引力，大約有2,500名學生參加 ● 對於女科學和工程專業學生，TMC每年提供60萬日元的獎學金，以及 她們有機會與其他大學的女工程師和學生交流。在2024財年，有64名學生作為新的獎學金獲得者參加。迄今為止，獎學金獲得者總數為927人
> 根據《促進婦女參與和提高工作場所地位法》，TMC設定了以下目標。 ● 在設定目標的2014年，擔任管理職位的女性人數為 到 2025 年增長了四倍，到 2030 年增長了五倍 ● 將遠程辦公系統的用户增加到更多 到2025年，所有員工（生產工人和經理除外）的50％以上，無論遠程辦公是出於育兒還是護理目的
[任命女性經理] |
| 截至本報告提交之日，董事會成員中有三名女性， 審計與監事會成員：小野惠美是董事會的10名成員之一，凱瑟琳·奧康奈爾和小田宏美是六名審計和監事會成員中的兩名。
此外，大冢由美還擔任高級研究員。
[招聘和保留多元化的人力資源] § 擴展 職業生涯中期招聘 ● TMC已加大工作力度，並將加大工作力度 繼續這樣做，以便在中期內實現職業生涯中期招聘人數的50％ （預計為39％） 在截至2022年3月31日的財政年度中，截至2023年3月31日的財政年度為41％，截至2024年3月31日的財政年度為49％） ● TMC正在積極招募以獲取多樣化的角色、才能和激情 ● TMC 在我們的招聘過程中重視同理心 （推薦人招聘、直接招聘、校友招聘） § 支持保留 職業生涯中期的員工 ● TMC 正在推動改善舉措 加入公司後立即獲得職業生涯中期員工所需的信息。 （為新員工提供簡報（包括檔案），並建立內聯網） ● TMC 正在努力確保職業生涯中期的員工熟悉 TMC 的工作方式 （為職業生涯中期的員工提供培訓（TPS、問題解決和 歷史訓練） ● TMC建立了人事網絡，在其衡量標準中反映職業生涯中期員工的真實心聲。 （舉行圓桌討論 在職業生涯中期招聘，並提供 360 度反饋） ● TMC制定了入職指導方針，併為接受職業生涯中期員工的工作場所建立了內聯網 |
IV。有關內部控制制度的事項
| 1。 | 內部控制制度的基本方針與發展現狀 |
對系統的基本瞭解，以確保業務運營的適當性
基於 “豐田哲學”、“豐田指導原則”、“豐田行為準則”， “2020年豐田之路” 和 “豐田集團願景”，TMC確保在TMC及其子公司工作的每位員工正確理解這些理念和願景並將其付諸實踐。TMC 也培養了這樣的人類 資源。
TMC將努力營造一種開放的工作場所文化，使我們與之保持一致 genba （前線）我們可以 互相接近和交談。
根據豐田生產系統（TPS）的概念，豐田將建立一個系統 “發現異常情況並停止管道，以便我們可以進行改進”，並繼續將其付諸實踐，以確保業務運營的適當性。
確保業務運作適當性的制度以及此類系統的實施狀況概述
TMC努力建立一個系統，以確保企業集團的業務運營的適當性， 按照 “建立內部控制的基本政策” 適當實施該系統。每個工作年度，TMC都會檢查內部控制的建立和實施情況，以確認該組織 負責實施內部控制的單位自主運作，並在必要時加強內部控制，可持續發展會議和董事會會議對檢查結果進行審查。
| (1) | 確保董事會成員按照以下規定履行職責的制度 相關法律法規和公司章程 |
[系統]
1) TMC將在董事會進行全面討論後做出有關業務運營的決定 各種跨部門決策機構的會議和其他會議。有待決定的事項應根據相關規則在這些決策機構的會議上妥善提交和討論。
2) TMC將適當地討論與企業道德等問題相關的重大事項和措施， 可持續發展會議或董事會會議等的合規和風險管理
3) TMC 將根據《道德守則》和其他包含必要法律信息的解釋性文件，確保董事會成員遵守相關法律法規和公司章程， 在董事會成員就職時向他們進行解釋等場合提出。
[實施狀態]
1) 在執行業務運營時，將要討論的事項正確地提交給董事會， 根據規定與決策機構討論的事項的條例設立跨部門決策機構。然後，在做出決定之前，對問題進行全面審查。以下事項需要 董事會的決議：（1）《公司法》和其他法律和條例中規定的事項，（2）公司章程中規定的事項，（3）委託總會決議的事項 股東大會，以及（4）其他重大業務事項。需要向董事會報告以下事項：（1）業務運營的執行狀況以及公司規定的其他事項 法案和其他法律法規，以及（2）董事會認為必要的其他事項。
2) 使用 目標是根據 “豐田理念”、“豐田指導原則”、“豐田行為準則” 等，建立一個能夠實現中長期可持續增長的治理結構， TMC審議與可持續發展、企業道德、合規和風險管理有關的重要議題，以及可持續發展會議或董事會會議等方面的迴應。
3) TMC 已規定了應遵守的基本條款 《豐田指導原則》、《豐田行為準則》、《道德準則》等的董事會成員和其他高管以及所有高管都熟悉了這些條款。 手冊中列出了高管應遵守的相關法律法規和公司章程，以使所有高管熟悉這些法律法規和規章，我們對新員工進行合規教育 任命的高管。
| (2) | 保留和管理與執行董事會成員職責有關的信息的系統 導演 |
[系統]
與董事會成員行使職責相關的信息應由以下機構適當保存和管理： 每個部門根據法律法規和相關的內部規則負責。
[實施狀態]
根據相關的內部規則以及法律和條例，所有組織單位都必須 妥善保留和管理決策機構使用的材料、會議記錄以及董事會成員履行職責所需的其他信息。TMC 已經建立了解決問題的全球系統和機制 全面的信息安全問題，包括機密信息的管理，並定期檢查TMC及其子公司在這方面取得的進展。
| (3) | 與損失風險管理有關的規則和系統 |
[系統]
1) TMC將通過其預算系統和其他控制形式妥善管理資本資金，開展業務 根據 “Ringi” 系統（有效的建立共識和批准系統）和其他系統，根據權力和責任管理預算。重大事項將妥善提交， 根據相關規則規定的標準，在董事會會議和各機構的其他會議上進行討論。
2) TMC將通過發佈有關財務流和控制系統的文件來確保準確的財務報告， 等，並通過披露委員會適當、及時地披露信息。TMC還將及時和適當的方式披露非財務信息。
3) 除了制定風險管理的基本規則外，TMC還將任命一名風險負責人 管理，識別與我們的業務活動相關的重大風險，並與每個地區或子公司合作實施應對此類風險的對策。
4) 為了預防自然災害等事件，TMC將準備手冊，進行應急演習，安排 根據需要進行風險分散和保險等。
[實施狀態]
1) 預算分配給負責管理每項支出項目、一般費用、研究和研究的每個監督單位 開發費用、資本支出等，並根據收益計劃進行管理。根據規則中的標準，重要事項應妥善提交討論，該規則規定了應討論的事項。 董事會和其他決策機構。
2) 為確保財務報告的準確性，評論是 根據為編制合併財務報告而收集的財務信息編制，並在必要時將其分發給子公司。為了確保及時和正確地披露信息，通過披露收集信息 委員會，負責就是否需要披露做出決定。
TMC及其主要子公司的流程正在進行中 按照法律要求記錄在案，並對財務報告方面的內部控制系統的有效性進行評估。還評估了披露過程的有效性。
3) 豐田已任命一名首席風險官（“CRO”），被起訴 通過全球風險管理。CRO正在努力預防和減輕豐田全球業務活動中可能出現的風險的影響。CRO之下是區域CRO，負責處理特定地區的風險管理。在 總部部門（例如會計和採購），按職能進行風險管理分配給各個部門的首席官和風險經理，而在內部公司，風險管理由 產品分配給各個部門的公司總裁和風險經理。這種結構使區域總部和各部門之間能夠進行協調與合作。
在質量領域，Global-CQO（首席質量官）負責每個地區的CQO，並正在促進產品和服務的改進，真誠地反映客户的反饋，並促進整個公司的生產符合法律法規 全球。TMC還監測市場發展，建立和加強應對質量風險的管理結構。
4) 為了做好應對災難的準備，集團/地區和所有部門都制定了以下方面的業務連續性計劃（BCP） 恢復生產和恢復系統等，並通過每年定期進行培訓（初步應對和恢復工作），繼續改善這些BCP。TMC還採用了三管齊下的業務方法 連續性管理（BCM）需要員工及其家人、豐田集團各公司及其供應商以及TMC的共同努力。
| (4) | 確保董事會成員有效履行職責的制度 |
[系統]
1) 董事會成員將根據精確的現場信息迅速確定管理政策，並根據豐田優勢的 “實地導向” 方法，任命高級職員並將其下放給以下人員： 負責每個內部公司、區域、職能和流程的業務運營。負責官員將在其領導下積極制定相關業務計劃並執行 迅速及時地執行豐田的管理政策。董事會成員將監督負責官員履行職責的情況。
2) TMC將不時認真聽取各位專家和利益相關者的意見並反映這些意見 對TMC管理和企業活動的看法。
[實施狀態]
1) TMC 已經建立了以產品為基礎的內部公司，並採用了 以實地為導向的全集團組織，其中每個區域、職能和流程都被視為 “集團/區域”，其中 “內部公司” 和各個部門都位於其中 集團/地區在執行操作中起着關鍵作用。董事會通過適當地從總裁和首席官那裏接收與該領域一致的公司最新情況來有效地做出決策 也是運營官員。內部公司總裁和負責業務執行的負責官員正在獨立制定和實施每個組織單位的政策，以及 首席官員和上級管理層正在監督這些工作。
2) TMC 創造了聽取意見的機會 來自各個地區的外部專家等不同利益相關者的意見，從外部角度獲取建議和信息，並在考慮管理和公司活動方法時利用這些意見和信息。
| (5) | 確保員工按照相關法律法規開展業務的制度以及 公司章程 |
[系統]
1) TMC將明確每個組織單位的職責，並保持基礎以確保持續改進 在系統中。
2) TMC 已任命一名合規負責人，並將持續審查合規情況 確保有效性的框架。為此，每個組織單位應通過自查等方式確認有效性，並將結果報告可持續發展會議、董事會和其他會議。
3) TMC 將立即獲取有關法律合規性的信息，以及 企業道德，並通過TMC設立的名為 “Toyota Speak Up Line” 的熱線以及其他渠道迴應與合規相關的問題和疑問。
[實施狀態]
1) TMC 一直努力 “可視化” 運營並通過以下方式提高責任權的透明度 明確每個組織單位的職責，並將其提供給內部站點上的所有員工。TMC還為新員工提供教育計劃方面的培訓，以及針對人員等級的教育方面的培訓 旨在培養 “密切關注事物”、發現問題和 “持續改進” 的企業文化的計劃。
2) TMC 已任命一名首席合規官為合規主管。TMC 一直在為廣大民眾提供教育 包括新聘員工在內的員工範圍，確保所有員工獲得合規方面的基礎知識，從而提高整個公司的合規意識。
專門部門檢查每個組織單位的合規狀況並報告審查結果 對可持續發展會議、董事會或其他會議的檢查。
3) TMC 已設立熱線 名為 “Toyota Speak Up Line” 和其他內部舉報渠道，使員工能夠就與合規有關的問題與外部律師或相關的內部負責人進行磋商。TMC 進行 調查事實並在得知問題後採取必要措施.這些磋商的細節和隨後採取的措施的結果將報告給TMC的相關高管。
| (6) | 確保公司和業務集團業務運營適當性的系統 由母公司和子公司組成 |
[系統]
TMC與其子公司共享其願景和理念，以開發和維護良好的內部控制環境 業務組。
此外，TMC將以適合其子公司的全面方式管理其子公司 通過明確負責子公司融資和管理的部門以及負責子公司業務活動的部門的作用來進行定位。這些分歧將證實其合法性 以及通過定期和視需要與這些子公司交換信息來確保子公司業務的適當性.
i. 關於向公司報告與成員履行職責有關的事項的制度 子公司的董事會等
TMC 需要事先獲得 TMC 的同意或向 TMC 報告 根據TMC與其子公司商定的內部規則，子公司的重要管理事項。子公司的重要管理事項將在TMC的董事會會議和其他會議上討論 按照有關向此類會議提交事項的相關規則中規定的標準.
二。與子公司損失風險管理相關的規則和系統
TMC將要求其子公司建立一個系統，以實施與管理相關的舉措 風險，例如財務、安全、質量、環境和自然災害，並要求他們立即向TMC報告重大風險。TMC將在可持續發展會議或董事會上討論重大事項和措施 董事會議等，按照與向此類會議提交事項的相關規則中規定的標準進行。
三。確保子公司董事會等成員有效行使職責的制度
TMC將要求其子公司的董事會成員立即確定管理層 基於精確的實地信息的政策，確定責任，根據責任實施適當的授權，以及 高效開展業務。
iv。確保董事會成員等和員工的制度 子公司根據相關法律法規和公司章程開展業務
TMC將要求其子公司建立系統 關於合規性。TMC將定期確認其狀態並將結果報告給TMC的可持續發展會議、董事會和其他會議。
TMC將立即獲取有關其子公司的法律合規和企業道德的信息，以及 通過其子公司設立的舉報人辦公室以及TMC在公司外部設立並負責其業務的舉報人辦公室，迴應與其子公司合規相關的問題和疑問 日本的子公司和其他渠道。
[實施狀態]
TMC已將其願景和理念擴展到其子公司，並指導他們確保適當註冊成立 融入他們自己的願景和理念、行為準則和其他原則。
TMC 明確了與子公司相關的角色和任務 管理層和每個部門都在以適合其定位的全面方式管理子公司。此外，每個財政年度，TMC都會對每個部門的子公司管理層進行檢查，檢查結果是 在董事會會議上確認等
i. TMC正在提供指導，以確保在重要問題上做到這一點 根據TMC與其子公司商定的內部規則，在其子公司處理管理事宜，事先徵得TMC的同意或向TMC提交報告。在這些重要的管理問題中，那些有 根據TMC的標準，在TMC的董事會會議上討論對集團運營的影響，該標準規定了董事會討論的事項。
二。TMC要求其子公司建立一個系統, 以實施與風險管理有關的舉措, 例如財務、安全、質量、環境和自然災害，並要求他們通過與子公司的定期溝通，及時向TMC報告重大風險。討論了與之相關的重大事項和措施 根據與提交事項有關的標準，在可持續發展會議或董事會會議等會議上。
三。TMC確認其子公司會對組織結構進行審查，以確保有效執行 業務, 正在適當確定職責, 正在適當下放權力, 需要在必要時作出改進.TMC 會檢查每家子公司的合規體系，確保它們是 充足並向TMC的可持續發展會議、董事會或其他會議報告這些活動的結果。
iv。TMC已將應在子公司制定的財務合規規則擴展到其子公司。 TMC還為子公司提供定期自願檢查的指導，以確保這些規則滲透到子公司的日常運營中 其子公司。
此外，為了確保子公司董事等履行的職責 根據法律法規，TMC正在努力提高這些董事等對他們需要遵守的法律法規、確保此類合規的關鍵點等的認識。
通過舉報人讓TMC意識到與其子公司合規相關的問題和疑問 由其子公司以及TMC在公司外部設立的舉報辦公室設立的辦事處，以覆蓋其在日本的子公司。事實調查由TMC的子公司和相關部門進行，並且 採取了必要的措施，包括糾正措施和向相關高管報告。
| (7) | 確保審計和監事會成員的審計有效的系統 |
[系統]
1。TMC已經成立了審計和監事會辦公室，並分配了許多全職員工 支持這個功能。上述員工必須遵守審計和監事會成員的指示和命令，其人員的任何變動都需要事先獲得審計和監事會或全職人員的同意 審計與監事會選出的審計和監事會成員。
關於 審計和監事會成員履行職責所需的費用，TMC將採取適當的預算措施，並支付因當時意想不到的情況而產生的必要費用 採取預算措施的時間。
2。董事會成員和員工將報告 應審計和監事會成員的要求定期並根據需要履行其對他們的職責。他們還將立即向審計和監事會成員報告發現的任何可能造成重大影響的事實 TMC 或其子公司遭受的損失。子公司的董事會成員等將根據需要向審計和監事會成員報告任何必要事項。已向內部報告報告的重大事項 TMC或其子公司設立的熱線或類似渠道也將報告給審計和監事會成員。TMC維持內部規則，規定向審計與監督部門報告的人員 董事會成員不會因為提交此類報告而受到不利待遇。
3.TMC 將確保 審計和監事會成員參加其主要決策機構的會議，檢查重要的公司文件，並有機會與會計審計師和內部審計部門交換信息 定期和視需要而定，並直接任命任何必要的外部專家。
[實施狀態]
1。TMC已經成立了審計和監事會辦公室，並分配了許多全職員工 支持這個功能。審計和監事會辦公室的組織和人員變更須事先徵得審計與監事會選定的審計和監事會成員的同意。TMC 有 在本財年初採取了預算措施，作為普通公司程序的一部分，用於支付審計和監事會成員認為履行職責所必需的費用。TMC 還支付以下費用 由於採取預算措施時沒有預料到的情況, 因此成為必要.
2。會員 TMC的董事會、員工和子公司不時並在審計與監事會會議上酌情向審計和監事會成員報告業務執行狀況 必要的。此外，當他們發現可能對公司或其子公司造成重大損害的事實時，他們會立即向審計和監事會成員報告該事實。他們還向審計部報告 監事會成員通過SpeakUp熱線、TMC設立的日本子公司外部諮詢熱線以及內部報告熱線收到的磋商情況 由子公司設立。TMC通過在內部報告規則中規定向審計和監事會成員提交報告的人員不會受到不利影響，從而提高員工的認識 因為做了這樣的報告而受到的待遇。
3.除了建立一個系統外，審計和 監事會成員可以參加執行機構的會議，以審議和決定重要項目，TMC確保向他們提供審計和監事會成員要求的重要公司文件。TMC 還安排審計和監事會成員、會計審計師和內部審計部門有機會在審計和監事會會議和其他會議上交換信息 必要的。
| 2。 | 消滅反社會勢力的基本方針和準備 |
| (1) | 消滅反社會勢力的基本方針 |
TMC制定了 “打擊反社會勢力的基本政策”，並制定了不建立任何關係的基本政策 與反社會勢力合作。作為一個組織，TMC將對反社會勢力或團體的任何不當指控和行動採取果斷行動，並已提請其員工注意此類政策。
| (2) | 為消滅反社會勢力做準備 |
1) 設立監督反社會勢力措施的部門和負責防止不當行為的職位 索賠
TMC 設立了監督針對反社會勢力的措施的部門（“部門”） 監督其主要辦公室的打擊反社會勢力的措施”）以及負責防止不當索賠的指定人員。TMC還建立了一個系統，根據該制度，不當索賠、有組織暴力和犯罪活動由以下人員進行 立即向負責監督反社會勢力措施的部門舉報反社會勢力，並徵求他們的意見。
2) 與專業組織聯絡
TMC通過加入由以下組織組成的聯絡委員會，一直在加強與專業組織的聯絡 警察等專家。它還一直在接受這些委員會關於對反社會勢力採取措施的指導。
3) 收集和管理有關反社會勢力的信息
通過與專家和警方聯絡，監督反社會勢力措施的各部門共享有關反社會勢力的最新信息，並利用這些信息提請TMC的員工注意反社會勢力。
4) 手冊的編寫
TMC彙編有關打擊反社會勢力的措施的案例，並將其分發給內部的每個部門 TMC。
5) 培訓活動
TMC通過共享以下信息來促進培訓活動，以防止反社會勢力造成的損失 公司內部的反社會勢力，並在TMC及其集團公司舉辦講座。
五、其他
| 1。 | 關於防範收購要約的事項 |
有關對收購要約進行辯護的事項無
補充信息
計劃不採取任何措施來抵禦收購要約。
| 2。 | 有關其他公司治理制度的事項等 |
關於及時披露的公司結構和程序
以下內容描述了TMC關於及時披露公司信息的公司結構和程序。
（指導原則）
TMC奉行其指導原則，即披露經營業績、財務狀況和 及時和適當的方式提供非財務信息。此類指導原則載於可持續發展基本政策 “對可持續發展的貢獻”。
（披露委員會及其目的）
TMC成立了一個由會計集團首席官主持的披露委員會，以確保 披露的信息準確、公平和及時。
披露委員會定期開會起草和報告 並評估根據日本金融工具和交易法編寫的年度和季度報告以及根據經修訂的1934年 “美國證券交易法” 編寫的年度報告.披露委員會還認為 必要時舉行臨時會議。
（披露委員會的程序）
披露委員會執行以下程序：
| (1) | 收集信息 |
收集根據重要性可能需要披露的TMC及其子公司的信息 披露委員會通過與負責信息披露的相關部門負責人進行定期和及時的溝通來制定標準。
| (2) | 評估有待披露的重大信息 |
根據適用的法律、法規和指導方針（例如股票）評估所收集信息的披露 交易所規則、日本金融工具和交易法以及美國證券交易法。
| (3) | 基於評估的披露 |
根據上述評估，及時披露信息。必要時，向 董事會、公司代表和披露文件上的認證程序將在披露之前進行。審計和監事會成員（或審計與監事會）可能會收到來自的報告 必要時設立披露委員會，並可能提供與公司代表進行報告和問答的機會。
| (4) | 確保適當的信息收集和披露程序 |
進一步努力改善與及時和公平披露有關的公司結構：內部 審計部門評估整個信息披露過程，獨立外部審計師和外部法律顧問為建立披露控制和程序提供支持，並就充分性提供指導 披露信息的適當性。
| (5) | 提供公司監管 |
上述程序和組織結構的詳細信息載於公司的 內部披露指南。
“豐田哲學”
|
|
使命 |
為所有人創造幸福
利用我們的技術，我們努力實現所有人都能享受的便利和幸福的未來 | ||
| 願景 | 創造流動性 為所有人而設
豐田努力提高出行的質量和可用性，以便 個人、企業、市政當局和社區可以做更多的事情，同時與我們的星球建立可持續的關係
| |||
| 價值 |
豐田之路
我們將三大優勢（軟件、硬件和合作夥伴關係）結合起來，創造源自 Toyota Way 的全新獨特價值 |
持有戰略持有股份的業務戰略原因和持股狀況以及 按問題細分
| a。 | 持有戰略持有股份的業務戰略原因 |
| 公司 |
資產負債表價值 |
投資 (%) （注一） |
持股的業務戰略原因 | |||
| KDDI 公司 | 1,134,370 | 10.99 | 在1980年代電信部門自由化的趨勢中，為了實現協同效應 為了加強其汽車業務，TMC進入了信息和通信業務，於1984年投資了日本電信公司（“TWJ”），並於1987年投資了日本井户通信株式會社（“IDO”）。之後，TWJ 合併了 1998 年與國際電信電化有限公司（“KDD”）和 DDI 公司（DDI）合併，KDD 和 IDO 於 2000 年 10 月合併成立了 KDDI 公司（“KDDI”），這使得 TMC 成為 KDDI 的股東之一。
自2002年以來，在聯網車輛增加的推動下，TMC和KDDI已經 為豐田的遠程信息處理業務提供G-BOOK和其他服務。此外，自2016年以來，兩家公司一直在合作建立汽車之間的全球通信平臺 通信設備和雲服務。通過這種和其他方式，兩家公司一直在加快舉措，通過整合車輛和電信來提供安全性和舒適性。
除了這些舉措外，還要加緊努力開發能夠豐富內容的服務 TMC通過使用大數據和其他手段解決人們的生活和解決社會問題，在2021年收購了KDDI的額外股份。
2023年，在考慮與KDDI建立最佳資本關係後，以及通過長期業務建立的信任關係 並與KDDI結成資本聯盟，TMC出售了其在KDDI的部分股權。 | |||
| MS&AD 保險集團控股有限公司 | 427,885 | 9.81 | TMC投資了千代田消防海上保險有限公司（“千代田”），以合作開展以下活動： 保險產品的開發。通過隨後涉及千代田, 第一東京消防海上保險有限公司, 住友海上火災保險株式會社等的合併, 目前的MS&AD保險集團控股有限公司（“MS&AD保險”）成立。
TMC持有MS&AD Insurance的股份，以維持和發展與MS&AD Insurance在出行服務領域的業務關係，重點是 為實現 “社會安全可靠的交通環境” 而提供的金融服務，包括使用汽車互聯共同開發保險服務 技術。 | |||
| 日本電報電話公司 | 363,085 | 2.23 | 日本電報電話株式會社（“NTT”）和TMC的目標是在與智能城市相關的商業化活動方面建立長期持續的合作關係，這可以解決各種問題 通過提高城市和地區功能和服務的效率和複雜性以及創造新價值來解決問題。正如兩家公司得出的結論，必須共同打造 “智慧城市平臺” 為核心 TMC在2020年收購了NTT的股份，是實現智慧城市並將其引入日本和全球各個城市的基礎。 | |||
| 三菱日聯金融集團有限公司 | 232,403 | 1.21 | TMC與控股公司三菱日聯金融集團旗下的金融組織在各個金融服務領域合作，這些領域促進了TMC汽車業務的發展 以及銷售融資服務。中長期穩步提供金融服務對於TMC的持續增長和發展至關重要，TMC持有三菱日聯金融集團公司的股份以維持和發展 業務關係。 | |||
| 瑞薩電子株式會社 | 200,330 | 4.01 | TMC認為，軟件、半導體和車輛的集成開發對於實現競爭非常重要 汽車電氣化和智能領域的汽車系統。
瑞薩電子株式會社（“瑞薩電子”）在半導體的設計和生產領域擁有足夠的實力，並提供了 從中長期來看，具有競爭力的半導體對於TMC業務的可持續發展和進一步發展至關重要。TMC持有瑞薩電子的股份，目的是加強合作關係和穩定的採購 半導體的。 | |||
| 注意事項 1： | 投資比率是由TMC持有的每家公司的股份數量所代表的百分比 截至2024年3月31日，該公司的已發行股份總數。 |
| b。 | 持有股份的公司數量和這些股票的資產負債表價值 |
| 的數量 公司 |
資產負債表總額 價值 （百萬日元） |
|||||||||||||
| 非上市股票 |
84 | 124,022 | ||||||||||||
| 非上市股票以外的股票 |
40 | 3,508,688 | ||||||||||||
|
（公司位於 TMC在截至2024年3月的財政年度中增加了其持股量）
|
| |||||||||||||
| 的數量 公司 |
總購買量 相關價格 隨着時間的增加 股票數量 （百萬日元） |
股票數量增加的原因 | ||||||||||||
| 非上市股票 |
— | — | |
TMC 已經確定 那股權 將有助於 改善 企業價值來自 中期到長期 視角。 |
| |||||||||
| 非上市股票以外的股票 |
1 | 2763 | ||||||||||||
|
（TMC下調的公司 截至2024年3月的財政年度的股權）
|
| |||||||||||||
| 的數量 公司 |
總銷售價格 與 數量減少 的股份 （百萬日元） |
|||||||||||||
| 非上市股票 |
8 | 2,617 | ||||||||||||
| 非上市股票以外的股票 |
15 | 325,919 | ||||||||||||
| c。 | 有關信息 與特定投資股份和視同持股的數量和資產負債表價值等相關的逐個發行人基礎 |
特定投資股份
| 公司 |
財政年度 三月結束 2024 |
財政年度 三月結束 2023 |
持股目的，概要
事宜包括 |
的持有人 TMC 股份 | ||||||||
| 股票數量 （股份） |
股票數量 （股份） |
|||||||||||
| 資產負債表 價值 （百萬日元） |
資產負債表 價值 （百萬日元） |
|||||||||||
| KDDI 公司 |
253,094,600 | 316,794,400 | 維護和發展汽車（信息）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 1,134,370 | 1,296,639 | |||||||||||
| MS&AD 保險集團控股有限公司 |
52,610,933 | 52,610,933 | 維護和發展汽車（金融）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 427,885 | 216,020 | |||||||||||
| 日本電報電話公司 |
2,019,385,000 | 80,775,400 | 維護和發展汽車（信息）業務關係 [股票數量增加的原因] 股票分割 |
是的 | ||||||||
| 363,085 | 320,032 | |||||||||||
| 三菱日聯金融集團有限公司 |
149,263,153 | 149,263,153 | 維持和發展金融業務關係 | 是的 | ||||||||
| 232,403 | 126,560 | |||||||||||
| 瑞薩電子株式會社 |
75,015,900 | 75,015,900 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 200,330 | 143,543 | |||||||||||
| 鈴木汽車公司 |
24,000,000 | 24,000,000 | 維護和發展業務聯盟（包括產品互補、聯合開發和生產領域的合作） | 是的 | ||||||||
| 166,896 | 115,296 | |||||||||||
| 和泰汽車有限公司 |
45,294,234 | 44,406,112 | 維護和發展汽車（商業聯盟）業務關係 [股票數量增加的原因] 通過股票分紅收購的股份 |
是的 | ||||||||
| 138,049 | 124,868 | |||||||||||
| Grab 控股有限公司 |
222,906,079 | 222,906,079 | 維護和發展汽車（出行即服務（“MaaS”））業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 105,976 | 89,592 | |||||||||||
| PT Astra 國際 Tbk |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 維護和發展汽車（商業聯盟）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 94,925 | 102,528 | |||||||||||
| 五十鈴汽車有限公司 |
39,000,000 | 39,000,000 | 維護和發展商業聯盟，旨在在商業業務中推廣互聯技術、自動駕駛技術、共享技術和電動 (CASE) 技術 | 是的 | ||||||||
| 80,145 | 61,581 | |||||||||||
| 優步科技公司 |
5,125,868 | 5,125,868 | 維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 59,753 | 21,697 | |||||||||||
| Joby 航空公司 |
72,871,831 | 72,871,831 | 維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 59,140 | 42,231 | |||||||||||
| 馬自達汽車公司 |
31,928,500 | 31,928,500 | 維持和發展業務聯盟（在美國建立和運營合資企業（生產成品車）、聯合開發、技術合作和產品 補充） | 是的 | ||||||||
| 56,050 | 39,112 | |||||||||||
| 雅馬哈汽車有限公司 |
37,500,000 | 12,500,000 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 [股票數量增加的原因] 股票分割 |
是的 | ||||||||
| 53,381 | 43,250 | |||||||||||
| 住友金屬礦業有限公司 |
11,058,000 | 11,058,000 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 50,723 | 55,832 | |||||||||||
| 三井住友金融集團有限公司 |
5,375,312 | 5,375,312 | 維持和發展金融業務關係 | 是的 | ||||||||
| 47,889 | 28,478 | |||||||||||
| 濱鬆光子株式會社 |
8,400,000 | 8,400,000 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 44,965 | 59,724 | |||||||||||
| 東京海上控股有限公司 |
9,414,165 | 9,414,165 | 維護和發展汽車（金融）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 44,275 | 23,978 | |||||||||||
| 松下控股公司 |
20,700,000 | 20,700,000 | 通過合資企業（汽車矩形電池和城市發展）維護和發展汽車（採購）業務關係和合作關係 | 是的 | ||||||||
| 29,922 | 24,467 | |||||||||||
| 奧羅拉創新有限公司 |
47,348,178 | 47,348,178 | 維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 20,217 | 8,788 | |||||||||||
| 雅瑪多控股有限公司 |
5,748,133 | 5,748,133 | 維護和發展汽車（銷售）業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 12,404 | 13,043 | |||||||||||
| 日本中部鐵路公司 |
3,000,000 | 1,300,000 | 維持和發展與當地經濟的業務關係 [股票數量增加的原因] 部分出售；股票拆分 |
是的 | ||||||||
| 11,178 | 20,553 | |||||||||||
| Inchcape plc |
6,666,327 | 6,666,327 | 維護和發展汽車（銷售）業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 9,229 | 8,548 | |||||||||||
| 三井高科技株式會社 |
935,500 | 935,500 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 8,160 | 7,821 | |||||||||||
| 大同特殊鋼株式會社 |
4,345,000 | 869,000 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 [股票數量增加的原因] 股票分割 |
是的 | ||||||||
| 7,893 | 4,519 | |||||||||||
| KYB 公司 |
1,469,417 | 1,965,417 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 7,597 | 7,901 | |||||||||||
| GS 湯淺株式會社 |
2,236,080 | 2,236,080 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 7,035 | 5,326 | |||||||||||
| 東洋輪胎株式會社 |
2,387,475 | 4,774,875 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 6,752 | 7,377 | |||||||||||
| 住友電氣工業株式會社 |
2,420,000 | 2,420,000 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 5,681 | 4,107 | |||||||||||
| 信越化學株式會社 |
744,000 | 148,800 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 [股票數量增加的原因] 股票分割 |
是的 | ||||||||
| 4,898 | 3,181 | |||||||||||
| 西濃控股有限公司 |
2,210,716 | 2,210,716 | 維護和發展汽車（銷售）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 4,676 | 3,228 | |||||||||||
| PKSHA 科技公司 |
766,600 | 766,600 | 維護和發展汽車（技術）業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 4,186 | 1,384 | |||||||||||
| ZENRIN 有限公司 |
4,272,000 | 4,272,000 | 維護和發展汽車（信息）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 3,627 | 3,563 | |||||||||||
| 曙光制動工業株式會社 |
15,495,175 | 15,495,175 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 2,262 | 2,247 | |||||||||||
| 福山運輸有限公司 |
309,100 | 618,295 | 維護和發展汽車（銷售）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 1,120 | 2,220 | |||||||||||
| 第一興津產業株式會社 |
1,078,000 | 1,078,000 | 維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 911 | 866 | |||||||||||
| 中央瑪鋼鐵株式會社 |
792,000 | 792,000 | 維護和發展汽車（採購）業務關係 | 是的 | ||||||||
| 392 | 323 | |||||||||||
| 株式會社御園座 |
8000 | 8000 | 維持和發展與當地經濟的業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 149 | 142 | |||||||||||
| 中日本工業株式會社 |
12,0000 | 15,000 | 維持和發展與當地經濟的業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 128 | 148 | |||||||||||
| Getaround, Inc. |
702,127 | 702,127 | 維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係 | 沒有 | ||||||||
| 33 | 27 | |||||||||||
| 諧波驅動系統有限公司（注2） |
— | 4,379,400 | — | 沒有 | ||||||||
| — | 19,247 | |||||||||||
| NOK CORPORATION（注2） |
— | 6,809,500 | — | 是的 | ||||||||
| — | 9,962 | |||||||||||
| 日本精工有限公司（注2） |
— | 10,000,000 | — | 沒有 | ||||||||
| — | 7,560 | |||||||||||
| 安娜控股公司（註釋 2） |
— | 1,933,800 | — | 沒有 | ||||||||
| — | 5,562 | |||||||||||
| 東日本旅客鐵道公司 |
— | 491,000 | — | 沒有 | ||||||||
| — | 3,601 | |||||||||||
| NICHIAS株式會社（注2） |
— | 1,237,851 | — | 是的 | ||||||||
| — | 3,294 | |||||||||||
| 日本航空有限公司（注2） |
— | 921,000 | — | 沒有 | ||||||||
| — | 2,378 | |||||||||||
| 東邦燃氣有限公司（注2） |
— | 526,200 | — | 是的 | ||||||||
| 1,296 | ||||||||||||
| 太平洋工業有限公司（注2） |
— | 1,097,397 | — | 是的 | ||||||||
| — | 1,266 | |||||||||||
注意事項：
| 1。 | 儘管很難量化持有每種股票的影響，但TMC評估了 通過審查個人持股是否有意義並研究特定因素，例如此類持股的收益和風險是否與 2023 年 12 月 31 日相稱，其持股的適當性 資本成本，然後採取必要的措施。 |
| 2。 | “—” 表示TMC沒有持有該公司的股份。 |
| 3. | 在截至2024年3月的財年中，住友電氣工業股份的資產負債表價值， Ltd. 及其上市的特定投資股佔TMC資本的不到百分之一。但是，由於作為特定投資股份和視同持股上市的公司總數少於 60，上面列出了TMC持有的所有特定投資股份。 |
視同持股
| 公司 |
財政年度已結束 2024 年 3 月 |
財政年度已結束 2023 年 3 月 |
持股目的、事項概要
包括 |
的持有人 TMC 股份 | ||||||||
| 股票數量 （股份） |
股票數量 （股份） |
|||||||||||
| 資產負債表價值 （百萬日元） |
資產負債表價值 （百萬日元） |
|||||||||||
| 三井物產株式會社 |
6,000,640 | 6,000,640 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 42,641 | 24,699 | |||||||||||
| 普利司通公司 |
3,988,674 | 3,988,674 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 26,549 | 21,407 | |||||||||||
| 松下控股公司 |
11,901,230 | 11,901,230 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 17,203 | 14,067 | |||||||||||
| 三井住友金融集團有限公司 |
1,486,400 | 1,486,400 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 13,242 | 7,875 | |||||||||||
| 住友商事株式會社 |
3,352,175 | 3,352,175 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 12,242 | 7,847 | |||||||||||
| 三菱日聯金融集團有限公司 |
4,608,540 | 4,608,540 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 7,175 | 3,908 | |||||||||||
| AGC Inc. |
1,000,000 | 1,000,000 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 5,528 | 4,925 | |||||||||||
| 住友橡膠工業株式會社 |
2,757,500 | 2,757,500 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 5,179 | 3,298 | |||||||||||
| NHK SPRING CO., LTD. |
2,650,957 | 2,650,957 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 3,968 | 2,510 | |||||||||||
| 株式會社百五銀行 |
3,986,595 | 3,986,595 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 2,587 | 1,479 | |||||||||||
| 東海東京金融控股有限公司 |
3,461,000 | 3,461,000 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 2,108 | 1,267 | |||||||||||
| 株式會社名古屋銀行 |
310,900 | 584,400 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 2,071 | 1,844 | |||||||||||
| 岡谷株式會社 |
98,000 | 98,000 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 1,657 | 1,016 | |||||||||||
| 十六金融集團有限公司 |
261,636 | 392,436 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 1,253 | 1,108 | |||||||||||
| 株式會社大垣共立銀行 |
547,250 | 547,250 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 1,195 | 977 | |||||||||||
| 神户制鋼株式會社 |
206,000 | 206,000 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 424 | 217 | |||||||||||
| 大豐工業株式會社 |
12,279 | 12,279 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 是的 | ||||||||
| 12 | 8 | |||||||||||
| 株式會社Misonoza |
5000 | 5000 | 向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利 | 沒有 | ||||||||
| 9 | 9 | |||||||||||
| 三井住友信託控股株式會社（注3） |
— | 2,019,872 | — | 是的 | ||||||||
| — | 9,172 | |||||||||||
| 日本精工株式會社（注3） |
— | 10,709,600 | — | 沒有 | ||||||||
| — | 8,096 | |||||||||||
| 住友不動產株式會社（注3） |
— | 1,731,500 | — | 是的 | ||||||||
| — | 5,163 | |||||||||||
| 橫濱橡膠有限公司（注3） |
— | 1,467,506 | — | 是的 | ||||||||
| — | 4,105 | |||||||||||
注意事項：
| 1。 | 選擇頂部時，不計算特定投資份額和視同持股數之和 就資產負債表價值而言，公司。 |
| 2。 | 儘管很難定量描述每股股權的影響，但TMC審查了 從中長期的角度來看，其被視為持股的合理性，不設定具體的基準日期，並採取必要措施。 |
| 3. | “—” 表示TMC沒有持有該公司的股份。 |
| (3) | 為純投資目的持有的投資股份 |
沒有
| (4) | 所有權目的從純投資變為非純投資的投資證券 截至2024年3月的財政年度的投資 |
沒有
戰略持有股份的變動
| 2020年3月31日 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 公司數量 |
已上市 | 65 | 54 | 53 | 49 | 40 | ||||||||||||||||||
| 未上市 | 109 | 103 | 95 | 92 | 84 | |||||||||||||||||||
| |
被視為 股份持有 |
|
54 | 41 | 31 | 24 | 17 | |||||||||||||||||
| 總計 | 228 | 198 | 179 | 165 | 141 | |||||||||||||||||||
| 平衡 |
已上市 | 17,810 | 24,728 | 30,324 | 30,949 | 35,087 | ||||||||||||||||||
| 未上市 | 2,949 | 2,998 | 902 | 1,151 | 1,240 | |||||||||||||||||||
| |
被視為 股份持有 |
|
2,064 | 2,344 | 1,955 | 1,270 | 1,450 | |||||||||||||||||
| 總計 | 22,823 | 30,071 | 33,180 | 33,370 | 37,777 | |||||||||||||||||||
| 戰略持有的股份餘額與合併淨資產的比率（總計） 資產） |
10.7 | % | 12.4 | % | 12.2 | % | 11.4 | % | 10.7 | % | ||||||||||||||
| TMC戰略持有的上市股票的變動 |
||||
| |
|
（十億日元） |
基於績效的薪酬的確定方法
| 1。 | 基於績效的薪酬（獎金和股份薪酬）的確定方法 |
| 1) | 擁有日本國籍的董事（董事會外部成員除外） |
TMC 設定每位董事會成員的薪酬總額 參照根據每個人的職位規模和其他因素選擇的日本和跨國公司的基準，根據職位和職責每年獲得適當水平的年度（“年度總薪酬”）。
TMC確保短期激勵（“STI”）和長期激勵（“LTI”） 分別佔年度總薪酬的20％和50％左右，基於績效的薪酬（STI和LTI的總和）約佔70％。STI以 “合併” 為基礎的現金補償形式提供 營業收入” 和 “TMC市值的波動*”。LTI以股票補償的形式提供，基於 “多種財務指標”， “非財務指標” 和 “個人績效評估”。
| * | 通過將東京證券交易所TMC普通股的收盤價乘以計算得出 扣除庫存股數量後發行的股票數量 |
| 薪酬類型 |
佔總數的百分比 報酬 |
報酬 方法 |
概念 | |||
| 基本補償 |
大約 30% |
現金補償 |
LTI在總薪酬中所佔的百分比旨在隨着個人的職位而增加 和 | |||
|
STI
|
大約 20% |
現金補償 | ||||
| LTI |
大約 50% |
股份補償 | ||||
| STI |
財務指標 |
(1) 合併營業收入（單年） |
評估 TMC 努力的指標 基於短期業務 表演 | |||
|
(2) TMC市值的波動
|
股東的公司價值指標和 投資者將評估TMC的努力 | |||||
| LTI |
財務指標 |
(3) 合併營業收入（多年）
|
基於業務績效評估TMC中長期努力的指標 | |||
| (4) 股東總回報率
|
供股東和投資者評估TMC中長期的公司價值指標 努力 | |||||
| (5) 股本回報率
| ||||||
| 非財務指標 |
(6) 解決可持續性問題的努力的進展
|
基於企業價值程度評估TMC中長期努力的指標 增強 | ||||
| 個人績效評估 |
對董事會每位成員的業績進行定性評估 | |||||
| STI |
評估權重 | 評估方法 |
參考值 |
評估 結果 | ||||
| (1) 合併營業收入（單年） |
70% |
使用平均合併營業收入評估 FY2024 中合併營業收入的實現程度 過去 10 個財政年度 TMC 的參考值（設定於 2023 年）
|
2.5 萬億日元 |
191% | ||||
| (2) TMC市值的波動 |
30% |
比較評估 FY2024（一月至三月的平均值）TMC市值的波動， 使用 FY2023 的 TMC 和 TOPIX 的市值（一月至三月的平均值）作為參考值 |
TMC：25.5 萬億日元 話題：1,990.68 |
| LTI |
評估 重量 |
評估方法 |
參考值 |
評估 結果 | ||||
| (3) 合併營業收入（多年） |
35% |
使用以下方法評估最近三個財政年度（包括 FY2024）的合併營業收入的實現程度 TMC在過去10個財政年度的平均合併營業收入作為參考值（設定於2023年）
|
2.5 萬億日元 |
139% | ||||
| (4) 股東總回報率 |
17.5% |
比較評估TMC的股東總回報率，使用變動率除以總和計算得出 FY2024 最後一天的 TMC 股價，以及從 FY2024 之前的四年財政年度（即之前的四年）到 FY2024 期間的每股累計股息金額，按該財年最後一天的股價，即五美元 FY2024 之前的幾年以及 TOPIX 淨總回報率的變化率以與參考值相同的方式計算 |
話題：196.2% |
| (5) 股本回報率 |
17.5% |
使用《伊藤評論》建議的水平比較評估 TMC 的 FY2024 股本回報率*1 作為參考值 |
8% |
|||||
| (6) 解決可持續性問題的努力的進展 |
30% |
根據六個關鍵問題評估在 FY2024 期間業務活動的貢獻程度 （實質性）*2 |
六個關鍵問題 （實質性） |
|||||
| * | 1 經濟產業省於2014年發佈的公司治理改革報告 |
| * | 2 豐田已確定的六個關鍵問題是：（1）擴大出行的價值；（2）安全和 可靠性；（3）人類與地球共存（包括碳中和）；（4）支持社區和就業；（5）全民積極參與；（6）強勁的生產和業務運營 |
為了確定年度總薪酬，LTI基本金額可根據個人情況進行調整 績效評估。評估考慮了各種因素，例如基於豐田理念的舉措（包括ESG視角）、旨在提高中長期企業價值的舉措以及信任 他或她的同齡人以及對促進人力資源開發的貢獻.基於個人績效評估的調整範圍應與職位和工作職責相稱，範圍在50％以上或 低於 LTI 基本金額的 40%。董事會每位成員的LTI金額是根據評估結果計算的。
| 2) | 具有外國國籍的董事（董事會外部成員除外） |
固定薪酬和基於績效的薪酬是根據薪酬設定的 級別和結構，使TMC能夠保護和留住有才華的人員。年度總薪酬水平以及固定薪酬和基於績效的薪酬在總薪酬中所佔的百分比均考慮到了每種水平 成員的工作職責和該成員以前工作過的實體的薪酬標準（申請單獨確定）。基於績效的薪酬由STI和LTI組成，董事的情況也是如此 日本國籍（董事會外部成員除外）。STI和LTI金額的變化方式相同，反映了為具有日本國籍的董事設定的STI和LTI績效評估指標（不包括 董事會外部成員）和個人績效評估結果。此外，在某些情況下，鑑於所得税的差異，我們會為董事會的某些成員提供所得税補償 與其本國的費率相同。
| 2。 | 回扣規則 |
TMC 於 2023 年 11 月引入了回扣規則。根據該規則，如果需要 TMC，則與 適用法律法規規定的財務報告要求，為了重申其過去的財務報表，TMC將在某些條件下強制性地從中收回由此產生的基於績效的薪酬中多付的部分 獲得此類薪酬的董事會現任或退休成員。回扣規則不適用於在其出臺之前退休的董事會成員。
有回扣條件的補償是全額或 基於績效的薪酬（包括股票薪酬）的一部分，該薪酬是在重報前根據財務報表支付的，回扣適用於在重報之日之前結束的三個財政年度 財務報表為必填項。該規則的管理和運作，包括確定薪酬、期限和應予追回的個人，均由高管薪酬會議進行。
構建 “十年工作” 概述”
集團願景和工作基礎
2024 年 1 月，我們宣佈了豐田集團應採取的方向以及豐田集團所有成員可以實現的願景 返回。
“共同開創我們的前進道路。”
豐田集團創始人豐田佐吉發明了豐田木製手織機，希望讓生活變得更美好 對他苦苦掙扎的母親來説更容易。豐田喜一郎發明了國產乘用車，其想法是汽車工業必須通過日本人的知識和技能來發展。思考他人、學習、磨練 技能、創造事物以及讓人們臉上露出笑容——這種對發明的激情和態度確實是豐田集團的起點。
在沒有正確答案的時代，我們將建立一種企業文化，在這種文化中，我們可以對每個人説 “謝謝” 其他，目標是成為未來需要的豐田集團，多元化的人力資源可以發揮積極作用。
最近，豐田集團及其子公司，包括2022年3月的日野汽車和2023年4月的大發汽車 被發現參與了一系列違規行為。我們還面臨着因儲備能力不足而造成的各種問題。直面這些問題並努力加強我們的工作 基礎對於實現長期業務穩定至關重要。
為了確保正確完成工作，我們相信 就像製造業的質量控制一樣，“事故預防” 和 “溢出預防” 這兩個概念很重要。預防發病是一項創建人人都在其中工作的企業文化的舉措 正確地基於價值觀和規則，以豐田的方式行事為基礎。這是一項旨在隨着時間的推移改變人們態度的舉措，我們認為高層管理人員必須反覆展示這一願景 和價值觀，並繼續將其傳達給 genba （前線）通過自己的行動。
用於溢出 預防，我們將審查我們的認證組織以加強對開發職能的制衡，並創建系統和結構，例如TPS自學活動（即自願學習和實踐TPS的活動） 認證程序，在發生任何不可預見的事件時立即停止行動。我們將通過企業文化、機制和制度方面的全面措施，以豐田的方式追求有效的治理。
我們對認證違規行為的認識和參與
在我們繼續努力的過程中，將採取以下行動來應對認證違規行為 涉及大發、日野和豐田工業公司（“豐田工業”）。這三家公司的違規行為共同的根本原因是管理層與公司之間的脱節 genba （前線）。過量 工作場所承受的壓力導致缺乏迴旋餘地, 阻礙了溝通, 導致遵守法律的意識減弱, 違規行為成為司空見慣的現象。管理層未能掌握工作場所的現實，也沒有改變 導致不規則的環境。
管理團隊應對所發生的事情負責。管理層 當時所有三家公司的團隊都通過調查違規行為、制定防止再次發生的措施、制定下一步行動方針、退還獎金和接受減少的補償來明確責任。 在新管理團隊的領導下，我們將支持這三家公司徹底防止再次發生並履行其未來的責任。
關於大發，已有50多名豐田成員加入了有關工作場所，與他們合作審查法規 在不同的國家進行技術圖紙，並進行重新測試。自獨立第三方委員會於2023年12月發佈調查報告以來，大發和豐田的管理層幾乎每天都在開會討論 預防復發措施和審查商業計劃.
作為防止復發的一項措施，我們計劃更改 緊湊型汽車的安排改為從豐田外包的安排，轉變為由豐田負責從開發到認證的所有事務，包括資源管理的體系。豐田和大發將共同努力確保 正確的工作紮根於工作場所，包括符合法律法規的認證工作。
關於 日野，自違規行為被揭露以來，我們一直在討論防止再次發生和重建公司的問題，重點是應如何開展業務。目前，正如在2023年5月的基本協議中宣佈的那樣，我們正在進行中 與戴姆勒卡車控股股份公司合作，通過與三菱扶桑卡車和巴士公司的業務整合進行重建。作為日野的母公司，我們將繼續提供支持。
至於豐田工業，儘管我們與豐田工業的資本關係與與子公司的資本關係不同，但大發和 日野作為豐田集團的成員，我們將為其提供必要的支持，以防止再次發生。作為其中的一部分，我們將把汽車發動機的開發和認證移交給豐田。我們也在創建一個開放的 高層管理人員之間的關係，並增加日常溝通量。
企業文化、機制和系統
豐田和豐田集團的治理措施，外部董事和審計與審計的參與下 監事會成員摘要如下。
（企業文化：集團願景）
創建企業文化的基礎是豐田集團的願景和態度。通過諸如此類的平臺 豐田明夫的 宿 （與員工的圓桌會議），我們與我們進行了多次對話 genba （前線）成員確保向他們灌輸我們的願景和價值觀。最近，豐田董事長參加了一次聚會 大發經銷商代表並談到了要維護的價值觀以及他對大發振興的看法。
為了改變企業文化，最高管理層計劃反覆進行這樣的對話。
作為我們努力建立適當的企業文化的一部分，我們還增加了彼此之間的溝通量 通過豐田和豐田集團成員的總裁會議和執行副總裁會議等場合擔任管理成員。據信，集團治理的基礎是建立高層成員之間的關係 管理層可以每天相互公開溝通。
（機制：儲備容量）
豐田目前正在優先建立 “儲備” 容量”。例如，在生產方面，我們將最大日產量從最初計劃的14,500個降低到14,000個。在開發中，我們通過審查優先級和創建更多項目來優化項目數量 現場容量。
這將使我們能夠投入大量時間來改善工作場所的溝通，確保安全和質量 在我們的工作中，根據職位描述提高個人技能，培養熟練的員工隊伍，並實施其他增強措施。
我們正在全公司範圍內推廣這些舉措，目的是在今天確定我們在10年後的工作方式。
（機制/體系：加強子公司的內部控制和風險管理）
此外，通過鼓勵每家公司的高層管理人員，我們正在加強子公司的內部控制體系。
例如，大發成立了新的治理、風險與合規管理部和GRC*委員會 因為大發和豐田共同考慮了防止再次發生的措施，我們將與他們共同努力確保有效運營。此外，為了擴大法律認證體系（這次是一個特殊問題），工作場所 大發、日野和豐田工業的成員正在通過TPS自學活動聚集在一起，以闡明他們的業務流程。
* 治理風險管理與合規。
（系統：大聲説出來）
在內部報告方面，我們統一了Speak Up系統的運作，以向豐田發出警報 （內部）和外部（子公司、豐田集團等），這樣我們就能比以往任何時候都更迅速地做出迴應。
（系統：審計擴展）
豐田還將擴大對子公司的審計。
基於風險評估，我們計劃擴大標的公司的數量，並從多個角度進行審計， 包括企業文化、工作環境和法律合規。
除了審計，我們還推出了這樣的 工具，例如治理檢查表和對所有子公司的合規性調查，以鼓勵高層管理人員參與的自我檢查。
通過這些全面的措施，我們將努力改善綜合治理。
在我們以豐田方式為基礎的同時，我們希望頑強地努力 基於希望將我們今天的行動與十年後的競爭力聯繫起來的願望，努力創造確保所有員工都能正確工作的環境。
豐田是一家與當地客户關係密切並以產品為中心的公司 管理。我們將毫不動搖地從這個起點出發，共同努力創造出讓客户微笑的好車。以 “讓我們改變汽車的未來” 為口號，我們將加快創造的挑戰 一個擁有眾多合作伙伴的出行社會。
