附錄 10.1

經修訂的2018年股權激勵計劃

2024 年 6 月 21 日生效

1。定義。

除非另有説明或除非上下文否則要求，本Cyclacel Pharmicals, Inc. 2018年股權激勵計劃中使用的以下術語具有以下內容意思：

管理員是指董事會，除非它已將代表其行事的權力下放給委員會, 在這種情況下, 署長是指委員會.

關聯公司是指一家公司，出於某種目的根據《守則》第424條，是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指書面或電子文件以署長批准的形式闡明根據本計劃交付的股票權的條款。

董事會是指公司的董事會。

對參與者而言，原因是指 (a) 不誠實就公司或任何關聯公司而言，(b) 違抗命令、重大不當行為或不履行職責，(c) 未經授權泄露機密信息，（d）參與者違反任何就業、諮詢、諮詢、保密的規定，參與者與公司或任何關聯公司之間的禁止競爭或類似協議，以及（e）具有實質性偏見的行為用於公司或任何關聯公司的業務；但是，前提是參與者與公司之間協議中的任何條款或關聯公司，其中對終止原因的定義相互矛盾，並且在終止時有效，應取代有關該參與者的本定義。署長對原因存在的認定將對參與者和公司作出決定性決定。

控制權變更是指任何情況的發生以下事件：(a) 任何個人、合夥企業、合資企業、公司或其他實體，或上述任何兩項或多項以團體（或《交易法》第13（d）和14（d）條所指的任何 “個人” 的身份行事），其他而不是公司、關聯公司或關聯公司的員工福利計劃（或相關信託）成為 “受益人” 所有者”（根據《交易法》第13d-3條的定義）佔當時未償還款的30％或以上公司的有表決權的股票；（b）在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時的個人組成董事會（連同任何由董事會選出或被提名參加選舉的新董事）由公司股東通過至少三分之二當時仍在任的董事的投票通過在該期限開始時（或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的董事）因任何原因終止構成當時在任董事的多數；(c) 本公司的全部或基本全部業務均已處置根據公司不是倖存公司或公司合併後的合併、合併或其他交易與另一家公司合併，並且是倖存的公司（除非公司的股東緊接着合併、整合，組合或其他交易以實益方式直接或間接擁有總有表決權股票或其他所有權的50％以上 (x) 繼承公司業務的一個或多個實體（如果有）的權益（或（y）合併後的公司）；(d) 公司是合併、合併、出售資產或其他重組或代理競賽的當事方，因此在此類交易或事件發生之前就職的董事會在董事會中所佔比例不到多數此後；或 (e) 公司股東批准出售公司的全部或基本全部資產或進行清算或解散公司；前提是控制權變更時或之後根據本協議應付的任何款項或利益必須遵守《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條的限制，以避免根據《守則》第409A條規定，只有在此類控制權變更構成所有權變更的情況下，才能支付此類付款或福利或根據《守則》第409A條控制公司，或變更公司資產的所有權。

守則指美國國税局經修訂的1986年《守則》，包括任何後續法規、條例和指南。

委員會是指董事會的委員會董事會授權其根據或根據本計劃規定行事的董事。

普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.001美元。

公司指的是特拉華州的Cyclacel Pharmicals, Inc. 公司。

顧問是指任何自然人向公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，前提是此類服務無關在籌資交易中發行或出售證券，不得直接或間接地促進或維持市場用於公司或其關聯公司的證券。

公司交易是指合併、合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，或收購公司所有已發行的有表決權股票在交易以外的單一實體進行的一筆交易或一系列關聯交易中，僅僅改變交易的狀態公司。

殘疾或殘障是指永久和完全殘疾《守則》第22 (e) (3) 條中定義的殘疾。

員工是指公司的任何員工或關聯公司（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工），由署長指定有資格獲得本計劃下的一項或多項股票權利。

交易法是指《美國證券交易法》 1934 年，經修訂。

普通股的公允市場價值是指：

如果普通股在國家證券上市在場外交易市場交易或交易，定期報告普通股的銷售價格、收盤價，如果不是適用，綜合磁帶或其他類似報告系統中普通股在適用交易日的最後價格日期，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

如果普通股不在全國範圍內交易證券交易所，但如果不定期報告普通股的銷售價格，則在場外市場上交易第 (1) 條中提及的交易日，如果定期報告普通股的買入價和賣出價，則兩者之間的平均值普通股在場外交易結束時普通股的買入價和要價，該交易日普通股的買入價和要價股票在適用日期交易，如果該適用日期不是交易日，則為該日期前的最後一個市場交易日；和

如果普通股均未在全國上市證券交易所或在場外交易市場上交易的價值，應由署長依照善意確定有適用的法律。

ISO 是指旨在符合資格的期權《守則》第422條規定的激勵性股票期權。

非合格期權是指非預期的期權以獲得ISO資格。

期權是指根據ISO或非合格期權授予的期權計劃。

參與者是指員工、董事或顧問根據本計劃向其授予一項或多項股票權利的公司或關聯公司的。此處使用的 “參與者” 應在上下文要求時包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指股票補助或股票獎勵，根據本協議第9段規定的書面績效目標的實現情況授予。

績效目標意味着績效目標由委員會自行決定並在協議中規定。績效目標的滿足度應為但須經委員會認證.委員會有權就以下問題採取適當行動績效目標（包括但不限於調整績效目標或確定績效目標的滿意度）與公司交易相關的績效目標），前提是任何此類行動均未以其他方式違反以下條款計劃。

該計劃指的是Cyclacel製藥公司2018年股票激勵計劃。

證券法是指 1933 年的《美國證券法》，經修正。

股份是指普通股的股份本計劃已授予或可能授予哪些股票權利，或股份變更為的任何股本股本或它們是根據計劃第3段的規定進行交換的.根據本計劃發行的股票可以是授權的，也可以是未發行的公司在其國庫中持有的股份或股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司的補助金根據股權獎勵計劃或股權獎勵計劃，這不是期權或股票補助。

股票補助是指公司根據以下規定授予的股份計劃。

股票權是指股份權或價值權根據計劃授予的公司股份——ISO、非合格期權、股票補助或股票獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或法律獲得參與者股票權的任何一個或多個人血統和分佈。

2。計劃的目的。

該計劃旨在鼓勵所有權公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問的股份，以吸引和留住這些人員，誘使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進成功公司或關聯公司的。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

3.受計劃約束的股份。

(a) 股票數量可根據本計劃不時發行的股票應為：(i) 351,667股普通股和 (ii) 任何以公司2015年股權激勵計劃和公司股權激勵計劃授予的獎勵為代表的普通股經修訂和重述的 2006 年股權激勵計劃在未交付普通股的情況下被沒收、到期或取消或導致在2018年5月31日當天或之後將普通股沒收回本公司，或等值股份署長自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、組合的影響之後的股票數量根據本計劃第25段進行資本重組或類似交易；但是，前提是不超過35,494股應根據第 (ii) 款添加到計劃中。

(b) 如果期權不復存在全部或部分（行使除外），或公司是否將重新收購（不超過其原始收購），即 “未平倉” 發行價格）根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者任何股票權利到期或被沒收、取消，或以其他方式終止或導致任何股票無法發行，受此類股票約束的未發行或重新收購的股份根據本計劃，該權利將再次可供不時發行。儘管如此，如果股票權利是全部或部分通過招標或預扣股份行使，或者通過公司或關聯公司的預扣税義務行使對股份的招標或預扣感到滿意，就本計劃而言，被視為已發行的股票數量感到滿意上文第3（a）段中規定的限制應為受股票權或其部分約束的股份數量，而不是實際發行的股票淨數。此外，公司用期權行使的收益回購的股份根據本計劃，價格不得重新發行。但是，就ISO而言，上述條款應受到以下任何限制的約束守則。

4。計劃的管理。

該計劃的管理員將是董事會董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應成為管理員。在不違反計劃規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋條款計劃和所有股票權利，並制定其認為管理部門必要或可取的所有規則和決定計劃的；

(b) 確定哪些員工、董事顧問應被授予股票權利；

(c) 確定股票數量應授予股票權或股票權，但是在任何情況下都不得向任何非僱員授予股票權除上述限制外，在任何日曆年中，本計劃下的董事的總授予日公允價值均超過100,000美元不適用於 (i) 根據非僱員董事選擇為所有人獲得代替現金的獎勵而發出的獎勵或因在董事會或其任何委員會任職而獲得的部分現金費用，以及 (ii) 與非僱員有關的現金費用董事最初加入董事會；

(d) 具體説明條款以及授予股票權或股票權的條件；

(e) 修改任何條款或條件任何未償還的股票權利，但降低行使價或購買價格或延長期權的到期日除外，前提是 (i) 本計劃未禁止經修訂的條款或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者在未經參與者同意或死亡的情況下先前授予的任何股票權下的權利參與者是參與者的倖存者；以及 (iii) 任何此類修正只能在署長決定後作出此類修正是否會對參與者造成任何不利的税收後果，包括但不限於年度歸屬限制載於《準則》第 422 (d) 節中，並在下文第 6 (b) (iv) 段中描述了與 ISO 相關的限制適用於《守則》第 409A 條；

(f) 確定並作出任何調整在任何基於績效的獎勵中包含的績效目標中；以及

(g) 通過任何適用的子計劃向任何特定司法管轄區的居民提供其認為必要或適當以遵守或利用任何税收或適用於公司、任何關聯公司或參與者或以其他方式促進本計劃管理的其他法律，其中子計劃可能包括適用於股票權利或根據股票權發行的股份的額外限制或條件；

但是, 前提是所有這些解釋, 規則, 決定, 條款和條件應在《守則》第 409A 條規定的潛在税收後果的背景下制定和規定，以及保留《守則》第422條規定的被指定為ISO的期權的納税地位。除上述情況外, 署長對本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何股票權的解釋和解釋應為如果署長是委員會，除非董事會另有決定，否則最終決定。此外，如果管理員是委員會，董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何其他人.董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，只有董事會或委員會應有權向公司的任何董事或公司的任何 “高級職員” 授予股票權由《交易法》第16a-1條定義。

5。參與資格。

署長將全權負責酌情指定計劃參與者的姓名；但是，前提是每位參與者必須是員工、董事或顧問授予股票權利時公司或關聯公司的。儘管如此，署長可以授權向當時不是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股票權；但是，前提是此類股票權的實際授予應以該人有資格成為在證明該股權的協議執行時或之前的參與者。ISO 只能授予出於納税目的被視為美國居民的員工。非合格期權、股票補助和股票獎勵可以授予公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問。授予任何股票對任何個人的權利既不賦予該個人參與任何其他補助金的權利，也不得取消其參與資格股票權利或公司或任何關聯公司為員工、董事制定的任何其他福利計劃下的任何補助金或顧問。

6。期權的條款和條件。

每種期權應在期權協議中列出，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。管理員可以規定期權的授予受此類條款和條件的約束，並與下文特別要求的條款和條件一致署長認為適當的本計劃，包括但不限於公司股東的後續批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：每個擬成為非合格期權的期權應受管理員認為適當的條款和條件的約束並符合公司的最大利益，但任何此類非合格期權均須遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應確定由署長簽發，且應至少等於期權授予之日普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股份數量：每份期權協議應説明其所涉及的股票數量。

(iii) 歸屬：每個期權協議應説明其首次行使的一個或多個日期以及之後不得再行使的日期，並可能規定期權可在數月或數年內分期累積或行使，或在此之後分期累積或行使某些績效條件的發生或既定目標或事件的實現。

(iv) 附加條件：行使任何期權可能以參與者以令人滿意的形式執行股東協議為條件署長為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

A. 參與者的或者參與者的倖存者出售或轉讓股份的權利可能會受到限制；以及

B. 參與者或參與者的倖存者可能需要簽署投資意向書，還必須確認股票將附有任何適用限制的傳説。

(v) 期權期限：每份期權應自授予之日起十年內終止，或在期權協議可能更早的時間終止提供。

(b) ISO：預期的每個選項成為ISO只能發給出於納税目的被視為美國居民的員工，並且應受其約束遵守以下條款和條件，並附上管理員認為適當的額外限制或更改，但是與《守則》第 422 條和美國國税局的相關法規和裁決不衝突：

(i) 最低標準：如上文第 6 (a) 段所述，ISO 應符合非合格期權要求的最低標準，第 (i) 條除外 (v) 據此。

(ii) 行使價：如果參與者直接擁有或由於第 424 (d) 節中適用的歸屬規則，則在 ISO 獲得批准之前守則：

A. 10% 或更少公司或關聯公司所有類別股票的總投票權，所涵蓋股份的每股行使價每個ISO不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的100％；或

B. 超過 10% 公司或關聯公司所有類別股票的總投票權，所涵蓋股份的每股行使價每個ISO不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的110％。

(iii) 選擇期限：適用於符合以下條件的參與者擁有：

A. 10% 或更少公司或關聯公司所有類別股票的總投票權，每個ISO的終止時間不得超過十年自授予之日起或期權協議可能規定的更早時間；或

B. 超過 10% 公司或關聯公司所有類別股票的總投票權，每個ISO的終止時間不得超過五年自授予之日起或期權協議可能規定的更早時間。

(iv) 限制年度行使：期權協議應限制在任何日曆年內可行使的ISO數量（在本日曆年下）或公司或關聯公司的任何其他ISO計劃），從而得出總的公允市場價值（在每個ISO獲得批准的日期確定）參與者在任何日曆年中首次可行使ISO的股票中不超過100,000美元。

7。股票補助的條款和條件。

向參與者提供的每份股票補助均應註明本公司正式簽署的協議中的主要條款，在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者。本協議應採用署長批准的形式，並應包含署長所要求的條款和條件確定是適當的，符合公司的最大利益，但須遵守以下最低標準：

(a) 每項協議均應規定每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理人確定但不得低於授予之日特拉華州通用公司法（如果有）要求的最低對價股票補助金；

(b) 每份協議應註明數字股票補助所涉及的股份；

(d) 股息（股票除外）股息（根據本計劃第25條發放）可以累積，但不得在此之前支付，只能支付以重新收購受股票補助約束的股份的限制或權利失效為限。

8。其他股票的條款和條件獎項。

署長應有權根據普通股發放其他股票獎勵，其條款和條件由管理員決定，包括但不限於根據某些條件授予股份，授予可轉換為股份的證券以及授予股票增值權, 幻影股票獎勵或股票單位.每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者。本協議應採用署長批准的形式，並應包含以下條款和條件管理員認為這是適當的，符合公司的最大利益。每份協議應包括任何協議的條款公司的權利，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利，任何歸屬條款發行股票的條件、績效目標或事件，前提是股息（股票分紅除外）（根據本計劃第25條發行）或股息等價物可以累積，但不得在此之前支付，並且可以支付僅限於受股票獎勵約束的股票歸屬。在任何情況下，本協議均不得涵蓋股票增值權 (a) 的行使價格或基本價格（每股）低於普通股每股公允市場價值股票在授予之日或（b）自授予之日起十年後到期。

公司打算將該計劃和任何股票為基礎的根據本協議授予的獎勵不受《守則》第 409A 條的適用或符合第 (2)、(3) 和 (3) 款的要求《守則》第 409A 條 (a) 小節第 (4) 款，在適用的範圍內，應根據第 409A 條運營因此，根據任何股票獎勵（和適用的投資收益）遞延的任何薪酬均不得計入以下各項的收入《守則》第 409A 節。本計劃中的任何含糊之處均應解釋為實現本第8段所述的意圖。

9。基於績效的獎勵。

委員會應決定是否在績效期內，特定參與者的相應績效目標已達到，如果有，則進行認證並確定適用的績效獎勵金額。在這樣的績效期內不會頒發基於績效的獎勵直到委員會作出這種認證.根據績效獎勵發行的股票數量由績效期限的委員會應在委員會自行決定的時間向參與者支付報酬在該業績期結束後，以及根據第 25 條發放的任何股息（股票分紅除外）計劃）或累積的股息等價物只能根據此類基於績效的股票數量支付獎勵。

10。行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人員發出書面通知來行使（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知），以及根據本段規定支付股票總行使價的規定關於期權的行使，以及期權協議中規定的任何其他條件的行使。這樣通知應由行使期權的人簽署（該簽名可以以電子方式以可接受的形式提供）管理人），應説明行使期權的股票數量，並應包含任何陳述本計劃或期權協議所要求。支付行使該期權的股份的行使價應 (a) 以美元現金或支票支付；或 (b) 由署長酌情通過交付方式支付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的具有公平市場的普通股截至行使之日的價值等於期權所持股份數量的總現金行使價行使；或 (c) 由管理人酌情行使，要求公司保留行使後本可發行的股份期權的公允市場價值等於期權總行使價的若干股票行使期權的股份數量；或 (d) 根據無現金原則，由管理員自行決定與證券經紀公司共同制定並經署長批准的行使計劃；或 (e) 由證券經紀公司自行決定管理員，由上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合或 (f) 自行決定

管理人，通過支付其他合法費用由署長決定考慮。儘管如此，署長只能在行使時接受此類付款符合《準則》第 422 條允許的 ISO。

然後，公司應在合理的時間內將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）可能是）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，可以明確理解的是，發行和為了遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券法或 “藍天法”），要求公司事先對股票採取任何行動到它們的發行。股份在交割時應為已全額支付的不可評估股份。

11。與發行有關的付款股票補助、股票獎勵和股票發行。

任何需要的股票補助或股票獎勵應在 (a) 中支付授予此類股票補助或股票獎勵的股票的購買價格美元現金或支票；或 (b) 由署長自行決定，通過交付普通股持有至少六個月（如果需要避免負面會計待遇），並且公允市場價值等於向股票補助或股票獎勵的購買價格付款的日期；或（c）由管理員自行決定，由上述 (a) 和 (b) 的任何組合；或 (d) 由管理員酌情決定，支付此類其他合法對價由管理員決定。

公司應在適用者的要求下協議，合理地立即向參與者交付此類股票補助或股票獎勵所依據的股份（或參與者的倖存者（視情況而定），但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定時什麼構成 “合理及時”，眾所周知，股票的發行和交付可能會延遲公司為遵守任何法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天”）而進行的法律），要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。

12。作為股東的權利。

沒有持有股票權的參與者除非在適當行使期權之後，否則被授予者應作為股東擁有該股票權所涵蓋的任何股份的權利或按照任何協議的規定發行股份，股份的總行使價或購買價格（如果有）的投標以參與者的名義購買股份並在公司的股份登記冊中註冊。

13。的可分配性和可轉讓性股票權利。

根據其條款，授予參與者的股票權利除了 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 經批准後，參與者不得轉讓由管理人自行決定並在適用協議中規定，前提是不得轉讓任何股票權利價值參與者。儘管有上述規定，除非符合上述第 (i) 條，否則轉讓的ISO將不再有效符合 ISO 資格。參與者在事先獲得管理人批准的情況下指定股票權的受益人，以及以署長規定的形式進行的，不應被視為本段禁止的轉讓。除上述規定外在參與者的一生中，股票權利只能由該參與者（或其合法參與者）行使或發放給他們代表），不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受到處決、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的行為違反本計劃條款的任何股票權利或根據該股權授予的任何權利，或徵收任何附加物或類似物的權利根據股票權利進行處理，應無效。

14。對終止選項的影響因故或死亡或殘疾以外的服務。

除非參與者中另有規定期權協議，在終止與公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問）時達成的期權協議在參與者行使期權之前，以下規則適用：

(a) 停止的參與者成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問（出於除因原因、殘疾而解僱以外的任何原因）或死亡（分別在第15、16和17段中有特殊規定的事件），可以行使授予的任何期權他或她在終止服務之日可以行使期權的範圍內，但只能在管理員的期限內行使已在《參與者期權協議》中指定。

(b) 除非分段另有規定 (c) 下文或第16或17段，在任何情況下，意在成為ISO的期權都不得在三個月後行使參與者終止僱用。

(c) 本款的規定，而不是第 16 或 17 款的規定，應適用於隨後成為殘疾人或在終止後死亡的參與者就業、董事身份或諮詢情況；但是，如果參與者在三個月內殘疾或死亡，則前提是參與者在三個月內死亡在僱傭、董事身份或諮詢服務終止後，參與者或參與者的倖存者可以行使期權在參與者終止服務之日起一年內，但在任何情況下都不在到期之日之後期權期限。

(d) 不管怎樣如果是在參與者終止僱傭、終止董事身份或解僱之後，則與此相反諮詢服務，但在行使期權之前，署長確定，在參與者行使期權之前或之後終止，參與者從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止任何行使任何期權的權利。

(e) 參與者本計劃允許因暫時殘疾（任何殘疾）而缺席公司或關聯公司的期權在此期間，除本協議第 1 款所定義的殘疾，或出於任何目的請假的人不得如果有任何此類缺席，則僅憑這種缺席就被視為已終止該參與者的聘用和董事身份或向公司或關聯公司提供諮詢，除非管理員另有明確規定；但是，前提是，對於ISO，管理員批准的任何超過三個月的休假，除非根據合同或保障再就業權的法規應使該ISO在六個月之日成為不合格期權在此類休假開始之後.

(f) 除非法律要求或按照參與者期權協議的規定，根據本計劃授予的期權不受參與者期權變更的影響只要參與者繼續是員工、董事或顧問，公司和任何關聯公司內部或其中的地位公司或任何關聯公司的。

15。對終止選項的影響為公益服務。

除非參與者中另有規定期權協議，如果參與者的服務（無論是員工、董事還是顧問）為公司或關聯公司在其所有未兑現期權行使之前因故被終止：

(a) 全部未結清和未行使自參與者被通知因故終止服務之日起，期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於事件這些行為發生在參與者終止服務之前，也不一定是管理員的調查結果原因發生在終止之前。如果管理員決定，在參與者終止服務之後，但在此之前行使期權時，參與者在解僱之前或之後從事的行為這將構成原因，則行使任何期權的權利將被沒收。

16。對因殘疾而終止服務選項的影響。

除非參與者期權中另有規定協議：

(a) 停止的參與者因殘疾成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問可以行使授予的任何期權該參與者，前提是期權已可行使但截至參與者行使之日尚未行使因殘疾而終止服務；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算自參與者因殘疾而終止服務之日起的一部分額外歸屬權利如果參與者未變為殘障人士，則已在下一個歸屬日期累積。按比例分配應根據應計天數進行分配在參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期內。

(b) 殘疾參與者可以僅在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如此，如果出現以下情況，參與者日後可能能夠行使部分或全部股票的期權參與者沒有因殘疾而被解僱，而是繼續擔任員工、董事或顧問，如果更早，則繼續擔任員工、董事或顧問期權最初規定的期限。

17。對僱員、董事任職期間死亡選擇的影響或顧問。

除非參與者期權中另有規定協議：

(a) 如果死亡如果參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則可以行使該期權由參與者的倖存者提供，前提是期權已可以行使，但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算，直至死亡之日如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累積的任何額外歸屬權。比例應為基於參與者死亡之日之前的當前歸屬期內累積的天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，他們必須採取一切必要措施在死亡之日後的一年內行使期權儘管死者本可以行使部分或全部股份的期權，但該參與者的期權如果他或她沒有去世並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者，如果更早，則在原來的日期內期權的規定期限。

18。終止服務對以下方面的影響未被接受的股票補助和股票獎勵。

如果服務終止（是否在參與者接受股票補助之前，出於任何原因作為公司或關聯公司的員工、董事或顧問）或股票獎勵並支付了收購價格，如果需要，此類補助將終止。

為了本第 18 款和第 1 款的目的下文第 19 條是根據本計劃向其發放股票補助或股票獎勵但缺席本公司工作的參與者或因暫時殘疾（本文第 1 款中定義的殘疾以外的任何殘疾）與關聯公司共享，或者出於任何目的休假, 在任何此種缺勤期間, 不應僅憑此被視為缺勤, 終止該參與者在公司或關聯公司的僱用、董事身份或諮詢服務，除非管理員可以以其他方式明確規定。

此外，就本款而言，第 18 款以及下文第19段，不得處理公司內部或內部及任何關聯公司之間的任何僱傭或其他服務的變動只要參與者繼續是員工、董事或顧問，即終止僱傭、董事身份或諮詢服務公司或任何關聯公司的。

19。對股票補助和股票的影響因原因、死亡或殘疾而終止服務的裁決。

除非參與者中另有規定協議，如果出於除解僱以外的任何原因（無論是員工、董事還是顧問）終止服務對於下文第20、21和22段有特殊規定的原因、死亡或殘疾，在所有沒收條款之前或公司的回購權已失效，則公司有權取消或回購該數量的股份受股票授予或股票獎勵的約束，該公司的沒收或回購權尚未失效。

20。對股票補助和股票的影響因故終止服務的裁決。

除非參與者中另有規定協議，如果參與者的服務（無論是作為員工、董事還是顧問）向公司或關聯公司因以下原因被解僱：

(a) 受任何限制的所有股份仍受沒收條款約束或公司應享有回購權的股票補助或股票獎勵自參與者被通知因故終止服務之時起，應立即沒收給公司。

(b) 原因不限於事件這些行為發生在參與者終止服務之前，也不一定是管理員的調查結果原因發生在終止之前。如果管理員在參與者終止服務後確定在參與者解僱之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，那麼受任何股票授予或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司已遵守的所有股票公司應立即沒收終止之日的回購權。

21。對股票補助和股票的影響因殘疾而終止服務的裁決。

除非參與者另有規定協議，如果參與者不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則由於殘疾原因：在沒收條款或公司的回購權當日未失效的範圍內殘障人士，可以行使這些權利；但是，前提是如果此類沒收條款或回購權失效此類條款或權利應定期失效，但僅限於受此類股票補助約的股份的比例部分或截至殘障之日的股票獎勵，如果參與者沒有成為殘障人士，則該獎勵將失效。按比例分配應以殘疾日期之前的累積天數為基礎。

署長應作出決定包括殘疾是否發生及其發生的日期（除非另一項規定了此類確定程序）公司與該參與者之間的協議，在這種情況下，應使用此類程序進行此類決定）。如果要求，參與者應由署長選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用應支付由公司提供。

22。對股票補助和股票的影響僱員、董事或顧問期間的死亡獎勵。

除非參與者中另有規定協議，以下規則適用於參與者死亡而參與者是員工、董事或公司或關聯公司的顧問：在沒收條款或公司回購權的範圍內在死亡之日未失效，可以行使；但是，如果是這種沒收條款或權利，如果回購定期失效，則此類條款或權利將在股份標的按比例部分的範圍內失效在參與者死亡之日之前獲得的股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，則該獎勵本應失效。按比例分攤應以參與者死亡之日之前的累積天數為基礎。

23。購買以進行投資。

除非股份的發行和出售已根據《證券法》進行有效註冊，公司沒有義務根據本計劃發行股票，除非直到滿足以下條件為止：

(a) 該人獲得股票權利的人應在收到股份之前向公司保證該人正在收購此類股份用於他或她自己的賬户，用於投資，而不是為了分配任何此類物品或與之相關的出售股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或其中的説明）條款的約束形式基本相似），應在證明根據此類行使發行的股票的證書上簽字，或這種股票權利的授予：

“此證書所代表的股份已被用於投資，任何人，包括質押人，均不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》，此類股票的註冊聲明應生效，或 (b) 公司應已收到令其滿意的律師的意見，即根據該法可獲得註冊豁免，而且（2）應遵守所有適用的州證券法。”

(b) 由其酌情決定管理人，公司應已收到其法律顧問的意見，即股票可以按照證券的規定發行未經註冊即可採取行動。

24。公司的解散或清算。

公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有截至該日尚未行使的期權，以及所有股票補助和股票獎勵在適用協議要求的範圍內，未被接受的將終止並失效；但是，前提是如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者有權在解散或清算前立即行使或接受任何股票自解散前夕起股權可行使或需要接受的範圍內的權利或清算。公司解散或清算後，任何未償還的股票獎勵應立即終止，除非由署長另行決定或在適用協議中特別規定。

25。調整。

在發生以下任何事件時，參與者在根據本協議授予其任何股票權利方面的權利應按下文規定進行調整，除非《參與者協議》中另有明確規定。

(a) 股票分紅和股票分裂。如果 (i) 普通股應細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司應將任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅髮行，或 (ii) 額外股份或新股或不同股票公司的股份或其他證券或其他非現金資產是根據此類普通股分配的，每股股票權利和根據該權利可交割的普通股數量應按比例適當增加或減少，並且應進行適當的調整，包括行使中的每股基本價格或購買價格以及適用的績效目標到傑出的績效獎項以反映此類事件。受第3 (a) 段限制的股份數量以及 4 (c) 還應根據此類事件的發生相應調整。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或收購公司，則管理人或承擔公司在本協議項下義務的任何實體的董事會（“繼任董事會”），對於未決的備選方案，應當：(i) 通過以下方式為繼續使用此類備選方案作出適當規定在公平的基礎上，對受此類期權約束的股份要麼是已發行股票的應付對價與公司交易相關的普通股或任何繼任者或收購實體的證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須在當時的範圍內行使此類期權（（A）可行使或 (B) 由管理員自行決定是否可以部分或全部行使任何此類期權（本項的目的），在該通知發出之日起的指定天數內，在該期限結束時尚未行使的期權應終止；或 (iii) 終止此類期權以換取一定金額的支付等於此類公司交易完成時向普通股數量持有人支付的對價該期權本可以行使的股票（要麼是（A）在當時可行使的範圍內，要麼（B）管理員的自由裁量權，就本項而言，任何此類期權均可部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上述第 (iii) 款支付的款項，在如果是公司交易，其對價全部或部分不是現金，則對價為其他應按董事會善意確定的公允價值對現金進行估值。

關於未償還的股票補助，管理人或繼任委員會應為在相同條款下繼續提供此類股票補助做出適當規定，條件是，在公平的基礎上替代受此類股票補助約束的股票，要麼是應付的對價與公司交易相關的已發行普通股或任何繼任者或收購者的證券實體。除上述規定外，對於任何公司交易，管理人可以在完成後提供在公司交易中，每筆未償還的股票補助均應終止，以換取支付等於對價的金額此類公司交易完成後支付給包含此類股票補助的普通股數量的持有人（在某種程度上，此類股票補助不再受當時有效的沒收或回購權的約束，或由其自行決定管理人，此類公司交易的所有沒收和回購權均被放棄）。

在採取本規定允許的任何行動時第25（b）段，本計劃不要求管理人處理參與者持有的所有股票權和所有股票權，或相同類型的所有股票權利。

(c) 資本重組或重組。如果對公司進行資本重組或重組，但公司交易所依據的證券是公司或其他公司的已發行普通股發行股票，參與者在行使後即行使在資本重組或重組後接受的期權或接受股票補助應有權按所支付的價格獲得收益此類行使或接受（如果有），如果行使該期權，本應獲得的替代證券的數量或在此類資本重組或重組之前接受的股票補助。

(d) 對基於股票的調整獎項。在上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件發生後，任何未償還的基於股票的股票應適當調整獎勵以反映此類分段中描述的事件。管理員或繼任委員會應確定根據本第 25 款作出的具體調整，包括但不限於任何公司的調整在不違反第4款的前提下，交易的決定應是決定性的。

(e) 修改期權。儘管如此，根據上文 (a)、(b) 或 (c) 分段對期權所作的任何調整均應只有在署長確定此類調整是否會 (i) 構成對任何調整的 “修改” 之後才能作出 ISO（該術語在《守則》第 424 (h) 條中定義）或 (ii) 對持有人造成任何不利的税收後果期權，包括但不限於《守則》第 409A 條規定的期權。如果署長確定此類調整對期權進行交易將構成修改或其他不利的税收後果，它可以自行決定不作出此類調整，除非期權持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且此類書面形式表明持有人充分了解這種 “修改” 對其所得税待遇的後果轉到選項。本段不適用於加速授予任何可能導致國際標準化組織任何部分違反了《守則》第 422 (d) 條中規定的年度歸屬限制，如第 6 (b) (iv) 段所述。

(f) 變更控制。如果繼承公司拒絕承擔或替代本段規定的股權 25，參與者應完全歸屬其所擁有的每項未償還股權，並在適用的情況下可以行使或賺取不得以其他方式歸屬、行使或獲得。如果股票權利完全歸屬、可行使或獲得（如適用）在發生公司交易或控制權變更時，署長應通知每位參與者以書面或電子形式表示 (i) 股權應在一段時間內完全歸屬和行使由管理員決定，所有未償還的股票權利將在該期限到期時終止， (ii) 任何應支付股份或其他款項的股票權利應在公司成立之前立即支付交易或控制權變更就好像完全歸屬或已獲得。就本段而言，股票權利應為如果在公司交易或控制權變更之後，假定的股票權利賦予了以下權利，則視為假定在公司交易或控制權變更之前，購買或接收每股受股票權約束的股份，在公司交易或控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）普通股持有人在交易生效之日持有的每股普通股（如果持有人是提供了對價選擇，即普通股大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型股票）；但是，前提是如果在公司交易或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股, 經繼承公司同意, 規定行使（或支付或歸屬，視情況而定）每項股權時應獲得的對價受股票權利約束的股份，僅為繼承公司或其母公司的普通股，公允市場價值等於普通股持有人在公司交易或控制權變更中獲得的每股對價。

26。證券的發行。

除非本文另有明確規定，否則不發行公司出售的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均應影響且不進行調整因此，應根據受股票權利約束的股票的數量或價格來確定。除非本文另有明確規定，事先不得調整以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息適用於根據股票權利發行的任何股票。

27。部分股票。

不得根據該條款發行任何零碎股票計劃和行使股票權利的人應從公司獲得現金，以代替等於公平市場的部分股份其價值。

28。扣留。

如果任何聯邦、州或地方適用法律或政府要求繳納所得税、就業税、聯邦保險繳款法預扣款或其他金額與股票發行相關的參與者的工資、工資或其他報酬中應扣留的規定本計劃下的權利或股份或出於法律要求的任何其他原因，公司可以扣留參與者的薪酬，如果有，或者可能要求參與者向公司或本公司僱用或僱用的任何關聯公司預付現金參與者，除非有不同的預扣安排，包括股份的使用，否則此類預扣税的法定最低金額公司的普通股或期票，由管理人授權（法律允許）。出於本文的目的，為預扣工資而扣留的股票的公允市場價值應按下述方式確定上文第1段中規定的公允市場價值的定義，即截至行使之日前的最近可行日期。如果預扣股份的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，可能要求參與者將現金差額預付給公司或關聯僱主。

29。通知公司取消資格意向。

每位獲得 ISO 的員工都必須同意員工對根據以下規定收購的任何股份進行取消資格處置後，立即以書面形式通知公司執行國際標準化組織。取消資格處置在《守則》第 424 (c) 條中定義，包括任何處置（包括在 (a) 員工獲得 ISO 之日起兩年，或 (b) 一年（以較晚者為準）此類股份的任何出售或贈與（以較晚者為準）員工通過行使ISO收購股份之日起一年，除非該法第424（c）節另有規定代碼。如果員工在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，也不會取消資格處置之後可能會發生。

30。計劃的終止。

該計劃將於3月29日終止 2028 年，該日期自董事會通過之日起十年，以較早者為準經公司股東批准。本計劃可通過股東或董事會的投票提前終止公司董事；但是，任何此類提前終止均不影響在此之前簽訂的任何協議此類終止的生效日期。本計劃的終止不應影響迄今為止授予的任何股票權利。

31。計劃和協議的修改。

本計劃可由以下股東修改該公司。署長也可以對計劃進行修改；前提是署長批准的任何修正案，如署長批准確定的範圍需要股東批准必須獲得此類股東批准，包括不是限制，僅限於根據本計劃授予的任何或所有未償還的股票權或股票權獲得授予的資格所必需的範圍根據該法第422條可能向ISO提供的聯邦所得税優惠待遇計劃，並在一定範圍內必須使根據本計劃可發行的股票有資格在任何國家證券交易所上市或在任何全國自動系統進行報價證券交易商的報價系統。除本計劃第25段的規定外，署長不得沒有股東批准：降低期權的行使價或取消任何未平倉期權以換取行權較低的替代期權價格、任何股票補助、任何其他股票獎勵或現金。此外，署長不採取任何其他被認為採取的行動就適用證券交易所的股東批准規則而言，直接或間接的 “重新定價” 或股票上市所依據的交易商間報價系統，包括一般情況下被視為重新定價的任何其他行動公認的會計原則。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修改均不會產生不利影響他或她在先前授予的股票權下的權利，除非適用法律要求或必要進行此類修改以維護此類股票權利的經濟價值。經受影響參與者的同意，署長可以修改未結清的參與者協議的方式可能對參與者不利，但與本計劃並無矛盾。由署長酌情決定, 署長可以以對參與者不利的方式對未決協議進行修改。本段中什麼都沒有 31 應限制署長採取第25段所允許的任何行動的權力。

32。就業或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不是被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的就業、諮詢或董事身份，也不阻止參與者終止自己的工作、諮詢或董事身份，或賦予任何參與者以下權利在任何時間內被公司或任何關聯公司聘用或提供其他服務。

33。第 409A 節。

如果參與者是 “指定員工” 正如其離職時所定義的《守則》第 409A 條（並根據公司及其關聯公司的程序適用）在服務期內，根據本計劃或根據股票獎勵發放而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免後），並在第 409A 條要求的範圍內根據該守則，在以下日期以較早者為準，不得根據本計劃或股票獎勵支付任何款項：(i) 第一天，以較早者為準參與者離職後的第七個月，或 (ii) 參與者的死亡日期；前提是，但是，在這六個月期間拖延的任何款項應一次性總額支付，不計利息參與者離職後第七個月的第一天。

署長應通過以下方式管理本計劃旨在確保計劃下受《守則》第409A條約束的股票權利符合要求而且該計劃下的期權不受該法第409A條要求的約束，但管理人也不例外也不是任何董事會成員，也不是公司或其任何關聯公司，也不是根據本協議代表公司行事的任何其他人，管理員或董事會應以任何收入加速增加或徵收為由對參與者或任何倖存者承擔責任與股票權利有關的任何額外税收或罰款，無論是因為未能滿足第 409A 條的要求《守則》或其他內容。

34。賠償。

既不是董事會也不是管理員，也不是任何任何一方的成員或公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工，均應對任何作為或不作為承擔責任，解釋、解釋或本着誠意作出的與本計劃有關的責任的決定，公司特此同意賠償董事會成員、委員會成員和公司員工，以及其母公司或子公司就任何此類索賠引起的任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師費）作出的賠償在法律允許的最大範圍內，作為、不作為、解釋、解釋或決定。

35。回扣。

儘管包含任何相反的內容在本計劃中，公司可以向參與者追回從任何股權（無論是否結算）或原因中獲得的任何補償如果公司當時的回扣政策生效，參與者將喪失任何股票權利（無論是否歸屬）被觸發。

36。管轄法律。

本計劃的解釋和執行應遵循以下規定特拉華州法律。