1934法案註冊編號1-14700

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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6-K表格

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外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

1934年證券交易法

2024年6月

(委員會文件號碼: 001-14700)

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臺積電有限公司

(向英語翻譯的註冊名稱)

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六號麗新路8號

新竹科學園區

中國臺灣省

(主要領導機構的地址)

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請勾選指示符，指明申報人是否在20-F或40-F表格的覆蓋下提交或將要提交年度報告。

表格20-F x​​​​​​​         表格40-F o

如適用，註冊人應在根據101(b)(1)規則提交表格6-K的紙張上打勾：o

如適用，註冊人應在根據101(b)(7)規則提交表格6-K的紙張上打勾：o

臺灣積體電路製造股份有限公司

(“TSMC”；紐交所：TSM)

特此報告：1）臺積電董事會、高級主管及擁有超過臺積電已發行普通股總股本10%以上的股東股份持有情形；2）臺積電董事會、高級主管及擁有超過臺積電已發行普通股總股本10%以上的股東普通股質押情形變動；3）臺積電及其子公司的資產取得及處分情形；4）董事會核準的資本開支；及5）臺積電及其子公司發行的無抵押債券情形，均截至2024年5月。

1.臺積電董事會、高管和持有臺積電總流通股大於10%的股東股份變更情況：

標題			姓名			截至持有股份數量（注1）						變動
						2024年4月30日			2024年5月31日
董事長（注2）			Mark Liu			12,967,987			12,968,366			379
高級副總裁			羅瑋仁			1,396,328			1,363,328			（33,000）
高級副總裁			Cliff Hou			497,007			498,212			1,205
高級副總裁及首席財務官			黃文祥			1,660,169			1,660,178			9
副總裁			Jonathan Lee			401,552			402,988			1,436

注1：持股量包括關聯方持有的股份。
注2：劉德音博士已在2024年6月4日股東常會後退任董事長。

2.董事會、高管和持有臺積電總流通股大於10%的股東股份質押變更情況: 不適用。

3.臺積電及其子公司資產收購和處置情況：
固定收益投資：收購金額為新臺幣201億元，賣出金額為新臺幣10億元。

4.臺積電董事會核準的資本開支：本月無。

5. TSMC及其子公司發行的無擔保債券：

發行

此外，公司還與LIFE Tranche同時進行了一筆經紀人定向增發，發行了1,312,500股普通股，以適用於NI 45-106打算髮行人融資豁免以外的豁免規定發行，總收益為210萬美元。LIFE Tranche與同時進行的私募股份部分合在一起構成了本次定向增發的全部。

發行期間

總額 （以億為單位）

票面利率

償還和付息

113-2

A

2024年5月至2029年5月

新臺幣4.9億

1.98%

彈託償還；每年支付利息

B

2024年5月至2034年5月

新臺幣6.6億

2.10%