附錄 99.5

提名和公司治理委員會章程

的

金色天堂集團控股有限公司

本次提名和公司提名金天堂董事會（“董事會”）通過了治理委員會章程（“章程”） 2023年3月29日，開曼羣島豁免公司（“公司”）集團控股有限公司並將立即生效。

I. 目的

提名的目的而公司治理委員會（“委員會”）將協助董事會履行董事會的職責關於：

1. 識別並推薦合格的董事候選人將在下次年度股東大會（或特別股東大會）上選出將在哪些會議上選舉董事）；

2. 識別並推薦合格候選人填補董事會的任何空缺;

3. 每年根據董事會的獨立性、資格、經驗和可用性等特點，審查董事會的組成董事會成員；

4. 監督董事會的評估；及

5. 監控遵守公司商業行為和道德準則的情況，包括審查公司的充分性和有效性公司的內部規則和程序，以確保遵守適用的法律和法規。

除了權力以及本章程明確賦予委員會的職責，委員會可行使任何其他權力並行使任何董事會根據公司的備忘錄和章程不時賦予其的其他職責，不時修訂（“條款”）。董事會在以下方面賦予委員會的權力和責任委員會可在未經董事會批准和做出任何決定的情況下酌情行使和執行本章程或其他章程委員會做出（包括任何行使或不行使本委員會根據下述授權給委員會的任何權力的決定）應由委員會自行決定。在賦予它的權力和責任範圍內行事時，委員會擁有並可能行使董事會的所有權力和權力。在法律允許的最大範圍內，委員會應有權決定哪些事項屬於所賦予的權力和責任的範圍。

二。成員資格

委員會應由以下人員組成根據董事會的業務判斷, 由董事會確定的三名或更多董事會成員組成, 每人都有經驗, 這將有助於處理委託給委員會的事項.此外，委員會至少過半數的成員應在《納斯達克上市規則》生效後的 90 天內滿足《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的獨立性要求公司在F-1表格上發表的與公司首次公開募股有關的註冊聲明（“生效時間”），委員會的所有成員都應滿足納斯達克第 5605 (a) (2) 條的獨立性要求《上市規則》自生效時間一週年起生效。

委員會的成員，包括委員會主席 (“主席”) 應由董事會任命.委員會成員可能會被免職董事會不論是否有正當理由，均向委員會提出。委員會適當採取的任何行動均應有效和有效，不論是或不是，在採取這種行動時委員會的成員後來被認定不符合成員資格要求此處提供。

三。會議和程序

主席（或在他或她身上）缺席，應有一名成員（由主席指定）主持委員會的每次會議並制定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的通知和舉行會議的規則和程序，前提是這些規則和程序不違背本條款中適用於委員會的任何規定。

委員會將舉行會議定期舉行, 每年至少兩次, 並在委員會認為必要或適當時更頻繁地進行.一個委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話會議進行，使每位與會者都能相互聽見。除了根據法律規定，所有事項均應由委員會全體成員的簡單多數批准。

所有非管理層主管不是委員會成員的人可以出席和觀察委員會的會議，但不得參加任何討論或除非委員會邀請, 否則應進行審議, 而且無論如何都無權表決.委員會可酌情決定, 在其會議中包括公司管理層成員或委員會認為宜出席的任何其他人士而且是適當的。儘管有上述規定，委員會仍可將任何人排除在會議之外，包括任何非管理人員董事，他不是委員會成員。

委員會可以保留委員會認為可取和適當的任何獨立律師、專家或顧問。委員會還可使用公司的定期法律顧問或其他顧問向公司提供的服務。公司應提供適當的資金，按照委員會的決定, 用於向委員會僱用的任何此類人員支付補償和支付一般行政費用委員會履行其職責所必需或適當的開支。委員會應擁有保留的唯一權力並終止任何用於識別候選董事的搜索公司，包括批准此類搜索公司的唯一權力費用和其他保留條款。

主席應向在適當時候以及應董事會主席的另行要求，向董事會通報委員會的活動。

IV。職責和責任

1。(a) 在每次選舉或連選董事的年度股東大會之前的適當時候，委員會應向理事會推薦委員會在行使判斷時認定的候選人，供理事會提名資質良好，願意服務。

(b) 在之後的適當時間董事會出現空缺或董事告知董事會其辭職意向，委員會應向董事會建議委員會在行使判斷時認定的候選人由董事會任命以填補空缺具備良好的資格，願意並願意服務。

2。這個委員會應每年審查每位現任董事的業績，並在確定時應考慮此類評估的結果是否建議延長該董事的任期。

3.這個委員會應在董事會對其自身業績和管理層績效的年度審查中監督董事會，並將提出適當的建議以提高性能。

4。這個委員會應考慮、制定並向董事會建議有關公司治理事宜的政策和程序根據證券交易委員會頒佈的任何規則或其他規定，可能需要或要求披露委員會認為是可取和適當的.

5。這個委員會應每年評估自己的業績，包括其遵守本章程的情況，並向董事會提供關於修改委員會管理程序或政策的任何建議。委員會應進行此類評估和審查以其認為適當的方式。

6。這個委員會應定期向董事會報告其調查結果和行動。

7。這個委員會應至少每年審查和重新評估本章程，並將任何建議的修改提交董事會審議。

五、代表團職責範圍

在履行其職責時, 委員會有權在一致的範圍內將其任何或全部職責委託給委員會的小組委員會以及當時公司證券交易的市場的章程和適用的法律和規則。