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審計 委員會章程

的

金色 天堂集團控股有限公司

這個 金天堂董事會（“董事會”）通過了審計委員會章程（“章程”） 開曼羣島豁免公司（“公司”）集團控股有限公司將於2023年3月29日生效。

我。 目的

這個 審計委員會（“委員會”）的目的是監督公司的會計和財務報告流程 以及對公司財務報表的審計。委員會協助董事會履行以下方面的監督職責： (i) 公司財務報表的完整性；(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況； (iii) 獨立審計師的資格和獨立性；以及 (iv) 公司內部審計的表現 職能和獨立審計師。委員會應編寫證券交易委員會規則所要求的報告 （“SEC”）將包含在公司20-F表格的年度報告中。

在 除本章程明確賦予委員會的權力和責任外, 委員會還可行使任何其他權力和責任 根據公司備忘錄不時賦予董事會授予其的任何其他職責，並行使權力 以及不時修訂的公司章程（“章程”）。下放的權力和責任 委員會應在其認為適當的情況下行使和執行本章程或其他章程中所載的董事會 董事會批准的要求，以及委員會做出的任何決定（包括任何行使或不行使的決定） 根據本協議授予委員會的任何權力）應由委員會全權酌情決定。在範圍內行事時 在所授予的權力和責任中，委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限。 在法律允許的最大範圍內，委員會應有權決定哪些事項屬於權力範圍 以及委託給它的責任。

儘管如此 綜上所述，委員會的職責僅限於監督。儘管委員會負有規定的責任 在本章程中，委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務狀況 報表和披露是完整和準確的，符合公認的會計原則且適用 法律、規章和條例。這些是公司管理層（“管理層”）和獨立人員的責任 審計員。

此外， 審計文獻，尤其是第71號會計準則聲明，將 “審查” 一詞定義為包括特定的 獨立審計師應採取的一套必要程序。委員會的成員不是獨立審計師，而且 本《憲章》中使用的 “審查” 一詞並不意指這種意思，也不應被解釋為暗示 委員會成員可以或應該遵循審計員審查財務報表所要求的程序.

二。 成員資格

這個 根據董事會的決定，委員會應由至少三名董事會成員組成。委員會每位成員都應有經濟上的保障 董事會在業務判斷中確定的識字能力，或者必須在之後的合理時間內具備財務知識 他或她被任命為委員會成員.委員會成員必須 (i) 未參與財務報告的編制 該公司或本公司任何現任附屬公司在過去三年中的任何時候的陳述；以及 (ii) 能夠閲讀 並瞭解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 委員會成員無需從事會計和審計專業，因此，有些成員可以 不是財務問題或涉及審計或會計事務的專家。但是，委員會中至少有一名成員必須 具有董事會在業務判斷中確定的會計或相關財務管理專業知識。此外，至少 根據美國證券交易委員會採用的定義，委員會的一名成員應為 “審計委員會財務專家”，或者應該 擁有《納斯達克上市規則》所指的財務複雜性，或者公司應在其年度報告中披露 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求填寫20-F表格，原因至少為 委員會的一位成員不是 “審計委員會財務專家”。

在 根據納斯達克上市第 5605 (a) (2) 條的定義，委員會中至少有大多數成員應是獨立的 規則，並將在《交易法》生效後的90天內滿足《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求 公司在F-1表格上發表的與公司首次公開募股有關的註冊聲明（“生效 時間”）。從交易法開始，所有委員會成員都必須滿足《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求 生效時間一週年。任何委員會成員不得同時在另外兩個以上的審計委員會中任職 上市公司，除非董事會確定此類同步服務不會損害該成員的有效能力 在委員會任職，該決定將在公司的20-F表年度報告中披露。

這個 委員會成員，包括委員會主席（“主席”）應由董事會任命。委員會 董事會無論有無理由均可將成員從委員會中撤職。

三。 會議和程序

這個 主席（如果主席缺席，則由主席指定一名成員）主持委員會的每次會議並制定議程 用於委員會會議。委員會應有權制定自己的通知和行為規則和程序 只要不違背本條款中適用於委員會的任何規定即可.

這個 委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，並在委員會認為必要時更頻繁地舉行會議。除非有必要 根據法律，所有事項均應由委員會全體成員的簡單多數批准。

這個 委員會應分別定期與管理層、內部審計師和獨立審計師舉行會議。任何會議 委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話會議或類似的通信設備進行，每位與會者 能聽見對方的聲音。

全部 非委員會成員的非管理董事可以出席和觀察委員會的會議，但不得參加 在任何討論或審議中, 除非委員會邀請, 而且無論如何都無權表決.該委員會 可自行決定在其會議中包括公司管理層成員, 獨立審計師的代表, 內部審計師、公司僱用或聘用的任何其他財務人員或委員會出席會議的任何其他人員 認為是必要或適當的。儘管如此，委員會還可將任何人排除在會議之外 它認為合適，包括但不限於任何非委員會成員的非管理董事。

這個 委員會可以聘請委員會認為的任何獨立律師、專家或顧問（會計、財務或其他方面） 是必要或適當的。委員會還可以使用公司的定期法律顧問或其他顧問的服務 給公司。公司應根據委員會的決定提供適當的資金，用於向公司支付薪酬 用於提供或發佈審計報告或進行其他審計、審查或認證服務的獨立審計師， 用於向委員會僱用的任何律師、專家或顧問支付賠償，以及支付委員會僱用的普通管理費用 履行其職責所必需或適當的委員會。

這個 委員會可在賦予委員會的權力和責任範圍內對任何事項進行或授權調查 委員會。

IV。 權力和責任

1。 任命和監督。委員會應直接負責任命、薪酬、留用、免職和 監督獨立審計師的工作（包括解決管理層與獨立審計師之間的任何分歧） （關於財務報告），目的是編制或發佈審計報告或相關工作，或進行其他審計、審查， 或為公司提供認證服務，獨立審計師應直接向委員會報告。

2。 服務預先批准。在公司或其子公司聘請獨立審計師進行審計或非審計之前 服務，委員會應預先批准聘用。不需要委員會預先批准審計和非審計服務 如果服務合同是根據委員會制定的預先批准政策和程序簽訂的 公司聘請獨立審計師，前提是詳細説明具體的政策和程序 服務, 委員會會被告知所提供的每項服務, 此類政策和程序不包括委員會的授權 《交易法》對管理層的責任。委員會可委託委員會的一名或多名指定成員 授予預先批准的權力，前提是此類預先批准必須在隨後的會議上提交給委員會。如果 委員會選擇制定有關非審計服務的預先批准政策和程序，必須向委員會通報每項政策和程序 獨立審計師提供的非審計服務。委員會對非審計服務（審查和認證除外）的預先批准 如果此類服務屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則也不需要服務）。

3. 獨立審計師的獨立性。 委員會應至少每年審查獨立性和質量控制程序 獨立審計師以及獨立審計師提供的高級人員的經驗和資格 為公司提供審計服務。 在進行審查時：

(i) 委員會應獲得並審查獨立審計師編寫的描述 (a) 審計公司內部情況的報告 質量控制程序以及 (b) 最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題 審計公司，或政府或專業機構的任何詢問或調查，在過去五年內，尊重 審計公司進行的一次或多次獨立審計，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；

(ii) 委員會應確保獨立審計師至少每年編寫和提交一份描述所有關係的書面聲明 獨立審計師與公司之間。委員會應積極與獨立審計師進行對話 關於委員會認為可能影響其客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務 獨立審計師。如果委員會認為有必要進行進一步調查，則委員會應在以下方面採取適當行動 迴應獨立審計師的報告，以確認審計師的獨立性；

(iii) 委員會應向獨立審計師確認獨立審計員遵守合夥人輪換要求 由美國證券交易委員會設立；以及

(iv) 如果適用，委員會應考慮獨立審計師是否提供了任何允許的信息技術 向公司提供服務或其他非審計服務符合維持獨立審計師的獨立性。

4。 與管理層、獨立審計師和內部審計師會面。

(i) 委員會應就每次年度審計與管理層、獨立審計師和內部審計師會面，以討論 審計範圍、應遵循的程序和審計的人員配置。

(ii) 委員會應審查並與管理層和獨立審計師討論任何重大的資產負債表外交易, 安排, 債務（包括或有債務），以及公司與委員會所屬未合併實體的其他關係 已知悉，這些內容未出現在公司的財務報表中，並且可能會對當前或未來產生重大影響 公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要組成部分 的收入或支出。

(iii) 委員會應與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，包括 公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露 包含在公司20-F表的年度報告中。

5。 與獨立審計師的單獨會議。

(i) 委員會應與獨立審計師一起審查獨立審計員在此期間可能遇到的任何問題或困難 審計工作的過程，包括對活動範圍或訪問所需信息或任何重要信息的任何限制 不同意管理層和管理層對此類問題的迴應。

(ii) 委員會應與獨立審計師討論該審計員必須就以下問題向委員會提交的報告： (a) 應採用的所有關鍵會計政策和慣例；(b) 美國公認會計原則範圍內的所有政策和慣例替代處理方法 涉及管理層和獨立審計師討論的重要項目，包括使用的後果 此類替代披露和處理方法，以及獨立審計師首選的待遇；以及 (c) 撰寫的所有其他材料 獨立審計師與管理層之間的溝通，例如任何管理層信函、管理層陳述信、報告 關於內部控制的意見和建議、獨立審計師的聘用書、獨立審計師的意見 獨立信, 未經調整的審計差額表以及未記錄的調整和改敍清單 (如有).

(iii) 委員會應與獨立審計師討論第《審計準則聲明》中要求討論的事項。 61，“與審計委員會的溝通”，當時生效。

6。 建議將財務報表納入年度報告。委員會應根據上文各段的審查和討論 以上第4 (iii) 和5 (iii) 段，並以獨立審計師就其獨立性和討論情況所作的披露為依據 根據上文第3 (ii) 分段就這種獨立性問題與審計員共同決定是否向理事會建議 經審計的財務報表應包含在公司受審計的財政年度的20-F表年度報告中。

7。 委員會應與管理層和獨立審計師討論公司的收益新聞稿（特別是 專注於任何 “預期” 或 “調整後”（非公認會計準則信息），以及財務信息和收益指導 提供給分析師和評級機構。委員會在這方面的討論可能是一般性的 (即討論) 應披露的信息類型和要披露的類型），並且不必在每項收益之前公佈 發佈或公司可能提供收益指導的每種情況。

8。 委員會應審查公司（包括其任何子公司和合並關聯公司）的所有關聯方交易 持續進行, 所有此類交易必須事先得到委員會的批准.所有關聯方交易應為 根據適用的法律和監管要求披露。委員會認識到，在某些情況下 公司可能必須獲得性質、數量或質量或其他條件的產品或服務，而這些產品或服務不容易從那裏獲得 其他來源，或者當公司以可比的條件向關聯人提供產品或服務時 提供給無關第三方的內容。

a。 委員會應考慮委員會掌握的所有相關事實和情況，包括（如果適用），但不是 僅限於：

b。 委員會任何成員均不得參與對任何關聯方有關交易的任何審查、審議或批准 該成員或其任何直系親屬是其關聯人。董事會應僅批准相關內容 符合或不違背公司及其股東最大利益的當事方交易，如委員會 真誠地決定。

9。 委員會應與管理層和獨立審計師討論來自或與監管機構或政府機構的任何信函, 任何員工投訴或任何已發佈的與公司財務報表、財務相關的重大問題的報告 報告流程、會計政策或內部審計職能。

10。 委員會應與公司的內部或外部法律顧問討論提請委員會注意的任何法律事項 可以合理地預計，這將對公司的財務報表產生重大影響。

11。 委員會應要求管理層、獨立審計師和公司內部審計師保證公司 子公司和關聯實體（如果有）的運營符合適用的法律要求，包括披露 關聯方交易。

12。 委員會應與管理層討論公司有關風險評估和風險管理的政策。該委員會 應與管理層討論公司的重大財務風險敞口以及管理層為限制而採取的行動， 監控或控制此類暴露。

13。 委員會應監督公司商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查其充分性 以及公司確保適當合規的程序的有效性。

14。 委員會應審查公司會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性 以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟.

15。 委員會應審查內部審計部門的必要性以及任命, 替換, 調任或解僱內部審計部門高級經理或董事。委員會還應審查任何內部報告 內部審計部門編寫的致管理層（或其摘要），以及管理層的迴應。

16。 委員會應為公司獨立審計師的員工或前僱員制定明確的招聘政策。

17。 委員會應制定接收, 保留和處理公司收到的有關會計的投訴的程序, 內部會計控制或審計事項。委員會還應制定機密和匿名提交材料的程序 員工就可疑的會計或審計事宜發表意見。

18。 委員會應向公司提供委員會關於所要求的經審計的財務報表的報告 法規第306項S-K，用於包含在公司以20-F表格提交的每份年度報告中。

19。 委員會應通過其主席定期向董事會報告質量方面出現的任何問題，並與董事會一起審查 或公司財務報表的完整性、公司對法律或監管要求的遵守情況、業績 以及公司獨立審計師的獨立性、公司內部審計職能的履行情況或其他任何情況 委員會認為有必要或建議向董事會報告的事項。

20。 委員會應至少每年對委員會及其成員的業績進行評估，包括審查 委員會對本《憲章》的遵守情況。

21。 委員會應至少每年審查和重新評估本章程，並將任何建議的修改提交董事會審議。

V. 職責分配

在 在履行其職責時，委員會有權將其任何或全部職責委託給一個小組委員會 委員會在本條款和適用的法律法規和規則允許或符合其規定的範圍內 該公司證券當時交易的市場。

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