哈特福德2020年股票激勵計劃

1.Purpose

Hartford Financial Services Group，Inc.(“本公司”)2020年股票激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過提供與公司股東利益一致的股權所有權機會，吸引、保留、激勵和獎勵有望為公司做出重要貢獻的個人的持續長期業績。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括由薪酬及管理髮展委員會或本公司董事會指定的其他董事會委員會(“委員會”)決定的任何本公司現有或未來的母公司或附屬公司(“聯營公司”)，由經修訂的1986年國税法第424(E)或(F)節及其任何規定(“守則”)所界定。

2.Eligibility

委員會應指定有資格根據本計劃獲得獎勵(定義如下)的公司員工、高級管理人員和董事。委員會還可以指定公司的顧問和顧問(這些術語是根據1933年證券法修訂後的S-8表格或任何後續表格定義的)有資格獲得本計劃下的獎項。根據本計劃實際獲獎的每個人都被視為“參與者”。

3.《中國企業發展計劃》下的獎項

A.類型。該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為“獎勵”：期權(如第6節所定義)、SARS(如第7節所定義)、限制性股票(如第8節所定義的)、RSU(如第8節所定義的)、績效獎勵(如第9節所定義的)以及其他基於股票的獎勵(如第3(B)節所定義的)。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，委員會也不需要統一對待參與者。.

B.其他以股票為基礎的獎勵。委員會可授予股份獎勵(定義見第5節)，以及全部或部分參照股份或其他財產估值的其他獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)。此類其他基於股票的獎勵在授予時也可以作為結算根據該計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。

C.基於現金的獎勵。委員會或本公司也可根據本計劃授予以現金而不是股票結算或計價的獎勵(“現金獎勵”)。

D.代課學生獎。關於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，委員會可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(“替代獎勵”)。替代裁決可按委員會認為在有關情況下適當的條款授予。替代獎勵不應計入第5(A)節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何昇華，除非由於第422節和本準則相關規定的要求。

E.分紅或股息等價物。委員會可規定，限制性股票獎勵應計入股息，或RSU或業績獎勵應計入單位或等價物，以反映股份上宣佈的股息(“股息等價物”)，如獎勵協議所述。除非委員會另有決定，“公平市價”應視為

(B)於任何日期的收市價，須相等於一股於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的報告收市價，或如該日期並無股份出售，則為報出售價的最近日期的報告收市價，委員會可酌情作出釐定。該等股息或股息等價物(視何者適用而定)可以現金支付或以股份結算，並須遵守與適用獎勵相同的條款及條件(包括任何限制或歸屬期間(S)、支付日期或業績衡量(S))。在績效獎的情況下，股息等價物應在獲獎期內根據目標業績計入，然後在獲獎後根據獎的績效衡量結果進行調整。根據本計劃，期權和特別提款權均不得計入股息或股息等價物。未歸屬獎勵不得支付股息或股息等價物，股息或股息等價物也不支付利息。.

4.頒獎；管理及轉授

委員會有權根據本計劃頒發獎項。該計劃將由委員會管理，委員會可通過、修訂和廢除其認為適當的與該計劃有關的行政規則、指導方針和做法。委員會有充分的權力、酌情決定權和權力解釋、解釋和管理本計劃和根據本計劃簽訂的任何授標協議，除非董事會另有決定，否則這些解釋和解釋應是最終的、最終的，並在所有目的上對所有人具有約束力。委員會可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會根據該計劃作出的決定和決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論這些參與者是否處於類似的境地。

5.可供獎勵的股份

股數；計算股數

一、核定股數。根據第10節的調整，可根據本計劃(其中任何或全部獎勵可以是第6(B)節所界定的激勵股票期權的形式)為最多11,250,000股本公司普通股(“股份”)作出獎勵。該等股份將包括：(A)7,976,998股先前未根據任何計劃獲授權發行的股份，加上(B)先前計劃的總股份。就本節而言，“先前計劃股份”等於：

加

B.截至2020年2月29日，根據優先計劃須予獎勵的11,962,669股中的任何一股，這些股票隨後到期、終止或以其他方式交出、註銷、沒收或以現金結算，以代替公司普通股(包括實現預扣税款)。

自生效之日起，將不再根據之前的計劃授予其他獎勵。

三、分享數數。應使用以下規則來確定本計劃下可用於授予獎勵的股份數量，以實現本第5(A)節和第5(B)節中所包含的昇華：

A.份額應自獎項頒發之日起計算；之後。

B.受業績衡量的獎項的份額應根據獎項的授予日期按目標業績計算；

C.以現金結算的任何部分不得計入任何限額；

D.與被沒收、終止或交出的全部或部分獎勵相關的份額，應再次用於未來根據本計劃頒發的獎勵；

E.對於期權或SARS，所有或任何部分未行使和到期的受獎勵股票應可用於未來根據本計劃授予獎勵；

F.用於預扣税款的份額，不超過公司的最低法定預扣義務，與期權或SARS以外的獎勵有關的份額，應可用於本計劃下的未來獎勵授予；

激勵性股票期權獎勵應受到守則規定的任何進一步限制；

H.參與者在行使獎勵時購買股票時向公司交付的股份(以實際交付、認證或淨行使的方式)，不得加回可用於未來授予獎勵的股票數量；以及

本公司在公開市場上回購的股份不應增加可用於未來授予獎項的股票數量。

B.下層限制。根據第10條的規定進行調整後，適用以下股份數量限制：

I.每名參與者人數限制。

A.日曆年限制。根據該計劃下的獎勵，在任何日曆年可授予任何參與者的最高股票數量為300萬股。

B.新員工和晉升。根據委員會的酌情決定權，給予參與者的獎勵可超過上文A.所述的限額：(X)其受僱於本公司的第一個歷年，或(Y)參與者晉升至本公司更高職位的日曆年。

C.非員工董事限制。任何非僱員董事因擔任董事會成員而在一個董事會服務年度獲得的獎勵，連同該董事會服務年度支付的任何現金費用，總額不得超過750,000美元(截至獎勵授予日期計算)。這一限制不適用於為表彰在上一個董事會服務年度中提供的服務而授予的任何未完成獎勵。董事會可酌情決定在特殊情況下不受這一限額的限制，但接受此類額外補償的非僱員董事不得參與作出此類補償的決定。

D.按本計劃規定的份額。根據本計劃將發行的股份可從授權但未發行的股份、本公司以國庫形式持有的股份或從公開市場購買的股份中獲得。

6.股票期權

A.將軍。委員會可授予購買股份的期權(每一“期權”)，並確定每一期權所涵蓋的股份數量、每一期權的行權價格，並對委員會認為適當的期權的行使施加任何條件或限制。

激勵性股票期權。委員會擬作為守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的期權(“激勵性股票期權”)只授予本公司或其任何聯營公司的僱員(或守則第422節所準許的其他購股權持有人)，並須受守則第422節的要求所規限，並應按照守則第422節的規定予以詮釋。不打算作為激勵股票期權的期權應被指定為“非合格股票期權”。如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非合格股票期權，則公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

C.練習價格。委員會應確定每一期權的行權價格或確定行權價格的公式。行權價格應在適用的期權協議中規定。行權價不得低於委員會於授出購股權當日釐定(或以委員會批准的方式)釐定的股份公平市價的100%；但如委員會批准授出一項行權價將於未來日期釐定的購股權，則行權價不得低於股份於該未來日期的公平市價的100%。

D.術語；期權的期限。

E.選擇的練習。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式的行使通知，連同就行使購股權的股份數目全數支付行使價(以第6(F)條指定的方式)。如未事先行使，則於購股權預定到期日營業時間結束時，各未行使購股權應被視為按其條款仍可行使，且如行使，將導致向購股權持有人分派至少一股股份，扣除任何適用的扣繳税項規定(“視為行使”)。該等被視為行使權力的行為，可由參與者通知本公司或由本公司通知參與者。在這種被視為行使的情況下，公司應向參與者發行和交付最大數量的完整股票，其數量等於I除以II的商數，商數根據需要減少，以滿足適用的扣繳税款要求，其中I和II。包括：

I.(X)期權被視為行使的股份數量和(Y)被視為行使日的公平市價超過該期權每股行使價格的乘積，以及

二、該日的公允市價，

任何剩餘部分將以現金支付給參與者。如果在任何期權的預定到期日，該期權的行使不會導致被視為行使，則該期權應被取消，而參與者、委員會或公司不應在根據本第6條行使該期權的最後日期的次日採取進一步行動。

F.鍛鍊後付錢。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的股票應通過交付以下內容(或其任何組合)來支付，除非適用的獎勵協議中另有規定或經委員會批准：*。

I.按照公司規定的方式，以現金或支票支付；

(二)如屬不受限制的股票期權，以本公司指定的方式進行的行權及出售交易通知；或

委員會可能決定的其他合法考慮；但在任何情況下，參與者的本票均不得用於支付期權行權價。

對重新定價的限制。除非該行動得到公司股東的批准，否則公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未行使期權，以提供低於該未行使期權當時每股行使價格的每股行權價，(2)取消(或接受退回)任何未行使期權(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵(依據第3(D)條授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數量的股份，且其每股行權價低於被取消期權當時的每股行權價；。(3)取消(或接受退回)任何行使價格高於該等股份當時的公平市價的未行使期權。或(4)根據該計劃採取任何其他行動，構成紐約證券交易所規則所指的“重新定價”。

H.沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。

7.股票增值權

A.將軍。委員會可授予由股票增值權(“SARS”)組成的獎勵，使持有人在行使時有權獲得一定數量的股票或現金或其組合(該形式由委員會決定)，在授予之日起及之後，參照股份的公平市價相對於第7(B)條確定的計量價格進行增值。確定該項增值的日期應為行使日。

B.測量價格。委員會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中具體規定。計量價格不得低於授予香港特別行政區當日股份公平市價的100%；但如委員會批准授予於未來日期生效的特別行政區，則計量價格不得低於股份於該未來日期的公平市值的100%。

C.SARS的持續時間。每一特別行政區均可在委員會在適用的特別行政區協議中指定的時間內行使，並受其規定的條款和條件所規限；但任何特別行政區的任期不得超過10年。

D.SARS的鍛鍊。SARS可通過向本公司交付經本公司批准的格式的行使通知以及委員會要求的任何其他文件來行使。每一尚未行使的特別行政區須於該特別行政區預定到期日的營業時間結束時視為行使，前提是該特別行政區按其條款仍可行使，如行使該特別行政區，將導致向該特別行政區持有人分配至少一股股份，扣除任何適用的預扣税款規定。如果在任何SAR的預定到期日，該SAR的行使不會導致被視為行使，則該SAR應被取消，而參與者、委員會或公司不應在根據本第7條行使該SAR的最後日期的下一天採取進一步行動。

E.對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還特別提款權，以提供低於該已發行未償還特別提款權當時每股衡量價格的每股計量價格，(2)取消(或接受交出)任何尚未完成的特別行政區(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵(根據第3(D)條授予的獎勵除外)，該獎勵涵蓋相同或不同數量的股份，且其每股計量價格低於被註銷的特別行政區當時的每股計量價格；(3)取消(或接受交出)現金支付，以換取現金支付任何每股計量價格高於股票當時公平市價的未償還特別行政區，或(4)根據該計劃採取任何其他行動，構成紐約證券交易所規則所指的“重新定價”。

F.不再重載SARS。根據本計劃授予的任何特別行政區不得包含任何條款，使參與者有權在與原特別行政區的任何行使有關的情況下自動獲得額外特別行政區的批准。

8.限制性股票；限制性股票單位

A.將軍。委員會可授予獲獎者有權收購股份的獎勵，但須受本公司有權要求沒收委員會在適用授予協議中指明的條件的情況下，在適用的限制期或委員會為此類獎勵設定的一個或多個期間結束之前未能滿足的情況下。委員會亦可授予受限股票單位獎勵，使接受者有權在適用的限制期或委員會為該等獎勵設定的期間結束時收取股份或現金(“限制性股票單位”)。

B.限制性股票和RSU的術語和條件。委員會應確定限制性股票和RSU的條款和條件，包括歸屬和沒收的條件以及發行價(如果有)，這些條款和條件應在適用的授予協議中列出。

C.與限制性股票有關的附加規定。

一、所有權證據。在符合第12(G)節和第13(B)節的規定下，公司應按照其證明股份所有權的做法，在其賬簿和記錄上證明每項限制性股票的發行。公司應採取其認為必要或適當的行動，在該等記錄中反映適用於該裁決的條款、條件和限制(如有)(包括適當的停止轉讓命令)，並可要求參與者以公司合理要求的方式確認該等條款、條件和限制。於限制期屆滿或參與者以其他方式歸屬受限制股份後，該等股份將不再受根據本節施加的限制，而本公司應採取適當行動以反映該等限制的失效。

二、投票權。參與者對限制性股票有投票權。

D.與RSU有關的附加規定。

一、和解。在授予和/或取消對每個RSU的任何限制(即，和解)後，參與者有權從公司獲得獎勵協議中指定的股票數量或(如果適用的獎勵協議中有此規定或委員會以其他方式決定)相當於股票數量或其組合的公平市價的現金金額。委員會可規定，應在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下，以符合第#409a節的方式推遲解決RSU。

本守則或其任何後續條文，以及其下的條例(“第409a條”)。

二、投票權。參與者對任何RSU都沒有投票權。

A.撥款。委員會可根據本計劃頒發根據本節規定的業績衡量標準所規定的獎項(“績效獎”)，該獎項應在授予時設立。

B.績效衡量標準。委員會應在獎勵協議中明確規定，任何績效獎的授予、授予和/或支付的程度應取決於委員會確定的一項或多項績效衡量標準的實現情況。這種業績衡量標準：(X)不同的參與者可能有所不同，不同的獎項也可能不同；(Y)參與者或參與者所在的部門、行業、子公司或其他單位可能是特定的；(Z)可涵蓋委員會規定的期限；但任何期限必須至少為12個月。.

C.調整。在符合本計劃規定的情況下，如果在業績期間發生委員會預期會對該期間適用的業績衡量標準產生重大影響的重大事件，委員會可修訂此類業績衡量標準。在參與者死亡或殘疾、第10條所述的變更或公司控制權變更的情況下，委員會可放棄適用的業績衡量標準的實現。

10.股份變動時的調整

如果發生任何重組、合併、資本重組、合併、清算、特別現金股息、股票股利、股票拆分、重新分類、股份合併、配股、拆分或特別股息(包括分拆)或剝離，或公司結構或股份的任何其他變化，委員會應對受獎勵的股份(包括可通過期權購買的或可就RSU發行的股份)進行此類調整。(I)將有關股份的權利及獎勵轉換為現金、其他類別或類型的證券或其他財產的權利及獎勵，或(Ii)修改有關股份或獎勵的條款、條件或限制，包括行使該等選擇權時的應付價格及受限制性股票或受限股份單位限制的股份數目。

11.控制權的變更

如果委員會善意地合理地確定發生了控制權變更，則應適用以下規則：

A.如果委員會(在緊接控制權變更之前組成)確定，在控制權變更後，所有獎勵應立即由參與者通過頒發替代獎勵向其提供服務的僱主或其他實體(或該實體的母公司或子公司)授予或承擔，則本計劃下的所有獎勵應被取消和終止，但此類替代獎勵必須：

與在美國國家證券交易所上市交易的(或將在控制權變更後五個工作日內)上市交易的一類股權有關；

Ii.如果參與者的僱主(或其他服務接受者)在控制權變更時或之後兩年內，非因由或出於正當理由終止參與者的僱傭或其他服務，則完全授予並可行使；但就任何不符合以下條件的獎勵而言

根據守則第409a條的適用豁免，替代獎勵的支付或分配只能在計劃或獎勵協議中另行規定的時間進行，而不應考慮控制權變更的發生(包括根據守則第409a條確定的適用於“特定員工”的任何六個月延遲付款)；

向參與者提供實質上等於或優於此類獎勵下適用的權利和權利，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表(包括所有加速歸屬的規定)以及相同或更好的付款時間和方法；

四.就現有的帶有業績衡量標準的獎勵而言，應採用限制性股票或限制性股票單位的形式，除非委員會另有決定(任何此種替代獎勵的價值應根據對目標水平(或委員會確定的較高數額)的業績衡量的被視為滿意程度來確定)；以及

具有與現有獎項基本相同的經濟價值。

B.如果委員會確定現有的獎勵將不會通過在控制權變更後立即發佈替代獎勵來兑現或承擔，則所有獎勵應完全授予並在控制權變更發生時可行使：

期權和SARS可在原任期的剩餘時間內行使；

適用於獎項的任何業績衡量標準應被視為已達到該獎項的目標水平，或者，如果更高，則達到委員會確定的數額。

Iii.所有限制性股票、RSU和業績獎勵應在控制權變更發生後(但在任何情況下不得晚於控制權變更發生後30天)以股份形式立即分發和支付，前提是委員會已確定，每一次此類分發都得到了守則第409A條的允許或有資格獲得豁免。或者，委員會可酌情規定下列任何一項，可以是絕對的，也可以是經選舉的參與者：

A.每個期權和SAR應以立即一次性現金金額交出或行使，現金金額等於在交出或行使時確定的受該期權或SAR約束的股票的公平市場價值超過行使價；

B.每個限制性股票、RSU和績效獎應立即兑換一筆現金金額，等於授予該參與者的已發行單位或股票的數量(績效獎的績效目標被視為在參與者的獎勵協議中指定的目標水平上實現，或者，如果更高，則由委員會在授予時或之後另行規定)乘以截至交換日期的股票的公平市場價值。

Ii.如果委員會確定由於《守則》第409a條的適用而不能分發全部或部分獎勵，則應在計劃或適用的獎勵協議中另有規定的時間分發或支付此類獎勵，而不考慮控制權變更的發生(包括根據《守則》第409a條確定的適用於“特定員工”的任何六個月的付款延遲)。在不限制前述規定的情況下，本第11(B)條

C.儘管本計劃有任何相反的規定，但在第11(D)(Iii)條或第11(D)(Iv)條所述的控制權變更的情況下，如果受獎人的僱用或服務在上述任何一節所述的股東批准之日或之後但在上述任何一節所述的完成日期之前非自願終止，並且在該終止日期的60天內完成，則就本計劃而言，該獲獎者的僱用或服務終止日期應被視為適用的完成日期的次日。

D.為本計劃的目的，應進行以下控制變更：

如果除本公司或本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司贊助的任何員工福利計劃外，任何人根據要約收購或交換要約購買股份，以現金、證券或任何其他代價收購本公司的任何股票(或可轉換為股票的證券)，但在要約完成後，該人是有權在本公司董事選舉中投票的公司流通股的20%或以上的實益所有者(如屬收購股票的權利，則按1934年法令第13D-3規則(D)段的規定計算)；

三、公司股東批准的公司合併、合併、資本重組或重組完成後，除緊接該交易後有權在本公司董事選舉中投票的本公司已發行證券的實益擁有人以外，在緊接該交易前有權在本公司董事選舉中投票的實體的證券所代表的總投票權的至少55%的實益擁有人除外，而該等交易的存續實體有權在該實體(或該實體的最終母公司)的董事選舉中投票，其相對比例與他們在緊接該交易前有權在本公司董事選舉中投票的本公司證券的所有權大致相同；但如未能達到該門檻(或保留該相對投票權)完全是由於本公司的僱員福利計劃、該尚存實體或該尚存實體的任何附屬公司收購有表決權證券，則該所有權的連續性(及保留相對錶決權)須被視為已獲滿足；

公司股東批准的公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)完成；或

五.如在任何24個月期間內，在緊接該期間開始前是本公司董事的人士(“現任董事”)應停止(因死亡以外的任何理由)在董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔多數席位，但在該期間開始時不是董事的任何董事(A)如是由以下人士或經其推薦或批准推選進入董事會的，則應被視為現任董事，當時符合擔任現任董事資格的董事中，至少有三分之二實際上或因(V)及(B)並非由已與本公司訂立協議以達成計劃第11(D)(Iii)節或第11(D)(Iv)節所述交易的人士指定為現任董事。

E.就本計劃而言，“實益擁有人”是指直接或間接有權投票或處置或擁有公司任何證券的“實益擁有權”(在1934年法令第13D-3條所指的範圍內)的任何人，包括根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)享有的任何此類權利，但條件是：(A)任何人不得因協議而被視為任何擔保的實益擁有人，對此類擔保進行表決的安排或諒解(I)完全源於可撤銷的委託書或同意，該委託書或同意是針對依據並根據1934年法案及其適用規則和條例作出的公開委託書或同意徵求而作出的，或(Ii)與根據或將根據1934年法案及其適用規則和條例的適用條款作出或將作出的委託書或同意徵求有關連或以其他方式參與，在上述第(I)或(Ii)款所述的任何一種情況下，安排或諒解也可由該人根據1934年法案(或任何類似或後續報告)在附表13D中報告；和(B)從事證券承銷商業務的人不得被視為通過真誠參與確定承諾承銷而獲得的任何證券的實益擁有人，直至該收購日期後40天屆滿為止。“人”具有1934年法案第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並經1934年法案第13d(3)節補充；然而，該人士不得包括：(A)本公司、本公司任何附屬公司或由本公司控制的任何其他人士；(B)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人；或(C)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其持有本公司證券的比例與其持有本公司證券的比例大致相同。.

12.適用於裁決的一般條文

根據本計劃授予的獎勵，以及在任何可轉讓性限制期間，參與者不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、質押、轉讓、保證金或以其他方式轉讓因行使期權或特別行政區或授予獎勵而發行的股份，除非及直至獎勵相關的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效或已獲委員會豁免。任何獎勵或其中的權益或權利不應受參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾的約束，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過法律實施、判決、留置權、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產和離婚)，並且任何嘗試的處置均應無效，對本公司沒有任何約束力。儘管有上述規定，非限定期權或特別行政區的全部或部分可由委員會指定的人、委員會指定為允許受讓人的個人或團體，以及委員會不時授權和全權酌情決定的條款和條件轉讓和轉讓。儘管有前述規定，本計劃下的任何獎勵不得轉讓價值(如S-8關於根據1933年法案登記員工福利計劃證券和/或權益的一般指示中所界定的)。

每個獎項應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)的獲獎協議作為證明。每份授標協議可能包含除計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件。

C.最低限度的歸屬要求。除第11節關於控制權變更的規定外，根據本計劃授予的所有獎勵均基於

參與者繼續受僱於公司或為公司提供服務的最短歸屬期限為一年，但以下情況除外：

基於僱員繼續受僱於公司而授予的獎勵可規定在一年內歸屬；但任何此類獎勵的總和應限制在根據上文第5(A)(I)節授權的最高股份數量的5%以內；以及

二、其他情況。如委員會認為豁免一年的歸屬限制(或其任何部分)將符合本公司的最佳利益，則委員會可規定在死亡、傷殘、退休或其他情況下，例如業務或單位的減持、剝離或出售，提早授予獎勵。

D.終止僱傭關係。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱傭被公司終止，則該參與者在終止之日(無論當時是否可行使)的所有未完成的獎勵將被取消，參與者、委員會或公司將不採取與終止生效日期一致的進一步行動。

E.持有。本計劃下的所有獎勵必須遵守且參與者必須滿足所有適用的國際、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的所得税和就業税或類似的扣繳義務，公司才會交付股票或以其他方式承認獎勵下的股票所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資或從公司向參與者支付的其他形式的付款中扣除來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他賠償或付款，參與者必須向公司支付扣繳所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於扣繳義務的現金。除非本公司全權酌情決定，否則在本公司於行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或買入價的同時發行任何股份之前，應先支付預扣債務。除非獎勵協議另有規定，否則參與者可以通過交付(實際交付或認證)股份，包括從獎勵中保留的按公平市價估值的股份，來全部或部分履行扣繳義務；然而，在公司允許的範圍內和適用法律允許的其他情況下，用於履行此類義務的股票的預提總額可超過公司的最低法定預提義務(基於適用於此類補充收入的適用税收目的的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果公司能夠保留公平市值超過法定最低適用預提義務而不涉及財務問題的股票，或者公司在沒有法定最低預提義務的司法管轄區預提，本公司可保留本公司全權酌情釐定的股份數目(最多為公平市價等於適用法律所允許的最高個別法定税率的股份數目)，以履行與任何獎勵相關的預扣責任。用於滿足扣繳義務要求的股票不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

F.裁決的修訂除第6(G)條和第7(E)條另有規定外，委員會可修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵代替，改變行使或兑現的日期，以及將激勵股票期權轉換為

不合格股票期權。在不限制前述條文的一般性的原則下，如控制權並未發生變動，而委員會確定參與者已採取有損本公司最佳利益的行動(包括未能在情況需要採取行動時採取行動)，委員會可全權酌情終止於終止時尚未歸屬或可行使的任何獎勵的全部或部分。

G.發貨條件。規章制度。

H.加速。在符合第11條關於控制權變更的限制和第12(C)條關於獎勵授予的最低歸屬要求的限制下，委員會可隨時規定，委員會認為符合公司最佳利益的任何獎勵應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。

13.Miscellaneous

公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵協議中有明確規定。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。根據本協議支付的任何現金應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，但第8(C)(I)條關於限制性股票的規定除外。

B.沒有作為股東的權利。在適用獎勵協議條文的規限下，任何參與者或受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關的任何股份的股東權利。

C.裁決的喪失；追回。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受當時有效或未來採用的任何沒收政策(包括根據第12(F)條終止獎勵)和追回政策的約束。委員會有義務或權利(視情況而定)隨時追回本協議項下已支付或應支付的任何金額，最大限度地按照公司的追回政策規定。如果參與者拒絕償還受退還政策約束的金額，公司可能會減少該計劃下的其他應付金額。

D.福利機構。每一參與者均可在公司批准的表格(或其他提交媒介或方式)上向公司提交書面指定，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在其死亡後(“受益人”)根據本計劃獲得獎勵(如果有的話)。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向公司提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。這個

但除非本公司另有決定，否則任何指定、變更或撤銷均無效，除非本公司在參與者去世前收到該等指定，且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不會於收到該指定之前的日期生效。如果參與者死亡時受益人的指定沒有生效，或者沒有受益人在世，受益人的配偶或(如果沒有)受益人的遺產有權在參與者死亡時獲得根據本計劃支付的賠償金(如果有的話)。如委員會對任何人士接受該等獎勵的權利有疑問，本公司可保留該等獎勵，而無須就該等獎勵的任何利息承擔任何責任，直至委員會決定該等獎勵的權利為止，或本公司可將該等獎勵交予任何具司法管轄權的法院，因此，該等付款將完全解除本公司的責任。

E.計劃的生效日期和期限。本計劃自公司股東批准本計劃之日(“生效日”)起生效。自計劃獲董事會通過之日起或生效日期(以較早者為準)起計滿10年後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可延展至該日期之後。

F.圖則的修訂及終止委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，但條件是：(I)根據紐約證券交易所規則需要股東批准的任何修訂不得生效，除非公司股東批准該修訂；以及(Ii)如果紐約證券交易所沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案的規則(或如果股票當時未在任何國家證券交易所上市)，則對計劃的任何修正案(A)大幅增加根據計劃授權的股票數量(不包括根據第3(D)或10條)、(B)擴大根據計劃可能授予的獎勵類型，或(C)大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別，均應有效，除非公司股東批准該修正案。此外，如在任何時候，根據守則第422節或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修改或修訂須經本公司股東批准，則委員會不得在未獲批准的情況下實施該等修改或修訂。除修正案另有規定外，根據本節通過的對《計劃》的任何修正案應適用於在修正案通過時《計劃》項下所有懸而未決的裁決，並對其持有人具有約束力。任何獎勵(現金結算的獎勵除外)不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件，除非獎勵規定(1)如果在授予之日起12個月內未獲得股東對該修訂的批准，該獎勵將被終止或沒收；(2)在股東批准之前，該獎勵不得被行使或結算(或以其他方式導致股票發行)。即使本計劃中有任何相反的規定，在控制變更受到威脅期間，不得對本計劃進行修改、修改、暫停或終止。就上一句而言，控制權變更應被視為自任何控制權變更威脅發生之日起至(I)該控制權變更威脅發生之日起兩週年、(Ii)控制權變更發生之日或(Iii)董事會或委員會真誠確定控制權變更不再受到威脅之日止的期間。僅為此目的，在以下情況下將發生控制權變更的威脅：(I)任何人開始要約收購，如果成功完成，將導致該人成為至少20%的公司股票的實益所有者，有權在公司董事選舉中投票；(Ii)公司訂立協議，完成該協議將構成控制權變更；(Iii)本公司以外的任何人士為選舉本公司董事而徵集委託書，倘若該等董事獲選，將會導致發生第11(D)(V)條所述的控制權變更；或(Iv)董事會、委員會或董事會任何其他適當委員會全權酌情認為為此目的而威脅控制權變更的任何其他事件將會發生。此外，即使本計劃中有任何相反規定，未經任何人同意，控制權變更後的任何修改、修改、暫停或終止均不得損害或減少任何人關於先前裁決的權利。儘管有上述規定，董事會或委員會可在認為必要或適宜的情況下，對計劃或授標協議進行修訂，使其具有追溯性或其他效力，以使計劃或授標協議符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律。

根據其頒佈的行政法規和裁決(包括但不限於被認為必要或適宜的修訂，以避免根據法典第409a條繳納附加税)。

G.授權子計劃。委員會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足各司法管轄區適用的證券、税收或其他法律的要求。委員會應通過通過《計劃》的補編來制定此類分計劃，其中包括：(1)委員會認為適當的對委員會根據《計劃》的裁量權的限制，或(2)委員會認為適當的、在其他方面不與《計劃》相牴觸的附加條款和條件。委員會通過的所有補充材料均應視為本計劃的一部分，但每個補充材料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司不應被要求向不屬於該補充材料主題的任何司法管轄區的參與者提供任何補充材料的副本。

H.沒有美國僱員。獎勵可授予非美國公民或在美國境外受僱或被派往國外的居民，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於委員會為承認當地法律或税收政策的差異而適當適用於在美國受僱的參賽者的條款和條件。

I.遵守《守則》第409a條。如果(I)根據本計劃向參與者提供的與其終止僱傭有關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，以及(Ii)參與者是第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的特定員工，則在每種情況下，該參與者(通過接受獎勵)同意他或她受約束的該部分付款，除非第409a條允許，否則不得在“離職”之日(根據第409a條確定)之後六個月加一天(“新支付日期”)之前支付補償或其他福利。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。如果根據第409a條的規定，本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合第409a條的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

J.對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高管、員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已經或將被轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、高級管理人員、員工或代理人賠償因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

K.沒有關於税收的陳述或保證。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司、董事會及委員會並不代表亦不保證根據任何聯邦、州、地方或外國法律及法規(個別及統稱為“税法”)，對根據本計劃授予或支付予任何參與者的任何獎勵或任何款項，包括但不限於該等獎勵或款項根據税法何時及在多大程度上須繳交税款、罰款及利息，予以税務處理。

一、執法權。本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。該計劃和每個獎項應

受特拉華州法律管轄，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋交由另一司法管轄區的實體法處理。除非本獎項另有規定，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從康涅狄格州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎項而產生或與之相關的任何和所有問題。