附錄 10.1
執行版本
CREDIT 一個和 S安全 一個協議
其中
TRANSPHORM， 我NC。，
作為借款人，
TRANSPHORM T科技，我NC。，
作為擔保人，
R埃內薩斯 E電子產品 一個美利卡 我NC。，
作為貸款人
日期截至 2024 年 3 月 1 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 I 條定義的條款 |
1 | |||||
| 第 1.1 節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第 1.2 節。 |
會計條款 | 17 | ||||
| 第 1.3 節。 |
部門 | 17 | ||||
| 第 1.4 節。 |
利率定義 | 17 | ||||
| 第二條貸款 |
18 | |||||
| 第 2.1 節。 |
延遲提取定期貸款借款程序 | 18 | ||||
| 第 2.2 節。 |
所得款項的用途 | 19 | ||||
| 第 2.3 節。 |
利息 | 19 | ||||
| 第 2.4 節。 |
費用和開支 | 20 | ||||
| 第 2.5 節。 |
還款 | 20 | ||||
| 第 2.6 節。 |
可選預付款 | 20 | ||||
| 第 2.7 節。 |
強制性預付款 | 21 | ||||
| 第 2.8 節。 |
關於付款的一般規定 | 21 | ||||
| 第 2.9 節。 |
抵押品中的擔保權益 | 22 | ||||
| 第 2.10 節。 |
無法確定費率 | 24 | ||||
| 第 2.11 節。 |
家長解僱費抵消/付款日期. | 24 | ||||
| 第三條先決條件 |
25 | |||||
| 第 3.1 節。 |
生效的條件 | 25 | ||||
| 第 3.2 節。 |
延期提取定期貸款的條件 | 26 | ||||
| 第四條陳述和保證 |
28 | |||||
| 第 4.1 節。 |
陳述和保證 | 28 | ||||
| 第五條《平權契約》 |
30 | |||||
| 第 5.1 節。 |
賬簿和記錄；審計和檢查權 | 30 | ||||
| 第 5.2 節。 |
狀況和維修 | 30 | ||||
| 第 5.3 節。 |
償還債務 | 30 | ||||
| 第 5.4 節。 |
抵押文件 | 31 | ||||
| 第 5.5 節。 |
傷亡與譴責 | 31 | ||||
| 第 5.6 節。 |
無經紀人費用 | 31 | ||||
| 第 5.7 節。 |
違約通知 | 31 | ||||
| 第 5.8 節。 |
不利訴訟通知 | 31 | ||||
| 第 5.9 節。 |
通知 | 31 | ||||
| 第 5.10 節。 |
進一步的保證 | 32 | ||||
| 第 5.11 節。 |
保險 | 32 | ||||
| 第 5.12 節。 |
房東協議 | 32 | ||||
| 第 5.13 節。 |
收盤後 | 32 | ||||
-i-
| 第六條。負面盟約 |
33 | |||||
| 第 6.1 節。 |
公司間分配和投資 | 33 | ||||
| 第 6.2 節。 |
留置權 | 33 | ||||
| 第 6.3 節。 |
公司結構和名稱 | 33 | ||||
| 第 6.4 節。 |
與關聯公司的交易 | 33 | ||||
| 第 6.5 節。 |
存款賬户 | 34 | ||||
| 第 6.6 節。 |
反腐敗法律和制裁 | 34 | ||||
| 第 6.7 節。 |
未經認證的安全 | 34 | ||||
| 第七條税收；賠償；抵消；等等 |
35 | |||||
| 第 7.1 節。 |
賠償 | 35 | ||||
| 第 7.2 節。 |
[已保留] | 35 | ||||
| 第 7.3 節。 |
税收 | 35 | ||||
| 第八條違約事件 |
37 | |||||
| 第 8.1 節。 |
違約事件 | 37 | ||||
| 第 8.2 節。 |
補救措施 | 38 | ||||
| 第 8.3 節。 |
違約事件持續期間抵押品付款和收益的應用 | 41 | ||||
| 第九條。擔保 |
41 | |||||
| 第 9.1 節。 |
《保證》 | 41 | ||||
| 第 9.2 節。 |
無條件的義務 | 42 | ||||
| 第 9.3 節。 |
復職 | 42 | ||||
| 第 9.4 節。 |
代位求償 | 43 | ||||
| 第 9.5 節。 |
補救措施 | 43 | ||||
| 第 9.6 節。 |
[已保留] | 43 | ||||
| 第 9.7 節。 |
持續保障 | 43 | ||||
| 第 9.8 節。 |
捐款權 | 43 | ||||
| 第 9.9 節。 |
擔保義務的一般限制 | 44 | ||||
| 第十條其他 |
44 | |||||
| 第 10.1 節。 |
修正案和豁免 | 44 | ||||
| 第 10.2 節。 |
通告 | 44 | ||||
| 第 10.3 節。 |
開支 | 46 | ||||
| 第 10.4 節。 |
可執行性；繼任者和受讓人 | 46 | ||||
| 第 10.5 節。 |
整合 | 47 | ||||
| 第 10.6 節。 |
無豁免；補救措施 | 47 | ||||
| 第 10.7 節。 |
向司法機關提交 | 47 | ||||
| 第 10.8 節。 |
在對等處決 | 47 | ||||
| 第 10.9 節。 |
適用法律 | 47 | ||||
| 第 10.10 節。 |
豁免陪審團審判 | 48 | ||||
| 第 10.11 節。 |
可分割性 | 48 | ||||
| 第 10.12 節。 |
生存 | 48 | ||||
| 第 10.13 節。 |
最大合法利益 | 48 | ||||
| 第 10.14 節。 |
口譯 | 49 | ||||
| 第 10.15 節。 |
歧義 | 49 | ||||
| 第 10.16 節。 |
保密 | 49 | ||||
| 第 10.17 節。 |
雙方的關係 | 50 | ||||
| 第 10.18 節。 |
愛國者法案 | 50 | ||||
-ii-
E展出
| 附錄 A： | 延期提款定期貸款申請表 | |
| 附錄 B： | 知識產權擔保協議的形式 | |
| 附錄 C： | 償付能力證書 |
S時刻表
| 附表 4.1 (c) | 營業地點 |
-iii-
CREDIT 一個和 S安全 一個協議， 截至 2024 年 3 月 1 日，在特拉華州的一家公司 TRANSPHORM, INC.（”借款人”），特拉華州的一家公司 TRANSPHORM TECHNOLOGY, INC.（”擔保人”）和加利福尼亞瑞薩電子美國公司 公司，作為貸款人（連同其繼任者和受讓人，”貸款人”）。
演奏會
WHERAS，借款人已申請並同意提供第一留置權擔保的延遲提取定期貸款額度 本金總額高達 35,000,000 美元（”橋樑設施”），但須滿足或放棄此處規定的某些條件；以及
WHERAS，借款人將把過渡融資的收益用於一般營運資金和其他用途 在此處。
N哇 T因此, 考慮到前提和共同契約和協議 本協議各當事方打算受法律約束，並同意以下內容，以及其他有利和有價值的報酬，特此確認這些報酬的收到和充足性：
第一條。
已定義 條款
部分 1.1。 定義。在本協議中使用時，包括但不限於 序言、獨奏會、展品和附表，以下術語具有所述含義：
”行動” 對抗 a 個人是指以書面形式威脅或待審或影響該人或其財產的訴訟、訴訟、仲裁、調查、投訴、競爭、聽證、查詢、審訊、審計、審查或其他程序，無論是 在任何仲裁員或政府機構面前以法律或衡平法進行民事、刑事、行政、調查或上訴。
”不利訴訟” 指任何政府訴訟、訴訟、程序（無論是行政、司法還是其他） 根據法律或衡平法進行調查或仲裁（無論是否聲稱代表任何信貸方），或在國內外任何政府機構（包括任何環境索賠）之前或由該機構進行調查或仲裁（包括任何環境索賠），無論是待處理還是受到書面威脅 任何信貸方針對或影響任何信貸方或任何信貸方的任何物質財產而收到的款項。
”附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受或控制的任何其他人 與該人處於共同控制之下。就本定義而言，“控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “與... 共同控制” 等術語）， 對任何人而言，指直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是 否則；前提是，就本協議而言，貸款人不得被視為信貸方的關聯公司。
”協議” 指本信貸協議，可能經過修訂， 不時修訂和重申、補充或以其他方式修改。
”反腐敗法” 指所有法律， 適用於信貸方、其關聯公司或與賄賂或腐敗有關或與之相關的信貸文件的任何一方的司法管轄區的規則、規章和要求，包括但不限於海外腐敗分子 經修訂的《1977年慣例法》。
”適用費率” 指術語 SOFR 加 每年 5.00%。
”資產出售” 就任何信貸方而言，指銷售、運輸、租賃或 轉租（作為出租人或分租人）、交換、轉讓或以其他方式處置（包括與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關的處置），或與不同法律下的任何類似事件有關的處置 司法管轄區的法律），在一筆交易或一系列交易中，該信貸方的任何種類的全部或部分業務、資產或財產，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是無形的，無論是 現在擁有或以後收購，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中出售庫存，(ii) 知識產權許可，(iii) 處置過時、破損或剩餘的庫存 因任何傷亡或財產或譴責程序或事件而產生的財產或處置，前提是其收益根據本協議的條款（如適用）使用，(iv) 失效、放棄 或根據信貸方合理的善意判斷，對知識產權的其他處置在經濟上不再可行或商業上不可取以維持或用於信貸業務的開展 各方，(v) 信貸方在正常業務過程中終止、放棄或轉租房地產租約，(vi) 授予許可留置權和進行第 6.1、(vii) 節允許的任何投資 在正常業務過程中對現金或現金等價物的任何處置，不受本協議條款的其他限制，(viii) 瑞薩電子美國公司根據以下規定收購借款人及其子公司 合併協議，(ix) 放棄或放棄合同權利，或者在正常業務過程中和解、解除或放棄合同權利或其他訴訟索賠（只要沒有發生違約事件） 並且仍在繼續），（x）反應堆出售以及（xi）處置的所有此類資產的出售、運輸、租賃、轉租、交換、轉讓或以其他方式處置具有公允市場價值的資產 根據本條款 (xi)，總額不超過500,000美元。
”授權官員” 指借款人首長 執行官或首席財務官。
”可用男高音” 指三 (3) 個月，如 “利息期” 的定義。
”《破產法》” 指《美國法典》第 11 章 標題為 “破產”（現在和以後生效）或任何後續法規。
-2-
”基準利率” 指任何一天的浮動年利率等於 （a）《華爾街日報》上次引用的美國 “最優惠利率” 的利率中最高的一個，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則為該利率公佈的最高年利率 美聯儲委員會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中將 “銀行優惠貸款” 利率定為 “銀行優惠貸款” 利率，如果其中不再報價，則在其中報價的任何類似利率（由貸款人決定）或任何 聯邦儲備委員會發布的類似信息（由貸款人決定），（b）每年半個百分點（0.50％）與聯邦基金利率的總和，以及（c）（x）定期SOFR的總和 根據在該日之前的兩（2）個工作日確定的一個月的利息期，加上（y）年利率1.00％，按每個此類日計算。由於上述任何內容的變更而導致的基本利率的任何變更應在 《華爾街日報》上次引用的 “最優惠利率”、一個月利率的聯邦基金利率或定期SOFR的此類變更的生效日期。由於 “最優惠利率” 變更而導致的基本利率的任何變化或 聯邦基金利率應分別從最優惠利率或聯邦基金利率的變更公開宣佈或報價生效之日起生效。
”基準” 最初是指術語SOFR參考利率；前提是如果基準過渡事件有 發生在術語SOFR參考利率或當時的基準上，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代品 根據第 2.3 (f) 節取代了先前的基準利率。
”基準替換” 表示第一種選擇 按以下順序列出，貸款人可以根據適用的基準替換日期確定：
(a) 每日 簡單的 SOFR；或
(b) 以下各項的總和：(i) 貸款人和借款人選擇的替代基準利率 適當考慮 (A) 任何替代基準費率的選擇或建議，或相關政府機構確定此類比率的機制，或 (B) 任何不斷變化的或 當時流行的市場慣例是確定基準利率以替代當時的基準 以美元計價的銀團信貸額度和（ii）相關的基準替代調整。
”基準替換調整” 就任何替代品而言，是指 當時採用未經調整的基準替代品、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零） 已由貸款人和借款人選擇，並適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以便將此類基準替換為 相關政府機構適用的未經調整的基準替代方案，或 (b) 用於確定利差調整的任何不斷演變或當時流行的市場慣例，或計算方法或 確定此類利差調整，以便在此時用適用的未經調整的美元計價銀團信貸額度基準替代品取代此類基準。
”基準測試替換日期” 指貸款人確定的日期和時間，該日期應不遲於 就當時的基準測試而言，以下事件最早發生：
-3-
(a) 就定義的 (a) 或 (b) 條款而言 “基準過渡事件”，(i) 公開聲明或其中提及的信息發佈日期，以及 (ii) 此類基準（或所使用的已發佈組件）的管理者的日期，以較低者為準 其計算）永久或無限期地停止提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限；或
(b) 就 “基準過渡事件” 定義的 (c) 款而言，該事件的首次日期 基準（或用於計算基準的已發佈部分）已由監管機構確定並公佈，該基準（或其中的此類組成部分）的管理人將是 不具有代表性；前提是這種不代表性將參照此類聲明或出版物中引用的最新聲明或出版物來確定 第 (c) 條，即使在該日期繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限。
為了避免 懷疑，就任何基準第 (a) 或 (b) 條而言，當該基準測試的所有當時可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）中規定的適用事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已發生。
”基準測試過渡活動” 指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(a) 發佈的公開聲明或發佈的信息 代表該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理人宣佈該管理員已停止或將停止提供該基準（或其相應組成部分）的所有可用期限， 永久或無限期；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該等基準（或其組成部分）的任何可用期限；
(b) 監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或 用於計算該部分的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、一項決議 對該類 Benchmark（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的權力，或者對該基準（或此類部分）的管理人具有類似破產權或解決權的法院或實體，後者規定 此類基準（或此類組件）的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準測試（或其此類組件）的所有可用期限；前提是在發表此類聲明時或 出版物，沒有任何繼任管理人會繼續提供該等基準（或其組成部分）的任何可用期限；或
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(c) 監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息 此類基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理員的主管，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限都不是，或者截至未來的指定日期將不是， 代表。
為避免疑問，在以下情況下，任何基準測試都將被視為發生了 “基準過渡事件” 對於該基準的每個當時有效的可用期限（或用於計算該基準的已發佈部分），均已公開聲明或發佈上述信息。
”基準測試不可用期” 是指從基準替換之時開始的期限（如果有）（a） 如果當時沒有任何基準替代品根據第 2.3 (f) 節取代了本協議和任何信用文件下的所有用途的基準測試替代品，則日期為日期 (b) 根據第 2.3 (f) 節，從基準替代品取代當時的基準測試用於本協議和任何信用證下的所有目的之時結束。
”借款人” 的含義見本文序言。
”橋樑設施” 的含義見本文的敍述。
”工作日” 指不是星期六、星期日或銀行被要求或授權的日子的任何一天 在紐約市關閉。
”資本存量” 指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 公司的股本（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等同所有權權益，包括但不限於合夥權益和會員權益、優先股以及任何和 所有認股權證、購買權或期權或其他安排或收購上述任何一項的權利；前提是可轉換為股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）的債務 在進行任何此類轉換之前，公司的股本不應被視為股本。
”現金” 是指現金， 任何存款賬户中的資金、貨幣或信用餘額。
”截止日期” 指所有事件發生的日期 貸款人滿足或以其他方式放棄了第3.1節中規定的條件。
”抵押品” 含義已設定 第 2.9 (a) 節中的第 4 部分。
”抵押品分配” 的含義見第 2.9 (a) (iv) 節。
”抵押文件” 指本協議、知識產權擔保協議和所有其他文書， 信貸方根據本協議或任何其他信貸文件（包括但不限於所有UCC融資報表和所有存款賬户控制協議）交付的文件和協議，目的是授予 貸款人或完善對信貸方的任何不動產、個人或混合財產的留置權，作為債務的擔保。
-5-
”承諾” 指貸款人承諾在橋下發放貸款 貸款，因此可以根據本協議不時減少此類金額；前提是任何時候可供借入的承諾金額應受第3.2（c）節的約束，並且該承諾應永久有效 減去貸款人不時資助的延期提款定期貸款的總金額。該承諾的初始金額為3500萬美元。
”承諾終止日期” 是指最早發生的：(a) 根據以下規定終止合併協議 合併協議第8.1節，（b）合併協議終止日期的發生以及（c）承諾終止事件。
”承諾終止事件” 是指以下任何一項：
(a) 任何信貸方違反或違約了合併協議下的任何重大陳述、擔保或承諾等 信貸方在以下三十（30）天內未糾正任何此類違約行為（以較早者為準）：（i）該信貸方的任何高級管理人員得知任何此類違約行為或未能履行任何此類違約行為，或（ii）貸款人向該信貸機構發出書面通知（以較早者為準） 任何此類違約或不履行義務的當事方；
(b) 違約事件的發生；
(c) 信貸方未能在到期時支付一項或多項物品的任何本金或利息或任何其他應付金額 超出寬限期（如果有）的個人本金為1,000,000美元或以上的債務（債務除外），除非本協議禁止此類付款；
(d) 任何信貸方違反或違約 (i) 一項或多項債務（其他）的任何其他重要條款 不包括個人債務）或總本金金額為1,000,000美元或以上的債務，或（ii）與個人的此類負債（債務除外）有關的任何貸款協議、抵押貸款、契約或其他協議 或本金總額為1,000,000美元或以上，如果此類違約或違約的影響是造成的，或者允許此類債務的持有人或受託人（或受託人）在 結果，無論是哪種情況，代表此類持有人（或多名持有人）促使此類債務在規定的到期日或任何基礎債務的規定到期日之前（視情況而定）到期或被宣佈到期並應付（或可贖回） 此類違規或違約行為；
(e) 抵押品任何重要部分或對抵押品任何重要部分的任何未投保的破壞、丟失或損壞；
(f) 任何涉及金額超過以下金額的最終金錢判決、扣押令狀或類似程序 應向任何信貸方或其任何資產投保或申報1,000,000美元（以有償付能力和無關聯的保險公司未拒絕承保的保險為限），並且應保持未清償狀態， 未離開、脱離保税或未居留 30 天；
(g) 任何人的大部分業務均應停止 可以合理預期會產生重大不利影響的信用方；或
-6-
(h) 在執行和交付本協議後的任何時候，(i) (x) 本協議或任何 信用證不再完全生效（除非是由於根據本協議或其條款發放抵押品或全額償還債務（初步賠償或報銷除外） 未就其提出索賠（根據本協議條款）或應被宣佈為無效的債務，或（y）貸款人不得或應停止在任何材料中擁有有效和完善的第一優先留置權 抵押品中聲稱由抵押文件涵蓋的部分（信貸文件明確允許的（1）或（2）由於貸款人的行為或不作為而導致的除外），或（ii）任何信貸方應 以書面形式質疑任何信用文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其作為當事方的任何信用證承擔任何進一步的責任。
”公司解僱費” 的含義與《合併協議》中賦予該術語的含義相同。
”公司解僱費支付日期” 的含義見第 2.11 (b) 節。
”一致性更改” 指就術語SOFR的使用或管理或使用、管理而言， 採用或實施任何基準替代方案、任何技術、管理或運營變更（包括對 “工作日” 定義的更改、“美國政府證券營業日” 的定義） “利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或添加 “利息期” 的概念）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款時機 貸款人認為可能適合反映採用情況的請求或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度以及其他技術、行政或運營事項）以及 實施任何此類利率或允許貸款人以基本符合市場慣例的方式使用和管理此類利率（或者，如果貸款人決定採用此類市場慣例的任何部分都不是行政上的） 可行，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則採用貸款人認為與管理本協議和本協議有關的合理必要的其他管理方式 其他信用文件）。
”控制” 指直接或間接擁有指揮或導致 該人的管理方向和政策，無論是通過有表決權的股份或認購權益的所有權，還是通過合同或其他方式行使投票權的能力。
”信用文件” 指本協議、抵押文件和所有其他文件、文書中的任何內容或 信貸方或其他人為貸款人的利益簽署和交付的與本協議相關的協議。
”信用 各方” 統指借款人和不時簽訂本協議的任何其他擔保人，以及每個信貸方，a”信用黨”。
”債務人救濟法” 指《破產法》和所有其他清算、保管、破產、轉讓 債權人的利益、延期償付、重組、破產、重組或不時生效的其他適用法域的類似債務人救濟法。
”默認” 指在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成事件的條件或事件 默認。
-7-
”違約利息” 的含義見第 2.3 (d) 節。
”延遲抽獎借款日期” 指借款人申請延遲提款定期貸款的每個日期以及所有 貸款人滿足或以其他方式放棄了第3.2節中規定的條件。
”延遲提款定期貸款” 指貸款人根據第2.1（b）節在任何延遲提款借款日向借款人提供的延遲提取定期貸款。
”延遲提取定期貸款金額” 是指在任何時候不超過35,000,000美元（受第3.2（b）節約束）減去任何金額的金額 先前根據第 2.1 (b) 條發放的延期提款定期貸款。
”延遲提款定期貸款申請” 指基本上以附錄A的形式或貸款人合理接受的其他形式申請延期提款定期貸款的通知。
”存款賬户” 指信貸方在完善時開列的每筆存款、證券和大宗商品賬户 在截止日期交付的信用方證書。
”存款賬户控制協議” 表示存款 貸款人、信貸方和存款機構之間的賬户控制在形式和實質上令貸款人相當滿意。
”分佈” 指現金或其他資產的任何支付、分配或轉移，包括但不限於 股息、所有權權益的贖回或其他回購、資本回報以及因此類資本或資本存量而支付的任何其他款項。
”美元” 而 “$” 符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。
”設備採購訂單” 表示 Bridge Tronic Global 之間簽訂的某些設備採購訂單 #01292473739 Inc. 是一家加州公司，其辦公室位於美國加利福尼亞州噴泉谷卡拉馬河大道10940號92708號，作為買方，借款人先前向貸款人提交的表格，美國加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利亞大道115號93117號的借款人， 或以基本相似的形式但與其他買家訂購。
”違約事件” 指每種條件或 第 8.1 節中列出的事件。
”超額資金擔保人” 的含義見第 9.8 節。
”超額付款” 的含義見第 9.8 節。
”排除的賬户” 是指任何（i）每天存入存款賬户的零餘額賬户，但須遵守以下條件 存款賬户控制協議，（ii）專門用於工資的銀行或存款賬户、所得税或工資税中預扣的員工部分或其他員工工資和福利支付，（iii）任何存款賬户、證券 根據本條款 (iii)、(iv) 中提供的現金抵押品賬户，在任何時候均未將所有此類賬户的存款總額超過25萬美元的賬户或其他類似賬户 與許可留置權定義第 (iii)、(iv) 或 (v) 條的關係，以及 (v) 專門用於向客户或第三方收取的銷售税、使用税或其他類似税款的税收賬户。
-8-
”排除的抵押品” 其含義在 第 2.9 (b) 節。
”不包括的子公司” 指借款人的任何子公司，即 (i) 受控外國人 公司（”CFC”）根據《美國國税法》第957條的定義，或（ii）一個實體，其幾乎所有資產都直接或間接地由一個或多個CFC的股權組成。
”不含税” 就貸款人或其他收款人而言，是指由任何人支付或由其賬户支付的任何款項的收款人 債務，(a) 美國根據貸款人或其他收款人的淨收入、淨利潤或淨資本徵税（或按其衡量），按該收款人所在法律的司法管轄區或其所在地的司法管轄區徵税 主要辦公室位於貸款人所在地，如果是貸款人，則位於其適用辦公室所在地，或者由於貸款人與該司法管轄區或政治分支機構之間的聯繫，但僅因執行而產生的聯繫除外， 交付、成為本協議當事方或履行其義務或根據本協議接收款項或執行本協議，(b) 美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款 借款人所在地，(c) 在收款人成為本協議一方或指定新的貸款辦公室時對應付給收款人的款項徵收的任何税款，除非在任何情況下都符合第 7.3 節 與此類税款有關的款項應在該收款人成為本協議當事方之前立即支付給該收款人的轉讓人，或者在收款人更換貸款辦公室之前立即支付給該接收人的轉讓人，(d) 因失敗而產生的税款 貸款人必須遵守第7.3（b）或（e）節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
”非凡收入” 指信貸方在正常交易過程中收到的任何現金或其他金額或收據 業務，包括但不限於：(a) 因任何索賠或訴訟原因而收到的判決所得、和解所得和其他對價，(b) 任何信貸機構收到的賠償金 當事方，(c) 發放任何購買協議或相關文件下的託管款項，(d) 與任何購買協議或相關協議相關的任何收購價格調整（營運資金調整除外） 文件，(e) 根據任何所謂的 “陳述和保修政策” 或根據任何購買協議或相關文件或其他方式簽發的其他保險單付款 就此類協議或相關文件所設想的交易簽發，以及（f）任何退税或退休金計劃；前提是，特別收據不得包括（i）來自的現金收入 判決、和解、索賠、訴訟理由、保險或賠償金或購貨價格調整的收益，前提是任何人因針對該人的任何索賠而收到的此類現金收入並適用於 支付（或補償該人先前支付的款項）此類索賠及其相關費用和開支，或以其他方式使用（或將適用）用於補救或減輕損害或以其他方式補償信貸方 由導致此類保險或賠償金的行為、不作為或事件立即支付給非借款人或其任何子公司的其他人，(ii) 網絡安全風險保險或淨收益 保險/譴責收益，(iii) 淨資產出售收益或根據資產出售條款 (i) 至 (xi) 明確排除在資產出售定義之外的交易收益，或 (iv) 以一定金額收到的任何款項 總額不超過25萬美元。
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”FATCA” 指《美國國税法》第1471至1474條，如 自本協議（或任何具有實質可比性且遵守起來沒有實質性困難的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、簽訂的任何協議之日起 根據《美國國税法》第 1471 (b) (1) 條以及根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例以及實施此類法律、規則或慣例 《國税法》的章節。
”聯邦基金利率” 是指在任何時期內每年波動的利率 等於美聯儲委員會在下一個工作日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果是 貸款人從三家聯邦基金經紀人處收到的此類交易當天報價的平均值（必要時向上舍入，至接下來的1/100％），即工作日的利率並未按此公佈 由其選擇的認可資格，但在任何情況下，聯邦基金利率都不得低於每年0.0％。
”美聯儲 板” 指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。
”GAAP” 指美國不時生效的公認會計原則， 在提及的時期內始終適用.
”政府機構” 指任何聯邦政府， 國家、州、省或地方（無論是國內還是國外）、政府或任何具有司法管轄權的法院、仲裁機構、行政機構或任何政府機構或其他政府機構的委員會，或 工具，無論是國內、國外還是超國家的。
”擔保債務” 的含義載於 第 9.1 節。
”擔保人” 指特拉華州的一家公司Transphorm Technology, Inc. 以及特拉華州的每家子公司 在截止日期之後根據貸款人合理滿意的文件為擔保債務提供擔保的借款人（除外子公司除外）。
”債務” 指對任何人而言，（i）該人對該人的所有義務，但不重複 借款（包括任何本金、溢價、應計和未付利息、相關費用、預付款罰款、承諾和其他費用、銷售或流動性參與金額、報銷、賠償和所有其他應付金額） 與此類借款的關係），或與向該人提供的任何形式的存款或預付款有關；（ii）該人以債券、債券、票據或類似工具為憑證的所有債務；（iii）所有資本化租賃債務 該人或該人有義務支付財產、設備和軟件的延期和未付購買款項（正常交易應付賬款除外）；(iv) 該人根據證券化或保理業務承擔的所有義務 計劃或安排；(v) 該人員根據 (A) 固定福利養老金、多僱主養老金、退休後健康和福利計劃承擔的所有義務，(B) 未付的義務
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年度或其他獎金債務，(C) 公司或其任何子公司的員工和服務提供商目前正在支付或應付的未付遣散費 誰終止了僱傭關係，或者其向公司或其任何子公司提供的服務已停止（視情況而定）以及（D）本公司或其任何子公司的遞延薪酬責任，在第 (A) 項至第 (A) 項中的每一項中 (D)，以及任何相關的僱主工資税；以及 (vi) 所有具有經濟效力的擔保和安排，即擔保該人擔保第 (i) 至 (v) 條所述的任何其他人的任何債務。
”受賠償人” 其含義見第 7.1 (a) 節。
”補償税” 指除不含税之外的任何税費。
”知識產權” 的含義見第 2.9 (a) (ii) 節。
”知識產權擔保協議” 指截至截止日期的某些商標擔保協議 以及借款人和貸款人之間，以附錄B的形式不時修訂、重述、修改或補充。
”利息期” 就任何 SOFR 貸款而言，指從該貸款發放工作日開始的期限，或 繼續並在其後三 (3) 個月之日結束；前提是：
(a) 任何利息期是否會以其他方式結束 在非工作日，該利息期應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將該利息期延至另一個日曆月，在這種情況下，此類利息 期限應在前一個工作日結束；
(b) 從日曆的最後一個工作日開始的任何利息期 月（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）應在該利息期結束時在該日曆月的最後一個工作日結束；以及
(c) 定期貸款或其任何部分的利息期不得超過定期貸款的最後預定還款日或到期日 未經貸款人事先書面同意的日期。
”《美國國税法》” 指《美國國税法》 1986年，經本協議發佈之日和以後不時修訂，以及任何後續法規。
”投資” 指 (i) 借款人或其任何子公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券或對任何其他人的任何證券的受益權益；(ii) 任何直接或間接購買或以其他方式收購或其他 借款人或其任何子公司向任何人收購該人的任何股本以換取其價值；以及 (iii) 任何直接或間接貸款、預付款（向員工提供的搬家、娛樂和差旅費預付款除外）， 開立賬户和正常業務過程中的類似支出）或借款人或其任何子公司向任何其他人出資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上 所有增加的成本，不根據價值的增加或減少進行任何調整，也沒有減記、減記或 此類投資的註銷。
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”貸款人” 其含義見本文的敍述。
”lien” 指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押品轉讓、押金、存款安排， 抵押權、地役權、留置權（法定或其他方式）、擔保權益或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排。
”貸款” 指延期提款定期貸款。
”損失” 其含義見第 7.1 (a) 節。
”重大不利影響” 意味着：
對以下方面產生重大不利影響的行動或事件：
(a) 整體而言，借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績，
(b) 貸款人就本信貸協議或任何其他信貸引起的事項所享有的權利和補救措施 文檔，
(c) 借款人償還其任何部分義務或履行任何義務的能力 其作為當事方的信用證件，或
(d) 貸款人留置權的有效性、完善、優先權或可執行性 抵押品上（除非貸款人未能完善此類留置權）。
”重要協議” 意味着 (a) 合併協議中定義的 “重大合同” 以及 (b) 任何信貸方和任何第三方在截止日期之後簽訂的期限為十二 (12) 個月或以上的任何其他協議或安排，以及 總體而言，這對借款人及其子公司的業務或運營至關重要。
”到期日” 是指（a）在合併協議截止日期之後根據貸款人的書面要求，（b）公司終止費的支付日期，（c）外部信貸協議終止日期，（d）母公司最早發生的 解僱費的支付日期，以及 (e) 根據本協議第8.2節的條款，在加速付款後，貸款到期並全額支付的日期。
”合併協議” 指貸款人之間簽訂的截至2024年1月10日的某些協議和合並計劃， 特拉華州的一家公司Travis Merger Sub, Inc.、日本公司瑞薩電子公司和借款人（可能根據條款不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改） 其中。
”合併協議截止日期” 指合併協議中定義的 “截止日期”。
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”合併協議終止日期” 表示 “終止日期” 根據合併協議的定義，該日期可以根據合併協議的條款延長。
”淨資產出售 收益” 對於任何資產出售，金額等於：（a）借款人或其任何子公司從此類資產出售中獲得的現金付款， 減去 (b) 在向非關聯公司支付或應付的範圍內，與此類資產出售相關的任何真正的直接成本和合理的自付費用，包括 (i) 賣方因此類資產出售而應繳或合理估計應繳的税款，(ii) 支付未償本金、溢價或罰款（如果有）以及任何債務（貸款除外）的利息 由有關股票或資產的留置權擔保，並且由於此類資產出售而需要根據留置權的條款償還該留置權，以及 (iii) 為任何賠償付款（固定或有的）提供合理的儲備金 歸因於賣方就借款人或其任何子公司進行的與此類資產出售相關的此類資產出售向買方提供的賠償、陳述和保證；前提是此類資產出售在解除此類資產時 儲備金，釋放的金額應視為淨資產出售收益。
”淨保險/定罪收益” 就借款人或其任何子公司而言，金額等於：（a）借款人或其任何子公司實際收到的任何現金付款或收益（i）根據任何意外傷害保險單就任何承保人實際收到的任何現金付款或收益 或 (ii) 由於任何人根據知名域名權、譴責權或其他方式收購借款人或其任何子公司的任何資產，或因向買方出售任何此類資產而造成的損失 在這樣的權力受到這種奪取的威脅的情況下， 減去 (b) (i) 以下人員實際發生的任何實際和合理的費用以及合理的自付費用 借款人或其任何子公司調整或結算借款人或其任何子公司就此提出的索賠，(ii) 與出售本定義第 (a) (ii) 條所述資產相關的任何真正的直接費用和合理的自付費用，但以支付或應付的範圍為限 非關聯公司，包括準備出售此類資產的成本以及法律和會計費用和開支，以及因中確認的任何收益而應付或合理估計應繳的税款 與此有關，以及 (iii) 支付未償本金、溢價或罰款（如果有）以及任何債務（貸款除外）的利息，這些債務（貸款除外）的利息，這些債務（貸款除外）的利息，這些債務（貸款除外）是必要的 在出售本定義第 (a) (ii) 條所述的此類資產時償還，但以支付或應付給非關聯公司的為限。
”通告” 其含義見第 10.2 節。
”義務” 指信貸方不時欠的所有債務、義務和負債 貸款人或其任何關聯公司，直接或間接，共同或多人，絕對或偶然，到期或未到期，已清算或未清算，有擔保或無擔保，由合同、法律實施或其他方式產生，但在每種情況下，都會產生或 根據本協議或任何其他信貸文件，或任何時候與任何貸款、任何票據（如果有）或任何其他工具有關的支出，以證明本協議或任何其他信貸憑證下的任何義務，無論是本金、利息 （包括但不限於本協議中規定的利息，在提交啟動任何破產程序的申請後應計利息，無論此類利息在申請後是否應計或可向信貸方收回） 根據《破產法》提出的此類申請（或該訴訟中允許的索賠）、費用、開支、賠償或其他方面。
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”OFAC” 指美國國防部外國資產控制辦公室 財政部。
”外部信貸協議終止日期” 的含義見第 2.11 (c) 節。
“家長解僱費” 的含義與《合併協議》中賦予該術語的含義相同。
”家長解僱費支付日期” 的含義見第 2.11 (a) 節
”愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國 恐怖主義（2001年《美國愛國者法》）。
”定期SOFR確定日” 其含義在 “術語SOFR” 的定義。
”允許的留置權” 是指以下任何一項：（i）税收和評估留置權 以及尚未拖欠的政府收費或徵税，或者是本着誠意和通過適當程序提出異議且已在公認會計原則要求的範圍內設立儲備金的政府收費或徵税；(ii) 機械師、承運人、 工人、倉庫工人、修理工、物資人員或其他類似的留置權或擔保權益，但尚未拖欠或本着誠意通過適當程序受到質疑；(iii) 第三人 在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租和許可（資本租賃和標的銷售和回租交易的租賃除外）；（iv）用於擔保的質押或存款 根據工傷補償法或類似立法承擔的義務或擔保公共或法定義務的義務；（v）為投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴債券的履行提供擔保和存款， 履約保證金和其他類似性質的義務，每種情況都是在正常業務過程中；(vi) 所有權、地役權、契約和通行權方面的缺陷、缺陷或不合規定之處（未記錄和記錄在案）等 類似的留置權（或任何類型的其他擔保），在任何情況下，都不會並且不太可能在任何重大方面對以下人員擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前使用或佔用產生不利影響 借款人或其任何子公司；(vii) 借款人或其任何子公司目前對不動產的使用或佔用在任何重大方面均未違反的分區、建築和其他類似的法規或限制 視情況而定；(viii) 留置權的存在將在美國證券交易委員會公司報告（定義見合併協議）的借款人合併財務報表附註中披露，只要本協議規定的此類留置權即可 第 (viii) 條不為總額超過75,000美元的債務提供擔保；(ix) 借款人授予的公司知識產權（定義見合併協議）的非獨佔許可 及其正常業務過程中的子公司；(x) 任何其他不為借款清算金額或債務提供擔保、在正常業務過程中發生或蒙受的、不會為借款的債務提供擔保的留置權 具有重大不利影響，只要本條款 (x) 項下的此類留置權不能擔保任何時候未償還的總額超過75,000美元的債務；(xi) 房東的法定、普通法或合同留置權 財產租賃；(xii) 對借款人或其任何子公司租賃、轉租或以其他方式佔用的不動產的標的費用利息徵收的留置權或抵押權；以及 (xiii) 適用法律規定的留置權（除外 税收方面的法律）。
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”人” 指幷包括自然人、公司、有限公司 合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否如此 法律實體、其他法律實體和政府機構。
”按比例分享” 的含義載於 第 9.8 節。
”反應堆銷售” 指出售設備中定義的 “設備”（定義見 根據設備採購訂單（或其他具有基本相同條款和條件的設備採購訂單）的條款，借款人向Bridge Tronic Global Inc.（或其他買方）以80萬美元的價格向Bridge Tronic Global Inc.（或其他買方）簽訂的設備採購訂單）。
”規則” 指每項適用的法律、規則、法規、命令、指導或建議（或其中的任何變更） 任何政府機構、中央銀行或類似機構的解釋或管理）以及其中任何人的任何要求或指令（不論是否具有法律效力）以及每項判決、禁令、命令、令狀、法令或裁決 任何政府機構、仲裁員或其他人士。
”關聯方” 就任何人而言，是指 個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。
”相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或委員會 由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集。
”還款期” 的含義見第 2.11 (c) 節。
”制裁” 指施加、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運 不時由美國政府機構（包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部）執行。
”制裁法” 指適用於信貸方或任何司法管轄區的所有法律、法規、規章和要求 與制裁、恐怖主義或洗錢有關或與之相關的信貸文件的另一方。
”秒” 的意思是 證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
”軟弱” 意味着 該利率等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。
”SOFR 管理員” 指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
”軟的 貸款” 是指按基於SOFR的利率計息的貸款。
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”溶劑” 就任何人而言，在任何時候，均指在 這樣的人 (a) 能夠在債務到期時償還債務，並有（並且有合理的理由相信它將繼續擁有）足夠的資本（而不是不合理的小資本）來開展與其保持一致的業務 截至本文發佈之日的慣例，以及 (b) 該人按公允估值計算的資產和財產（包括為此目的按公允估值計算的資產）產生的所有代位權、出資權或賠償權 該人提供的任何擔保）都大於該人的債務，包括次級負債和或有負債，其計算金額是該人有合理依據認為所代表的數額可以計算的 合理地預計會成為實際或到期負債（包括根據任何擔保產生的或有負債），應減少該負債的面值，以反映其到期的可能性 責任）。
”子公司” 就任何人而言，是指（i）超過50％的公司 該人或該人的一家或多家其他子公司或該人與該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的合併投票權；(ii) a 該合夥企業或該人的一家或多家其他子公司及其一家或多家其他子公司，直接或間接地是其普通合夥人，有權指導政策、管理和 此類合夥事務；(iii) 由該人或該人的一家或多家其他子公司以及該人直接或間接管理的一家或多家其他子公司以及該人的一家或多家其他子公司管理的有限責任公司 成員並有權指導該公司的政策、管理和事務；以及 (iv) 該人或其一家或多家其他子公司所在的任何其他人（公司、合夥企業或有限責任公司除外） 該人或該人以及該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有至少多數股權或指導其政策、管理和事務（包括通過合同）的權力。
”税” 或”税收” 指任何當前或未來的税收（包括所得税、總收入、許可證、工資税、 就業、消費税、遣散費、郵票、跟單、職業、保費、意外利潤、環境、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售， 使用、轉讓、轉讓、登記、增值、從價税、替代税或附加税（最低税、估計税或其他任何種類的税）、徵税、增值税、增值税、評估、費用、收費或 任何政府機構徵收的附加費（包括任何利息、罰款或附加費）。
”學期 軟的” 指期限與當日適用利息期相等的期限的定期SOFR參考利率（該日， ”定期SOFR確定日”) 那是兩 (2) 個美國人 該利息期第一天之前的政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；前提是， 但是，如果截至下午 5:00（紐約時間），則任一定期 期限SOFR確定日期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，期限SOFR參考利率的基準替代日期也未確定，則期限SOFR參考利率的基準替代日期也未確定，則期限SOFR 將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，該期限的期限SOFR參考利率是該期限的期限SOFR參考利率 只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日，則管理人即可。
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”任期 SOFR 管理員” 表示芝加哥商品交易所集團基準管理 有限公司（CBA）（或貸款人根據其合理的自由裁量權選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人）。
”期限 SOFR 參考利率” 指基於SOFR的前瞻性定期利率。
”UCC” 指在任何適用情況下有效的《統一商法》（或任何類似或同等的立法） 管轄權。
”未經調整的基準替代品” 指適用的基準替換品，不包括相關的 基準替換調整。
”美國政府證券營業日” 指除 (a) a 之外的任何一天 星期六，（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國交易的日子 政府證券。
“美國人” 指任何屬於 “美國人” 的人，定義見下文 IRC 第 7701 (a) (30) 條。
部分 1.2。 會計條款。除非另有明確規定 本文規定，此處未另行定義的所有會計術語均應具有符合公認會計原則的含義。
部分 1.3。 部門。出於信貸文件下的所有目的，與任何分部或計劃有關 特拉華州法律（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）下的分割權：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則 應被視為已從原始人轉移到下一個人，並且 (b) 如果有任何新人出現，則持有人應將該新人視為在其存在的第一天就已組織起來 當時的股本。
部分 1.4。 利率定義。貸款人不擔保或 對 (a) 繼續管理、提交、計算或與期限SOFR參考利率或任何組成部分相關的任何其他事項承擔責任，不承擔任何責任 其定義或其定義中提及的費率，或任何替代方案，其繼承或替代利率（包括任何基準替代匯率），包括任何此類替代方案的構成或特徵， 繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）將與期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的交易量或流動性 在其終止或不可用之前，或 (b) 任何符合性變更的效果、實施或組成。貸款人及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響期限計算的交易 SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整，在每種情況下，均以不利的方式進行
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給借款人。貸款人可以根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準或任何組成部分 其定義或其定義中提及的利率，在任何情況下均根據本協議的條款，對借款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接的損失， 特殊的、懲罰性的、附帶的或間接的損害賠償、費用、損失或開支（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法），以彌補任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算 信息來源或服務。
第二條。
貸款
部分 2.1。 延遲提取定期貸款借款程序。
(a) 承諾。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，在承諾終止日期之前，貸款人同意 以美元向借款人貸款，本金總額不超過承諾。截至承諾終止之日尚未使用的任何承諾應在承諾終止之日終止。
(b) 延遲提款定期貸款。在遵守第 2.1 (c) 條和第 3.2 節的前提下，延遲提款定期貸款的每筆借款均應為 根據借款人向貸款人發出不可撤銷的書面通知，基本上以延遲提款定期貸款申請的形式發出，貸款人必須在太平洋時間上午11點之前收到該通知，也就是至少十點 （10）在請求的延遲提款借款日期（或貸款人自行決定同意的較短期限）之前的工作日（但不超過二十（20）個工作日）。
(c) 每份延遲提款定期貸款申請均應具體説明：
(i) 借款金額（應為最低總金額，即1,000,000美元的整數倍數，不少於 2,000,000美元，如果少於此延遲提款借款日，可借入的剩餘DDTL承付款）；
(ii) 所請求的 借款日期，應為工作日；
(iii) 應匯款賬户的電匯指令，應為 如本協議附錄 A 所述；以及
(iv) 借款人關於第 3.2 節條件已得到滿足的陳述，以及 截至該延遲抽款借款日，將保持滿意。
(d) 以滿足或放棄以下條件為前提 第3.2節並根據此處規定的陳述和保證，貸款人應在適用的延遲提款借款日期向借款人提供延遲提款定期貸款。
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(e) 每筆延遲提款定期貸款的最低總本金額應為 2,000,000美元，超出部分的增量為1,000,000美元，如果少於，則在該延遲提款借款日可供借用的剩餘承付款。貸款人沒有義務提供超過其期限的延期提款定期貸款 承諾和貸款人沒有義務為超過延遲提款定期貸款金額的貸款本金總額提供資金。在承諾終止日當天及之後不得提供延遲提款定期貸款，或 到期日當天及之後。在不違反第 2.6 節和第 2.7 節的前提下，本協議項下與過渡設施有關的所有款項應在到期日之前全額支付。
(f) 借入並隨後償還或預付的任何延遲提款定期貸款的任何本金均不得支付 重新借款。
部分 2.2。 所得款項的用途。的收益 根據合併協議截止日期之前的臨時運營契約，借款人只能將延遲提取定期貸款用於為借款人及其子公司的運營和營運資金提供資金 合併協議第五條規定的借款人。
部分 2.3。 利息。
(a) 貸款利率。 除非本協議另有規定，否則未償貸款應計入未付本金的利息 自該貸款按適用利率提前還款（無論是通過加速還款還是其他方式）之日起的金額。
(b) 利率的計算。 根據第 2.3 (a) 節應付的利息應根據一年（包括三百六十 (360) 天）中的實際天數計算。計算任何人的利息 貸款，此類貸款的發放日期應包括在內，該貸款的付款日期應排除在外。
(c) 支付/應計利息。 貸款的應計利息應以拖欠的現金支付 (i) 在任何自願或強制性貸款預付款之日，以預付金額的應計額度為限，以及 (ii) 在到期日。
(d) 違約利息。 違約事件發生時和持續期間 第 8.1 節中描述了貸款的本金金額，在適用法律允許的範圍內，貸款的任何逾期未付利息，以及本協議項下所欠但未在到期時支付的任何費用或其他金額，無論是在 通過預付款通知、加速付款或其他方式規定的到期日（除非貸款人書面放棄）此後應計利息（包括但不限於本協議規定的利息），應在提交申請後累計 啟動任何破產程序的申請，無論此類利息是否應計或可向借款人收回（根據《破產法》），或者該申請是否允許以現金支付） 年利率為超過適用費率的2.0％（”違約利息”）。違約利息應在到期日以現金支付。支付或接受所提供的提高的利率 因為在本第 2.3 (d) 節中，不允許按時付款的替代方案，也不構成對任何違約事件的豁免，也不以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。
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(e) 術語 SOFR 符合性變更。與使用或管理有關 條款SOFR，貸款人將有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他信用文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正都將生效 無需本協議或任何其他信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。貸款人將立即通知借款人和貸款人有關使用或管理的任何合規變更的有效性 術語SOFR。
(f) 基準過渡事件的影響。
(i) 基準替換。無論此處或任何其他信用文件中有任何相反的規定，如果是基準過渡 事件及其相關的基準替換日期發生在設定當時的基準之前，那麼 (x) 如果基準替換是根據第 (a) 條確定的 此類基準替換日期的 “基準替換” 的定義，無論出於何種目的，此類基準替換都將取代此類基準測試以及與此類基準設定相關的任何信用文件下的此類基準，以及 在未對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、未經任何其他方採取進一步行動或同意的情況下進行後續基準設置，以及 (y) 如果基準替代品是根據本協議第 (b) 條確定的 此類基準替換日期的 “基準替換” 的定義，無論出於何種目的，此類基準替換都將取代此類基準替換以及任何信貸憑證下的此類基準 五號下午 5:00（紐約時間）（5th) 自向貸款人提供此類基準替換通知之日起的工作日，未對之進行任何修改或採取進一步行動，或 任何其他方對本協議或任何其他信用文件的同意。
(ii) 基準替換符合標準的更改。在 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，貸款人將有權不時進行符合基準替代品的更改，無論此處或其中有任何相反的規定 任何其他信用文件，任何實施此類基準替換合格變更的修正案將在未採取任何進一步行動或徵得信貸文件任何其他方的同意的情況下生效。
部分 2.4。 費用和開支。在截止日期，借款人將向貸款人付款，或按貸款人的指示付款 貸款人，其關聯公司，貸款人法律顧問在準備過渡設施時實際產生的合理和有據可查的費用、支出和開支，金額不超過15萬美元。
部分 2.5。 還款。在遵守第 2.6 節和第 2.7 節的前提下，貸款應到期， 應付款，應要求借款人償還除未提出索賠的或有債務以外的所有債務（包括但不限於所有應計和未付的本金和利息） 貸款金額），在到期日。
部分 2.6。 可選預付款。
(a) 預付款。 除非第 2.7 節的要求以及此處另有規定，否則借款人可以隨時全額預付或 部分（每部分預付的最低金額為1,000,000美元）貸款的未償本金，加上該預付款日按貸款本金總額計算的任何應計但未付的利息 預付費。
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(b) 可選預付款通知。 所有可選的預付款均應在 在工作日並至少提前五（5）個工作日發出書面通知後，在規定的日期中午 12:00（紐約時間）之前向貸款人發出書面通知。
部分 2.7。 強制性預付款。
(a) 資產銷售。 不遲於第五 (5)th) 日期之後的下一個工作日 借款人或其任何子公司收到任何淨資產出售收益，借款人應永久預付貸款，金額等於此類淨資產出售收益。本條款 (a) 的規定不應被視為默示 同意本協議條款和條件中其他禁止的任何資產出售。
(b) 保險/譴責 收益。 不遲於第五 (5)th) 借款人、其任何子公司或貸款人作為損失收款人收到任何淨保險/譴責收益之日後的下一個工作日， 借款人應永久預付貸款，總金額等於此類淨保險/譴責收益，前提是 只要沒有發生違約並且仍在繼續，借款人可以在九十（90）天之內 在收到任何淨保險/譴責收益後，使用此類淨保險/譴責收益來維修、更換或重建受損失、破壞、損壞、譴責、沒收、徵用、扣押影響的財產，或 支付（任何未按此計算的款項將在九十（90）天期限結束時立即到期並根據本協議支付）；還前提是（x）在違約事件已經發生和正在持續的任何時候， 未經貸款人事先通知，借款人無權就任何信貸方的保險單提出、和解或調整任何索賠，也無權就此類保險單做出任何決定或決定 書面同意，以及（y）根據本協議條款加速貸款後，貸款人有權提出、解決和調整與每個信貸方的保險單有關的所有索賠 並就此類保險單做出所有決定和決定.
(c) 非凡收入。不遲於 借款人或其任何子公司收到任何特別收入之日後的第三（3）個工作日，借款人應永久預付貸款，金額等於此類收入的100％。
部分 2.8。 關於付款的一般規定。
(a) 所得款項的用途。根據第 2.6 節自願預付貸款以及任何貸款的任何強制性預付款 根據第 2.7 節，應按以下方式適用：
第一，用於支付所有費用和所有費用 第 10.3 節中規定的全部內容；
第二, 用於支付任何應計和未付的款項 貸款利息；以及
第三， 按照貸款人同意的順序和基礎預付貸款。
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(b) 付款。 借款人支付的所有本金、利息、費用和其他款項 債務應在當日資金中以美元支付，無需抗辯、抵銷或反訴，不受任何限制或條件，並在到期日下午5點（紐約時間）之前交付給貸款人。貸款人收到的所有資金 在此之後，借款人在該到期日應被視為已在下一個工作日付款。
(c) 付款至 包括應計利息。 與貸款本金有關的所有付款（無論是強制性還是可選的）均應包括償還或預付的本金的應計但未付的利息，以及所有此類付款 （無論如何，在貸款到期應付利息之日與貸款有關的任何付款）應適用於申請本金之前的利息支付。
(d) 工作日。 每當根據本協議規定支付的任何款項應在非工作日到期時，例如 應在下一個工作日付款，這種延期應計入本協議規定的利息支付額的計算中。
部分 2.9。 抵押品中的擔保權益。
(a) 擔保權益。為了確保所有債務的支付和履行，每個信貸方特此向貸款人授予 在其所有財產中的所有權利、所有權和權益上持續有效的第一優先擔保權益（受許可留置權的約束），無論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的或產生的，無論位於何處，包括沒有 限制（所有此類財產，統稱為 ”抵押品”):
(i) 所有賬户、商業侵權索賠， 設備、固定物、一般無形資產（包括所有付款無形資產）、票據、動產紙（無論是有形的還是電子的）、貨物（包括庫存品、設備、固定物和任何及所有附屬物、增添物、附件） 改進、替代和替換）、證券和所有其他投資財產（包括但不限於有證證證券、無憑證證券和擔保權利）、文件、存款賬户、信用證權利、支持債務、任何其他合同權利或款項支付權、保險索賠、收益和金錢（按每個術語的定義） 在前述條款（UCC）第9條中；
(ii) 所有商標、服務標誌、商品名稱、版權、專利、工業設計， 專有技術、商業祕密、技術和適用法律承認的其他知識產權（包括其中所有商譽和精神權利， ”知識分子 財產”).
(iii) 所有計算機硬件和軟件以及與之有關的所有權利；以及
(iv) 就上述所有內容而言，所有增補、替換、分紅、分配（以現金、財產、股票或其他形式） 證券）、與上述相關或之外的收益和其他權利，以及由此產生的任何和所有現金和非現金收益（ ”抵押品分配”).
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(v) 每個信貸方同意立即，但無論如何都要在十 (10) 個業務範圍內 該信貸方收到以期票、有形動產票據或任何形式證明的價值超過100,000美元的抵押品分配的任何部分後的天數（或貸款人可自行決定同意的長期限） 由認證證券組成的投資物業，向貸款人交付其原件以及貸款人為完善和保護其中的擔保權益而合理要求的任何其他文件，直到此類交付為止 信貸方應為貸款人持有相同的信託資金。
儘管此處有任何相反的規定，但本文件中提供的抵押補助金 不得將第 2.9 (a) 節解釋為任何知識產權的轉讓。
(b) 排除的抵押品。儘管如此 此處任何與之相反的內容，在任何情況下，抵押品均不包括第 2.9 (a) 節中的擔保權益，也不得在公允市場價值的範圍內包括 (1) 機動車輛和其他需要所有權認證的資產 所有此類資產的總額均不超過1,000,000美元，但通過根據UCC提交融資報表可以完善其留置權的範圍除外，（2） 未向美國專利商標局提交和接受使用聲明的 “意向使用” 商標或其申請， (3) 除外賬户，(4) 在上述第 1 項至第 3 項未涵蓋的範圍內，信貸方作為一方的任何租賃、許可、合同、產權或協議，或任何信貸方在該賬户下的權利或利益，前提是 並且只要授予此類擔保權益即構成或導致 (A) 信貸方在其中任何權利、所有權或權益的放棄、失效或不可執行，或 (B) 違約或終止 根據任何此類租賃、許可、合同、產權或協議的條款或違約條款（除非根據以下規定將使任何此類條款失效） UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 條（或任何後續條款，或 條款）任何相關司法管轄區或任何其他適用法律（包括《破產法》）或衡平原則）（統稱，”排除的抵押品”); 已提供， 抵押品應包括的內容等等 在導致放棄、失效或不可執行的條件得到補救時，應立即附帶擔保權益，在可分割的範圍內，應立即附帶於此類租賃、許可證的任何部分， 未導致上述（A）或（B）中規定的任何後果的合同、財產權或協議；（5）信用證權利，如果無法通過提交UCC融資報表來完善其中的留置權， (6) 任何適用法律禁止將任何資產作為質押或其中的擔保權益，以及 (7) 任何除外子公司已發行和未償還的有表決權權益的65％以上；前提是， 此外，任何除外抵押品的收益均應構成抵押品。
(c) UCC 融資聲明。每個積分 一方特此不可撤銷地授權貸款人隨時（不時）向任何UCC司法管轄區提交任何融資報表及其修正案以及其他文件，以完善作為貸款人的抵押品的擔保權益 合理地認為是必要的。每個信貸方同意根據要求立即提供貸款人為此目的合理要求的任何信息。此類融資報表可能以與本文所述相同的方式描述抵押品，或 可能包含抵押品的説明或描述，該抵押品以貸款人可能自行決定為確保完美的擔保權益是必要、可取或審慎的任何其他方式描述此類財產 此處授予貸款人的抵押品，包括但不限於將此類財產描述為 “所有資產” 或 “所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”。
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部分 2.10。 無法確定費率。受制於 第 2.3 (f) 節，如果在任何SOFR貸款的利息期的第一天或之前，貸款人確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的）不存在確定期限的充足而合理的手段 在此利息期限內的SOFR，在貸款人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人延續SOFR貸款的任何權利將被暫停（在受影響的SOFR貸款或受影響的範圍內） 利息期），直到貸款人撤銷此類通知。收到此類通知後，借款人可以撤銷任何待處理的SOFR貸款的借款或延期申請（在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限內）。 此後，在貸款人撤銷此類通知之前，貸款應按基準利率計息，在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將按基準利率計息。受第 2.3 (f) 節約束，如果 貸款人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的，具有約束力）在任何一天都無法根據其定義確定 “期限SOFR”，基本利率應由貸款人在沒有明顯錯誤的情況下確定 在貸款人撤銷該決定之前，提及 “基準利率” 定義的（c）條款。
第 2.11 節。 家長解僱費抵消/付款日期.
(a) 儘管本協議和合並協議中有任何相反的規定， 如果在根據合併協議第8.1條終止合併協議之日應繳納母公司終止費（根據合併協議確定），則未償貸款金額 （連同截至解僱之日的所有應計利息和未付利息）應作為任何此類母公司解僱的逐美元減免 費用（以及以此方式適用的任何此類本金和利息應視為已償還（受第9.3節約束），任何超過該父母解僱費的債務均應分三全額支付 (3) 合併協議終止之日起的幾個月（”家長解僱費支付日期”）。
(b) 如果在根據合併協議第8.1條終止合併協議之日一家公司 根據合併協議第 8.3 (b) (i) 條或第 8.3 (b) (iii) 節（根據合併協議確定）、所有未償貸款（以及所有應計和未付的本金），應支付終止費 利息）應在支付公司終止費（根據合併協議確定）的同時全額支付（該日期，”公司解僱費支付日期”），除非到期 根據本協議的條款，日期更早。
(c) 如果在合併協議終止之日 根據合併協議第 8.1 節 (x)，根據合併協議第 8.3 (b) (ii) 條（根據合併協議確定），應繳納公司終止費，或 (y) 母公司 應支付終止費或公司解僱費（根據合併協議確定），所有未償貸款（連同所有應計和未付的本金和利息）應在整整三（3）個月內支付 在有效終止日期（根據合併協議確定）之後（該日期，”外部信貸協議終止日期” 以及這樣的三 (3) 個月期限，”還款 時期”），除非根據本協議的條款，到期日更早。
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第三條。
先決條件
部分 3.1。 生效的條件。無論本協議有任何其他規定，也沒有 以任何方式影響貸款人在本協議下的權利，我們理解並同意，本協議將不生效，借款人在本協議下沒有任何權利，貸款人沒有義務在本協議上提供任何貸款 截止日期，除非滿足以下條件（或貸款人免除）：
(a) 處決。貸款人應有 收到了 (i) 本協議和 (ii) 知識產權擔保協議的原始副本，其形式和實質內容均為貸款人合理接受。
(b) 組織文件。貸款人應收到：（i）每個信貸機構的高級職員的簽名和在職證書 當事方；(ii) 每個信貸方的董事會、成員或經理（如適用）的決議，批准和授權執行、交付和履行本協議及其所簽署的每份信用文件 一方，截至截止日期，經其祕書或助理祕書認證為完全有效，未經修改或修改；(iii) 每個信貸的適用政府機構出具的信譽良好的證明 當事方的註冊管轄權；以及（iv）每個信貸方的公司註冊證書和章程，均經迄今為止修訂。
(c) 同意和批准。每個信貸方應在每個信貸方獲得政府機構和其他人的所有同意 本協議和本協議所設想的交易必須獲得的案例，以及所有此類同意應具有充分效力，其形式和實質內容應令貸款人合理滿意。
(d) 律師的意見。 貸款人應在收盤時收到信貸方律師的贊成意見 日期、形式和實質內容可為貸款人合理接受。
(e) 結業證書。貸款人應已收到證書， 註明授權官員的截止日期，大意是截至截止日期：(a) 沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；(b) 每個信貸方設定的所有陳述和保證 任何信貸方作為當事方的每份信貸文件中的第四部分在所有重要方面都是真實和正確的（或者，如果任何陳述或擔保已經根據重要性、重大不利影響或類似條件進行了限定）， 在所有方面）截至截止日期，除非此類陳述和擔保與較早的日期特別相關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確 截至該較早日期（如果有任何陳述或擔保，則在所有方面均已符合實質性、重大不利影響或類似條件的陳述或保證）。
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(f) 償付能力證書。貸款人應已收到償付能力證書 基本上採用本文附錄C的形式，日期為截止日期，由借款人的授權官員簽署。
(g) 抵押品、税款等的交付。除非第 2.9 節另有要求，否則抵押文件（或適當的） 通知或與之相關的UCC融資報表）應以貸款人要求的方式和地點妥善記錄、發佈和歸檔（或提供給貸款人進行記錄、發佈或歸檔），以建立、完善 維護和保護其當事方及其繼承人和受讓人的權利、留置權和擔保權益，根據該協議要求實際交付給貸款人的所有抵押物品均應以這種方式交付，並附有任何 適當的轉讓票據，以及與執行、交付、記錄、公佈和歸檔以及債務發行有關的所有應付税款、費用和其他費用均已支付 全部。
(h) 保險證據。貸款人應已收到每個信貸方的保險經紀人開具的證書 根據此類信貸方的責任和意外傷害保險保單，貸款人作為額外被保險人和損失受款人（視情況而定），在形式和實質上都令貸款人合理滿意。
(i) 費用和開支等 貸款人應已收到應付和應付的費用、成本和開支，用於自己的賬户 截止日期根據第 2.4 節。
(j) 瞭解您的客户等。貸款人應至少收到三份 (3) 截止日期前的工作日 (a) 監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則要求的有關借款人和擔保人的所有文件和其他信息 以及貸款人在截止日期之前以書面形式合理要求的法規（包括美國愛國者法案），以及（b）如果貸款人在截止日期之前申請了此類認證，則應提供有關受益人的認證 《受益所有權條例》要求的與借款人有關的所有權，其形式令貸款人相當滿意。
部分 3.2。 延期提取定期貸款的條件。貸款人有義務按延遲提款期限 每個延遲提款借款日的貸款均須在每個延遲提款借款日當天或之前滿足或根據第 10.1 節豁免以下條件：
(a) 延遲提款定期貸款申請。貸款人應已收到已執行的延期提款定期貸款申請。
(b) 延遲提取定期貸款的可用性限制。在承諾終止日期之前，延遲提款的本金 在下表規定的期限內可提取的定期貸款應限於下文所述期限相反的延遲提款定期貸款的本金總額（為避免疑問，不言而喻） 並同意，如果是在2024年6月30日當天或之前，則允許借款人將延期提款定期貸款中未在允許的情況下借入的任何部分結轉到以後的期限；舉例而言，如果是在2024年6月30日當天或之前。借款人 根據本協議的條款和條件，借入本金總額為1,000萬美元的延遲提款定期貸款，在此期間未使用的2,000,000美元承付款可以隨後使用 在任何其他時間段使用）：
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| 時間段 |
延期提款定期貸款的本金總額 可供借用 | |
| 2024 年 6 月 30 日或之前 | 高達 12,000,000 美元 | |
| 2024 年 6 月 30 日之後以及 2024 年 9 月 30 日或之前 | 最多可額外支付 6,000,000 美元 | |
| 2024 年 9 月 30 日之後以及 2025 年 1 月 10 日或之前 | 最多可額外支付 8,000,000 美元 | |
| 2025 年 1 月 10 日之後以及 2025 年 3 月 31 日或之前；前提是根據合併協議第 8.1 (c) 條延長了合併協議的終止日期 | 最多可額外支付 5,000,000 美元 | |
| 2025 年 3 月 31 日之後以及 2025 年 7 月 10 日或之前；前提是根據合併協議第 8.1 (c) 條延長了合併協議的終止日期 | 最多可額外支付 4,000,000 美元 | |
(c) 警官's 證書。貸款人應已收到官員證書 借款人代表每個信貸方表示，(i) 截至延遲提款借款日，該信貸方在本第4.1 (b)、4.1 (e) (i)、4.1 (h)、4.1 (l) 和4.1 (n) 節中作出的陳述和保證 協議在延遲提款借款之日起的所有重要方面（或者，如果有任何陳述或擔保，則在所有方面均為真實和正確的，如果有任何陳述或擔保，則在所有方面均為真實和正確的） 與延遲提款借款日所作陳述和擔保相同，除非此類陳述和擔保與較早日期特別相關，在這種情況下，此類陳述和擔保總體上應是真實和正確的 截至該較早日期的重大方面（或者，如果有任何陳述或擔保，則在所有方面均已符合重要性、重大不利影響或類似條件），以及（ii）截至延遲提款借款日， 而且，在該延遲提取定期貸款借款日發放的延遲提款定期貸款生效後，不得立即發生任何構成違約或違約事件的事件。
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第四條
陳述和保證
部分 4.1。 陳述和保證。為了誘使貸款人簽訂本協議，每個 信貸方特此在截止日期和每個延遲提款借款日向貸款人作出如下陳述和保證：
(a) 組織和資格。每個信貸方均根據其成立所在司法管轄區的法律組織良好、存在有效且信譽良好，擁有開展業務和簽訂的實體權力和權力 履行與本次交易有關的所有文件，並有資格並獲準在需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得此類資格或許可 不合理地預計會產生重大不利影響。
(b) 正當授權。執行、交付和績效 由每個信貸方簽署的信貸文件 (i) 已獲得該信貸方採取一切必要行動的正式授權，(ii) 不違反任何適用法律或任何政府規章或命令，除非， 在每種情況下，不合理預期會對個人或總體產生重大不利影響，(iii) 不違反該信用方組織文件的任何規定，(iv) 不違反任何 實質性協議，以及（v）不會導致對該信貸方的任何資產產生留置權，但根據信貸文件授予貸款人的留置權除外。每個信貸方均已正式簽訂並交付給貸款人 其所簽訂的信用文件及其所簽署的每份此類信用證件均為該人有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行（受公平原則和以下條件的限制除外） 破產, 破產或一般影響債權人權利的類似法律).任何信貸方均無需就本次交易向任何政府機構發出通知或獲得其同意。
(c) 營業地點。本文件附表4.1（c）和所有材料中列出了每個信貸方的主要營業地點 與抵押品有關的有形記錄（以及該信貸方的其他賬簿、記錄、日記賬、訂單、收據和信函）位於附表4.1（c）中規定的位置。
(d) 財產所有權；留置權。每個信貸方對地役權或其他有限地役權擁有有效的所有權或有效的租賃權益 對其所有不動產的財產權益，並對其個人財產和對其業務具有重要意義的資產擁有有效所有權，許可留置權除外，不影響其業務的輕微所有權缺陷除外 按目前方式開展業務或將此類財產和資產用於其預期目的的能力，除非合理預期不具備此類所有權或權益，無論是個人還是在 聚合，重大不利影響。除許可留置權外，所有抵押品均免費且不含留置權。
(e) 投資 公司法；保證金條例。
(i) 信貸方無需註冊為 “投資公司” 經修訂的1940年《投資公司法》的含義。
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(ii) 借款人沒有參與也不會參與，主要或作為其重要內容之一參與 活動，購買或持有保證金存量（根據美聯儲委員會發布的U、T或X條例的定義），或為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務。兩者都不是幕後花絮 任何貸款或其任何收益的使用（借款人或借款人及其子公司合併使用）都將違反美聯儲委員會發布的U、T或X條例的規定。
(f) 無默認。不存在違約或違約事件，也不會因任何信貸方發生本協議下的任何貸款而導致違約或違約事件，或 在任何其他信用證下。
(g) 保險。每個信貸方都已獲得（並且正在維持）其資產保險 （包括抵押品）及其業務（如第 5.11 節所要求）。
(h) 償付能力。信貸方正在 合併基礎，有償付能力，在債務、貸款人的擔保權益和下文規定的其他交易產生後將繼續具有償付能力。
(i) 組織文件；材料協議。
(i) 信貸方在履行其任何義務時在任何重大方面均未違約或違約 組織文件，但不會產生重大不利影響的違規行為除外。
(ii) 根據以下條款，借款人沒有違約 在截止日期之後簽訂的任何實質性協議，除非在任何情況下都無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響，並且每份此類實質協議均有效、具有約束力，並且 完全有效，並且根據任何此類實質性協議，不存在任何實質性質的終止事件。
(j) 愛國者法案。 貸款收益的任何部分都不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或在政治機構行事的任何其他人支付任何款項 官方身份，以獲得、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。
(k) 信賴。任何信貸方都不依賴貸款人或其關聯方的任何口頭陳述、陳述或承諾 與本次交易或任何信用證件的關係。
(l) 擔保權益。本協議將在適當的情況下 根據UCC提交必要的融資聲明，在UCC下信貸方擁有的抵押品中和信貸方擁有的抵押品的權利上設定第一優先的完善擔保權益（受許可留置權的約束） 傾向於貸款人為債務提供擔保，但以此類申報可以實現這種完善為限。
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(m) 全面披露。本協議中包含的聲明和信息， 其他信貸文件，以及信貸方或代表信貸方以書面形式向貸款人提供的其他重要文件、證書和聲明，用於本協議或其他協議所設想的交易 信用憑證（經如此提供的其他信息修改或補充），總體而言，不包含此類書面陳述、信息、文件或證書提供之日，也不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述使此處或其中所含陳述在任何重大方面均不產生誤導性所必需的重大事實。
(n) 重大不利影響。自 2023 年 3 月 31 日以來，沒有發生過任何單獨或總體上這樣的事件或情況 產生了重大不利影響。
第 V 條。
平權契約
每個信貸方承諾並同意，只要貸款或任何其他債務（初始賠償或報銷除外） 未提出索賠的債務）應保持未償還或未履行狀態，在承諾終止之前，除非貸款人另有明確規定，否則每個信貸方均應履行本第五條中的所有承諾 書面同意：
部分 5.1。 賬簿和記錄；審計和檢查權。信貸方 應保留賬簿和財務記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且這些賬簿和記錄在所有重要方面都完整準確。任何違約事件發生時和持續期間， 貸款人或其代表及其顧問或代理人有權在合理的事先通知後的任何合理時間訪問信貸方的所有設施，並討論其中的問題 與其董事、高級職員、僱員和代理人及其獨立公共會計師處理財務事項，並檢查、審查、複製、摘要、審計或討論與信貸運營有關的所有記錄和文件 各方的業務。信貸方將支付貸款人因上述任何此類訪問而產生的所有合理且有據可查的自付費用 緊接在句子之前。信貸方承認並同意，所有檢查和報告均由貸款人出於其目的編寫，信貸方無權依賴它們。
部分 5.2。 狀況和維修。信貸方應維護其物質設備和所有其他設備 在業務運營中使用或使用的材料抵押品，維修和工作狀況良好（普通磨損、傷亡和報廢除外），以及不時在這些財產和設備中製作的抵押品，都是 在每種情況下，都要按照從事類似業務的公司慣常的程度和方式，對其進行必要和適當的維修、更新、更換、延期、增建、改善和改進。
部分 5.3。 償還債務。每個信貸方應在到期時或之前付款和解除所有款項 其重大義務和負債（包括但不限於在任何罰款或利息應計前對其或其資產、業務、收入或利潤徵收的所有聯邦收入和其他税款、評估和其他政府費用） 隨之而來的是勞力、服務、材料和供應的索賠），這些款項根據法律可以作為其任何資產的留置權，前提是在 (i) 該費用或索賠受到嚴格質疑時，無需支付此類費用或索賠
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誠信，如果信貸方設立了充足的儲備金或公認會計原則所要求的其他適當準備金，以及 (ii) 不支付此類費用或索賠不會導致 創建除許可留置權以外的留置權。在不限制上述規定概括性的前提下，每個信貸方將要求其每家子公司根據公平勞動標準全額支付其所有工資義務 關於受其約束的僱員的法案（29 U.S.C. 第 206 207 條）以及適用法律的任何類似條款。
部分 5.4。 抵押文件。如果貸款人合理要求，每個信貸方將提供給 貸款人經常合理地要求進一步確定和描述抵押品的報表和附表，以及貸款人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有報告都應提供合理的細節。
部分 5.5。 傷亡與譴責。信貸方（a）將立即向貸款人提供書面信息 關於抵押品任何重要部分的任何意外傷害或其他保險損失的通知，或根據以下規定開始採取任何行動或程序，以收購抵押品的任何重要部分或其任何重要部分或其中的權益 知名域權或通過譴責或類似程序，以及 (b) 將確保在本協議條款要求的範圍內，任何此類事件的淨保險/譴責收益（無論是保險形式） 所得款項、譴責獎勵或其他）是根據第 2.7 (b) 節收集和使用的。
部分 5.6。 無經紀人費用。信貸方同意向貸款人提供賠償，並使貸款人免受損害 針對據稱與此類交易有關的經紀人或開户費或配售費或類似佣金的任何索賠、要求或責任，不論信貸方是否應支付，但任何索賠除外 向貸款人聘用的人員支付的經紀人或發現者費用。
部分 5.7。 的通知 默認。信貸方應立即（無論如何，在任何授權官員實際瞭解違約或違約事件發生後的三（3）個工作日內）向貸款人發出書面通知 違約或違約事件的發生，如果此類違約事件仍在繼續，則由借款人授權官員簽發的證書，其中詳細説明違約或違約事件的詳細信息以及借款人正在採取或提議採取的行動（如果 任何）與此有關。
部分 5.8。 不利訴訟通知。五 (5) 個業務範圍內 任何授權官員實際獲悉 (a) 信貸方以前未以書面形式披露的任何不利程序的發起或無意義的書面威脅的天數 貸款人或 (b) 任何不利程序中的任何進展，如果確定不利的話，可以合理地預期會產生重大不利影響，或者試圖禁止或以其他方式阻止 信貸方應就此提供書面通知以及可能合理獲得的其他信息，以此彌補任何損害賠償或獲得救濟 信貸方使貸款人及其法律顧問能夠評估此類問題。
部分 5.9。 通知 的 商業侵權索賠。在任何信貸方的授權官員得知此事後的五（5）個工作日內，信貸方將向貸款人提供書面通知，説明以下任何信貸方獲得商業侵權行為 估計價值超過五十萬美元（500,000美元）的索賠及其一般細節以及向貸款人授予貸款人其中及其收益的擔保權益所需的任何其他信息。
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部分 5.10。 進一步的保證。每個信貸方應 執行、承認和提供任何及所有此類進一步保證和其他協議或文書，或促使執行、確認或交付任何和所有此類進一步的保證和其他協議或文書，並採取或促使採取一切合理必要的其他行動 不時地使信貸文件及其所設想的交易完全生效。每個信貸方同意就其擁有的抵押品的所有權和貸款人的擔保權益進行辯護，使其免受任何其他人的索賠 並維持和維護放款人的第一優先擔保權益 (受許可留置權的限制).
部分 5.11。 保險。每個信貸方應自費購買和維持保險 向財務健全且信譽良好的保險公司保險，其金額和風險應由在相同或相似地點（包括危險和）從事相同或相似業務的公司通常維持的金額和風險 業務中斷保險）。就一般責任和個人財產保險單而言，信貸方應促使此類保單獲得認可，以使貸款人受益，包括將貸款人列為 “損失” 收款人”、“額外被保險人” 或 “抵押權人”（視情況而定）。本第 5.11 節下的任何保險單均應規定在變更保單之前提前三十 (30) 天書面通知貸款人， 在此類保單的允許範圍內，取消或終止（如果因未支付保費而取消則提前十（10）天發出書面通知）。所有的保險單 特此要求的將由 (a) 在截止日期交付給貸款人的一份或多份保險憑證以及 (b) 在截止日期後四十五 (45) 天內向貸款人交付的一份或多份背書來證明，並且 貸款人可能不時要求的其他時間。
部分 5.12。 房東協議。對於任何 在每種情況下，均包含總價值超過1,000,000美元的抵押品的適用場所，借款人應安排交付（如果房東或受託人不是信貸方或信貸方關聯公司，則使用 在貸款人提出書面要求後的三十（30）天內（或貸款人可自行決定書面商定的較晚日期），努力爭取受託人豁免、房東豁免或抵押貸款豁免，如 適用，從每處租賃財產的出租人或任何自有財產的抵押權人處獲得該抵押品所在地的信息，該協議在形式和實質內容上應令貸款人相當滿意。
部分 5.13。 收盤後。每個信貸方應向以下地址交付或安排交付（如適用） 貸款人在截止日期之後儘快採取或促使貸款人合理滿意的形式和實質內容，但無論如何都不遲於下文所述的每項日期 此類項目（或貸款人可自行決定書面商定的較晚日期）、下述項目或訴訟：
(a) 之內 在截止日期後的四十五（45）天內，以貸款人合理滿意的形式和實質內容交付第5.11節所要求的背書。
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第六條。
負面契約
每個 信貸方承諾並同意，只要貸款或任何其他債務（未提出任何索賠的初始賠償或償還義務除外）應保持未償還或未履行狀態，直到承諾為止 已終止，每個信貸方應履行本第六條中的所有承諾：
部分 6.1。 公司間分配和投資。任何信貸方均不得將抵押品轉讓給任何非信貸方的子公司，無論是通過產生債務、進行投資還是分配，除非 (i) 由正常業務過程中轉讓定價和費用分攤安排（即 “成本加成” 安排）方面的預付款構成的投資，符合以往的慣例，(ii) 轉讓 正常業務過程中的庫存品或（iii）現金捐款和其他現金投資，目的是為該子公司正常業務過程中的工資單、租金、材料購買和其他運營費用提供資金 業務；前提是，就第 (ii) 和 (iii) 條的每一項而言，任何此類庫存、現金捐款或現金投資（如適用）均由任何在正常業務過程中不是信貸方的子公司使用。
部分 6.2。 留置權。任何信貸方均不得抵押、質押或以其他方式抵押任何有形資產或 無形的，或在其上設定任何留置權，但許可留置權除外。
部分 6.3。 企業 結構和名稱。任何信貸方均不得 (a) 以要求或認為需要對任何 UCC 進行修正的方式，將其首席執行官辦公室或公司或資本結構從當前的公司和資本結構中變更 向其提交的融資聲明，或（b）更改其公司註冊證書中（a）或（b）項中每項條款中顯示的法定名稱，而無需至少提前十（10）天向貸款人發出任何此類通知 變更貸款人可能合理要求的與此相關的措施，以完善和繼續完善、維持此後授予的抵押品中的擔保權益的優先權或發出通知 這樣的變化。
部分 6.4。 與關聯公司的交易。任何信貸方均不得簽訂或允許 與任何關聯公司存在任何交易，無論是否在正常業務過程中，但不包括 (a) 合併協議或第 6.1 節明確允許的交易，(b) 對高管和董事的賠償 正常業務過程中的借款人，（c）僅在信貸方之間進行交易，（d）向當前、未來或為其提供或為其利益而支付的費用和補償金，以及為其提供的僱用和遣散費安排 在正常業務過程中，借款人或其任何子公司的前僱員、董事和高級管理人員，經借款人及其子公司真正的薪酬政策和程序批准，(e) 借款人履行JCP Capital Management, LLC（“JCP”）與借款人之間的合資協議規定的義務，該協議自2020年12月20日起生效，以及 (f) 對其有利的交易、安排和合同，其優惠條件不低於從任何非關聯公司獲得的交易、安排和合同。
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部分 6.5。 存款賬户。在提出請求後立即 在貸款人中，信貸方應安排將所有總銷售收入和其他與信貸方業務運營相關的收益存入存款賬户，並將每個此類存款賬户（除非該存款賬户是 除外賬户）應在貸款人提出此類請求或開立此類賬户（如適用）後的三十（30）天內受貸款人合理滿意的形式和實質內容的存款賬户控制協議的約束；前提是， 簽訂每份此類存款賬户控制協議的最後期限應自動延長一次，為期二十（20）天。在本協議期限內的任何時候，任何信貸方均不得 (i) 更改其現金 以可能對貸款人造成重大不利的任何方式在截止日期生效的管理政策和做法，或（ii）在貸款人要求所有存款賬户均受存款賬户控制協議約束後，除非有 此類賬户屬於排除賬户，開立任何新賬户，除非該賬户在提出此類請求或貸款人後三十 (30) 天內受到存款賬户控制協議的約束，其形式和實質內容令貸款人合理滿意；或 開設此類賬户（視情況而定）；前提是，簽訂每份此類存款賬户控制協議的最後期限應自動延長一次，為期二十（20）天。
部分 6.6。 反腐敗法律和制裁。任何信貸方都不得不遵守或不允許其任何規定 子公司未能遵守反腐敗法。沒有信貸方或信貸方的任何子公司，據信貸方、任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表該信貸方行事的人所知 或其任何子公司，將直接或間接使用貸款收益向任何人支付任何款項，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或 以官方身份行事，以獲得、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，或以其他方式採取任何可能導致違反任何反腐敗法的直接或間接行動的任何其他人。 此外，任何信貸方都不得直接或間接使用交易收益，或向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何活動 與在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行業務或以任何其他方式進行交易，或以任何其他方式導致參與任何制裁交易的任何人違規。
部分 6.7。 未經認證的安全。 任何信貸方均不得采取任何行動或允許採取任何行動 採取會導致或合理可能導致擔保人或任何子公司的股份、股權、擔保、會員權益、有限責任公司權益或類似權益成為 “經認證的” 或者被視為 “認證證券”。每個信用方同意，任何此類企圖使任何此類股權、擔保、會員權益、有限責任公司權益或類似權益變成 違反本第 6.7 節條款的 “認證” 或被視為 “認證證券” 應從一開始就無效。
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第七條。
税收；賠償；抵銷；等等
部分 7.1。 賠償。
(a) 信貸方的賠償。每個信貸方應賠償貸款人和貸款人的每個關聯方（每個此類人） 被稱為 ”受賠償人”) 針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括合理和有據可查的自付費用、收費和支出），使每位受保人免受損失，並使每位受保人免受損失，每位受保人僅限一名交易律師和一名當地律師 貸款人的司法管轄權）（統稱 ”損失”）、由任何受保人招致的或任何人（包括信貸方）對任何受賠人提出的索賠，這些行為是由於、與之有關或作為受保人提出的 (i) 執行或交付本協議、任何其他信貸文件或本協議或由此設想的任何協議或文書、本協議各方履行本協議或本協議項下各自義務的結果，或 本協議或由此設想的交易的完成，（ii）任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，（iii）與違反、不遵守或以任何方式相關的任何環境責任 適用於信貸方或其業務或財產的任何環境法下的責任，或 (iv) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於 合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是信貸方提出，無論是否有任何受賠人是其中的一方；前提是，此類賠償不應像任何受保人那樣提供給受保人 具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定此類損失是由該受賠人的重大過失或故意不當行為造成的。本第 7.1 (a) 節不適用 關於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何税收以外的税款。
(b) 貢獻。如果適用法律禁止向受賠人提供第 7.1 (a) 節中規定的賠償 個人，然後信貸方，以代替補償受保人，將按照適當的比例繳納受保人因損失而支付或應付的款項，以反映受保人的相對過失 一方面是信貸方，另一方面是受賠人與導致損失的事件或情況有關以及任何其他相關的公平考慮。
部分 7.2。 [已保留]。
部分 7.3。 税收。
(a) 免税付款。信貸方根據本協議應支付的所有款項（法律要求的除外）為 免費支付，未扣除任何税款，不扣除或預扣任何税款。如果法律要求信貸方從該信貸方向貸款人支付或應付的任何款項中扣除或預扣任何税款 根據本協議，借款人應在得知任何此類要求或任何此類要求的任何變更後立即通知貸款人，並且 (i) 借款人應扣除此類款項，(ii) 借款人應全額支付 向相關政府機構預扣或扣除的款項，以及 (iii) 對於補償税，貸款人應支付的相關扣除、預扣或付款的金額應增加到一定程度 必須確保貸款人在扣除、預扣或付款後，在到期日收到的淨金額等於沒有扣除、預扣或付款的情況下本應收到的淨金額
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已要求或已扣除、預扣或付款。每個信貸方應在提出要求後的10天內向貸款人全額賠償所有補償税（包括 對貸款人根據本第 7.3 (a) 節應付的款項徵收或申索的或可歸因於貸款人應付或支付的款項或要求預扣或從向貸款人支付的款項以及由此產生的任何合理費用中扣除的補償税，或 就此而言，相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張了此類補償税。貸款人向信貸方交付的關於此類付款或負債金額的證明應為 確鑿無明顯錯誤。
(b) 貸款人身份。
(i) 貸款人和第 10.4 節允許的任何受讓人必須是美國人。
(ii) 根據任何信用證付款有權免除或減少預扣税的貸款人 應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低利率的情況下支付此類款項 扣留。此外，如果借款人合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定貸款人是否受其約束 備份預扣或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，但此類文件的完成、執行和提交（中規定的文件除外） 如果貸款人合理判斷第7.3（b）（iii）（A）條和第7.3（b）（iii）（B）節）的完成、執行或提交會使貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或者將不要求貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，則無需要求執行該條款 對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(iii) 在不限制前述內容概括性的前提下：
(A) 貸款人應在本協議發佈之日或之前（以及此後應合理要求不時向借款人交付） 借款人），簽署了美國國税局W-9表格的副本，證明貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；以及
(B) 如果貸款人根據任何信貸文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税 貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括美國國税法第1471（b）或1472（b）條中規定的報告要求，如適用），貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人交付 並在借款人合理要求的時間或時間，適用法律規定的文件（包括《美國國税法》第1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）和合理要求的此類額外文件 由借款人根據需要由借款人履行其在FATCA下的義務並確定貸款人遵守了FATCA規定的貸款人義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。只是 就本第7.3節而言，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA做出的任何修訂。
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(C) 貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明已過期，或 在任何方面都已過時或不準確，它應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其在法律上沒有能力這樣做。
(c) 淨税收優惠申報表。如果貸款人出於以下原因合理地認定其實際和最終實現了目標 退款、扣除或抵免借款人根據上文 (a) 條支付或償還的任何補償性税款，這是借款人本來無法獲得的當前金錢利益，這將導致本協議規定的總還款額 第7.3節超過了使貸款人恢復完整所需的金額，貸款人應在實際實現此類福利之日後合理迅速地向借款人支付相當於此類退款、扣除或扣除金額的金額 抵免額（但僅限於借款人支付或報銷的任何補償税金額），扣除為確保此類退款、扣除或抵免而產生的所有合理的自付費用；前提是， 那個借款人 貸款人的請求，同意在貸款人被要求向貸款人償還此類退款、扣除額或抵免額的情況下，向貸款人償還向借款人支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用） 這樣的政府機構。儘管本 (b) 款有任何相反的規定，在任何情況下都不會要求受賠方支付本款 (b) 項規定的任何會使受賠方處於不利地位的款項 税後狀況大於未根據本 (b) 款付款的情況。
文章 VIII。
違約事件
部分 8.1。 違約事件。下列任何一項或多項將發生並持續的事件 應構成 “違約事件”：
(a) 到期時未能付款。借款人未能支付 (i) 任何 根據本協議條款到期的貸款的本金或利息，無論是在規定的到期日、加速還款、自願預付款通知、強制性預付款或其他方式，還是 (ii) 任何債務（除了 第 8.1 (a) (i) 節中提及的本金或利息）何時到期並應支付，此類違約行為應在三 (3) 個工作日內繼續未得到補救。
(b) 違反某些盟約。任何信貸方未能履行或遵守其中包含的任何條款或條件 第 5.7 節或第 VI 條。
(c) 違反陳述等 任何陳述、保證、認證或其他聲明 任何信貸方在任何信貸文件或信貸方隨時以書面形式、本協議或與之相關的任何聲明或證書中作出或視為作出的在任何材料中均為虛假信息 尊重自作出或視為作出之日起（如果有任何此類陳述或擔保，則在任何方面均已根據重要性、重大不利影響或類似條件予以限定）。
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(d) 信用文件下的其他違約情況。任何信用方均應違約 履行或遵守任何信用文件中包含的任何條款，但本第 8.1 節任何其他小節中提及的任何此類條款除外，此類違約行為在三十年內不得得到補救或免除 (30) 在 (i) 任何信貸方收到貸款人關於此類失敗或違約的書面通知以及 (ii) 任何信貸方的任何授權官員實際瞭解此類失敗或違約情況後的30天，以較早者為準。
(e) 非自願破產、指定接管人等 (i) 有管轄權的法院應下達以下法令或命令 根據《破產法》或目前或今後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，在非自願案件中向任何信貸方提供的救濟，或任何其他類似的救濟 應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准，或者 (ii) 應根據《破產法》或任何其他適用的破產、破產或類似法律對任何信貸方提起非自願訴訟 實際上，或在場所具有管轄權的法院為指定接管人、臨時接管人、接管人-管理人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他人而發佈的法令或命令 對任何信貸方或對該信貸方全部或大部分財產擁有類似權力的官員應已登記；或者應非自願任命臨時接管人、受託人或其他人 任何信貸方全部或大部分財產的託管人或針對任何信貸方的任何實質性財產簽發扣押令、執行令或類似程序，以及任何此類事件 本條款 (ii) 中所述應在未被解僱、抵押或解僱的情況下持續60天。
(f) 自願 破產、指定接管人等 (i) 任何信貸方均應就其下達救濟令，或應根據《破產法》或任何其他適用的破產、破產或根據任何其他適用的破產、破產或自願提起訴訟 現在或將來已生效的類似法律，或應同意根據任何此類法律下達非自願案件的救濟令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或應同意指定或 由接管人、臨時接管人、破產管理人、受託人或其他託管人佔有其全部或大部分財產；或任何信貸方應為其利益進行任何轉讓 債權人，或 (ii) 任何信貸方在債務到期時不能或普遍不履行債務或應以書面形式承認無力償還債務；或任何信貸方的董事會（或類似的管理機構）（或任何信貸方）的董事會（或類似的管理機構） 其委員會）應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准此處或第8.1（e）節中提及的任何行動。
(g) 拒絕。 任何信貸方拒絕履行其抵押品質押或任何義務。
(h) 其他默認值。承諾定義第 (c) 至 (g) 條中規定的任何事件的發生 終止事件發生在合併協議終止之後。
部分 8.2。 補救措施。期間 違約事件的繼續：
(a) 非-與破產相關的違約。貸款人 可不時向借款人發出通知，宣佈貸款的未償本金、應計利息和所有其他債務應立即到期並支付，這些債務應立即到期並無需出示即可支付， 任何形式的要求、抗議或其他通知，信貸方特此放棄所有這些要求、抗議或發出其他通知，並終止未履行的承諾（如果有）。
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(b) 破產違約事件。如果是任一違約事件 根據第 8.1 (e) 條或第 8.1 (f) 節的規定，在不通知信貸方或貸款人採取任何其他行動的情況下，以下每項均應自動到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式 任何形式的通知，信貸方特此免除所有這些通知：（i）貸款的未付本金和利息，以及（ii）所有其他債務和未償承諾（如果有）應終止。
(c) 所有違約事件中的補救措施。貸款人可以（i）行使信貸文件中規定的所有權利和補救措施， (ii) 行使對信貸方的金錢或財產可能擁有的任何反訴、抵消或其他權利，(iii) 針對特定履約提起法律允許的任何訴訟、訴訟或其他程序， 或禁止任何違反任何信用文件的禁令，並可行使根據任何信用文件授予的任何權力或恢復根據任何信用文件作出的判決，(iv) 執行根據信用文件設立的所有留置權和擔保權益 以及 (v) 行使適用法規允許的任何其他權利或補救措施。
(d) 貸款人的補救措施。萬一有人 或更多違約事件本應已經發生並仍在繼續，貸款人如果拖欠任何與貸款有關的款項，均可通過股權訴訟、法律訴訟或其他適當程序保護和行使其權利，無論是因為 本協議中包含的任何契約或協議以及其他信貸文件或任何證明貸款人義務的文書的具體履行，包括在適用法律允許的情況下獲得 這 單方面的 指定接管人，如果該金額到期，則通過聲明或其他方式，着手強制執行貸款人的付款或任何其他法律或衡平權利。
(e) 抵押品方面的補救措施。違約事件發生後和持續期間，貸款人可以在不發生違約事件的情況下進行 通知或要求，執行以下任何或全部操作：
(i) 核實金額、要求付款和履約情況，並收取任何款項 賬户和一般無形資產，按照貸款人認為可取的條款和順序直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，並通知任何欠信貸方款項的人士提供貸方擔保 對此類基金的利息。根據貸款人的指示，借款人應為貸款人收取所有信託付款，並應貸款人的要求，立即以賬户債務人處收到的形式向貸款人交付款項 存款背書；
(ii) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的行為以保護抵押品和/或 其在抵押品中的擔保權益。如果貸款人提出要求，借款人應組裝抵押品，並按貸款人指定方式提供。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品任何部分的所有權 抵押，支付、購買、質疑或妥協任何看似優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所產生的所有費用。借款人向銀行發放許可證，允許銀行免費進入和佔用其任何場所 借款人，行使銀行的任何權利或補救措施；
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(iii) 發貨、回收、回收、儲存、完成、維護、維修、準備銷售、做廣告 出售，並出售抵押品。特此授予貸款人非排他性、免版税的非排他性、免版税待遇，僅供在違約事件發生時和持續期間使用 免費使用任何信用方的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標和廣告的使用權，或與其相關的任何類似財產的許可或其他權利 抵押品，在完成任何抵押品的製作、待售廣告和出售時，以及與貸款人行使本第8.2節規定的權利相關的任何信貸方在所有許可和所有特許經營下的權利 在適用法律允許的範圍內，協議為貸款人的利益提供保障；
(iv) 發出單獨控制權或其他任何通知 根據與任何銀行或證券中介機構簽訂的任何存款賬户控制協議或任何其他控制協議下的指示，並就該抵押品採取任何行動；
(v) 進入任何抵押品所在的任何信貸方的場所（通過自助方式，無需司法程序）進行收款， 接收、組裝、處理、適用、出售、租賃、分配、授予一個或多個期權以購買或以其他方式處置、交付或變現抵押品或其任何部分，進行公開或私下銷售或銷售 （銷售可以在通知或不另行通知的情況下不時延期或繼續，並可能在任何信貸方的場所或其他地方進行）、現金、信貸或未來交付，不承擔任何信用風險，以及在此基礎上 貸款人可能認為商業上合理的其他條款；
(vi) 索要任何信貸方的賬簿和記錄並獲得其所有權；
(vii) 以其名義或以其被提名人的名義轉讓和註冊由票據組成的抵押品的全部或任何部分， 信貸方的證券和其他投資財產、代表或證明此類小額或較大面額的證書或票據的交易所證書或票據、行使表決權以及所有其他 作為抵押品的持有人，有權收取和獲得所有現金分紅、利息、本金和其他分配，以及以其他方式對此類抵押品採取行動，就好像貸款人是抵押品的完全所有者一樣；以及
(viii) 行使有擔保方在《統一競爭法》下可獲得的權利和救濟措施（無論UCC是否適用於受影響的人） 抵押品）或任何其他適用法律（包括但不限於管轄行使銀行抵銷權或銀行留置權的法律）規定的債務人違約時（包括但不限於任何管轄銀行行使抵銷權或銀行留置權的法律） 抵押品（根據其條款）。
(f) 委託書。各信貸方特此不可撤銷地指定貸款人為真實貸方 以及合法的實際律師，可在違約事件發生時和持續期間行使：(i) 在任何情況下背書該信用方的姓名 支票、支付工具或其他形式的付款或擔保；(ii) 在任何賬户的發票或提單上籤署此類信貸方的姓名，或向賬户債務人開具的匯票；(iii) 要求、收款、起訴和解除擔保 向任何賬户債務人索要到期款項，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，並妥協、起訴或辯護有關任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序（包括提出索賠） 或在任何破產案件中以貸款人或該信貸方的名義對索賠進行投票（由貸款人選擇）；（iv）根據該信貸方的保險單提出、和解和調整所有索賠；（v）支付、異議或和解任何留置權， 抵押品中的押金、抵押權、擔保權益或其他索賠，或任何判決
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在此基礎上，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；（vi）在UCC允許的情況下將抵押品轉讓給貸款人或第三方的名義；以及（vii）簽署 完善或繼續完善貸款人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上註明該信貸方的名稱。實際上，貸款人前面被任命為信貸方的律師，以及所有這些 貸款人的權利和權力以及利息是不可撤銷的，直到所有債務（未提出索賠的初始賠償或償還義務除外）得到充分履行之前 沒有進一步的貸款義務，信貸文件已終止。貸款人不承擔與行使此類授權書有關或因行使此類授權書而產生的任何責任，也沒有義務行使任何責任 上述權利和補救措施。
(g) 累積補救措施。此處賦予貸款人的任何補救措施均不得是排他性的 在任何其他補救措施中，每一項補救措施均應是累積性的，並應是對根據本協議或現在或將來在法律或衡平法、成文或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施的補充。
部分 8.3。 在事件持續期間使用抵押品的付款和收益 默認。信貸方支付的所有款項和抵押品的所有收益應按以下順序計入債務（無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續）： (i) 第一，抵消信貸方根據本協議以及與行使信貸文件規定的權利和補救措施有關的貸款人必須支付的費用、成本和開支 已付款；(ii) 第二，向貸款人支付的金額等於根據第 2.3 (d) 條按違約利率計算的貸款應計和未付利息；(iii) 第三, 向貸款人支付相當於應計和未付金額的款項 貸款的未償利息（根據第 2.3 (d) 節除外），(iv) 第四， 向貸款人提供的金額等於貸款本金餘額；以及 (v) 第五, 但以付款後剩餘的款項為限 包括對借款人的全部義務或適用法律的其他要求。
第九條。
擔保
部分 9.1。 《保證》。 擔保人特此共同和單獨向貸款人及其提供擔保 繼承人和受讓人，貸款本金和利息到期時（無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式）立即全額付款，不時向貸款人支付的所有費用和其他金額和義務 本協議或任何其他信貸文件下的借款人，以及任何其他信貸方根據任何信貸文件提出的借款人，在每種情況下，都嚴格遵守本協議的條款（此類義務統稱為 ”擔保債務”）。擔保人特此進一步共同和單獨同意，如果借款人未能在到期日（無論是在規定的到期日，通過加速還是其他方式）全額付款，則任何擔保款 債務，擔保人將立即支付相同的款項，無需任何要求或通知，並且如果延長任何擔保債務的付款時間或續期，則在以下情況下將立即全額償還相同的款項： 根據此類延期或續訂的條款到期（無論是在延期到期、加速還是以其他方式到期）。
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部分 9.2。 無條件的義務。 這個 無論借款人在本協議或任何其他協議下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性如何，第9.1節規定的擔保人義務都是絕對和無條件的、連帶的和連帶的 此處提及的協議或文書，或任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論其他情況如何 任何可能構成擔保人或擔保人合法或公平解除或辯護的情況，本第9.2節的意圖是擔保人在本協議下的義務是絕對的， 在任何情況下都是無條件的、共同的、相互關聯的。在不限制前述內容概括性的前提下，雙方同意，以下任何一項或多項的發生均不應改變或損害擔保人的責任 根據下文, 如上所述, 它仍將是絕對和無條件的:
(a) 隨時或不時，恕不另行通知 擔保人，應延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或免除此類履行或合規的義務；
(b) 應實施本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為 或省略；
(c) 任何擔保債務的到期時間應加快，或者任何擔保債務的到期時間應加快 在任何方面修改、補充或修改，或本協議或此處提及的任何其他協議或文書下的任何權利均應被放棄，或應放棄對任何擔保義務或任何擔保的任何其他擔保 全部或部分釋放或交換或以其他方式處理；或
(d) 向貸款人授予或有利於貸款人的任何留置權或擔保權益 因為任何擔保義務的擔保都將無法完善。
擔保人特此明確放棄盡職調查、出示和要求 付款、抗議和所有通知，以及任何要求貸款人根據本協議或此處提及的任何其他協議或文書對借款人或任何其他人行使任何權利、權力或補救措施或向任何其他人提起訴訟的要求 根據任何擔保義務的任何其他擔保或擔保。
部分 9.3。 復職。 如果且出於任何原因，借款人或代表借款人就擔保債務支付的任何款項是，則擔保人根據本第九條承擔的義務應自動恢復 已撤銷或必須由任何擔保債務的持有人以其他方式予以恢復，無論是由於任何破產或重組程序還是其他原因，擔保人共同和個別地同意他們將進行賠償 貸款人應要求提供此類人員因撤銷或恢復而產生的所有合理成本和開支（包括合理的律師費），包括為辯護而產生的任何此類合理費用和開支 任何聲稱此類付款構成任何破產、破產或類似法律規定的優先權、欺詐性轉讓或類似付款的索賠。
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部分 9.4。 代位求償。 擔保人特此通知 共同和單獨同意，在所有擔保債務（未提出任何索賠的初始賠償或補償義務除外）得到全額付款和償還之前，他們不得行使任何權利或 因他們履行第9.1節中的擔保，無論是通過代位還是其他方式，對借款人或任何擔保債務或任何擔保人的任何其他擔保人而產生的補救措施 義務。
部分 9.5。 補救措施。 擔保人共同和個別地同意，在兩者之間 根據第8.2 (a) 節的規定，可以宣佈擔保人和貸款人在本協議和其他信貸文件下的義務立即到期並應付款（並應被視為 就第 9.1 節而言，在第 8.2 (b) 節規定的情況下，即使有任何中止、禁令或其他禁令阻止此類聲明（或此類義務） 對借款人自動到期和應付），如果作出此類聲明（或此類義務被視為自動到期和應付），則此類債務（無論借款人是否到期和應付） 就第 9.1 節而言，應立即到期並由擔保人支付。
第 9.6 節。[已保留]。
部分 9.7。 持續保障。 第九條中的擔保是一項持續的保障， 應適用於所有擔保義務，無論何時出現。
部分 9.8。 捐款權。 擔保人特此同意，如果任何擔保人因該擔保人支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人（定義見下文），則其他擔保人應根據要求相互擔保人 此類超額資金擔保人（但須遵守下一句），向此類超額資金擔保人支付相當於該擔保人按比例分攤的金額（定義見下文，併為此目的確定，不考慮財產）， 此類超額資金擔保人（定義見下文）對此類擔保債務的債務和負債。根據本第 9.8 節，擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務為 將該擔保人根據本第九條其他規定承擔的全部義務置於先前的付款之下，且該超額資金擔保人不得行使以下方面的任何權利或補救措施 在支付和全額清償所有此類債務之前的超額部分.
就本第 9.8 節而言，(i) “過量 資金擔保人” 就任何擔保債務而言，是指支付的金額超過其按比例分攤的此類擔保債務的擔保人，(ii) “超額付款” 意味着，就任何 擔保債務，超額資金擔保人支付的金額超過其按比例分攤的此類擔保債務以及 (iii) “按比例分享” 就本第 9.8 節而言，是指截至發佈之日 對於任何擔保人，該擔保人所有財產（不包括任何其他擔保人的任何股票）的當前公允可售總價值的比率（以百分比表示）超過 該擔保人所有債務和負債的金額（包括或有負債、次要負債、未到期負債和未清債務，但不包括該擔保人在本協議下的債務以及任何其他擔保人的任何債務） 由該擔保人）擔保（y）相當於公允總額的金額
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所有擔保人所有財產的可售價值超過所有債務和負債的金額（包括或有負債、次要負債、未到期負債和未清負債，但是 所有擔保人的借款人和擔保人根據本協議及其他信貸文件承擔的義務（不包括借款人和擔保人的義務），在截止日期當天確定（A）與作為本協議當事方的任何擔保人有關的義務，以及 (B) 對於任何其他擔保人，自該擔保人成為本協議規定的擔保人之日起。
部分 9.9。 擔保義務的一般限制。 在涉及任何人的任何行動或程序中 省、地區或州公司法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他普遍影響債權人權利的法律，前提是任何擔保人根據第9.1條承擔的義務並非如此， 考慮到第9.8節的規定，根據第9.1節規定的責任金額，被認定或確定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的索賠，那麼， 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但該擔保人、貸款人或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應自動受到限制並減少到有效的最高金額 可強制執行, 不從屬於此類訴訟或程序中確定的其他債權人的債權.
第十條。
雜項
部分 10.1。 修正案和豁免。
(a) 普通的。不得修改、修改、終止或放棄信用證件的任何條款，也不得同意任何離開 其中的任何信貸方均應在未經貸款人和信貸方事先書面同意的情況下對該信貸方作為當事方的信貸文件生效。
(b) 通知、豁免或同意的效力。任何豁免或同意僅在特定情況下和特定情況下有效 它被賦予的目的。在任何情況下，向任何信貸方發出的通知或要求均不使該信貸方有權獲得任何其他或進一步的通知（除非本協議或任何其他信用文件另有明確要求）或要求 在類似或其他情況下。根據本第 10.1 節生效的任何修訂、修改、終止、放棄或同意對貸款人具有約束力，如果有信貸機構簽署，則對貸款人具有約束力 一方，在該信用方上。
部分 10.2。 通告。所有通知、請求、要求和其他 與任何一方通信，或根據任何信用證發出的通信（統稱為 ”通告”) 將以書面形式親自送達、隔夜快遞或掛號信送到上面指定的地址 本協議的簽名頁或通過電子郵件（如果是電子郵件，已收到確認）、發送到下面指定的電子郵件地址（或一方在給出至少五封的類似通知中指定的其他地址或電子郵件地址）的簽名頁面 （5）在此之前的日曆日）：
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(i) 如果是貸款人：
瑞薩電子美國公司，
c/o
瑞薩電子 公司
豐洲3-2-24 江東區
東京 135-0061，日本
收件人：總法律顧問
電子郵件： legal-notices@renesas.com
附上副本（不構成通知）至：
古德温·寶潔律師事務所
520 百老匯，500 號套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90401
| 收件人： | 喬恩·奧爾森 |
| 安德魯·程 |
| 電子郵件： | JOlsen@goodwinlaw.com |
| ACheng@goodwinlaw.com |
(ii) 如果是借款人：
Transphorm, Inc.
75 卡斯蒂利亞 開車
100 號套房
戈利塔， 加利福尼亞州 93117
收件人：卡梅隆·麥考利
電子郵件：cmcaulay@transphormusa.com
附上副本（不構成通知）至：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
專業公司
650 佩奇磨坊路
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050
收件人：埃裏卡·穆爾
道格拉斯 K. 施內爾
布羅德里克·亨利
凱瑟琳·羅斯曼
電子郵件： EMuhl@wsgr.com
dschnell@wsgr.com
bhenry@wsgr.com
krothman@wsgr.com
所有通知 如果通過專人或隔夜快遞服務送達，或通過電子郵件發送（如果是電子郵件，則收到確認函），或者在經認證或認證的發貨後五 (5) 個工作日當天發送，則在實際收到時將被視為已送達 掛號郵件（如果是郵寄的），無論是按照本第 10.2 節的規定還是按照該方根據本協議發出的未撤銷的最新指示，均以正確的地址交付、發送或郵寄給該方 第 10.2 節。此後，如果地址或電子郵件地址或電子郵件地址發生任何變更，則各方都將通知其他各方，通知需要郵寄、送達或發送通知。
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部分 10.3。 開支。無論交易與否 應完成特此設想或發放任何貸款，借款人同意立即付款：
(a) 全部自掏腰包，合理 並記錄準備信貸文件、與本協議允許的任何收購相關的盡職調查及其任何同意、修訂、豁免或其他修改的成本和費用，以及，前提是 第2.4節，法律顧問在談判中向貸款人支付的合理和有據可查的費用、開支和支出（在貸款人的每個相關司法管轄區限於一（1）名交易律師和一名當地律師）， 準備和執行信貸文件及其任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改，以及借款人要求的任何其他文件或事項；
(b) 所有自付、合理和有據可查的費用，以及 根據本協議，為貸款人設立和完善留置權的費用，包括但不限於申報和記錄費、費用和税款、印花税或跟單税、搜索費、產權保險費以及合理的和 法律顧問向貸款人支付的有據可查的費用、開支和支出（在貸款人的每個相關司法管轄區限於一（1）名交易顧問和一名當地律師）；
(c) 所有自付、有據可查的合理費用，以及 支出（包括但不限於貸款人及其法律顧問僱用或聘用的任何審計師、會計師、顧問、評估師、顧問和代理人的合理、有據可查和自付的費用、支出和支出） 在本協議要求或允許的範圍內，與任何抵押品的檢查、核查、保管或保全有關；
(d) 違約或違約事件發生後，所有費用和開支，包括律師費（包括，不包括 貸款人由於此類違約而在履行本協議或其他信貸文件下的任何義務或向借款人收取任何應付款時產生的限制、內部法律顧問的分配費用）和和解費用；或 違約事件（包括與任何抵押品的出售、收款或以其他方式變現或執行任何擔保有關的違約事件）或與任何談判、審查、再融資或重組有關的違約事件 根據本協議提供的信貸安排，包括但不限於 “解決” 性質或根據任何破產或破產案件或程序提供的信貸安排；以及
(e) 前述內容應是信貸文件中有關費用的任何其他規定的補充，不得解釋為限制這些條款 以及應由借款人支付的費用。
部分 10.4。 可執行性；繼任者和受讓人。
(a) 可執行性；繼任者和受讓人。本協議將對本協議具有約束力，並受其利益，並可由其強制執行 雙方各自的繼承人和允許的受讓人。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議，未經貸款人事先書面同意，貸款人（向其任何關聯公司除外）不得轉讓本協議 借款人的書面同意。任何違反本第 10.4 節的轉讓或嘗試的轉讓都將是 從一開始就無效 並且不會免除轉讓方在本協議下的任何義務。
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(b) 儘管此處包含任何其他相反的規定，貸款人可以隨時出資 將其在本協議和其他信貸文件下的貸款和貸款人的權利抵押給其融資提供商。
部分 10.5。 整合。本協議和其他信用文件包含並構成整個 雙方就本協議主題達成協議，取代本協議各方先前的所有書面或口頭談判、協議和諒解。
部分 10.6。 無豁免；補救措施。任何一方均未履行或拖延行使任何權利、權力或 本協議或任何其他信用文件下的特權將視為對此類權利、權力或特權的放棄。單一或部分行使任何權利、權力或特權不妨礙任何其他或進一步行使 權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權的行使。信用文件中規定的權利和補救措施將是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
部分 10.7。 向司法機關提交。各信貸方和貸款人特此 (a) 同意： 有關任何信用證件的任何訴訟只能在紐約縣的紐約州法院或位於紐約南區和紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院提起， (b) 對自己及其財產普遍無條件地接受此類法院的專屬管轄權，(c) 不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於對開設地點的任何異議，或 基於 論壇不方便, 它現在或以後可能必須這樣做, 才能在這些司法管轄區提起任何訴訟, 並且 (d) 不可撤銷地同意向上述任何法院送達訴訟程序 按照第 10.2 節的規定，通過將流程副本郵寄給本協議各方來採取行動。以這種方式提供的服務將按照第 10.2 節的規定生效。
部分 10.8。 在對等處決。本協議可以在任意數量的對應方中執行，並可由 不同的對應方在不同的對應方上，每個對應方在簽訂和交付時應被視為原件，所有對應方合起來只能構成同一份協議。交付已執行的對應物 通過電子郵件掃描本協議的副本與交付本協議的對應原件具有同等效力。通過電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本（例如 “pdf” 或 “tif”）格式應在交付手動簽署的本協議對應文件時生效。本協議或任何其他信用證件的任何一方均不得提出使用數字成像或電子郵件來交付 簽名或任何簽名是通過使用電子郵件傳送或傳遞的事實作為合同訂立的辯護理由, 而這些當事方永遠放棄任何此類抗辯.
部分 10.9。 適用法律。本協議和其他信用文件，以及所有索賠、爭議和 本協議或其下產生的或與本協議或其相關的事項將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將完全在該州履行的合同， 未提及法律衝突條款（但適用《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條）。
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部分 10.10。 豁免陪審團審判。雙方特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄他們可能擁有的由陪審團審理的任何權利，或在任何直接或間接基於或由此引起的法律訴訟中由陪審團審理的任何權利 本協議或本協議所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。每一方 (A) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師均未代表， 明確或以其他方式表明，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和其他各方是通過以下方式誘使簽訂本協議的 其他內容，本節中的相互豁免和認證。
部分 10.11。 可分割性。如果 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，但本協議的所有其他條件和規定將保持完全的效力和效力，只要 此處設想的交易的物質、經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響。在認定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行後， 本協議各方將本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直至本協議所設想的交易在某種程度上得到滿足 可能的。
部分 10.12。 生存。所有陳述、保證、承諾、協議和 本協議或其他信貸文件中包含或根據其制定的條件應在 (a) 貸款發放和債務償還以及 (b) 履行、遵守和遵守契約後繼續有效， 所有信貸憑證的明示或暗示的條款和條件，直至無法支付債務為止（未提出任何索賠的初期賠償或償還義務除外）； 前提是 第 7.1 節、第 9.3 節、第 10.3 節的規定應在 (i) 不可支配的債務付款以及 (ii) 履行、遵守和遵守明示或默示的契約、條款和條件的情況下繼續有效， 本協議和所有其他信用文件。
部分 10.13。 最大合法利益。 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，使用本協議或任何其他信用證下應付款項的利息和其他費用金額均不得超過任何法律允許的最大金額 具有管轄權的法院在最終裁定中應認為適用。信貸方和貸款方在執行和交付本協議時，意在法律上商定該協議的一個或多個利率及其他費用 金錢的使用和其中所述的付款方式；前提是，儘管此處包含任何相反的內容，但如果此類利息的金額和其他費用與金錢的使用或方式有關
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的付款超過了適用法律允許的最大金額，那麼， 當然 截至截止日期，信貸方僅負責支付此類款項 法律允許的最高限額，以及從信貸方收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，均應適用於將貸款的本金餘額減少到超額部分。
部分 10.14。 口譯。在本協議中，對單數的提及將包括複數 反之亦然，提及男性性別時將酌情包括陰性和中性，反之亦然。除非本協議中另有明確規定 (a) “本協議”、“此處” 和 在本協議中使用的 “下述條款” 和意思相似的詞語將指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，以及 (b) 條款、部分、小節、小節、附表和附錄參考文獻 除非另有説明，否則均為與本協議有關的參考文獻。除非上下文另有要求，否則 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。本協議和附表中的標題 僅為便於參考而包括在內，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。不得解釋任何信用文件中提及任何違約事件的 “持續” 性質 以證實或以其他方式表明借款人或任何其他人擁有糾正任何此類違約事件的獨立權利，但如果根據條款免除此類違約事件，則僅為方便起見而提出 適用的信用文件。
部分 10.15。 歧義。本協議和其他信貸 文件由雙方的法律顧問協商，本協議或其他信用文件中的任何模糊之處均不得對起草本協議或其他信用文件的一方進行解釋。
部分 10.16。 保密。
(a) 貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但信息可能由其披露 關聯公司或其任何關聯方 (a) 在需要知情的基礎上向其關聯公司及其關聯方（據瞭解，此類披露的對象將被告知此類披露的保密性質） 信息並指示其根據本協議條款處理此類信息）；（b）在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（c）向本協議任何其他方發送信息；（d）與之相關的信息 根據本協議或任何其他信用文件行使任何補救措施，或與本協議或任何其他信用證件或執行本協議或其下的權利有關的任何訴訟或程序；(e) 經本協議書面同意 信貸方；(f) 在具有適用管轄權的監管機構的例行監督或監管監督過程中，在要求或要求的範圍內披露任何信息（但前提是前提是 (i) 此類披露是根據該實體的監督或監管機構的正常工作進行的，本信息協議並未專門針對信貸方；以及 (ii) 貸款人告知 所披露信息的機密性質的權威機構（要求對此類信息保密）；或（g）在此類信息（x）公開的範圍內，除非違反 貸款人或其任何關聯公司可在非保密的基礎上從信貸方以外的來源獲取本第 10.16 (a) 或 (y) 節，據貸款人所知，這些信貸方並不是由於以下原因獲得此類信息 違反其對信貸方的保密義務。
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就本第 10.16 節而言，”信息” 指從中收到的所有信息 與信貸方或其業務相關的信貸方，不包括在信貸方披露之前以非機密方式向貸款人提供的任何此類信息，而不是由於任何人泄露而獲得的任何此類信息 對信貸方承擔的保密義務。根據本第 10.16 節的規定，任何需要維護信息機密性的個人均應被視為已履行其義務，前提是該人已履行其義務 在維護此類信息的機密性方面採取了與該人對自己的機密信息相同的謹慎程度。
部分 10.17。 雙方的關係。無論本協議或信貸中有任何規定 文件，無論貸款人有任何作為或不作為，每個信貸方特此規定並同意：(a) 一方面，貸款人與該信貸方之間的關係是並且應該是唯一的 在商業貸款交易中是債權人和債務人；(b) 貸款人不是也不應被解釋為合夥人、共同租户、合資租户、合資企業、另類自我、援助者和教唆者， 經理、負責人、一致行動者、共同所有人、控股人或其他商業夥伴或信貸方業務和事務中的任何形式的參與者，既非貸款人也非該方 意圖讓貸款人獲得任何此類地位；以及 (c) 貸款人不應被視為對此類方的任何行為、不作為或決定負有責任或參與者。貸款人沒有任何義務繳納或預扣税款、攤款， 因信貸方財產的所有權、經營或佔用而產生的保險費、費用或收費。
部分 10.18。 愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據愛國者的要求 法案中，他們可能需要獲取、核實和記錄可識別該信貸方的信息，這些信息包括該信貸方的名稱和地址以及其他允許貸款人根據該信用方進行身份識別的信息 通過《愛國者法案》。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名出現在接下來的頁面上。]
-50-
我N W健身 W在本文中，本協議當事方有 使本協議自上文第一份撰寫之日起由其各自的官員正式簽署並交付，以獲得正式授權。
| 借款人： | ||
| TRANSPHORM, INC. | ||
| 作者： | /s/ 卡梅隆·麥考利 | |
| 姓名：卡梅隆·麥考利 | ||
| 職位：首席財務官兼祕書 | ||
[信貸協議的簽名頁]
| 擔保人： | ||
| TRANSPHORM 科技股份有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 卡梅隆·麥考利 | |
| 姓名：卡梅隆·麥考利 | ||
| 職位：首席財務官兼祕書 | ||
[信貸協議的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 瑞薩電子美國公司 | ||
| 作者： | /s/ Sailesh Chittipeddi | |
| 姓名：賽萊什·奇蒂佩迪 | ||
| 標題：總統 | ||
| 僅與第 2.11 (a) 節有關 | ||
| TRAVIS MERGER SUB, INC. | ||
| 作者： | /s/ Sailesh Chittipeddi | |
| 姓名：賽萊什·奇蒂佩迪 | ||
| 標題：總統 | ||
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