8-K

TRANSPHORM, INC.

日期：2024 年 3 月 5 日

/s/ 卡梅隆·麥考利

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 1 日

Transphorm, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

001-41295

82-1858829

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

75 卡斯蒂利亞大道

戈萊塔，加州93117

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(805)456-1300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.0001美元

TGAN

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR§240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年3月1日，Transphorm, Inc.（“公司”）與作為擔保人的Transphorm Technology, Inc.（“擔保人”）和作為貸款人的瑞薩電子美國公司（“貸款人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了3500萬美元的延遲提取定期貸款額度。信貸協議下的義務由擔保人擔保，並由公司和擔保人的幾乎所有個人財產擔保。

公司和貸款人是截至2024年1月10日的合併協議和計劃（“合併協議”）的當事方，該協議和計劃由公司、貸款人、特拉華州的一家公司和貸款人的全資子公司Travis Merger Sub, Inc.和日本公司瑞薩電子公司（僅用於合併協議第9.17節規定的目的）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為貸款人的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。

根據信貸協議的條款，定期貸款可在信貸協議規定的期限內按信貸協議中規定的金額借款（一段時間內未借入的金額可供後續期內借用），包括2024年6月30日當天或之前的最高1,200萬美元，2024年6月30日之後以及2024年9月30日當天或之前最多再借入的600萬美元，以及最多800萬澳元 2024 年 9 月 30 日之後以及 2025 年 1 月 10 日或之前。如果根據合併協議第8.1（c）條延長合併協議終止日期（定義見合併協議），則在2025年1月10日之後和2025年3月31日當天或之前，最多可額外提供500萬美元，2025年3月31日之後和2025年7月10日之前，最多可額外提供400萬美元。在合併完成之前，定期貸款的收益可用於公司及其子公司的營運資金和一般公司用途。

貸款人的定期貸款承諾將在信貸協議中規定的某些承諾終止事件發生時終止。這些事件包括（1）根據合併協議第8.1條終止合併協議，（2）終止日期（定義見合併協議），（3）未能在規定的寬限期之後履行合併協議中的重要陳述、擔保或承諾，（4）某些其他債務的加速或違約，（5）與公司或擔保人有關的破產或破產事件，（6) 任何未投保的抵押品重要部分的破壞、損失或損壞，(7)發生違約事件（定義見信貸協議），（8）任何超過規定門檻的最終金錢判決、扣押令狀或類似程序，但未解除、撤銷、保函或停留30天，(9) 本公司或擔保人的很大一部分業務中斷而可以合理預期會產生重大不利影響（定義見信貸協議），以及 (10) 信貸協議或任何信用文件（定義見信貸協議）已停止生效全部效力和效力，否則公司或擔保人質疑其可執行性。

定期貸款的年利率等於定期SOFR，利率為3個月，外加5.0％。應計利息應在到期日支付，如果是預付定期貸款，則應在預付款之日支付。定期貸款可以隨時預付，無需支付罰款或溢價。信貸協議規定強制性預付定期貸款，包括某些資產出售的收益、某些保險或定罪收益以及某些特殊收入。已償還或預付的定期貸款不得再借用。

如果在合併協議第8.1條終止合併協議之日，根據合併協議第8.3 (b) (i) 條或第8.3 (b) (iii) 節，即付款之日，應支付公司終止費（定義見合併協議），則定期貸款的到期日是（1）合併結束後貸款人書面要求的最早到期日公司終止費，(3) 如果在根據合併協議第8.1條終止合併協議之日，a根據合併協議第8.3 (b) (ii) 條，應支付公司終止費（定義見合併協議），或者在終止後的三個月內無需支付母公司解僱費（定義見合併協議）或公司終止費，(4) 如果在根據合併協議第8.1條終止合併協議之日拖欠母公司解僱費（定義見合併協議），未償定期貸款的金額將作為母公司一美元兑美元的減免額使用

解僱費和信貸協議中超過家長解僱費的任何義務應在終止父母解僱費後的三個月之日支付，並且（5）在違約事件發生後加速支付。

信貸協議包含公司的慣例陳述和保證，其中包括慣常的實質性限定詞。信貸協議包含慣常的肯定和否定承諾，除其他要求外，包括對公司間投資的限制、授予留置權和與關聯公司的交易，以及維護保險、維護財產、納税和其他義務以及提供某些事件通知的義務。

信貸協議包含違約事件，包括不支付本金、利息或其他金額、違反契約、陳述和擔保不準確、破產和破產事件以及重大判決等。雖然存在違約事件，但利息將以更高的利率累積。在違約事件發生和持續期間，承諾終止，貸款人可以加快履行信貸協議規定的公司義務；但是，如果發生涉及公司或擔保人的破產和破產違約事件，則加速履行將自動加速。

前述對信貸協議及其所設想交易的描述並不完整，受信貸協議的約束，並對其進行了全面的限定。信貸協議的副本作為附錄10.1附錄10.1作為本表8-K的當前報告提交，並以引用方式納入此處。

對合並協議及其中考慮的交易的提述不完整，受公司於2024年1月11日提交的8-K表最新報告及其所附證物的約束，並對其進行了全面的限定。

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.03項。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。


展覽沒有		描述

10.1*		Transphorm, Inc.、Transphorm Technology, Inc.和瑞薩電子美國公司簽訂的截至2024年3月1日的信貸和擔保協議

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。Transphorm將根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。