附錄 5.1

2023 年 4 月 28 日

案件編號：837282

文件編號：PL/BXC/KN/109007882

(852) 2842 9551

Paul.lim@conyers.com

(852) 2842 9403

Beverly.Cheung@conyers.com

億邦國際控股有限公司

12 濱海景觀，#20 -02B

亞洲廣場二號塔

新加坡，018961

親愛的先生們，

回覆：億邦國際控股有限公司（“公司”）

我們曾就公司的上架註冊擔任本公司的開曼羣島特別法律顧問 F-3 表格的聲明（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議）無論是否在其中特別提及（或作為證物或附表附後）公司向美國證券交易委員會（“委員會”）於 2023 年 4 月 28 日就以下注冊事宜發表的聲明經招股説明書修訂的1933年美國證券法（“證券法”）（ “招股説明書”），涉及本金總額不超過本金的發行不時、延遲或連續、單獨或以任意組合的形式分成一個或多個系列 (i) 本公司每股面值0.03港元的A類普通股（“A類普通股”）；（ii）債務證券，可能包括債務證券，使持有人有權轉換或兑換、贖回或購買債務的清償，按轉換或交換價格計算一定數量的A類普通股，或按其中規定的價格進行評級或更多契約（“債務證券”）；（iii）購買A類普通股或債務的認股權證與公司與銀行簽訂的認股權證有關的一份或多份認股權證協議中規定的證券，或信託公司，作為認股權證代理人（“認股權證”）；（iv）購買A類普通股的認購權或公司與一次或多次出售之間簽訂的一項或多項認購權協議中規定的債務證券代理人和/或承銷商或直接由公司提供（“訂閲權”）；以及（v）中列出的單位本公司與一個或多個銷售代理和/或承銷商之間訂立的一項或多項單位協議，或直接由公司簽訂由債務證券、認股權證和/或認購權（“單位”）的任意組合組成的公司連同債務證券、認股權證和認購權、“非股權證券” 和與註冊聲明中所述的A類普通股（“證券”）合計（ “優惠”）。

1。

已審查的文件

為了發表這種意見, 我們檢查了以下文件的副本：

1.1

註冊聲明；

1.2	第二份經修訂和重述的備忘錄以及本公司的公司章程；

1.3	本公司所有董事的書面決議 2023 年 4 月 27 日（“決議”）；

1.4

公司註冊處簽發的良好信譽證書 2023年4月25日（“證書日期”）與本公司有關；以及

1.5

此類其他文件，並就法律問題進行了詢問我們認為這是提出下述意見所必需的.

2。

假設

我們假設：

2.1

所有簽名的真實性和真實性以及與原件的一致性我們檢查過的所有副本（無論是否經過認證）以及此類副本原件的真實性和完整性被拿走了;

2.2

如果我們以草稿形式審查了文件，那麼它將是或已經是已以該草稿的形式執行和/或提交，並且我們已經審查了文件的許多草稿，所有變更都是此信息已被標記或以其他方式提請我們注意；

2.3

最終決定各方的能力、權力和權力與債務證券、認股權證、認購權和單位（“非股權證券”）相關的協議協議”），以訂立和履行其在非股權證券下的各自義務協議。

2.4

非股權中所有事實陳述的準確性和完整性證券協議、註冊聲明、招股説明書和我們審查的其他文件；

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2.5

決議是在一次或多次正式召開、組成時通過的；以及通過一致的書面決議或通過一致的書面決議進行分配，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.6

除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定島嶼，這將對本文所表達的觀點產生任何影響；

2.7

在任何證券的配股（如適用）和發行之日，公司是，在進行任何此類配股和發行之後，公司現在和將能夠在到期時償還其負債；

2.8

公司將發行證券以促進其設定目標在其組織備忘錄中列出；

2.9

本公司的備忘錄和章程不會被修改以任何可能影響此處表達的觀點的方式；

2.10

公司將擁有足夠的授權和未發行股本在發行時影響A類普通股的發行，無論是作為本金髮行，還是對轉換、交換或行使產生影響任何非股權證券；

2.11

任何和所有證券的形式和條款，任何證券的發行和銷售公司發行的證券，以及公司承擔和履行其根據證券或與之相關的義務的情況（包括，但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務（根據其條款）不會違反公司的備忘錄和章程，也不會違反公司中任何適用的法律、法規、命令或法令開曼羣島；

2.12

本公司或其代表從未或將要向該公司發出任何邀請在開曼羣島公開認購任何證券；

2.13

將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行、任何發行條款和相關事項，以及非股權證券協議和任何招股説明書的適用補充材料（均為 “招股説明書補充文件”）以及任何其他購買、承保或類似協議將由本公司及其所有其他各方正式批准、簽署和交付，或代表本公司及其所有其他各方簽署；

2.14

在發行任何擬由公司出售的A類普通股時，或在行使非股權證券的轉換或可交換權或購買權後，公司將獲得對價其全部發行價格應至少等於A類普通股的面值；

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2.15

擬發行和出售的證券將合法、有效、具有約束力以及根據適用的管轄法律和司法管轄區，可根據其條款對所有相關方強制執行（除外在我們就開曼羣島法律問題發表明確意見的範圍內）；

2.16

公司及其任何股東都不是任何人的主權實體國家，它們都不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

2.17

證券的發行、出售和付款將符合規定與非股權擔保協議以及董事會正式批准的任何其他購買、承保或類似協議一起簽署公司的股東和/或在需要的情況下，公司股東和註冊聲明（包括招股説明書，任何生效後的修正案和任何招股説明書補充文件）；

2.18

美利堅合眾國法律規定的有效性和約束力註冊聲明，註冊聲明將按時提交給委員會；

2.19

沒有合同或其他禁令或限制（除非有禁令或限制）根據開曼羣島法律），對公司具有約束力，禁止或限制其訂立和履行其義務註冊聲明和證券；

2.20

下的無限制通知（“限制通知”）《公司法》（“法案”）已經頒佈或將要頒佈，涉及或可能直接或間接影響作為非股權中提及的交易標的公司的任何股份、權益、權利或義務證券協議（“相關權益”）；

2.21

委員會此前已宣佈註冊聲明生效根據註冊聲明出售證券，或同時出售證券；以及

2.22

本次發行及其下設想的交易符合納斯達克股票市場有限責任公司適用規則的要求。

資格

3.1

公司在任何要約、發行和銷售方面的義務任何證券的：

(a)

將受不時生效的與破產有關的法律的約束，破產, 清算, 佔有留置權, 抵銷權, 重組, 合併, 合併, 合併, 合併, 暫停, 賄賂, 腐敗、洗錢、資助恐怖主義、擴散融資或任何其他法律或法律程序，無論是類似的性質或其他方面, 一般影響債權人的權利和適用的國際制裁;

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(b)

將受訴訟時效的法定限制被帶來

(c)

將受一般公平原則的約束，因此受具體績效的約束而作為公平補救辦法的禁令救濟可能不存在;

(d)

不論是否適用，開曼羣島法院都不得予以執行外國法律，如果以及在何種程度上構成支付的款項屬於罰款性質；

(e)

如果是任何適用的購買、承保或類似協議，以及與發行A類普通股有關的任何其他協議或文件都可能受普通法損害賠償規則的約束只有在A類普通股的購買者撤銷此類協議的情況下，才能針對本公司提起訴訟；以及

(f)

開曼羣島法院在規定範圍之內不得賦予其效力在開曼羣島以外的司法管轄區進行，根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的。儘管如此向特定法院的專屬或非排他性司法管轄權提交的任何合同，開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權如果還有其他與證券有關的訴訟，則暫停或允許在開曼羣島根據證券對公司提起訴訟這些證券中的一部分同時在另一個司法管轄區對該公司發行。

3.2

我們對任何文件的任何條款的可執行性不發表任何意見其中規定在判決之日後按判決金額支付特定利率，或聲稱約束公司的法定權力，或聲稱授予任何法院專屬管轄權。

3.3

執行與之相關的非股權證券協議如果根據以下規定發佈有關相關利益的限制通知，則相關利益可能會受到影響或禁止通過該法案。

3.4

我們對任何提及的含義、有效性或效果不發表任何意見外國（非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法授權或任何其他法規和任何參考文獻在非股權證券協議中向他們致意。

3.5

我們尚未審查根據該協議發行的任何非股權證券協議因此我們的意見是有條件的。

3.6

我們沒有對法律進行任何調查，也沒有就此發表任何意見。開曼羣島以外的任何司法管轄區。本意見應受中華人民共和國法律的管轄和解釋開曼羣島，僅限於並以開曼羣島現行法律和慣例為依據。該意見已發佈僅用於提交註冊聲明，在任何其他事項上均不可依賴。

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4。

觀點

基於並受其約束綜上所述，我們認為：

4.1

公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在並且，根據信譽良好證書，截至證書之日信譽良好。根據該法，公司被視為如果根據該法支付了所有費用和罰款，而公司註冊處卻不知道，則信譽良好根據該法，公司違約。

4.2

當按照非股權證券協議的規定發行和付款時, 註冊聲明、招股説明書、其任何生效後的修正案以及任何招股説明書補充文件、A類普通股將有效發行、已全額繳納且不可評税（此處使用的術語表示無需再支付任何款項）由其持有人就其問題提出）。

特別除外此處規定，我們對公司可能作出或與公司有關的任何陳述和保證不發表任何評論在本意見或其他方面引用的與交易商業條款有關的任何文件或文書中，是這個觀點的主題。

我們特此同意提及本意見作為註冊聲明的附錄提交，以及在 “可執行性” 標題下提及我們公司的內容構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “民事責任” 和 “法律事務”。

在給予這種同意時, 我們在此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的《委員會細則和條例》需要獲得同意的人。

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忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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