美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

史密斯-米德蘭公司

卡特萊特路 5119 號

弗吉尼亞州米德蘭 22728

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 7 日星期三舉行

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司史密斯-米德蘭公司（“公司”）的2024年年度股東大會，該會議將於當地時間2024年8月7日星期三下午4點在位於弗吉尼亞州米德蘭艾里斯步道1533號的沃倫頓-福基爾機場航站樓22728舉行。年會是出於以下目的舉行的：

董事會已將2024年6月10日的營業結束定為決定有權在年會及其任何休會或續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

我們希望所有股東都能親自參加年會。為了確保年會達到法定人數，如果您通過郵件收到本代理聲明，請註明日期、簽署並立即將隨附的代理卡裝在隨附的預付郵資信封中退回，或者按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明在互聯網上進行投票，無論您是否希望參加年會。如果您參加年會，您的代理人將根據您的要求退還給您，您可以親自對股票進行投票。

關於將於2024年8月7日舉行的2024年年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇利用 “通知和訪問” 選項，向股東提供代理材料的電子副本，包括代理卡，並在可公開訪問的網站上提供對我們的代理材料的訪問權限。公司截至2023年12月31日的財政年度的年會通知、委託書和年度報告可在互聯網上查閲，也可通過 https://www.iproxydirect.com/SMID 查閲。

史密斯-米德蘭公司

卡特萊特路 5119 號

弗吉尼亞州米德蘭 22728

委託聲明

隨附的委託書由史密斯-米德蘭公司（“公司”）董事會徵集，供當地時間2024年8月7日星期三下午4點在位於弗吉尼亞州米德蘭艾里斯步道1533號22728的沃倫頓-福基爾機場航站樓舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何續會或續會上使用。

這些代理招標材料將與公司向股東提交的年度報告一起於2024年6月10日左右首次發送給登記在冊的股東。

本委託書、委託書和年度報告可在以下網址查閲：https://www.iproxydirect.com/SMID

2024年6月10日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會或其任何續會上投票。在創紀錄的日期或前後，公司發行和流通了5,296,659股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。該公司沒有其他未償還的有表決權證券。

每股普通股使持有人有權就年會上提交給股東的所有事項進行一票表決。年會的法定人數是已發行股票的大部分。為了確定是否達到法定人數，在確定出席和投票的股票數量時，都包括棄權票和經紀人不投票。當經紀人為受益所有人持有的股票因為（1）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權時，經紀人為受益所有人持有的股份沒有就特定提案進行投票，即發生經紀人無權投票。禁止經紀人對非常規事項行使自由裁量權。提案一被視為非例行事項，因此，對於未將代理人退還給經紀人的受益所有人，經紀人不能對該提案行使自由裁量權。

棄權票或經紀人不投票或未能投票對董事的選舉沒有影響，董事將通過多數贊成票當選

演員。

需要親自或通過代理人到場並有權投票批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師的多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票將被算作對該提案的反對票。

包含公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表的年度報告可在以下網址在線查閲：https://www.iproxydirect.com/SMID 供所有有權投票的股東查閲。

執行代理不會以任何方式影響股東出席年會和親自投票的權利。在行使委託書之前，可以通過在年會之前向公司祕書發出書面通知，或者通過提交一份正式執行的委託書，其日期晚於委託書被撤銷之前的任何時候，或者出席年會並親自投票，撤銷委託書。在年會前及時收到的所有正確執行的代理人所代表的股份將按照其中規定的方式進行投票。簽署並退回但不包含投票説明的代理人將被投票贊成選舉本委託書中提名的人員的董事，並贊成批准和批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的年度獨立審計師的提議。

董事會知道在年會上沒有其他問題要提出。如果在年會上提出任何其他事項並可以進行表決，則董事會收到的所有代理人所代表的此類股份將根據被指定為代理人的判斷進行表決。董事會知道在年會上有任何需要採取行動的事情都會給持異議的股東帶來評估權。

第一號提案

董事選舉

構成整個董事會的五名董事將在年會上選出。公司的每位董事均在公司的年度股東大會上選出，任期至其繼任者當選並獲得資格為止。由於授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由董事的多數票填補，然後繼續任職。董事會選舉並由董事會酌情任職。

由董事會收到的所有代理人所代表但未被標記為保留個人董事投票權的股份將被投票（除非一名或多名被提名人無法或不願任職），以選舉以下提名人。董事會不知道任何此類被提名人不願任職的理由，但如果是這樣的話，將通過代理人投票選舉其他人或將董事人數固定在較低的人數。

董事會一致建議股東投票選舉五名董事候選人。

下表列出了有關每位被提名人當選為公司董事的某些信息：

背景

以下是每位被提名為公司董事的背景的簡要摘要：

阿什利 B. 史密斯。 董事會主席、首席執行官兼總裁。 Ashley B. Smith 自 2023 年 1 月起擔任董事會主席，自 2018 年起擔任公司首席執行官，自 2012 年起擔任公司總裁，自 1994 年起擔任董事。史密斯先生在1990年至2011年期間擔任公司副總裁。他曾任全國預製混凝土協會主席。Smith 先生在弗吉尼亞州布里奇沃特的布里奇沃特學院董事會任職。Smith 先生擁有橋水學院工商管理理學學士學位。該公司認為，史密斯先生的教育、預製混凝土行業的經驗和商業經驗使他具備擔任公司董事所需的資格和技能。

詹姆斯·羅素·布魯納。 董事。 布魯納先生自 2018 年起擔任公司董事會成員。布魯納先生自2016年11月起擔任馬士基航運有限公司（“馬士基航運”）董事長，並在2014年至2017年期間擔任馬士基航運總裁兼首席執行官。馬士基航運擁有並經營一支懸掛美國國旗的集裝箱船和油輪船隊。這些船隻通過在國際基礎上運輸美國政府的貨物，為軍事、政府和人道主義任務提供支持。馬士基航運是總部位於丹麥哥本哈根的綜合運輸和物流公司A.P. Moller-Maersk A/S的子公司。布魯納先生曾就讀於弗吉尼亞的橋水學院。他畢業於密歇根大學高管課程和哈佛商學院的高級管理課程。公司認為，布魯納先生當前和過去的業務相關經驗為他提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

馬修·史密斯。 董事、銷售與營銷副總裁兼混凝土安全系統總裁。Smith 先生自 2023 年 12 月起擔任公司董事會成員。史密斯先生是公司銷售與營銷副總裁兼史密斯-米德蘭屏障租賃部門混凝土安全系統總裁。自2008年和2015年以來，他分別擔任過這些職務。在被任命為董事會成員之前，Smith先生曾擔任董事會顧問。他活躍於當地社區，曾任福基爾領導董事會成員和福基爾縣規劃專員。史密斯先生是弗吉尼亞州預製混凝土協會的前任主席和現任董事會成員。他擁有橋水學院的工商管理學士學位。該公司認為，史密斯先生的教育、預製混凝土行業的經驗和商業經驗使他具備擔任公司董事所需的資格和技能。

閲讀 Van de Water。 董事。 範德沃特女士自2023年12月起擔任公司董事會成員。自2011年以來，她一直擔任美國賽峯集團對外事務高級副總裁。美國賽峯集團是一家國際高科技航空航天、國防和太空公司。範德沃特女士在2005年至2009年期間擔任國家調解委員會董事會主席，並在2003年至2009年期間擔任董事會成員。範德沃特女士在2001年至2003年期間擔任美國交通部航空與國際事務助理部長，並於1997年至2001年擔任商業圓桌會議國際貿易和醫療保健立法顧問。範德沃特女士獲得喬治敦大學法律中心法學博士學位。她還畢業於喬治華盛頓大學艾略特國際事務學院和南方大學：塞瓦尼。該公司認為，範德沃特女士當前和過去的商業和政府相關經驗為她提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

理查德·格哈特。 董事。 格哈特先生自 2016 年起擔任公司董事會成員。他目前是建築系統網絡公司Paladin Technologies, LLC的企業發展官。格哈特先生自2020年4月起擔任諮詢公司國際銷售服務公司的總裁和物流公司IMEX Global Solutions, Inc.的首席銷售官，自2016年起擔任弗吉尼亞州福基爾縣雪松管理區主管。從 2003 年到 2014 年，格哈特先生連續在三家全球航運和物流公司任職：敦豪環球郵件、ESI 環球物流和微星全球。他擔任 MSI Worldwide 總裁、首席運營官兼股東的八年最終被比利時郵政收購。Gerhardt 先生擁有馬裏蘭州切斯特敦華盛頓學院的工商管理文學學士學位，輔修經濟學。公司認為，格哈特先生當前和過去的業務相關經驗為他提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

與董事會和高級管理人員有關的一般信息

董事獨立性

根據納斯達克上市標準，目前詹姆斯·羅素·布魯納、雷德·範德沃特和理查德·格哈特是公司的獨立董事。鑑於阿什利·史密斯和馬修·史密斯作為公司現任員工的職位，他們不被視為獨立人士。

董事會會議

董事會在2023年舉行了三次正式會議，並多次舉行非正式會議，對公司行動進行投票，在某些情況下，需要書面同意。公司所有現任董事都親自出席了董事會及其所屬各委員會的所有會議。

除兄弟Ashley B. Smith和Matthew I. Smith和Matthew I. Smith和Matthew I. Smith外，本公司的任何董事或執行官都不與公司的任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。根據S-K法規第404項，無需披露關聯方交易。

提名和治理委員會

提名和治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.smithmidland.com的 “投資者/治理文件” 標題下免費查閲。也可以通過寫信給位於弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號的史密斯-米德蘭公司的祕書免費獲得硬拷貝 22728。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行了三次會議。

截至記錄之日，提名和治理委員會的成員包括詹姆斯·羅素·布魯納、雷德·範德沃特（主席）和理查德·格哈特。提名和治理委員會的所有成員均已確定符合適用的納斯達克市場和美國證券交易委員會獨立規則。提名和治理委員會的目的是確定、篩選並向董事會推薦合格的董事候選人，制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則，並監督公司治理和其他組織事務。除其他外，提名和治理委員會的職責包括：

董事提名程序

提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人作為年度股東大會上董事會選舉的候選人。提名和治理委員會將在決定與董事會組成有關的所有問題時考慮此類被提名人，包括董事會規模、提名和治理委員會可能為潛在董事會候選人制定的任何標準以及與任何此類標準相關的候選人資格。提名和治理委員會還可以考慮推薦股東持有的股票數量以及持有此類股票的時間長度。任何想要提名候選人蔘加董事會選舉的股東都必須及時通知我們在弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號的史密斯-米德蘭公司祕書22728。為了及時，必須將通知送達：

除其他外，股東給祕書的通知必須載明：

在股東發出上述通知之日以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，股東必須是登記在冊的股東。如果發出通知的股東（或其合格代表）未出席公司年度股東大會以提出提名，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。

提名和治理委員會將考慮擔任董事的某些最低資格，包括被提名人通過在其領域取得的重大成就表現出有能力為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義的貢獻，以及在其職業和個人活動中的誠實和道德行為方面擁有無可挑剔的記錄和聲譽。此外，提名和治理委員會將審查候選人的具體經驗和技能、相關行業背景和知識、其他承諾下的可用時間、潛在的利益衝突、人際交往技能和與董事會的兼容性以及與管理層和公司的獨立性。提名和治理委員會還將尋求讓董事會在整個公司的預期需求方面代表不同的背景，以利用每位董事的經驗和教育來實現公司的目標。提名和治理委員會不會為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。提名和治理委員會認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。

提名和治理委員會將通過獨立研究以及與現任董事和執行官以及其他專業同事的磋商，確定潛在的提名人。提名和治理委員會將尋找符合上述標準的人員，並記錄那些情況發生了變化，可能使他們有機會在董事會任職的個人，例如以公司首席執行官或首席財務官的身份退休。提名和治理委員會還可能不時聘請專門尋找董事候選人的公司。如上所述，提名和治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。

提名和治理委員會將某人確定為潛在候選人後，委員會可以收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果提名和治理委員會確定候選人值得委員會進一步考慮，則委員會主席或其他成員將與該人聯繫。如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，則提名和治理委員會將要求候選人提供簡歷和其他信息，審查該人的成就和資格，包括審查委員會可能正在考慮的任何其他候選人。提名和治理委員會還可以對候選人進行一次或多次面試，可以是面對面、電話面試或兩者兼而有之。在某些情況下，提名和治理委員會成員可以進行背景調查，可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫商界的其他成員或其他可能對候選人的成就有更多第一手瞭解的人。提名和治理委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而異，儘管如上所述，委員會可能會考慮推薦股東持有的股票數量和持有此類股票的時間長度。

薪酬委員會

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.smithmidland.com的 “投資者/治理文件” 標題下免費查閲。也可以通過寫信給位於弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號的史密斯-米德蘭公司的祕書免費獲得硬拷貝 22728。薪酬委員會每年審查和評估其章程是否充分。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。

截至記錄日期，薪酬委員會的成員包括詹姆斯·羅素·布魯納、雷德·範德沃特和理查德·格哈特（主席）。薪酬委員會的每位成員均由董事會確定，董事會將每年對其進行審查，以符合納斯達克市場和適用的美國證券交易委員會規則對薪酬委員會成員的獨立性要求標準。

薪酬委員會協助董事會確定公司執行官、董事會顧問和公司董事的薪酬，包括但不限於根據2016年股票激勵計劃或其他可能制定的計劃授予限制性股票。經董事會授權，薪酬委員會的主要職責是：

薪酬委員會不將其任何職責委託給其他委員會或個人。執行官參與執行官或董事薪酬的建議或決定，僅限於（i）我們的首席執行官向薪酬委員會提出的有關執行官非本人薪酬的建議，以及（ii）我們的首席執行官參與董事會對非僱員董事薪酬的決定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有任何成員是公司的高級職員或員工，也沒有與公司有過任何需要根據S-K條例第404項進行披露的關係。

審計委員會

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.smithmidland.com的 “投資者/治理文件” 標題下免費查閲。也可以通過寫信給位於弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號的史密斯-米德蘭公司的祕書免費獲得硬拷貝 22728。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了三次會議，並多次舉行了非正式會議。

截至記錄之日，審計委員會成員包括詹姆斯·羅素·布魯納（主席）、雷德·範德沃特和理查德·格哈特。審計委員會的每位成員均由董事會確定，董事會將每年對其進行審查，以符合納斯達克市場和適用的美國證券交易委員會規則要求審計委員會成員的獨立性標準。董事會已根據其教育背景確定布魯納先生是適用的美國證券交易委員會規則所指的審計委員會的 “財務專家”，因為他是密歇根大學高管課程和哈佛商學院高級管理課程的畢業生以及與商業相關的經驗。

審計委員會的正式報告包含在本委託書中。

審計委員會監督所有會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計。審計委員會負責監督公司財務報表的質量和完整性以及公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、選擇和業績。

審計委員會建議將截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表包含在公司截至該財年的10-K表年度報告中。

領導結構

目前，公司合併了董事會主席和首席執行官的職位。阿什利·史密斯是董事會主席兼首席執行官。公司認為，Ashley B. Smith先生在公司的歷史使他成為向董事長提供監督的合適人選。本公司沒有首席獨立董事。

風險監督

董事會有責任監督公司的資產，並確保採取適當的控制措施以最大限度地減少與此類資產相關的風險。雖然董事會負責發現潛在的高水平風險，但管理層的任務是每天管理風險。在可能的情況下，管理層與董事會共同制定了高級別的風險控制措施，以幫助降低公司面臨的最重大風險。

道德守則

公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、公司財務總監和履行類似職能的人員的道德守則。董事會在 2003 年 12 月 17 日的會議上批准了道德守則。可以通過向弗吉尼亞州米德蘭市卡特利特路5119號史密斯-米德蘭公司祕書索取書面信箱300號郵政信箱22728來免費獲得副本。道德守則還發布在公司網站www.smithmidland.com的主頁上。

內幕交易政策

公司已採取內幕交易政策和相關程序，管理公司及其董事、高級管理人員和員工購買、出售或以其他方式處置公司證券，旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度和適用的上市標準。此外，內幕交易政策禁止在未經首席執行官事先批准的情況下賣空公司股票、某些形式的套期保值或貨幣化交易、在保證金賬户中持有公司股票或抵押公司股票作為貸款抵押品（2023年未向董事或指定高管提供此類預先批准）。

股東與董事會之間的溝通

希望與董事會成員溝通的股東和其他利益相關方應致函公司祕書，指示哪位董事將收到通信。祕書將把書面信函轉發給股東確定的每位董事會成員，如果未確定個人董事，則轉發給董事會的所有成員。

董事出席年會

公司過去沒有要求董事會成員參加每屆年度股東大會，因為正式會議很少有股東出席，而且本質上通常是簡短和程序性的。在2023年年會時，公司所有在職董事都出席了會議。董事會將繼續監督股東的興趣和未來會議的出席情況，並酌情重新評估該政策。

董事薪酬

2023年，非執行官董事每次會議可獲得3,000美元的董事服務報酬，另外作為審計委員會主席的服務年費為3,000美元，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元。自2024年1月1日起，所有非執行董事每年獲得40,000美元，每季度支付1萬美元，作為其作為董事服務的報酬。此外，所有非執行董事每年獲得15,000美元的股票，這些股票將立即歸屬。

公司不向身為管理層成員的董事支付任何額外薪酬，但公司向所有董事報銷與參加董事會和委員會會議或以董事身份參加董事會和委員會會議有關的自付費用。

2023 年董事薪酬表

執行官員

該公司的執行官是：

斯蒂芬妮·坡。 首席財務官、祕書兼財務主管。 斯蒂芬妮·坡自2023年1月起擔任公司首席財務官、祕書和財務主管。在成為首席財務官、祕書和財務主管之前，坡女士自2022年1月起擔任公司財務總監，自2017年起擔任公司會計經理。在加入公司之前，坡女士曾在安永會計師事務所工作，從事税務業務。Poe 女士是一名註冊會計師，擁有阿巴拉契亞州立大學會計學理學學士學位和喬治梅森大學會計學理學碩士學位。

有關Ashley B. Smith先生的傳記，請參閲 “第1號提案——董事選舉”。

第 2 號提案

關於批准和批准 BDO USA 選拔的提案，P.C.

擔任公司截至年底的獨立審計師

2024年12月31日

公司已選擇BDO USA, P.C. 作為其截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議股東投票批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。

獨立註冊會計師事務所變更

正如公司於2023年8月23日提交的8-K表最新報告中所報告的那樣，公司於2023年8月23日聘請了BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師。聘請BDO USA, P.C. 的決定已獲得公司董事會審計委員會的批准。截至2023年12月31日的財年，BDO USA, P.C. 被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

以下是公司董事會審計委員會的報告。

審計委員會負責監督公司財務報表的完整性、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、選擇和薪酬，以及與編制財務報表相關的內部控制職能。

除其他外，審計委員會審查並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論公司的年終審計結果，包括審計報告和經審計的財務報表。董事會審計委員會成員正在提交截至2023年12月31日的財政年度的這份報告。

審計委員會根據書面章程行事。審計委員會每年審查和評估其章程是否充分。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了三次會議。

審計委員會的所有成員均為獨立董事，根據適用的納斯達克市場和適用的美國證券交易委員會規則，他們有資格在審計委員會任職。審計委員會根據管理層和獨立註冊會計師事務所提供的信息，向他們提供建議、諮詢和指導。

管理層負責公司財務報表的編制、列報和正確性、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守公認會計程序的程序。作為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，BDO USA, P.C. 負責根據美利堅合眾國公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

管理層已向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和BDO USA, P.C. 審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會還與BDO USA, P.C. 討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求。審計委員會已收到PCAOB關於BDO USA的適用要求的BDO USA, P.C. 的書面披露和信函，P.C. 與審計委員會的獨立性溝通，審計委員會已與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。審計委員會還討論了提供非審計服務與獨立審計師獨立性的兼容性。

管理層還向審計委員會表示，它已經完成了對公司財務報告內部控制有效性的評估，審計委員會已與管理層和BDO USA, P.C. 審查並討論了他們各自對公司財務報告內部控制評估的範圍和結果。在公司發佈季度收益新聞稿之前，審計委員會每季度與其獨立註冊會計師事務所和管理層舉行一次會議，審查公司的中期財務業績。審計委員會還打算至少每年與其獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層成員不在場。

根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議將上述經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計和相關費用

在過去兩個財政年度中，弗吉尼亞州里士滿的BDO USA, P.C.（截至2023年12月31日止年度公司審計的首席會計師）和弗吉尼亞州里士滿分公司、截至2022年12月31日止年度公司審計的首席會計師FORVIS, LLP提供的專業服務的總費用；與審計相關的保證和相關服務；税務合規、税務諮詢和税收籌劃；產品和服務的所有其他費用如下表所示（以千計）。

審計費。作為審計費用收取的費用用於審計公司的年度財務報表以及審查公司10-K和10-Q表中包含的財務報表或通常由會計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

公司有一個單獨的常設審計委員會。使用納斯達克市場規則的定義時，審計委員會的所有成員都被視為獨立成員。

根據適用的法律法規，審計委員會審查並預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務，以確保該工作不會損害其提供審計服務的獨立性。審計委員會通常還會審查和預先批准所有審計、審計相關費用、税收和所有其他費用（視情況而定）。在某些情況下，預先批准的期限可能長達一年，涉及特定類別或一組服務，並受特定預算和美國證券交易委員會規則的約束。

美國BDO, P.C. 與2023財年相關的服務以及FORVIS, LLP為2022財年相關的服務收取的費用如下：

普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年6月3日有關公司普通股所有權的某些信息，即（i）公司認識的每一個人，僅根據向美國證券交易委員會提交的文件，在記錄中擁有或成為公司普通股百分之五（5％）以上的受益所有人，（ii）指定執行官和董事，以及（iii）全體董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

*小於 1%

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關公司股權薪酬計劃的信息：

(1) 截至2023年12月31日，股票計劃的餘額為89,303股未發行且可供獎勵的股票。

2016 年 10 月 13 日，公司董事會通過了股權計劃。公司的員工、董事和顧問有資格參與股權計劃。在董事會未任命委員會或董事會代替委員會（“委員會”）行事期間，股權計劃由董事會薪酬委員會或全體董事會管理。股權計劃規定以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效現金和其他股票獎勵的形式發放基於股票的薪酬。委員會有權在股權計劃下確定獎勵類型以及每項獎勵的金額、條款和條件，但須遵守股權計劃的限制和其他規定。根據股票計劃，公司共有40萬股普通股獲準發行，面值每股0.01美元，但須根據股票分割、分紅、分配、資本重組和其他類似交易或事件進行調整，截至2023年12月31日，其中89,303股仍可供發行。如果任何受獎勵的股票在沒有發行此類股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，則此類股份應在沒收、到期或終止的範圍內再次可以根據股權計劃發行。

執行官的薪酬

下表列出了截至2023年底公司為2023年和2022年向公司首席執行官以及其他執行官（“指定執行官”）提供的服務而支付的薪酬：

薪酬摘要表

下表為指定執行官列出了截至2023年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的信息。

財年年末傑出股權獎勵

僱傭合同和終止僱用以及控制安排的變更。

公司已與阿什利·史密斯簽訂了截至2020年11月11日的僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，史密斯先生擔任公司的首席執行官兼總裁。

《僱傭協議》最初的期限為三年，從2020年11月11日（“生效日期”）開始，直至2023年11月10日（包括 “僱傭期”）。從生效日一週年開始，以及其後的每個週年紀念日（該日期及其每個週年紀念日以下稱為 “續約日期”），除非先前終止，否則僱用期應自動延長，使其自續訂之日起三年終止，除非公司應在續約之日前至少180天通知史密斯先生，或者史密斯先生應通知公司，僱用期不得太長了。根據薪酬顧問在2019年提供的建議，《僱傭協議》規定初始基本工資（“基本工資”）為每年300,000美元，每年增長不少於3％。Smith先生的基本工資應每年由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據其對高級管理人員的正常績效評估政策進行審查，可以增加但不能減少。史密斯先生還有權獲得年度獎金激勵金（“激勵性獎金支付”），該獎金由薪酬委員會自行決定，如果適用，根據公司任何適用的激勵計劃的條款，並視薪酬委員會在該財年制定的任何績效目標的實現情況而定。史密斯先生還有資格參與適用於公司高級管理人員的長期現金和股權激勵計劃和計劃。

僱傭協議進一步規定，如果公司無故解僱史密斯先生或有正當理由離開公司（通常，由於史密斯先生的基本工資、目標激勵獎金或職位、權限、職責或責任大幅減少，將史密斯先生的主要營業場所遷至距離史密斯主要營業地點超過30英里的地點或公司嚴重違反僱傭協議），則應向史密斯先生支付基本工資截至解僱之日按比例計算的工資，在前一獎勵期內獲得但尚未支付的任何激勵性獎金、任何未付和未報銷的應計假期或帶薪休假（統稱為 “應計債務”），以及需要支付或提供的或史密斯先生在解僱之日前有資格獲得的任何其他金額或福利（“其他福利”）。如果此類解僱發生在控制權變更後的兩年內，史密斯先生還有權獲得一次性付款，金額等於 (a) 2.99 乘以 (b) 史密斯先生在此類解僱前的有效基本工資總額和終止僱用當年的目標激勵獎金（或者，如果更高，或者如果沒有確定該年度的目標激勵獎金髮放額）的激勵性獎勵補助金終止日期的前一年）。如果在控制權變更後的兩年內未發生此類解僱，則史密斯先生有權獲得一筆總金額，在24個月內按月等額現金支付，該金額等於 (a) 2.0 的乘積乘以 (b) 史密斯先生在解僱前有效的基本工資總額和終止僱用當年的目標激勵獎金（如果更高，或者沒有目標激勵獎金）已確定該年度的付款，前一年的激勵性獎金髮放金額終止日期）。公司還應在解僱後的24個月內繼續為史密斯先生及其受撫養人提供健康和其他保險。

如果由於史密斯先生無正當理由自願辭職或因史密斯先生去世而因故解僱史密斯先生或其遺產，則應向史密斯先生或其遺產（視情況而定）支付應計債務和其他福利。如果史密斯先生因殘疾被解僱，則應向史密斯先生支付自解僱之日起一年的基本工資、終止僱用當年的目標激勵獎金（或者，如果沒有確定該年度的目標激勵獎金髮放額，則向解僱之日前一年的激勵性獎金支付）、應計債務和其他福利。

史密斯先生在僱用期內以及其後的兩年內也受到禁止競爭和禁止招攬的限制。

公司與公司首席財務官、祕書兼財務主管斯蒂芬妮·坡簽訂了截至2024年1月8日的控制權變更遣散協議。

遣散費協議規定，如果坡女士離職，在坡女士在公司工作的最後一天（“解僱日期”），無論坡女士是否簽署對公司的索賠解除書（“解除聲明”），Poe女士都將獲得應計但未付的基本工資和休假，以及有效的業務開支和任何既得的員工福利。此外，如果坡女士維持合格解僱（公司無故解僱波女士或坡女士有正當理由離開公司（通常是由於大幅削減坡女士的基本工資或職位、權限、職責或責任，將坡女士的主要營業場所遷至距離坡女士主要營業地點超過30英里的地點或公司嚴重違反遣散費協議的行為），並執行和交付向公司保證，公司應向Poe女士提供等於一元的現金付款基本工資年度，在終止日期之後的十二 (12) 個月內按基本相等的月度分期支付。在十二（12）個月的時間內，公司還應繼續向Poe女士提供與Poe女士在解僱日前夕向Poe女士提供的員工福利合理等同的員工福利（費用與波女士相同），Poe女士有權獲得一次性現金補助，金額相當於其前三（3）年度的年度現金獎勵的平均值。此外，如果坡女士在控制權變更後的24個月內終止合格資格，則自新聞稿生效之日起，Poe女士的所有（i）未償還和未歸屬的股票期權均應完全歸屬和可行使，（ii）已發行和未歸屬的時間限制性股票單位應完全歸屬。

Poe女士在公司任職期間以及終止之日後的一年內也受到禁止競爭和禁止招攬的限制。

該公司與其前首席執行官兼前董事會主席羅德尼·史密斯簽訂了協議。史密斯先生於2018年5月停止以首席執行官的身份提供服務。該協議規定每年支付99,000美元的特許權使用費，作為向公司轉讓史密斯先生在某些專利中的所有權利、所有權和權益的對價。只要公司使用專利所依據的發明，特許權使用費就會持續支付。根據協議，史密斯先生目前正在獲得特許權使用費的補償。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們將就我們的首席執行官（“PEO”）和唯一非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及下述財年的公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

總體而言，實際支付的薪酬（“CAP”）與公司的股價非常接近，這主要推動了我們上限價值的波動

如上所示。2023財年，CAP明顯高於薪酬彙總表（“SCT”）總額，這是由於自2022財年末以來2023財年末股價的波動性很大（上漲）。在2022財年，由於公司在2022年的股價表現比2021年有所下降，CAP明顯低於SCT的總和，也低於2021財年的相應上限值。在2022財年，由於公司在2022年的股價表現比2021年有所下降，CAP明顯低於SCT的總和，也低於2021財年的相應上限值。

公司股價的上漲對2023財年的上限做出了重大貢獻，也推動了公司截至2023財年末的股東總回報率。公司股價的下跌對2022財年市值的降低做出了重大貢獻，這也推動了公司股東總回報率的下降。

在上表中，TSR和CAP之間的密切關係在各個財政年度中顯而易見。我們在2023財年末的上限大幅增加，這是我們在2023財年末強勁的股東總回報率的直接結果。到2022財年，我們的股東總回報率下降（儘管仍高於最初的100美元固定投資），我們的NEO的上限大幅下降。到2022財年，我們的股東總回報率有所下降，這導致我們的市值相對於2022財年的SCT總額有所下降。

我們的淨收入與CAP的相關性不那麼強，因為我們的高管薪酬計劃中有很大一部分是以股權形式發放的，因此與我們的股價表現直接相關。但是，在2023財年，我們的淨收入表現最強，NEO的CAP值最高。從2022財年到2023財年的淨收入增長也與同期CAP的增加一致。

獨立註冊會計師事務所

我們目前的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的一位代表預計將出席年會，如果他願意，他有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

在會議上投票

董事會已將2024年6月10日定為決定有權在本次年會上投票的股東的記錄日期。當天或前後，有5,349,599股普通股已流通並有權投票。

徵求代理

委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過電子或郵寄方式徵集代理人外，公司的高級職員和員工還可以親自或通過電話進行招標。公司可以補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向受益所有人轉發招標材料的費用。

撤銷代理

在遵守本文規定的條款和條件的前提下，無論此類代理所涉及的股份有任何轉讓，公司收到的所有代理均將有效，除非在年會之前，公司收到一份由截至記錄之日擔任此類股票註冊持有人的人簽署的書面撤銷通知。撤銷通知必須註明與撤銷相關的一個或多個股份的證書編號，以及此類證書所代表的股份總數。

提交2025年年會股東提案的截止日期

根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了將其包含在明年年會的代理材料中，公司必須在2025年2月28日之前收到股東提出的決議。此外，公司章程要求提前通知我們提名股東參加董事會選舉，以及股東希望在年度股東大會上提請採取行動的其他事項。所需的通知必須在不少於90天且不遲於前一屆年度股東大會週年紀念日前120天送達我們的主要辦公室的公司祕書。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是對這些要求的補充，股東必須滿足這些要求才能在公司的委託書中納入股東提案。

根據我們的章程，如果在2025年5月9日之前或2025年6月9日之後收到任何股東提案的通知，則該通知將被視為不合時宜，我們無需在2025年舉行的年會上提交此類提案。如果董事會選擇在明年的年會上提交2025年6月9日之後提交的提案，則董事會為該年會徵集的代理人中提名的人員可以對該提案行使自由裁量投票權。

儘管如此，如果下一次年度股東大會在本次年會週年日之前30天以上或之後超過60天舉行，則上述通知必須在該年會舉行之日前不少於90天或超過120天收到，或者如果此類年會日期的公開公告在該年會舉行之日前不到100天，則10日^th 年會首次公開披露之日的第二天。

代理材料的存放

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能已經向您家庭中的多位股東發送了委託聲明、代理卡和年度報告。如果您想向股東索取委託書、代理卡或年度報告的另一份副本，請通過郵寄方式聯繫弗吉尼亞州米德蘭市卡特利特路5119號22728的史密斯-米德蘭公司祕書。如果您想在將來收到我們的委託聲明、代理卡和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人。

10-K 表年度報告

該公司在其網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲。要訪問這些文件，請訪問我們的網站（www.smithmidland.com），然後單擊 “投資者/美國證券交易委員會申報” 標題。史密斯-米德蘭向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，也可向位於弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號的史密斯-米德蘭祕書22728免費提供給股東。

雜項

管理層不知道在年會之前可能發生的任何其他問題。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式行事。

管理層希望股東參加年會。無論你是否計劃參加，如果你通過郵件收到了隨附的委託書，我們都敦促你填寫、註明日期、簽署並在隨附的信封中歸還隨附的代理委託書，或者按照代理材料互聯網可用性通知中的説明在互聯網上進行投票。及時的回覆將極大地促進會議的安排，不勝感激。出席會議的股東可以親自為股票投票，即使他們已經派出了代理人或在互聯網上投票。