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本高管薪酬追回政策（“政策”）涵蓋PetMed Express, Inc.（及其子公司統稱 “PetMeds”）的受保高管，並解釋了何時要求或授權PETMeds尋求追回向受保人員發放或支付的激勵性薪酬。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲隨附的附錄 A（“定義附錄”）。本政策包括附件A “高管薪酬回收政策的證明和確認”。

1. 財務績效衡量結果的錯誤估計。如果進行重報，PETMeds將尋求在適用期限內合理地迅速從受保人員那裏收回所有可追回的激勵性薪酬。如果是重報，則在不考慮與重報或可收回激勵薪酬相關的任何個人知識或責任的情況下進行此類追償。儘管如此，如果要求PETMeds進行重報，則在薪酬委員會對所有相關事實和情況進行正常正當程序審查後，如果薪酬委員會認為收回可收回的激勵性薪酬不切實際，則無需PETMeds收回可收回的激勵性薪酬。

PETMeds將尋求追回根據定義附錄中規定的 “可收回激勵補償” 的定義發放或支付的所有可收回激勵補償。如果此類可收回的激勵性薪酬沒有按照公式化的方式發放或支付，PETMeds將尋求追回薪酬委員會本着誠意認定的應予收回的金額。

2. 違反法律和合規行為。遵守法律和PetMeds的商業行為和道德準則以及其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果PetMeds自行決定認定受保人員（1）犯下了與受保人員僱用有關的重大法律或合規違規行為，包括違反了PetMeds的公司政策或PetMeds的商業行為和道德準則（均稱為 “不當行為”），或（2）知道或故意對受保人員擁有監管權的領域發生的不當行為視而不見，則PetMeds可以按以下指示行事：薪酬委員會，尋求收回全部或部分可收回的激勵在違規行為發生的適用期限內向受保人員發放或支付的賠償。此外，根據薪酬委員會的指示，PetMeds可以得出結論，任何未付或未歸屬的激勵性薪酬尚未獲得，必須予以沒收。

如果發生不當行為，在決定是否尋求追回以及應減少付款或賠償金的金額（如果有）時，薪酬委員會可以考慮不當行為的嚴重性、受保人員是否被不公正地致富、尋求追回是否會以任何方式（包括在訴訟或調查中）損害PetMeds的利益，以及它認為與裁決相關的任何其他因素。

3. 其他行動。在適用法律的前提下，薪酬委員會可以選擇以其選擇的方式尋求追回，包括要求受保人員償還發放或支付的全部或部分薪酬，選擇扣留未付薪酬，通過抵消，或者撤銷或取消未歸屬股權和限制性股票獎勵。

4. 不提供賠償或補償。無論有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，PETMeds或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償受保人員在本政策下的任何損失，在任何情況下，PETMeds或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，以支付受保人員在本政策下與可追回激勵補償有關的潛在義務。

5. 政策管理。薪酬委員會將擁有管理本政策的全部權力。薪酬委員會根據本政策採取的行動將由其大多數成員的投票決定。薪酬委員會將根據本政策的規定和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條以及PetMeds適用的交易所上市標準，做出其認為必要、適當或可取的與本政策相關的決定和解釋並採取與本政策相關的行動。薪酬委員會做出的所有決定和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的。

6. 其他索賠和權利。本政策下的補救措施是對PetMeds或其任何關聯公司可能提出的任何法律和公平索賠的補充，而不是代替執法機構、監管機構、行政機構或其他機構可能採取的任何行動。此外，薪酬委員會根據本政策行使任何權利不會影響PetMeds或其任何關聯公司對受本政策約束的任何受保人員可能擁有的任何其他權利。

9. 有效性。除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於 (a) 就任何重報而言，受保人員在生效日期之前、當天或之後收到的激勵性薪酬；(b) 如果是不當行為，則在生效日期當天或之後向受保人員發放或支付給受保人員的任何激勵性薪酬。無論受保人員在PetMeds及其附屬公司的僱用被終止，本政策仍將持續有效。

“適用期限” 指 (a) 就任何重報而言，PETMeds在以下日期之前的三個已完成的財政年度：(i) 董事會、董事會委員會或PETMeds的高級職員在不需要董事會採取行動時得出結論（或合理理應得出結論）需要重報的日期，或 (ii) 監管機構、法院或其他經法律授權的實體的指示日期（以較早者為準）PetMeds 將進行重報，以及 (b) 如果存在任何不當行為，例如薪酬委員會或董事會根據不當行為的範圍和性質決定是否合適。“適用期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由PetMeds財政年度的變化引起）。

“受保官員” 指 (a) 就任何重述而言，在適用期內任何時候是或曾經是PETMeds的執行官或SLT成員的任何人；（b）就任何不當行為而言，指在不當行為發生時擔任執行官或SLT成員的任何人。為避免疑問，受保人員可能包括在適用期內離開 PETMeds、退休或過渡到員工職位（包括以臨時身份擔任執行官之後）的前執行官或 SLT 成員。

“執行官” 是指PetMeds的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、任何負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為PetMeds履行類似決策職能的任何其他人員（包括PetMeds母公司或子公司的高級管理人員）。

“財務績效指標” 是指根據編制PetMeds財務報表（包括 “非公認會計準則” 財務指標，例如PetMeds財報或管理層討論與分析中顯示的財務指標）中使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分由此得出的衡量標準）應被視為財務績效指標。

“不切實際。”薪酬委員會可以真誠地確定追回可追回的激勵性薪酬 “不切實際”（a）在任何重報的情況下：（i）追討此類追回將違反PetMeds公司註冊司法管轄區的本國法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，並且PETMeds提供了PetMeds上市交易所可以接受的律師意見；（ii）支付給三分之一的直接費用協助執行本政策的一方將超過可收回的激勵補償和PETMED已經（A）合理嘗試追回此類款項，並且（B）向PetMeds的適用上市交易所提供了此類嘗試追回款項的文件；或（iii）追回可能導致本來符合納税資格的退休計劃（根據該計劃向PETMED的員工廣泛提供福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》的要求；（b）鑑於任何不當行為，可自行決定是否存在任何不當行為不當行為的範圍和性質。

“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務績效指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資（全部或部分基於實現財務績效指標績效目標而獲得的任何加薪除外）；完全由薪酬委員會酌情支付的獎金或

董事會不是通過滿足財務績效指標績效目標確定的 “獎金池” 支付的；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱用期後才支付的獎金；僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施後獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務績效指標而獲得的股權獎勵。儘管如此，對於任何不當行為，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務績效指標而獲得或歸屬的現金獎勵和股權獎勵。

“可收回的激勵性薪酬” 是指（a）對於任何重報，受保人員在適用期內獲得的任何激勵性薪酬（按税前計算）的金額超過根據重報計算本應獲得的金額；（b）如果存在任何不當行為，則指向受保人發放或支付的任何激勵性薪酬（按税前計算）的金額在薪酬委員會自行確定的適用期限內的官員酌情處理，視不當行為的範圍和性質而定。為避免疑問，就任何重述而言，可追回的激勵性薪酬不包括以下人員獲得的任何激勵性薪酬：（i）在該人員開始擔任受保人員之前獲得的任何激勵性薪酬，以及（ii）在該激勵性薪酬的績效期內未曾擔任受保人員的任何激勵性薪酬。為避免疑問，在任何重述的情況下，可追回的激勵性薪酬可能包括在僱員任職期間獲得的激勵性薪酬，前提是該人員曾擔任過受保高級職員，然後過渡到員工職位。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額無需直接從適用重報中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，PETMEDS將保留此類決定的文件）合理的估算並向PetMeds的適用上市交易所提供此類文件）。

“重報” 是指對PetMeds根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表進行會計重報，原因是PetMeds嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求，無論PetMeds還是承保人員的不當行為是此類重報的原因。重報包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（通常稱為 “小R” 重報）。