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以下是佛羅裏達州的一家公司PetMed Express, Inc.（“公司”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的簡要描述，這是該公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的唯一證券。

以下對我們的普通股和佛羅裏達州法律某些條款的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及經修訂的《佛羅裏達商業公司法》（“佛羅裏達州法案”）的約束和限定。公司已批准4000萬股普通股，截至2024年6月14日，已發行和流通普通股20,606,692股。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PETS”。

普通股持有人沒有優先權、贖回權、認購權或轉換權。普通股的每股已發行股份都有權對提交公司股東表決的所有事項進行一票表決。視任何已發行優先股持有人的股息權而定，每股普通股都有權從董事會從合法可用的資金中平等參與股息。在自願或非自願清算、資產分配或出售、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權獲得在為償還所有債務、其他負債和未償優先股的任何清算優惠準備金後按比例分配的金額。佛羅裏達法案也可能影響這些證券的條款。

普通股持有人的權利可能會受到我們未來可能發行的優先股持有人的權利的實質性限制或限制。下文描述了公司發行優先股的權限以及該股票的可能條款。

我們修訂和重述的公司章程授權董事會在不採取進一步股東行動的情況下，在一個或多個系列中規定發行不超過500萬股優先股，每股面值0.001美元，並確定每個系列的名稱、優先權、轉換權、累積權、相對權利、參與權、可選權或其他權利，包括投票權、資格、限制或限制、贖回和清算偏好。在優先股中，有25萬股被指定為可轉換優先股，截至2024年6月14日，已發行和流通2,500股可轉換優先股。我們可能會不時修改修訂和重述的公司章程，以增加優先股的授權股數量。任何此類修正案都需要獲得我們大多數有權投票的普通股持有人的批准。

我們修訂和重述的章程規定，如果在所有有權投票的股份都出席的會議上採取行動，則我們的股東無需開會，則持有批准此類行動所需數量的股東的書面同意。我們修訂和重述的章程還規定，股東可以在股東年會或特別會議上採取行動，特別會議可以出於任何目的或目的，由董事會或董事會授權的個人召集，如果持有不少於所有選票的百分之十，則必須由祕書召集，如果持有人在該特別會議上提議審議的任何問題上不少於所有選票的百分之十，則必須由祕書召集，註明日期並向祕書提交一份或多份關於召開特別會議的書面要求，描述其持有目的或目的。

我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守適用法律或法規的要求，包括當時我們的普通股上市的主要證券交易所的任何上市要求。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

根據我們修訂和重述的章程，除非佛羅裏達法案保留專門為股東修改特定章程條款的權力，否則我們董事會有權在未經股東批准的情況下通過、修改或廢除章程。

根據佛羅裏達州法律，我們受適用於上市公司的某些反收購條款的約束。根據佛羅裏達州法案第607.0901條，未經佛羅裏達州上市公司三分之二有表決權股份（不包括利益相關股東持有的股份）的持有人批准，不得與 “利益相關股東” 進行廣泛的業務合併或其他特別公司交易，除非：


			●			感興趣的股東是至少90％的已發行有表決權股份的受益所有人公司，不包括在未經公司批准的交易中直接從公司收購的股份大多數不感興趣的董事；或

“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司實益擁有公司已發行有表決權股份10％以上的人。我們在修訂和重述的公司章程中沒有選擇退出第 607.0901 條。

此外，我們受《佛羅裏達法案》第607.0902條的約束，該條禁止對以 “控制權股收購” 收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們董事會在收購完成之前批准此類收購，或 (ii) 在此類收購之後，以代替董事會的事先批准，對公司大部分有表決權股份（不包括高級管理人員擁有的股份）的持有人進行投票公司、員工董事或收購方批准表決權的授予轉到收購控制權股份時收購的股份。“控制權股份收購” 的定義是指收購方在董事選舉中立即獲得總投票權的20％或以上的收購。

我們經修訂和重述的章程規定，參加年會的股東只能考慮 (i) 董事會或按董事會指示在會議通知中規定的提案或提名，(ii) 由董事會或按董事會指示妥善提交會議，或 (iii) 在 (a) 及時向我們的公司祕書發出通知之日作為登記股東的公司股東以其他方式正確提交會議，以及 (b) 會議的記錄日期，誰有權在會議上投票，誰有以適當的形式及時向我們的公司祕書發出書面通知。除了某些其他適用的要求外，為了使股東正確地將業務提交年會，該股東通常必須在不少於90天或至少在前一年的年度股東大會週年日之前以適當的書面形式向我們的公司祕書發出通知。如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止或推遲潛在收購方徵集代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，則可能會阻止或推遲潛在收購方在會議上開展某些業務。

我們的章程允許連續擁有百分之三（3％）或更多普通股的股東（或最多20名股東的羣體）至少三年提名董事會20％中最多2％的候選人並將其納入我們的委託書中。為了及時起見，根據我們的代理訪問章程條款，提名通知必須在公司首次向股東分發前一百二十（120）天或不遲於公司首次向股東分發前一百五十（150）天之內送達或郵寄給公司主要執行辦公室。該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。


			●			在股東成為股東之前，該交易已獲得大多數不感興趣的董事的批准感興趣的股東；


			●			感興趣的股東至少持有公司80％的已發行有表決權股份任何此類業務合併的公告日期前五年；


			●			支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平價格標準。