美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日，2024

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 000-28827

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的o 沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o 沒有 x

截至2023年9月29日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元209.2 百萬按納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股當日收盤價計算。

截至2024年6月14日，註冊人的已發行普通股數量為 20,606,692。

以引用方式納入的文檔

PETMEDED EXPRESS,

2024 年 3 月 31 日 10-K 表年度報告

目錄

第一部分

關於前瞻性信息的警示聲明

本10-K表年度報告中的某些信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期” 或類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前獲得的信息所做的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在提交本10-K表年度報告之日起適用。除非法律要求，否則公司不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

關於公司推薦的註釋

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本10-K表年度報告中使用時，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指PetMed Express, Inc.及其直接和間接的全資子公司。“PetCareRx” 是指 PetMed Express, Inc. 的全資子公司 PetCareRx, Inc.

第 1 項。商業

將軍

自1996年以來，PetMeds一直是數字零售的先驅，是北美寵物藥品的可信來源。同樣，自1998年以來，PetCareRx一直直接向消費者提供寵物保健產品。我們的品牌共同致力於提供來自創新供應商的卓越品質的健康產品，使家庭更容易滿足預防和慢性健康需求，以支持其伴侶動物的壽命。

我們堅定地致力於實現從一開始就推動我們業務的使命和宗旨。全國數百萬客户的支持一直是我們成功的基石。為了兑現我們的共同遺產，我們將我們的核心價值觀融入到我們承擔的每一個角色中。我們的主要目標是增強寵物家庭的能力，確保它們能夠為狗、貓和馬提供儘可能好的護理，並幫助他們過上長壽、健康的生活。

PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®），作為PetCareRx® 的母公司，是全國領先的直接面向消費者的寵物藥房和處方藥和非處方藥、食品、補品和用品的在線提供商，並與狗、貓和馬建立獸醫和寵物保險服務合作伙伴關係。PetMeds和PetCareRx通過其網站、免費電話和僱主福利合作伙伴關係直接向消費者進行營銷和銷售。通過成千上萬的獸醫合作伙伴和依賴我們服務的忠實客户羣，我們的內部藥房和廣泛的寵物保健合作伙伴關係力求在寵物生活的各個階段為家庭提供無與倫比的價值和便利。多年來，我們的組織對藥房進行了大量投資，以確保合規性。通過僱用專門從事獸醫的持牌藥劑師，它使我們能夠提供有針對性的專業護理。此外，我們實施了從訂單到發貨的嚴格五點驗證流程，以確保質量控制。我們會持續監控和更新我們在包括美屬維爾京羣島在內的每個州的監管許可。我們的藥房已獲得NABP.com和LegitScript的認證，專注於在滿足所有聯邦和州監管要求方面表現出色

作為向客户提供的首要服務，我們在呼叫中心的內部寵物健康專家每月為超過100,000名寵物父母提供支持。寵物主人可以通過電話、聊天和電子郵件聯繫我們的代理人和藥劑師，尋求有關動物健康需求的幫助。我們通過核心合作伙伴提供擴展服務，包括寵物保險、遠程醫療和員工福利計劃。

該公司的執行總部辦公室目前位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號33445號，我們的電話號碼是（561）526-4444。該公司的財政年度為3月31日。

我們的行業

我們的業務側重於寵物行業的特定領域：狗、貓和馬的寵物健康。在該細分市場中，我們的商品類別包括處方藥、非處方藥（OTC）、補品、處方食品、非處方食品和種類繁多的寵物用品。寵物藥物、食品、健康產品和服務的總體潛在市場是巨大的，而且還在不斷擴大。根據美國寵物用品協會的數據，2023年美國的寵物支出增長了7％，達到1470億美元，其中獸醫護理和處方藥佔383億美元，佔總額的26％。對寵物健康產品的需求不斷增長，這為我們擴大足跡並在這個蓬勃發展的市場中佔據更大份額提供了巨大的潛力。

寵物消費者

根據英敏特服務在 2023 年發佈的一份報告：

•86％的寵物顧客更喜歡維持常規的寵物護理方案。

◦為了支持這一點，我們為核心產品提供自動發貨選項，確保為他們的寵物提供便捷和持續的護理。

•81％的客户認為，增加對寵物產品和服務的投資對寵物的健康是值得的。

◦我們的核心產品滿足最常見的預防和急性寵物護理需求。為了滿足不同的預算，我們提供分層定價策略，確保每位客户都能找到滿足其需求和偏好的產品。

•35％的寵物主人依靠社交媒體來指導他們選擇寵物產品和服務。

◦確保我們通過社交平臺有效吸引寵物家庭，我們制定了健康指南，將通過包括Instagram、TikTok、Facebook、YouTube和X在內的五個社交媒體渠道採用整合營銷方法進一步完善該指南，

在過去三個財年中，有超過200萬客户從我們這裏購買了商品，其中包括2023年4月作為我們收購PetCareRx的一部分而獲得的客户。我們在2024和2023財年分別吸引了約30.2萬和27.4萬名新客户。我們的客户遍佈美國各地，大約 49% 的客户居住在加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、紐約州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、喬治亞州和弗吉尼亞州。平均訂單價值同比略有增加，2024財年約為94美元，2023財年約為93美元。

產品和服務

我們為狗、貓和馬提供廣泛的產品和服務。我們目前的產品線包含超過 15,000 個 SKU 的流行寵物藥物、健康產品、食品和用品。這包括大多數知名品牌的寵物藥物。隨着我們在2023年4月收購PetCareRx，我們的產品目錄已從藥物擴展到包括更多種類的寵物用品。此外，我們在我們的網站上提供各種寵物用品，其中一些由第三方直接運送給客户。這些用品包括牀、箱子、樓梯和其他受歡迎的物品。我們會根據季節性和行業趨勢定期評估和調整我們的商品類別。我們的網站專為靈活性而設計，允許我們更改特色產品或促銷活動。這種方法為客户提供了最受歡迎的狗、貓和馬健康類別的多種選擇。通過與供應商的緊密合作，我們目前的產品包括：

處方藥（Rx）：心絲蟲、跳蚤和壁蝨預防劑、關節炎、皮炎、甲狀腺、糖尿病、止痛藥、心臟/血壓和其他特殊藥物，以及仿製替代品。

非處方藥（OTC）和用品：跳蚤和蜱蟲控制產品、骨骼和關節護理產品、維生素、零食、營養補充劑、衞生用品和家用寵物用品。

寵物食品：優質和非優質寵物食品，包括獸醫處方 Rx 飲食

自有品牌：我們的獨家自有品牌產品系列具有卓越的價值和可負擔性。從洗髮水和跳蚤項圈到關節增強劑、vitachews 和毛絨玩具，我們的專有產品線為寵物護理提供高質量、高性價比的解決方案。

整體健康服務：

寵物遠程醫療：我們的VetLive服務由Vetster提供支持，可為寵物主人提供便利，讓他們可以在家中舒適地進行諮詢、診斷，在某些州還會開出經董事會認證的獸醫處方。這項服務可以節省時間，並確保無需去診所即可獲得專家護理。此外，通過我們與AskVet的合作，人工智能輔助的遠程獸醫技術人員提供廣泛的遠程醫療服務，從飲食建議到培訓。

寵物保險：我們與JAB Holding Company旗下的保費提供商Pumpkin Insurance合作，為我們的客户提供折扣的保費寵物保險選項。

員工寵物福利：我們與PetAssure（Synergy Pet Group）的合作使我們能夠成為其僱主捆綁服務的一部分，提供折扣的寵物護理解決方案，為員工提供PetPlus會員資格。該會員資格包括各種獨家福利、折扣和有價值的服務，可顯著改善寵物的健康。

我們的專家獸醫顧問委員會

為了進一步履行我們通過教育和專業信譽與客户建立聯繫的承諾，該公司最近成立了獸醫顧問委員會（VAB），目標是確保我們的所有舉措都能改善患者護理。這個受人尊敬的董事會目前由全國各地的五位專業獸醫組成，每位都有數十年的私人執業和學術界經驗，塑造了獸醫學的未來。

洛裏·泰勒博士，DMV、DABVP（犬/貓科動物）、CVJ，德克薩斯農工大學獸醫和生物醫學學院小動物臨牀科學系臨牀教授，擔任VAB主席以及公司與VAB之間的聯絡人。我們相信，泰勒博士和她的VAB同事為我們的公司帶來了豐富的知識和經驗。

近期事態發展和戰略交易

收購 PetCareRx

2023年4月，我們收購了總部位於紐約的寵物藥物、食品和用品在線供應商PetCareRx公司（“PetCareRx”）。此次收購為我們公司增加了食品和用品目錄以及約28.6萬名新客户和續訂客户，使我們能夠快速擴展到寵物處方的核心產品之外。由於此次收購，我們現在提供更廣泛的優質食品、補品、零食和其他寵物用品。

PetCareRx 擁有蓬勃發展的會員計劃，佔其客户羣的三分之二，提高了客户忠誠度和參與度。2025財年，PetCareRx和PetAssure之間的合作將擴大到兩個品牌，這極大地增加了我們平臺內的會員數量。他們的遠程醫療服務由人工智能驅動的AskVet提供支持，正在整個組織中擴展，進一步豐富了我們的會員服務產品。

寵物保險合作伙伴

2023年2月，我們宣佈與領先的高級寵物保險計劃提供商南瓜保險服務有限公司（“南瓜”）建立戰略合作伙伴關係。通過此次合作，我們為客户提供高質量的健康和保健寵物保險福利，這是我們整體健康生態系統的一部分。這種合作關係使我們的客户能夠購買與Pumpkin及其承保人共同制定、由我們的子公司PetMeds Insurance Services, LLC提供的聯合品牌保險計劃。這些創新的保險產品於 2023 年 10 月上市，讓寵物主人在寵物生活的各個階段都能高枕無憂。

寵物遠程醫療夥伴關係

2022年4月，我們宣佈與總部位於加拿大的獸醫遠程醫療初創公司Vetster Inc. 建立多年獨家合作伙伴關係。該戰略聯盟通過Vetster的創新平臺為美國的寵物主人提供了無縫的在線獸醫服務。客户可以選擇購買從PetMeds目錄上傳的任何處方藥或非處方藥產品。

作為2022年4月B輪融資的一部分，我們向Vetster投資了約500萬美元，隨後在2023年9月對B輪延期進行了30萬美元的投資。這些投資凸顯了我們致力於通過遠程醫療來補充獸醫/患者關係，並作為我們整體健康生態系統的一部分，擴大寵物獲得高質量護理的機會。

戰略和關鍵業務優先事項

PetMeds致力於實現成為領先的數字優先寵物健康公司的長期願景。公司正在整合新的領導層和新的戰略機遇，在支持這一願景的舉措上取得進展，同時平衡短期挑戰和業務不利因素。

2025財年短期戰略

● 整合我們的品牌：我們認為，我們的主要品牌，即 “PetMeds” 和 “PetCareRx” 在寵物主人中被譽為可靠的專家，是寵物健康和福祉的代名詞。將我們的品牌整合為一個統一的公司是出於我們對簡化運營、提高效率和提供更具凝聚力的客户體驗的承諾。通過彙集具有相同使命和價值主張的品牌，我們可以利用我們的綜合優勢，減少裁員，並在市場上提供統一、更強大的影響力。這一戰略舉措使我們能夠整合資源和專業知識，通過擴大產品範圍更好地為客户服務，提高服務質量並增加更大的價值，最終促進我們行業的增長和創新。整合使我們能夠利用每個品牌的獨特優勢，確保我們的客户受益於增強的能力和卓越的整體體驗。這種方法不僅鞏固了我們在市場上的地位，而且還推動了增長併為卓越設定了新的行業標準。這一戰略舉措還使我們能夠整合每個組織的最佳實踐和獨特屬性，促進創新和卓越。

● 在保留關鍵合作伙伴關係和投資增長的同時保留現金：公司進入2025財年時流動性狀況良好，並將繼續監測和管理現金流，同時通過整合兩個品牌來調整運營規模。為了在2025財年保持流動性並最大限度地提高現金流，我們將採取以下行動：

•與主要供應商合作，通過相應的折扣和合作/返利以及付款條件來優化供應鏈的可用性，從而提高毛利率。

•通過正確預測供應和預期需求來管理未來的庫存，以提高產品可用性，確保客户可以在需要時找到所需的產品。

•通過消除包括代理和供應商整合在內的重複資源，減少開支，更好地將運營成本與銷售保持一致。

•通過技術支持和自動化，我們的倉庫配送中心、藥房和呼叫中心專注於運營效率並縮短訂單處理時間。

● 關注客户保留率、忠誠度和訪問頻率：

我們營銷戰略的核心是致力於重振我們的增長並深化與客户的互動。在當今競爭激烈的市場中，多方面的方法對於蓬勃發展至關重要。這包括：

•增強支持我們的自動發貨計劃的技術，該計劃可促進輕鬆購買和重複購買。

•通過客户細分優化來個性化客户旅程。

•跨商品類別的捆綁和交叉銷售機會。

•豐富我們的數字內容庫。

● 投資現代技術：為了增強我們的客户體驗和推動增長，我們正在進行技術投資，將我們的兩個網站整合到一個單一的集成平臺中，並改善我們的獸醫門户網站體驗。這種新的技術堆棧旨在提高參與度，提高轉化率，並提供無縫的客户旅程。投資和舉措包括：

•將PetMeds和PCRx整合為一個目的地。

•增強藥房軟件以提高數字化。

•發貨邏輯可優化整個企業的運營。

•對數字分析/商業智能工具進行了改進，可以更快地做出決策，從而推動增長和盈利能力。

•在我們的客户呼叫中心內整合內部客户健康專家電話、聊天、電子郵件系統，以便與我們的客户和獸醫合作伙伴進行無縫溝通。

長期戰略

我們的最終目標是通過我們的360生態系統將我們的公司定位為獲得高質量寵物健康和保健產品、服務和體驗的首選資源，確保持續增長和繁榮的客户社區。為實現這一目標，我們將重點採取以下戰略舉措：

•通過結合人工智能、自動化和產品管理的現代技術，跨渠道創造一流的客户體驗，推動所有接觸點的個性化旅程。

•提高從訂單到客户家門口的速度和效率。

•制定使命為先、有針對性的真實營銷活動，以提高客户參與度，同時提高品牌知名度。

•利用數據分析及時獲得客户見解，從而加快對客户需求的響應。

•創新產品供應，增加高利潤的自有品牌產品組合。

•加強和策劃戰略夥伴關係，進一步促進狗、貓和馬在所有生命階段的健康和保健。

分銷渠道

我們通過三個主要的銷售渠道提供產品：（1）互聯網，通過我們的網站，（2）通過我們的免費電話號碼提供我們的健康專家客户支持中心，（3）通過PetAssure的僱主福利經紀人網絡。我們制定了2025財年的路線圖，該路線圖將優化我們的網站，並提供便捷的個性化購物體驗。我們的客户服務寵物健康專家每月支持 100,000 多個電話，這證明瞭寵物主人對個性化體驗的需求和我們提供個性化體驗的能力。

因特網

公司跨多個品牌的數字化運營一直在多個平臺上滿足客户的需求。為了創造更順暢的購物體驗，我們將繼續投資我們的數字基礎設施。目前，每個品牌運營不同的桌面和移動網站，但我們計劃在2025財年將其整合到一個統一的環境中。此外，我們將在2025財年振興我們的移動應用程序，以提供更好的功能和更高的質量，隨着移動參與度的持續增長，進一步發展我們的移動能力。

在 2024 財年，我們的網站吸引了大約 3,600 萬次訪問量，其中約 5% 的訪問轉化為訂單。通過我們的網站，寵物主人可以獲得全面的健康信息，涵蓋寵物的行為、疾病以及根據寵物需求量身定製的自然療法和藥物療法。我們的Petmeds.com網站的寵物教育內容會定期更新，其中包含針對寵物主人的最新研究。

作為我們多渠道戰略的一部分，我們提供網站的移動版本（www.petmeds.com和www.petcarerx.com），並將在2025財年推出與手機、平板電腦和其他設備兼容的優化移動應用程序。我們網站的主要功能包括AutoShip訂閲（在截至2024年3月31日的第四季度中，我們約有54％的銷售額來自我們的AutoShip計劃）、“詢問獸醫” 服務、VetLive諮詢、實時網絡聊天、簡易補藥提醒、當地獸醫查找器和快速結賬選項。

寵物健康專家-客户支持中心

我們認為，高水平的客户服務和支持對於保留和擴大我們的客户羣至關重要。我們在培訓經理的監督下提供持續的培訓計劃，其中包括各種主題，例如產品知識、計算機使用、客户服務提示以及我們公司與獸醫之間的關係。我們的客户支持中心代理會回覆與產品、訂單狀態、價格和運輸相關的客户電子郵件、電話和實時網絡聊天。整合我們的兩個品牌團隊，整合一流的技術提供商，我們的專家將配備先進的電話系統，這樣我們就可以最大限度地利用代表的時間，確保一流的客户服務、服務和支持。我們由 150 名內部代理組成的團隊每月管理超過 100,000 個電話，持續為我們尊貴的客户提供卓越的幫助。

市場營銷

我們2025財年營銷戰略的目標是將我們的兩個品牌（Petmeds和PetCareRx）整合為一個以客户為中心的相關品牌，這與我們的使命相呼應，為我們的客户提供直接價值。這包括建立和建立品牌知名度以增加客户流量，更好地滿足當前客户的需求和願望，增加新客户，建立強大的終身客户忠誠度，這最終將最大限度地提高再訂單，並創造增量收入機會。我們已經並將開展整合營銷活動，其中包括數字營銷、直郵/印刷和電子郵件。我們的活動旨在傳達我們對寵物健康的專注，以及我們陪伴客户踏上寵物健康之旅的承諾，其中包括針對不同品種、體型、年齡和條件的貓、狗和馬的預防和慢性解決方案。

我們目前通過績效和收購營銷策略來利用數字營銷，通過流媒體渠道、直郵和電子郵件提供內容。隨着我們進入2025財年，該公司的目標是通過持續的測試和學習方法來創建一流的營銷業務。這將在所有客户接觸點上可見。

藥房運營概述

處理處方訂單需要以下信息：寵物信息、處方信息以及獸醫的姓名和電話號碼。這些信息已輸入到我們的訂單處理系統中。然後，我們的藥劑師和藥房技術人員會驗證所有處方。訂單處理系統會檢查處方藥訂單是否經過驗證，以及所有訂單的有效付款方式。然後，經過驗證的訂單將發送到我們的運營中心，在那裏取貨，然後通過美國郵政總局、聯合包裹服務和聯邦快遞發貨。

採購商品庫存

我們的產品來自不同的供應商，包括製造商和國內分銷商。在2024財年，所有產品中約有78.1％是從七家主要供應商那裏購買的。我們認為，深化與製造商和分銷商的關係對於確保客户所需產品的可靠供應至關重要。

作為增長戰略的一部分，我們優先考慮與領先的藥品製造商保持直接關係，提供受歡迎的處方藥和非處方藥。這些直接關係不僅可以幫助我們獲得足夠數量的產品，而且使我們能夠提供最新、最值得信賴的寵物健康解決方案。我們與這些主要製造商的持續合作伙伴關係證明瞭我們在為客户提供服務時對質量和可靠性的承諾。

商品庫存的分配

該公司實施嚴格的質量控制措施，以保證所有藥物的真實性和安全性。我們高效地管理庫存，從位於佛羅裏達州德拉海灘的公司總部和位於紐約林布魯克的東北倉庫配送客户訂單，同時對收到的每份訂單進行全面檢查，以確保獸醫批准和處方標籤的準確性。我們的內部藥房、配送和分銷業務監督整個供應鏈——從下單和處理到配送和發貨。我們的藥劑師監督每份訂單的處理，並遵循嚴格的五步驗證流程，這是我們信譽的基石。對於處方藥，我們努力在客户獸醫授權後立即發貨。在2025財年，我們將增加第三方物流地點，使我們能夠更接近客户，這將降低運輸成本和提高產品利潤。

信息系統

我們公司擁有和第三方運營的管理信息系統由全方位的零售、銷售、人力資源和財務系統組成。這些系統包括與數字運營、庫存管理、供應鏈、規劃、採購、銷售、工資單、日程安排和財務報告相關的應用程序。該公司繼續投資技術以升級其核心繫統，以提高效率並支持其數字化運營、藥房運營、配送中心效率、客户關係管理工具和忠誠度計劃。

數字技術系統

在2025財年，我們將投資我們的數字技術平臺，以便在運營的各個方面無縫整合先進技術。我們的呼叫中心、電子商務、訂單輸入系統、訂單管理系統 (OMS) 和庫存控制/配送流程將受益於簡化的定製配置解決方案。我們的持續努力將側重於統一人才、技術框架和業務運營，以推動增長和盈利能力。

競爭

公司在快速發展、競爭激烈和分散的業務環境中運營。我們的競爭對手包括獸醫、當地和全國連鎖專業零售商以及供應商自己的電子商務商店。此外，消費者在寵物上的可自由支配支出擴展到服裝、美容、寄宿和狗行等類別。在競爭激烈的行業環境中運營可能會導致公司的促銷活動有時超出預期，這將給平均單位零售和毛利帶來壓力。

我們的獨特優勢在於我們對高質量產品的承諾，以及我們的高素質藥劑師和技術人員團隊，他們接受過獸醫藥理學專業培訓，在所有五十個州均獲得許可。我們的團隊執行嚴格的5點驗證流程，並符合FDA和DEA制定的所有聯邦法規。PetMeds和PetCareRx的藥房獲得了全國藥房委員會和LegitScripts協會的認可。質量、專業知識和效率的結合使我們在市場上脱穎而出。

知識產權

我們以 “PetMeds” 和 “PetCareRx” 的商品名開展業務，並使用一系列商品名稱，這些商品名稱均以某種形式包含 “PetMeds”、“PetMed” 或 “PetCareRx” 等術語。我們認為，“PetMeds” 和 “PetCareRx” 系列商標增加了顯著的價值，是我們產品營銷的重要因素。我們還獲得了使用和控制互聯網地址的權利，其中包括但不限於www.1800petmeds.com、www.1888petmeds.com、www.petmedexpress.com、www.petmedexpress.com、www.petmed.com、www.petmedes.com和www.petcarerx.com。

我們還通過全國藥房委員會協會® 的一項計劃獲得了使用和控制互聯網地址www.petmeds.parmacy、www.petmed.parmacy、www.1800petmeds.pharmacy、petcare.pharmacy和petcarerx.pharmacy的權利，該計劃旨在確保在線藥房的高標準。我們預計不會失去使用互聯網地址的能力；但是，在這方面無法保證，這些地址的丟失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們是 “美國最大的寵物藥房®”、“美國最值得信賴的寵物藥房®”、“值得信賴的寵物藥物專家®”、“PetMed Express, Inc.”、1-800-PetMeds and Design®、” 1-800-PetMeds®、“PetMeds®”、“您值得信賴的寵物健康專家®”、“PetPlus®”、“PetrCareDs®”、“PetrCareDs®” 的美國商標註冊的獨家所有者 X®”、“從鼻子到尾巴®”、“從鼻子到尾的健康®” 和 “從鼻子到尾的儲蓄®” 等等。我們還為 “VetLiveTM” 申請了商標保護。

政府監管

我們受與我們的業務相關的各種聯邦、州和地方法規的約束。處方藥的配發由處方藥發放地的每個州的藥房委員會或類似的監管機構在州一級管理。PetMeds受佛羅裏達州監管，並獲得佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房許可，PetCareRx受紐約州監管，並被紐約藥房委員會許可為社區藥房。

我們的藥房業務還獲得其他49個州藥房委員會、哥倫比亞特區藥房委員會、美屬維爾京羣島藥房委員會和美國緝毒局（“DEA”）的許可和/或監管，對於我們的產品，還受其他監管機構的許可和/或監管，包括但不一定限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國環境保護署（“EPA”）。我們在緝毒局的註冊以及所需的州註冊/許可證，使我們能夠分發附表四和附表五的受控物質。作為佛羅裏達州的持牌藥房，我們受佛羅裏達州藥房法及其頒佈的法規的約束。如果我們未能維持佛羅裏達州藥房委員會的執照，或者我們不保留其他州藥房委員會的執照/註冊/許可證（包括我們在紐約的PetCareRx本州藥房許可證），或者如果我們面臨緝毒局、FDA EPA或其他執法監管機構的行動，我們向寵物主人分發處方藥的能力可能會停止，這可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

除上述規定外，FDA還根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FFDCA”）及其實施條例對動物飼料（包括寵物食品）進行監管。儘管寵物食品不需要獲得美國食品和藥物管理局的上市前批准，但FFDCA要求所有動物性食品均可安全食用，在衞生條件下生產，不含有害物質，並貼有真實的標籤。大多數州還要求在該州分銷的寵物食品必須在相應的州監管機構進行註冊或許可。此外，大多數製造、加工、包裝或存放食品（包括寵物食品）的設施必須向食品和藥物管理局註冊並每兩年更新一次註冊，並定期接受美國食品和藥物管理局的檢查。這包括大多數國外和國內設施。註冊必須在設施開始其寵物食品的製造、加工、包裝或存放業務之前進行。

寵物食品的標籤受美國食品和藥物管理局和一些州監管機構的監管。美國食品和藥物管理局的法規要求正確識別產品、淨量聲明、製造商或分銷商名稱和營業地點的聲明，以及按重量佔主導地位的順序正確列出所有成分。大多數州還執行自己的標籤法規。對這些法規實施的監督程度因州而異，但通常包括各州對每個產品標籤的審查和批准，以此作為該州的銷售條件。美國食品和藥物管理局還規定在寵物食品標籤中納入特定聲明。例如，貼有標籤或銷售的寵物食品如果聲稱其意在治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。

我們在與Pumpkin的戰略合作伙伴關係下分銷寵物保險產品還使我們遵守與保險產品銷售有關的州法律法規，包括在我們提供和銷售Pumpkin聯名寵物保險產品的州註冊為保險分銷商，以及以其他方式遵守與保險產品銷售和分銷有關的州和聯邦法律。

我們依靠法律和運營合規計劃以及外部法律顧問來指導我們的業務遵守我們開展業務領域的適用法律和法規。此外，監管制度的變化可能會增加我們的合規工作的成本和複雜性。很難確定地預測未來監管合規工作的潛在影響以及與此類事項相關的未來成本。我們不遵守此類法律法規可能會導致不利行動，從而幹擾我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

人力資本

公司致力於培育一種文化，這種文化不僅可以推進戰略和關鍵業務優先事項，還可以賦予員工對社區產生積極影響的權力。我們相信，吸引、留住和管理多元化和有才華的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們對多元化、公平和包容性的承諾涵蓋不同年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身心能力、政治派別、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他特徵的個人。

為了確保員工有機會發展和脱穎而出，人力資本管理是我們高管和董事會的重中之重，最近將薪酬委員會擴大為薪酬和人力資本委員會就證明瞭這一點。我們致力於識別和培養長期成功所必需的人才。我們的員工可以獲得各種資源來提高技能和職業發展，包括內部領導力發展課程、在線發展資源、指導計劃、個人發展機會和關鍵項目。

此外，我們還提供職能管理培訓、基於學習管理系統的教育機會、認證計劃和教育援助，以支持我們未來的領導者的職業發展。

我們為維護高道德和合規標準的強大企業文化而感到自豪。我們的《商業行為與道德準則》概述了指導員工、高級職員、董事和供應商行為的原則。為了確保遵守這些標準，我們實施了舉報人政策和匿名熱線，以保密舉報任何涉嫌違反政策或不道德的行為。此外，所有工作人員都必須完成反騷擾培訓。

通過營造一個支持性和包容性的環境，我們使員工能夠在職業和個人方面都蓬勃發展，推動公司向前發展，並對我們的社區產生有意義的影響。

截至 2024 年 6 月 14 日，我們有 287 名全職員工。我們的員工均不由工會代表或受任何集體談判協議管轄。我們認為與員工的關係良好。我們的大多數員工都與我們在佛羅裏達州德拉海灘的總部和配送中心有關，大約有 78 名員工

員工在辦公室和配送中心工作，並與我們在收購 PetCareRx 時收購的紐約辦事處相連。除必要的現場工作人員外，我們的許多人員目前都在遠程或混合工作模式下工作。與許多公司類似，我們正在探索讓團隊重返辦公室的好處。

我們為員工提供廣泛且極具競爭力的福利，例如人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、法律服務提供商網絡、帶薪休假（包括不分性別的育兒假）和退休金，以及通過我們的健康保險計劃提供的情感健康服務。

可用信息

我們的網站地址是 www.petmeds.com 和 www.petcarerx.com。我們網站上的信息不是，也不得被視為本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分或併入其中。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》提交或提供的報告的任何修正案，均可在我們的網站www.petmeds.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供文件後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.petmeds.com公佈。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。由於以下因素以及影響公司經營業績和財務狀況的其他因素，不應將過去的財務表現視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。本風險因素討論包含前瞻性陳述。本節應與第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表和附註一起閲讀。

監管風險

任何不遵守涵蓋我們寵物健康業務的州或聯邦法規，包括處方寵物藥物的配送，都可能使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或丟失一份或多份藥房許可證。

我們的寵物健康業務，包括處方寵物藥物的銷售和交付，通常受州法律和州法規的管轄，就管制藥物而言，也受聯邦法律的管轄。監管我們業務的政府機構在制定、解釋和執行管理我們的法律法規方面有很大的自由度。由於我們的藥房位於佛羅裏達州，因此公司受佛羅裏達州法律法規的管轄。我們銷售的每筆寵物處方藥也可能受客户所在州的法律管轄。與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方寵物藥物必須獲得處方獸醫的授權。我們目前在佛羅裏達州藥房委員會簽發的本州許可證有效期至2025年2月28日，而PetCareRx在紐約州的本州許可證有效期至2025年4月30日，並且無法保證我們能夠在需要時續訂此類許可證。如果我們無法維持佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房執照（在某種程度上我們無法在紐約維持PetCareRx的執照），或者如果我們不維持其他州委員會頒發的許可證，或者如果我們受到美國食品藥品管理局或其他執法監管機構的制約，我們可能會停止向寵物主人配發處方藥，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的業務擴展到提供和銷售寵物保險產品也使我們受有關這些活動的其他法律和法規的約束，包括在我們提供和銷售Pumpkin聯名寵物保險產品的州作為註冊保險分銷商，以及以其他方式遵守與保險產品銷售和分銷有關的州和聯邦法律。

該公司是與其業務相關的例行訴訟和行政投訴的當事方。管理層認為，任何或全部此類例行訴訟和行政投訴的解決都不可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們盡一切努力完全遵守所有適用的州法規、法律和法規，但我們不時受到有關發貨前處方批准的行政投訴。我們無法向您保證，將來我們不會成為行政投訴的對象。我們無法向您保證我們不會受到譴責、制裁、緩刑或罰款，也無法保證我們的一份或多份藥房許可證不會被暫停或吊銷。如果我們無法維持佛羅裏達州或紐約州的社區藥房執照，或者如果我們在開始需要許可的州沒有獲得許可，或者如果其他州委員會發放的一份或多份許可證被暫停或吊銷，我們繼續銷售處方藥和繼續按目前方式開展業務的能力可能會受到威脅。

商業風險

我們未能妥善管理庫存可能會導致庫存賬面成本過高或產品供應不足，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前的產品線包含大約15,000個SKU，其中包括我們在收購PetCareRx時收購的SKU。PetMeds銷售額的很大一部分歸因於代表約100個SKU的產品，包括最受歡迎的跳蚤和壁蝨以及心絲蟲預防品牌。我們需要妥善管理庫存，為這些商品提供充足的供應，並避免代表 SKU 餘額的產品庫存過多。我們通常根據對未來訂單所需的庫存量的內部估計，向供應商下訂產品訂單。這些估計值可能與我們收到的實際訂單有很大不同。

如果後續訂單低於最初的預期，我們可能會剩下多餘的庫存。大量過剩的庫存可能導致價格折扣、庫存賬面成本增加和過時。同樣，如果我們無法為某些SKU提供充足的供應，我們可能會失去銷售機會。我們無法保證我們將保持適當的庫存水平。我們未能維持適當的庫存水平都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

獸醫抵制批准處方，或者獸醫試圖或努力阻止寵物主人向我們購買處方，都可能導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自我們開始運營以來，一些獸醫一直拒絕向我們的客户提供他們寵物的處方副本或授權我們的藥房工作人員開處方，這實際上使我們無法根據州法律開具此類處方。客户和消費者還告訴我們，獸醫試圖阻止寵物主人從互聯網郵購藥房購買商品。

與處方寵物藥物的銷售和交付有關的法律法規因州而異。儘管法律要求某些州的獸醫在醫療上適當的情況下向寵物主人提供處方，但如果拒絕批准處方的獸醫人數增加，或者獸醫成功地阻止寵物主人從互聯網郵購藥房購買藥物，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的銷售中有很大一部分是針對八個州的居民的。如果我們在其中一個或多個州失去藥房執照，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

雖然我們向所有50個州的客户配送寵物藥品，但截至2024年3月31日的財政年度，我們約有49％的銷售額來自加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、紐約州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、喬治亞州和弗吉尼亞州的客户。如果出於任何原因暫停或吊銷我們在其中一個或多個州經營藥房的許可證，或者如果不續期，我們向這些州的居民出售處方藥的能力就會停止，我們在未來時期的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們與所有主要的寵物藥物製造商都有直接購買關係，每種合同關係都取決於我們對每個製造商的最低廣告定價政策（MAPP）的遵守情況。

該公司與所有主要的寵物藥物製造商保持直接的採購關係。這些關係使公司有權根據採購協議的條款和條件直接從製造商處購買，該協議規定了庫存的購買定價以及獲得額外折扣和回扣的標準。這些協議的條款還要求公司遵守制造商的MAPP。如果出現低於MAPP價格的產品的每一次廣告和/或促銷活動，都將違反政策。本政策適用於所有媒體的所有產品廣告，包括但不限於傳單、海報、優惠券、郵件、插頁、報紙、雜誌、在線目錄、郵購目錄、公共標牌以及所有互聯網或類似電子媒體、電視、廣播和公共標牌，包括網站、電子郵件通訊、論壇和拍賣網站。

製造商自行決定，不遵守MAPP可能導致以下一項或多項行動：（1）沒收製造商未來的折扣或折扣，（2）暫停未來向製造商購買，（3）終止當前或未來的業務關係。該公司已經並將繼續盡一切努力遵守制造商的MAPP。但是，無法保證公司不會無意中違反MAPP。減少或終止這些回扣或折扣將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些主要的寵物藥物製造商中有任何一家終止我們的購買關係，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果製造商無法在全行業範圍內強制執行其MAPP，那麼我們的利潤率和經營業績也可能受到負面影響。

我們的任何主要供應商的流失都將對我們的業務產生負面影響。

我們與所有主要的寵物藥品製造商都有直接的購買關係，我們從其中大多數製造商那裏購買了大量的寵物藥品。我們確實與這些主要製造商簽訂了年度採購合同。雖然我們認為我們的供應商關係良好，但供應商可以隨時停止向我們銷售。失去我們提供的寵物藥物的任何主要供應商都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

航運是我們業務的關鍵部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前依靠第三方國家、地區和當地物流提供商來交付我們在網站上提供的產品。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收入庫庫存和向客户運送商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭行為或恐怖主義行為或其他事件，例如勞動力短缺和糾紛、財務困難、燃料、汽油和紙張和包裝用品等商品價格的波動、系統故障以及其他航運公司運營中斷這是我們所依賴的。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果客户訂購的產品未及時交付或在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿並停止通過我們的網站和移動應用程序購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的客户服務和支持的質量對我們的客户很重要，如果我們不能提供足夠水平的客户服務和支持，我們可能會失去客户，這將損害我們的業務。

我們認為，高水平的客户服務和支持對於保留和擴大我們的客户羣至關重要。儘管我們的客户服務代表正在參加有關各種主題的持續培訓計劃，例如產品知識、計算機使用、客户服務技巧以及我們公司與獸醫之間的關係，但我們的客户服務響應時間或客户服務代表質量的任何感知或實際下降，即使是偶發性或暫時性的，都可能損害我們的業務。如果客户認為我們的客户服務和支持無法與競爭對手相提並論，那麼我們可能會將客户流失給這些競爭對手。

我們網站的內容可能會使我們面臨各種責任，如果成功起訴，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們在我們的網站上發佈產品和寵物健康信息以及其他內容，因此根據我們發佈材料的性質和內容，我們面臨疏忽、版權侵權、專利侵權、商標侵權、誹謗和/或其他索賠的潛在責任。已經對互聯網內容發行商提出了各種索賠，有時甚至成功地起訴了這些索賠。對於未經授權複製內容或未經授權使用其他方的專有技術，我們可能會承擔責任。儘管我們維持一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以補償我們可能承擔的所有責任。任何不在保險範圍之內或超出保險承保範圍的責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，和/或我們可能被發現侵犯了他人的所有權。

我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制的組合來保護我們的知識產權。它們只能提供有限的保護。儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的當事方可能會嘗試複製我們的專有財產，包括我們的非處方自有品牌或仿製藥（如果開發的話），以及我們銷售形式的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，包括用於運營我們的網站和內容的技術以及我們的商標。將來可能需要向美國專利商標局或其他機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密和域名或確定他人所有權的有效性和範圍。任何訴訟或不利程序都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。第三方也可能要求我們侵犯過去、當前或未來的技術或知識產權。我們預計，隨着我們行業中服務和競爭對手數量的增加，我們市場的參與者將越來越多地參與侵權索賠。任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致服務升級延遲，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。這些特許權使用費或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。

如果我們無法保護我們的互聯網地址或阻止他人使用令人困惑的相似互聯網地址，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的互聯網地址，包括：www.1800petmeds.com、www.1888petmedes.com、www.petmedexpress.com、www.petmed.com、www.petmeds.com、www.petmeds.parmacy、www.petmed.parmacy、www.petmedes.parmacy、www.1800petmeds.parmacy、www.1800petmeds.parmacy、www.1800petmed如果我們無法保護這些互聯網地址，我們的競爭對手可以利用我們的品牌知名度。競爭對手可能使用類似的互聯網地址。政府機構及其指定機構通常對互聯網地址的獲取和維護進行監管。美國和國外對互聯網地址的監管已經改變，並可能在不久的將來發生進一步的變化。此外，管理互聯網地址的法規與保護商標和類似所有權的法律之間的關係尚不清楚。因此，我們可能無法保護自己的互聯網地址，也無法阻止第三方獲取與我們的互聯網地址相似、侵犯或以其他方式降低我們互聯網地址價值的互聯網地址。

由於我們的大多數業務都集中在一個地點，因此如果我們的設施損壞或中斷，尤其是極端天氣事件，我們更容易受到業務中斷的影響。

PetMeds 總部和主要配送中心目前位於南佛羅裏達州的一個地點，我們向客户運送的大部分產品都是從這個主要配送中心發貨的。我們的 PetCareRx 主要配送中心位於紐約的一個地方。由於我們將每個品牌的業務整合到一個地點，因此與擁有其他分支機構相比，我們更容易受到電力和設備故障以及發生火災、洪水和其他自然災害時業務中斷的影響。此外，由於我們最大的配送中心位於南佛羅裏達州，那裏是颶風敏感地區，容易受到海平面上升的影響，因此我們特別容易受到颶風或海平面上升造成的總部和配送中心及周邊交通基礎設施損壞或完全摧毀的風險。此外，惡劣的天氣條件可能導致未來財產保險費大幅增加。我們認識到，極端天氣事件、海平面上升和其他氣候變化的頻率和強度可能會繼續增加，因此，我們對這些事件的暴露程度可能會增加。

我們無法向您保證，我們有足夠的保險來彌補與任何潛在事件相關的任何損失，包括因我們的總部和配送中心損壞或毀壞、與我們的呼叫中心或網站相關的電力和設備故障、主要交通基礎設施的中斷或中斷或其他不在我們場所發生的事件而導致的業務中斷。其中一個或多個事件的發生可能會對我們在未來時期創收的能力產生不利影響。

我們的信息系統和麪向客户的技術系統（包括我們的在線支付方式）的故障或濫用可能會對我們的經營業績產生不利影響，使我們面臨第三方索賠，或增加我們遭受欺詐和其他風險的風險。

我們的業務依賴於我們信息系統的有效運營。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的業務模式戰略，利用工具來跟蹤和管理銷售、庫存、營銷、客户服務工作、合併財務和運營數據的編制、信用卡信息以及客户信息。我們的信息系統無法按設計運行，或者未能維護、增強或保護這些系統的完整性，可能會干擾我們的業務運營，對銷售和經營業績產生不利影響，使我們面臨客户或第三方索賠，或導致負面宣傳。

通過我們的信息技術，我們能夠提供更好的整體購物和互聯零售體驗，使我們的客户能夠通過計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備進行購物和互動。我們使用我們的網站和移動應用程序既作為我們產品的銷售渠道，也用作向客户提供產品和其他相關信息以推動在線銷售的方法。我們的在線項目、社區和知識中心使我們能夠為客户提供信息、協助和互動。我們還不斷尋求增強我們所有的在線資產，為我們的客户提供一個有吸引力的用户友好界面。這些面向客户的技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害它們為我們的在線業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

此外，我們目前使用各種不同的付款方式接受付款，這可能會使我們遵守額外的法規和合規要求，也可能增加我們面臨欺詐、犯罪活動和其他風險的風險。將來，隨着技術的發展以及我們開始向消費者提供新的支付選項，包括整合新興的移動支付和其他支付方式，我們可能會受到其他法規、合規要求或欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受消費者信用卡付款或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於我們的服務基於網絡，我們收集、處理、傳輸和存儲有關客户、員工、供應商和其他人的大量數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還出於各種原因僱用第三方服務提供商，包括代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。雖然我們依賴第三方許可的代幣化解決方案來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號，但計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能會導致這些解決方案全部或部分失效，以保護機密和敏感信息免遭泄露或泄露。同樣，我們的安全措施以及第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們或第三方服務提供商系統的企圖。分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他網絡安全事件以及可能危及我們或我們的第三方服務提供商（包括支付卡系統）中存儲或傳輸的信息安全的類似中斷，可能會對我們處以罰款或更高的交易費用，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和我們的服務提供商可能要等到攻擊啟動後才能預測或阻止這些攻擊，而且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商的攻擊才會為人所知。在

此外，網絡安全事件也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人員故意或無意中的違規行為。

違反我們或第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件都可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用消費者和/或員工信息，包括個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；我們的網站、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或顯示未經授權的內容我們的網站；運營中斷、中斷或故障；與網絡安全事件補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問及報道相關的費用；聘請第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類網絡安全事件，或者公眾認為我們或我們的第三方服務提供商遭受了此類漏洞，或者我們無法根據新的網絡安全規則在合理的時間範圍內確定重要性，則我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們還可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任。此外，任何能夠非法獲取客户密碼的一方都可以訪問客户的交易數據或個人信息。對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反，或者我們未能保護客户的機密信息和數據，都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

緩解網絡安全風險的成本是巨大的，並且將來可能會增加。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。

我們目前不投保網絡保險，這可能會使我們面臨一定的潛在損失或導致處以超過我們資源的罰款。但是，我們正在積極努力獲得保險。

我們將數據和系統遷移到新的信息技術平臺可能會干擾我們的運營。

作為一家成熟的基於網絡的寵物用品銷售商，我們依賴傳統的面向公眾的網站、內部應用程序和服務以及後端商業智能系統的組合。我們正在將我們的許多平臺和應用程序遷移和升級到更模塊化、基於 Web 和 SaaS 的系統。如果我們無法實現遷移到這種新基礎架構的預期好處，我們的業務可能會受到損害。這些遷移可能會導致不可預見的問題，這些問題可能會由於服務中斷、停機或其他可能損害我們業務的類似問題而導致我們產品的可用性中斷。遷移到這些新的計算平臺後，我們還可能面臨網絡安全漏洞或其他不當訪問我們的數據或機密信息的額外風險。此外，我們的新平臺在推出或發佈新版本或增強功能時可能與預期的不同。隨着我們對系統的依賴增加，我們因服務中斷而遭受損害的風險可能會增加。此外，我們的過渡可能涉及大量的時間和費用，並可能對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的營銷、電子商務和其他業務活動受與隱私、數據保護、市場營銷、廣告和消費者保護相關的各種聯邦和州法律法規的約束，其中許多法律和法規可能會演變或擴展到目前的範圍之外，而我們未能遵守這套不斷變化的複雜法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收集、維護、使用和共享通過各種營銷活動提供給我們的個人信息，包括電子郵件和社交媒體營銷和郵寄以及其他消費者、員工和企業對企業的互動，以便為我們的客户、員工和供應商提供更好的體驗。我們當前和未來的營銷和廣告做法取決於我們收集、維護、使用這些個人信息並與某些服務提供商和其他第三方供應商共享這些個人信息的能力，並且我們受管理此類營銷和廣告行為的各種聯邦和州法律法規的約束。此外，我們還出於某些原因收集、存儲和傳輸員工的健康信息，例如管理員工福利；為殘疾和傷害提供便利；遵守公共衞生要求；維護員工在工作場所的安全。

與隱私、數據保護、網絡安全、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律和法規正在不斷演變，可能會有不同的解釋。儘管我們努力遵守所有這些法規，並相信我們可以很好地管理客户的數據，但這一領域正在迅速發展，這些要求的解釋和應用可能在各個司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果是這樣，我們可能會受到政府實體或其他人對我們的訴訟或訴訟，並且我們的聲譽可能會因此類訴訟或行動而受到損害。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因不遵守與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或無意中或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲或處理的數據而產生的費用或後果，使第三方免受損害。

聯邦和州政府當局繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府和州政府已頒佈、已經考慮或正在考慮頒佈可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟蹤技術，這可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些 Cookie 和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件吸引新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、網絡安全、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向消費者重新披露其數據收集、使用和共享的做法，並允許消費者選擇不向第三方出售數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州居民投票通過了《加州隱私權法》（“CPRA”）成為法律。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加利福尼亞開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序和選擇不使用敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致監管部門加強對在加利福尼亞州開展數據保護和安全領域活動的企業的審查。對受 CPRA 約束的企業的實質性要求已於 2023 年 1 月 1 日生效，並將於 2023 年 7 月 1 日起生效。我們開展業務的其他州也頒佈了與CPRA類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有相互矛盾的要求，這將給合規帶來挑戰。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據以及個人對我們處理其個人數據的方式可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實，我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人數據安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，違反了《聯邦貿易委員會法》第5（a）條。這些隱私、安全和數據保護法律法規，以及任何其他此類變更或新的法律法規，都可能施加重大限制，要求更改我們的業務，處以罰款和其他處罰或限制我們對個人信息的使用或存儲，這可能會增加我們的合規開支，使我們的業務成本更高或效率降低。任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨因違反《電話消費者保護法》而發送未經授權的短信而導致的訴訟風險。

我們向客户和求職者發送短信服務或短信。實際或被認為的不當發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如，1991年的《電話消費者保護法》是一項保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信侵害的聯邦法規，它限制了未經適當同意的電話營銷和自動短信的使用。近年來，根據聯邦和州法律對開展短信程序的公司提起了許多集體訴訟，其中許多訴訟導致了與原告數百萬美元的和解。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信發送做法不充分或違反了適用法律，從而對我們提起民事訴訟。在我們努力遵守所有適用的法律法規的同時，適用於或可能適用於發送短信的法律的範圍和解釋在不斷變化和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨直接責任，可能被要求改變業務模式的某些部分，或者可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因此受到不利影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方質疑我們的短信發送行為不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們進行昂貴的迴應和辯護。

我們的經營業績難以預測並且可能會波動，而且我們的部分銷售是季節性的。

可能導致我們經營業績波動的因素包括：

•我們能夠以合理的成本吸引新客户、留住現有客户或鼓勵再訂購；

•我們增加網站訪客數量的能力，或將我們網站的訪客轉化為客户的能力；

•我們出售的藥物和其他寵物產品的組合；

•我們管理庫存水平或獲得充足產品供應的能力；

•我們充分維護、升級和開發我們的網站、用於處理客户訂單和付款的系統或我們的計算機網絡的能力；

•我們的市場利基市場競爭加劇；

•價格競爭；

•向市場推出的新產品，包括仿製藥；

•廣告成本增加；

•與擴大我們的產品線或業務相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

•配電網絡可能中斷；

•我們的免費電話服務中斷、技術問題、系統和互聯網中斷或速度變慢；

•進一步爆發的 COVID-19 疫情以及未來的任何類似疫情對我們的業務運營乃至整個經濟的影響，包括政府當局為應對疫情而採取的措施；以及

•不利的總體經濟趨勢。

由於包括天氣在內的各種因素，我們的年度和季度經營業績過去曾有過波動，將來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。其中一個或多個因素的任何變化都可能對我們的財務狀況和未來時期的經營業績產生重大不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績對某些宏觀經濟條件的變化很敏感，這些變化會影響消費者在寵物產品和服務上的支出。可能影響消費者在寵物產品和服務上的支出的一些因素包括消費者信心、失業率、通貨膨脹、利率、税率以及未來整體經濟環境的總體不確定性。在經濟低迷時期，我們的銷售額可能會下降或銷售的產品類型發生變化。消費者支出金額的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售，而利潤率較高的產品的銷售減少可能會降低盈利能力，在每種情況下，都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們已經發展壯大，並將繼續尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或者通過戰略聯盟來發展我們的業務，但未能做到這一點

管理這些收購、投資或其他戰略聯盟，或將其與我們的現有業務整合，可能會對我們產生重大不利影響。

在過去的兩年中，我們收購了一家公司（PetCareRx），並建立了兩項戰略合作伙伴關係，使我們能夠為客户提供遠程醫療服務和寵物保險。我們預計，將來我們可能會考慮更多機會，收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或建立其他戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，補充我們當前的產品和服務或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟，包括我們對PetCareRx的收購，涉及許多風險，包括：

•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維持統一標準、程序、控制和政策的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•由於投資價值下降或將被投資者的財務業績納入我們的財務業績，我們可能蒙受的損失；

•將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開；

•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•與我們收購或投資的企業相關的風險，這些風險可能與我們的其他業務面臨的風險不同或更嚴重；

•與我們收購或投資的業務相關的潛在未知負債；以及

•增加法律和會計合規成本。

我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術、產品和服務的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會干擾我們正在進行的業務，使管理層無法專注於我們的運營。此外，我們的收購可能不會帶來此類收購最初預期的收益或增長。由於未來的戰略交易，我們可能需要發行額外的股權證券，花費現金，或承擔債務（如果有的話，只能以不利的條件提供）或或有負債，所有這些都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術、產品和產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務或投資可能無法在預期的時間範圍內達到或超過我們的預期或預期目標。

寵物遠程醫療市場尚不成熟且不確定。如果遠程醫療市場沒有發展，發展速度比我們預期的要慢，或者受到負面宣傳，或者如果我們的方法沒有獲得很高的客户接受度，我們與Vetster合作的增長和結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的投資減值。

總體而言，寵物遠程醫療市場還不成熟且不確定。目前尚不確定遠程醫療市場以及我們與Vetster合作的寵物遠程醫療方法能否實現並維持高需求、消費者接受度和市場採用率。COVID-19 疫情提高了遠程醫療服務的接受度和利用率，但尚不確定這種需求的增長是否會繼續。

對寵物遠程醫療和遠程醫療服務的需求受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：

•寵物遠程醫療和遠程醫療服務和解決方案的市場採用和持續使用；

•一般醫療保健領域對技術的認識和採用；

•與我們競爭的產品和服務的可用性；

•維護和擴大合格提供商網絡的能力；

•易於採用和使用；

•功能和平臺體驗；

•性能；

•品牌；

•安全和隱私；以及

•定價。

我們的成功將在很大程度上取決於客户是否願意使用我們與Vetster共同提供的解決方案，以及是否願意提高他們使用該解決方案的頻率和程度，以及我們向獸醫和寵物主人展示寵物遠程醫療和遠程醫療價值的能力。有關寵物遠程醫療和遠程醫療市場的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案和服務的接受。

金融風險

我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊的風險，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡和借記卡、PayPal和Apple Pay，並且隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款方式。接受這些付款方式使我們遵守規則、法規、合同義務和合規性要求，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求以及電子資金轉賬規則。這些要求可能會隨着時間的推移而發生變化或被重新解釋，從而使合規變得更加困難或代價。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本。

我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者他們的系統遭到入侵，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子變得越來越複雜，他們試圖獲得未經授權的訪問權限或利用支付系統中可能存在的漏洞。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的適用規則或要求，或者支付相關數據因數據泄露或濫用而遭到泄露，我們可能會承擔支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用，或者將被處以罰款和更高的交易費用，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層已確定，截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。如果我們未能實施和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的業務和股價可能會受到不利影響。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日期間，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。第二部分第9A項 “控制和程序” 中描述了截至2024年3月31日我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷以及我們的補救計劃。儘管我們認為這些努力足以補救重大缺陷，但我們無法保證我們能夠及時完成評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法保證。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，我們的財務報表中可能會出現錯誤陳述並需要重報，例如那些導致我們重報先前發佈的截至2023年3月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K/A表格”）10-K/A表第1號修正案中描述的錯誤（“2023年10-K/A表格”），以及重述我們先前發佈的未經審計的簡明財務報表 10-Q/A表格第1號修正案中描述的合併財務報表參閲我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2024年第一季度10-Q/A表格”）和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“2024年第二季度10-Q/A表格”，以及2024年第一季度10-Q/A表和2023年10-K/A表格，“經修訂的報告”）的第10-Q/A表第1號修正案我們在截至2023年12月31日的三個月和九個月的10-Q表季度報告中重述了2023財年的金額。

在控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，我們的財務報告內部控制中的重大缺陷才會被視為已得到補救。如果我們無法糾正重大缺陷或發現未來的其他重大缺陷，我們可能無法準確報告財務業績，這可能會導致我們的財務業績被嚴重誤報，需要重報。在這種情況下，我們可能無法維持對證券法的遵守

除了適用的證券交易所上市要求外，還要求及時提交定期報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或監管行動，投資者信心喪失，我們的聲譽和財務狀況受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去，我們的普通股的市場價格可能因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的補救措施或將來可能採取的任何措施將足以避免未來的重大缺陷。

由於修正報告中所述的重述以及我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，包括與修正報告中所述的重報有關的缺陷。由於這些重大缺陷和重報，我們可能面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動、潛在的訴訟或其他爭議，包括援引聯邦和州證券法的索賠、重報引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制方面的重大缺陷。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們未能及時提交截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡表註冊聲明，這可能會削弱我們及時或根本沒有資格以對我們有利的條件籌集資金的能力。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人以引用方式納入其過去和將來根據《交易法》提交的文件和報告。此外，S-3表格使符合條件的發行人能夠根據《證券法》第415條 “現成” 進行首次發行。與根據S-1表格的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金相比，上架註冊程序加上轉發公司信息的能力，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並以更快和更有效的方式進入資本市場。由於失去S-3表格的資格，註冊證券進行轉售的能力也可能受到限制。

由於我們未能及時提交截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，我們目前沒有資格在2025年3月之前在S-3表格上提交新的簡表註冊聲明。我們無法使用S-3表格可能會削弱我們籌集必要資金為運營和執行戰略提供資金的能力。如果我們在無法使用S-3表格期間尋求通過註冊發行進入資本市場，我們可能需要在發行開始之前公開披露擬議的發行及其重要條款，由於美國證券交易委員會對S-1表格註冊聲明的審查，我們的發行過程可能會延遲，並且我們可能會增加發行和交易成本以及其他考慮。在正式開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力。如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將被要求在私募基礎上進行股權融資交易，這可能受納斯達克規則規定的定價、規模和其他限制的約束，或者尋求其他資本來源。對我們融資方式的上述限制可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

與税收有關的風險

税務機關可能會成功地斷言我們本應徵收或將來應該徵收、銷售和使用税、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在過去的幾年中，各州通過了法律，試圖對州外公司規定徵税義務。2018年，美國最高法院（“最高法院”）在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人（Wayfair）案中裁定，儘管在線賣家在買方所在州沒有實際存在，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區登記、計算、徵收和滙繳銷售税。此外，各州和一些地方税務管轄區對銷售税和使用税有不同的規章制度，這些規則和法規會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。

一個或多個税務機關可能會試圖向我們徵收額外的銷售和使用税、增值税或類似税，或者可能確定我們本應繳納但尚未繳納此類税款。税務機關為迫使我們追溯或預期地徵收和匯出此類税款而採取的任何成功行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務，我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們認為，我們目前在銷售商品的所有州徵收和匯出適用的銷售税，但如果一個或多個州成功地試圖對前一個納税年度的銷售向我們徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，則可能導致鉅額的納税負債，包括對過去銷售的税收以及罰款和利息。例如，在2023財年中，我們收到了與前期相關的銷售税評估，隨後，我們在外部顧問的協助下，對我們在各個司法管轄區的銷售税狀況以及相關的會計事項進行了評估，以瞭解潛在的額外銷售税敞口。根據該審查，我們記錄了截至2023年3月31日的額外銷售税負債的應計額（“額外銷售税負債”）。在2024財年的第三季度，在外部顧問的協助下，我們再次審查了銷售税負債（包括額外銷售税負債）的會計處理方式，並確定我們應該使用法律責任方法對銷售税負債進行核算，這要求我們截至2023年3月31日記錄的累計銷售税負債約為2600萬美元，以反映截至該日的潛在銷售税負債總額，從而重報了合併財務報表在我們的 2023 年表格 10-K/A 中進行了描述。

新的立法或法規、司法管轄區法律法規的適用或對互聯網和商業在線服務適用現行法律和法規同樣可能給我們的業務帶來大量的額外税收。例如，最高法院的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們申報州所得税的地方。因此，我們的有效所得税税率以及業務成本和增長可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於公司的產品和服務可通過互聯網獲得，各州可能聲稱公司必須在其中一個或多個司法管轄區以外國公司的身份開展業務。在要求公司具備外國公司資格的司法管轄區，如果公司沒有資格成為外國公司，則可能會對其徵收税款和罰款，此類司法管轄區可能會指控該公司違反當地法律。

我們所遵守的各個税收管轄區的税法或法規的變化可能會增加我們的經商成本。

由於新的立法或法規；税務司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化；税務審計、審查、和解或司法決定的結果；會計原則的變化，以及對導致前一時期税收狀況變化的新信息的評估；以及包括收購在內的業務運營的變化，我們可能會受到額外的納税義務和處罰。由此導致我們的納税義務或已繳現金税的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

行業風險

我們面臨着來自獸醫以及在線和傳統零售商的激烈競爭，以及來自競爭對手之間戰略聯盟的挑戰，可能無法與他們進行有利可圖的競爭。

我們直接或間接地與獸醫競爭寵物藥物和其他健康產品的銷售。獸醫比我們具有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現在就診時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統零售商競爭。由於更長的運營歷史、成熟的品牌名稱、更多的資源和/或成熟的客户羣，在線和傳統零售商都可能比我們具有競爭優勢。在線零售商可能比我們具有競爭優勢，因為他們建立了附屬關係以增加其網站的流量。與我們相比，傳統零售商可能具有競爭優勢，因為寵物主人可能更願意從商店而不是在線購買這些產品。此外，我們面臨着來自在線和多渠道零售商的日益激烈的競爭，其中一些零售商的成本結構可能低於我們的成本，因為客户現在經常使用計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序進行在線購物並實時比較價格和產品。為了在未來有效地競爭，我們可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致營業利潤率下降並對經營業績產生不利影響。我們還面臨一個

我們的競爭對手相互結成聯盟（例如在線零售商和傳統零售商之間的聯盟）構成了重大挑戰。這些關係可能使他們的在線和零售商店能夠通過彙總產品需求和談判批量折扣來與供應商協商更好的定價和更好的條款，這可能對我們構成競爭劣勢。

產品召回以及對我們銷售的寵物產品安全和質量的擔憂可能會影響我們的業務。

關於我們銷售的寵物產品的安全和質量，我們受各聯邦和州監管機構的法律和法規的約束。我們從不同的供應商那裏購買產品，其中一個或多個供應商可能不符合產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在向客户運送商品之前發現缺陷。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法，我們依賴他們來確保此類合規性。任何商品安全問題或關於我們銷售的產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在國外製造的產品的問題或貼錯標籤或摻假的問題，都可能導致這些商品被召回。如果我們的供應商未能製造或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，從而可能導致銷售下降或客户針對我們的訴訟增加。如果消費者對我們銷售的食品或其他產品的安全和質量或提供此類產品的供應商失去信心，那麼我們的銷售可能會受到不利影響。對此類擔憂的負面宣傳，即使無效，也可能會阻礙消費者購買我們提供的產品，而這種宣傳會干擾供應商。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致我們的供應商或我們面臨產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或者導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。將來我們可能還會自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，以保護我們的品牌和聲譽。雖然我們投保產品責任保險，但我們的保險可能不足以支付我們可能承擔的與產品責任索賠有關的所有責任。此外，我們可能無法繼續維持現有的保險承保範圍或以合理的成本（如果有的話）獲得類似的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致未來的產品責任索賠沒有保險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

疫情或其他健康危機，例如 COVID-19 疫情可能捲土重來，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情的爆發和全球傳播，包括最近變種的傳播，以及相關的遏制措施，在美國和世界各地造成並可能繼續造成重大經濟混亂。COVID-19 疫情、COVID-19 病毒變種或其他流行病的捲土重來可能會對我們的業務運營產生不利影響。無法預測 COVID-19 疫情、COVID-19 病毒變種或其他疫情可能捲土重來的影響和最終影響。為應對 COVID-19 疫情，我們儘可能在家辦公，並加強工作場所內的消毒和社交距離。未來的 COVID-19 激增或變種以及其他流行病可能會導致我們再次鼓勵員工在家辦公，這可能會對成本、運營和士氣產生不利影響，並導致消費者隱私、IT 安全和欺詐問題。

COVID-19 疫情爆發時，政府的封鎖和其他限制措施對我們運營中心的運營和發貨能力產生了負面影響，如果將來再次出現疫情或健康危機，可能會再次對我們運營中心的運營和發貨能力產生負面影響。如果出現新的 COVID-19 病毒株、新的疫情或其他健康危機，我們未來的經營業績和整體財務業績可能不確定。

證券風險

我們的股價不時波動，可能低於證券分析師和投資者的預期，並可能使我們受到訴訟，這可能會導致您的投資蒙受損失。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：會計處理方式或原則的變化；我們的競爭對手發佈的新產品和服務的公告；重大合同、收購或戰略關係；關鍵人員的增加或離職；我們普通股或其他證券的任何未來銷售；股票市場價格和交易量

上市公司的波動；以及總體政治、經濟和市場狀況。在未來的某個季度中，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。此外，如果公司未能達到與未來增長、盈利能力、股息或其他市場預期相關的預期，則公司普通股的價格可能會大幅下跌，這可能會對投資者的信心和員工留存率產生重大不利影響。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們可能會發行額外的優先股，這可能會推遲控制權的變更或削弱我們普通股股東的利益。我們的章程文件可能會推遲收購工作，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

我們的章程允許董事會在未經股東批准的情況下發行最多500萬股優先股。目前，我們的可轉換優先股已發行和流通 2,500 股。這使得可供發行的優先股略少於500萬股，由我們董事會自行決定。這些股票如果發行，可能包含股息、清算、轉換、投票或其他權利，這些權利可能會對我們的普通股股東的權利產生不利影響，在某些情況下還可能被用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。我們的公司章程、章程和佛羅裏達州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東認為這符合他們的最大利益。

我們定期向股東支付股息的能力以及任何此類股息的金額由董事會自行決定，並可能受到我們的財務狀況或佛羅裏達州法律限制的限制。

我們從 2009 年到 2023 年 8 月定期向股東派發股息，2024 年 2 月 1 日，董事會選擇無限期暫停季度分紅。董事會決定儲備和/或使用原本可用於分配的現金資源，為額外的戰略交易或業務投資提供資金。未來支付股息及其金額的決定將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、收入、法律要求（包括佛羅裏達州法律規定的限制）以及董事會認為相關的其他因素。出於這些原因，股東不應依靠股息來獲得投資回報。因此，在可預見的將來，我們普通股的任何收益將完全取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能不會發生。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們有一個企業範圍的信息安全計劃，旨在評估、識別和管理公司的信息安全風險，並識別、評估、響應和解決信息安全事件。為了保護我們的信息系統免受信息安全事件的影響，我們使用各種流程和工具來識別、預防、檢測、升級、調查、解決已識別的漏洞和威脅並從中恢復。其中包括但不限於在行業中廣泛使用的報告、監測和檢測工具以及內部解決方案。我們制定了企業範圍的事件響應政策和事件響應程序，其中概述了發現可疑事件時應遵循的各個要點和詳細的流程和程序。總體事件響應目標是：

a. 準確調查和驗證事件

b. 酌情最大限度地減少公司、我們的客户、用户、員工和其他可能受影響的個人數據主體的數據和服務的損害或損失

c. 以合法的方式根據事件保存和/或收集證據

d. 快速恢復數據和服務

e. 審查證據以確定後續步驟，包括在必要或可取時發出通知

f. 記錄並實施事後可採取行動的建議，以防止事件再次發生並改善事件響應流程

我們使用CIS（互聯網安全中心）關鍵安全控制措施來評估我們的網絡安全成熟度和準備情況，並根據該框架衡量我們的持續進展，以確定總體網絡安全準備情況有機會改善的領域。

我們會根據供應商、合作伙伴提供的信息，以及我們自己的內部研究和曝光情況，不斷評估網絡安全威脅以及我們監控或緩解這些威脅的能力。隨着我們正在進行多項系統升級和數字化轉型工作，隨着我們逐步淘汰傳統系統，我們將進一步評估和實施新系統的安全措施和最佳實踐。我們會定期進行掃描、滲透和漏洞測試，這是我們整體安全實踐的一部分，也是我們遵守支付卡行業數字安全標準 (PCI-DSS) 的一部分。我們的審計師對我們的部分信息安全做法進行獨立分析，主要是在評估我們的PCI合規性方面。我們定期為員工進行網絡安全培訓，包括針對業內一些最常見的漏洞向量的培訓。對於幫助開發的關鍵合作伙伴或提供信息系統或有權訪問我們信息系統的關鍵供應商，我們需要進行安全培訓或審查他們的信息安全實踐。

我們會不時使用我們的事件響應程序來應對潛在的網絡安全事件和威脅，因為我們的系統和用户會在正常運行過程中識別潛在事故區域，而迄今為止，我們認為這些區域都不是重大事件。我們無法保證未來不會發生可能對我們、我們的財務、戰略或運營產生重大影響的事件。有關更多網絡安全風險，請參閲第 1A 項 “風險因素” 下的 “我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績”。

整個公司董事會對我們的戰略和運營風險負有監督責任。董事會審計委員會負責董事會層面的網絡安全風險監督，審計委員會定期向董事會報告風險和合規行動。作為其監督職責的一部分，審計委員會接收有關公司戰略、計劃、事件和威脅以及其他事態發展和行動項目的報告。這些行動項目包括全年定期接收與網絡安全相關的任何違規或風險項目的補救工作的最新情況，包括通過管理層的定期更新。

第 2 項。屬性

我們擁有我們的主要行政辦公室和配送中心，位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號33445號（“德拉海灘物業”）。德拉海灘地產由大約634,000平方英尺的土地或14.6英畝的土地組成，兩座建築羣總面積約為18.5萬平方英尺，還有額外的土地供將來使用。第一座建築羣由大約 125,000 平方英尺組成，第二棟建築羣由大約 60,000 平方英尺組成，包括辦公和倉庫空間。該公司佔用了第一棟大樓約97,000平方英尺的面積作為其主要辦公室和配送中心。截至2024年3月31日，德拉海灘物業的48％已租賃給兩名租户，剩餘的加權平均租賃期為1年，我們目前正在重新談判這兩份租約。我們認為，我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且在所有物質方面都處於良好狀態。

在收購PetCareRx的過程中，我們於2023年4月承租了位於紐約林布魯克的兩棟由PetCareRx佔用的建築物。這些設施總面積約為32,000平方英尺，被PetCareRx用作運輸和配送中心以及行政辦公室。租約將於2027年4月到期，包括再續訂五年的選項。我們還假設PetCareRx租用了位於紐約布魯克林的辦公空間，但PetCareRx沒有佔用，而是轉租的。該租約於 2024 年 4 月到期。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時參與各種索賠和訴訟，包括與產品、產品保證、合同、就業、知識產權、消費者保護、藥房和其他監管事項相關的索賠。我們已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。無法保證其他國家將來不會試圖對我們採取類似的行動。我們還提起訴訟以保護我們的商標或服務商標。無法保證我們會成功保護我們的商標或服務商標。管理層認為，無論是個人索賠和訴訟，還是個人索賠和訴訟

總體而言，有合理的可能性對我們的運營或合併財務報表產生重大不利影響。與上述事項有關的法律費用按發生時列為支出。

2024年4月18日，原告蒂莫西·菲切特（“原告”）以自己名義並據稱代表一批處境相似的其他人向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院提起訴訟。原告聲稱，該公司為據稱從未對這些產品收取的產品的 “正規” 價格，違反了賓夕法尼亞州的《不公平貿易行為和消費者保護法》。2024年5月13日，公司將此事移交給位於匹茲堡的美國賓夕法尼亞西區地方法院，原告於2024年6月11日動議將該案發回州法院重審。該公司迴應還押動議的最後期限是2024年6月25日。從申訴的表面來看，原告正在為自己尋求賠償，金額為據稱他在從公司購買產品時所獲得的所謂虛幻的折扣，或者全額退還他向公司支付的款項，他還在尋求對擬議類別成員的責任作出裁定。公司否認對此事負責，並打算相應地為該訴訟進行辯護，如果公司被確定負有責任，公司目前無法確定重要性或估計潛在責任範圍（如果有）。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PETS”。

持有者

截至2024年6月12日，我們的普通股共有109名登記持有人。

股息政策

從 2009 年 8 月到 2023 年 8 月，我們按季度支付了現金分紅。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，我們分別宣佈和支付了總額為1,270萬美元（截至2024年3月31日的年度每股共計0.60美元）和2530萬美元（截至2023年3月31日的年度共計每股1.20美元）。

2023 年 10 月 26 日，我們董事會選擇暫停 2024 財年第二季度的季度分紅，2024 年 2 月 1 日，董事會選擇無限期暫停季度分紅。此舉旨在將公司現有現金流集中用於增長計劃和其他更高回報的計劃。董事會至少每季度審查和討論公司的資本配置需求。未來股息的申報和支付是全權決定的，將由董事會決定。在考慮是否宣佈分紅時，我們的董事會將考慮：

• 總體經濟和商業狀況；

• 我們的財務狀況和經營業績；

• 我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；

• 我們的資本需求；

• 戰略性地使用現金促進增長計劃；

• 對我們支付股息的合同、法律、税收和監管限制；以及

• 我們的董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖

下圖是將2019年3月31日至2024年3月31日期間我們的普通股與納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾500指數的五年累計表現進行了比較的折線圖。該圖假設2019年3月31日我們的普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾500指數每股投資了100美元。由於我們歷來按季度支付股息，因此該圖假設股息是再投資的。以下績效圖表和相關信息不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”

信息應以引用方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

性能圖表數據：

第 6 項。[保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

執行摘要

PetMed Express, Inc. 及其子公司 d/b/a PetMeds®（“公司”）是全國領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線提供商。PetMeds通過其網站、免費電話和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。該公司在便利性、價格、交付速度和有價值的客户服務方面為消費者提供了一種有吸引力的購買寵物藥物、食品和用品的替代方案。

公司成立於 1996 年，其行政總部辦公室目前位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道 420 號 33445，我們的電話號碼是 (561) 526-4444。該公司的財政年度為3月31日。

目前，我們的產品線包括大約 15,000 種最受歡迎的寵物藥物、健康產品以及狗、貓和馬用品。

我們通過全國性的廣告活動來銷售我們的產品，這些活動旨在提高 “PetMeds” 品牌名稱和 “PetCareRx” 品牌名稱的知名度，增加我們網站www.petmeds.com和www.petcarerx.com的流量，吸引新客户，並最大限度地提高重複購買量。我們的銷售包括主要銷售給零售消費者的產品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，十二個月的平均購買量分別保持在每份訂單約94美元和93美元。

重申

正如 “簡明合併財務報表附註” 附註1所述，我們重報了合併財務報表和第7項。管理層對截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和本文中包含的經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表和編制這些報表所用的數據。我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們會持續重新評估我們的判斷和估計，包括與產品回報、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及我們對考慮到現有信息未來可能發生的事情的看法。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的估算以遵守以下關鍵會計政策為指導。有關我們重要會計政策的描述以及對最近通過的會計聲明和截至本10-K報告發布之日尚未通過的會計聲明的描述，請參閲本10-K報告第二部分第8項 “合併財務報表附註” 中的附註（2）——重要會計政策摘要。

我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷涉及相當大的估計不確定性，對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。在不同的假設、判斷和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入確認

我們在ASC主題606（“與客户簽訂合同的收入”）下核算收入，並通過主要向零售客户銷售寵物藥品和寵物用品來創造收入。我們網站上提供的某些寵物用品會直接發貨給客户。我們認為自己是安排的主體，因為我們在特定貨物轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即產品的交付；客户服務和支持不被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品回報估算值進行調整，後者是根據歷史模式估算的，但這不被視為關鍵判斷。變量中沒有排除任何金額

考慮。當控制權在產品發貨時轉移給客户時，收入即被確認。這一關鍵判斷是根據發貨點來確定的，這代表着我們目前擁有付款權、所有權已轉讓給客户以及客户承擔所有權風險和回報的時間點。

出境運費和手續費是一項會計政策選擇，幷包含在銷售中，因為我們認為自己是安排的主體，負責供應商選擇和定價自由裁量權。在產品控制權移交給客户後，與出境運費相關的運費屬於會計政策選擇，作為配送成本入賬，包含在銷售成本中。

會員費是指通過兩種會員模式定期確認的金額。第一個是PetCareRx客户的PetPlus會員資格，第二個是通過PetCareRx提供的合作伙伴會員資格。這些會員資格提供折扣價格、免費標準配送、獸醫遠程醫療服務和當地的Caremark Pharmacy處方領取，這代表了提供這些福利的單一待命履行義務。PetPlus 會員費是預付的年度費用，自首次註冊之日起一年內自動續訂。公司在PetPlus會員期限內（通常為一年）按比例確認收入。

我們將銷售額分為以下兩個類別：再訂購銷售額與新訂單銷售額與會員銷售額。下表按各種分類説明瞭銷售額：

2022年4月1日，我們更改了新客户的定義，將過去三十六個月中未訂購的任何客户包括在內。截至2022年3月31日的年度的再訂購和新訂單銷售金額反映了修訂後的客户定義。

根據先前對新客户的定義，截至2022年3月31日的財年，再訂單和新訂單銷售額分別為2.494億美元和2,290萬美元。

實際上，我們所有的銷售都是通過信用卡支付的，我們通常在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售最大限度地減少了相對於銷售額的應收賬款餘額。截至2024年3月31日或2023年3月31日，我們沒有重要的合同資產或合同負債餘額。

我們保留信貸損失備抵金，我們估計信貸損失將是由於信用卡退款或資金支票不足而導致的客户無法支付所需的款項。我們通過分析歷史壞賬和當前的經濟趨勢來確定對應收賬款不可收回性的估計。截至2024年3月31日和2023年3月31日，信貸損失準備金分別約為27.3萬美元和35,000美元。

業務合併

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805（“企業合併”），我們使用會計收購方法對業務合併進行核算。收購價格按收購資產和承擔的負債的公允價值分配。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作支出。收購或假設的可識別資產和負債按收購之日的公允價值單獨計量。收購的收購價格超過被收購方可識別淨資產的公允價值的部分記作商譽。自收購之日起，通過業務合併收購的業務業績包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層運用大量的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率和可比公司的選擇。用於確定已確定無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會由於多種因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，我們可能會聘請第三方估值專家來協助對收購的無形和某些有形資產以及承擔的某些義務進行估值。我們產生的收購相關交易成本不包括在轉讓對價的組成部分，而是在成本發生期間作為運營費用記作運營費用。

善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，而是每年1月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。在測試商譽減值時，我們可以選擇是先進行定性評估，然後在必要時進行定量評估，還是直接應用定量評估。我們得出結論，我們有一個報告單位，並將全部商譽餘額分配給該報告單位。

該公司使用量化評估進行了截至2024年1月1日的年度商譽減值測試，當時得出結論，沒有減值。此後，該公司的股價從2023年12月31日的7.56美元下跌至2024年3月31日的4.79美元。該公司認為，其股價的下跌表明賬面商譽可能無法收回的風險。因此，公司自2024年3月31日起進行了量化減值評估。

根據評估，公司得出結論，商譽沒有受到減損，因為申報單位的估計公允價值比其賬面價值高出約27％。我們使用折扣現金流和上市公司市場方法估算公允價值，權重分別為70％和30％。現金流方法下的關鍵假設是加權平均資本成本為27％。上市公司市場方法下的關鍵假設是10％的控制溢價。

所得税會計

我們根據ASC主題740（“所得税會計”）的規定對所得税進行核算，該條款通常要求確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收優惠或事件的後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告賬面價值與資產和負債税基之間的差異來確定的，並通過適用預計將逆轉這些差異的應納税年度頒佈的税率和法律來衡量。根據澄清ASC主題740的 “所得税不確定性核算” 指南的要求，只有在確定相關税務機關在審計後很可能會維持税收狀況後，公司才承認税收狀況對財務報表的好處。對於符合門檻的税收頭寸，合併財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50％。

公司將 “考慮所得税的不確定性” 指導方針適用於所有訴訟時效仍然開放的税收狀況。無論是2024財年還是2023財年，該公司都沒有因不確定的税收狀況而承擔任何責任。該公司在美國聯邦司法管轄區以及佛羅裏達州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、愛達荷州、馬裏蘭州、密歇根州、俄克拉荷馬州、南卡羅來納州、弗吉尼亞州、威斯康星州、新澤西州、喬治亞州、印第安納州、紐約州和哥倫比亞特區提交納税申報表。除少數例外情況外，公司不再需要繳納美國聯邦、州或地方所得税

税務機關對截至2020年3月31日或更早的年度進行審查。與所得税相關的任何利息和罰款將計入其他收入（支出）。

COVID-19 和其他宏觀經濟因素

COVID-19 疫情對全球產生了重大影響，並造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。它促使政府和企業採取了前所未有的應對措施。儘管各國的經濟已經從2020年第一季度末和第二季度初開始的全球 COVID-19 經濟停擺中反彈，但 COVID-19 疫情的影響在 2022 年和 2023 年在不同程度上繼續，並在 2024 年不同程度上繼續，原因是通貨膨脹成本壓力增加和潛在的衰退指標現已對全球經濟產生負面影響。我們將繼續監測疫情和宏觀經濟環境的影響，並採取適當措施減輕對我們的業務、員工和財務狀況的影響；但是，由於我們無法控制的許多不確定性，未來時期這種影響的性質和程度仍然難以預測。

運營結果

以下內容應與我們的合併財務報表及本文其他地方的相關附註一起閲讀。下表按銷售額的百分比列出了我們的合併損益表中顯示的某些運營數據：

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了（見下文）調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為淨收益，不包括基於股份的薪酬支出、折舊、所得税準備金、利息收入（支出）和其他非運營支出。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在此納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，可以消除非現金支出和其他支出的影響，從而促進各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，將非現金費用，例如基於股份的薪酬支出和折舊從調整後的息税折舊攤銷前利潤中排除是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除所得税準備金和利息收入（支出）是有用的，因為兩者都不是我們核心業務運營的組成部分。我們還認為，排除其他費用是有用的，包括與Vetster合作伙伴關係相關的投資銀行費用、與PetCareRx相關的收購成本、員工遣散費和預計未繳的上一期州銷售税應計額，因為這些項目並不代表我們的持續運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不能作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•儘管折舊是一種非現金費用，但折舊後的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新資本支出的資本支出要求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬。在可預見的將來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出）；或營運資金的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映交易相關成本和其他項目，這些項目要麼不代表我們的基礎業務，要麼是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事務、整合諮詢費、內部薪金和工資（以指派個人專職從事整合和轉型活動的範圍內）以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些非運營費用，包括減少我們可用現金的員工遣散費；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映非運營支出（收入），包括與記錄我們未向客户收取的銷售税負債相關的銷售税支出（收入），也未確認以低於記錄金額結算的州負債所產生的結算收益。

•其他公司，包括我們行業的公司，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了該指標作為比較衡量標準的實用性。

由於這些和其他限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤只能被視為其他基於公認會計原則的財務業績指標的補充和補充，包括各種現金流指標、淨收益、淨利潤率和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了淨（虧損）收入的對賬情況，這是每個時期與調整後息税折舊攤銷前利潤的最直接可比的GAAP指標：

2024 財年與 2023 財年比較

銷售

截至2024年3月31日財年的銷售額從截至2023年3月31日財年的約2.566億美元增長了約2450萬美元，增長了9.5％，至2.811億美元。截至2024年3月31日的財年銷售額增長是由於收購PetCareRx帶來的銷售和會員費的增加，但部分被PetMed新客户和再訂購銷售的下降所抵消。

截至2024年3月31日的財年，我們獲得了約30.2萬名新客户，而去年同期約為27.4萬名新客户。下圖説明瞭按各種銷售類別劃分的銷售額：

2021 年 7 月，我們在我們的網站上推出了 “自動發貨並保存” 訂閲計劃（“AutoShip”）。AutoShip 是我們的忠實客户羣將來的寵物藥物訂單直接交付給他們的便捷方式，無需每次都下訂單。在截至2022年6月30日的季度中，我們對計算AutoShip計劃產生的收入百分比的方法進行了更改。現在，我們以扣除折扣和積分後的銷售額佔銷售額的百分比報告了整個季度的AutoShip銷售額。此前，我們報告了本季度上個月AutoShip銷售額佔總銷售額的百分比。計算方法的這一變化導致AutoShip百分比下降了幾個百分點，而以前報告的AutoShip百分比僅下降了幾個百分點。我們認為，這一變化反映了我們的訂閲業務的更準確表述，可供利益相關者衡量我們的業績。

我們對AutoShip計劃的採用感到鼓舞，自啟動該計劃以來，我們看到了越來越積極的趨勢。例如，截至2024年3月31日的最近一個季度，我們的季度AutoShip百分比為淨銷售額的53.5％，高於去年同期淨銷售額的44.4％，高於上一季度連續佔淨銷售額的52.2％。

由於競爭加劇和消費者更多地考慮價格，未來的銷售可能會受到不利影響。疫情後消費者行為的變化使未來的銷售難以預測。無法保證未來銷售額將繼續增長。

銷售成本

截至2024年3月31日財年的銷售成本從截至2023年3月31日的財年的1.858億美元增加了約1,660萬美元，增長了8.9％，至2.024億美元。銷售成本的增長可能與2024財年的銷售增長直接相關。2024財年的銷售成本佔銷售額的百分比為72.0％，而2023財年的銷售成本為72.4％。銷售成本百分比下降的主要原因是收購PetCareRx所產生的會員費推動了利潤率的提高。

毛利潤

截至2024年3月31日財年的毛利從截至2023年3月31日的財年的7,070萬美元增長了約790萬美元，增長了11.2％，至7,860萬美元。毛利潤的增加可能與2024財年銷售額的增長和利潤率的提高直接相關。2024財年的毛利佔銷售額的百分比為28.0％，而2023財年的毛利為27.6％。與上一財年相比，截至2024年3月31日的財年的毛利和毛利百分比有所增加。

一般和管理費用

截至2024年3月31日財年的5,520萬美元的一般和管理費用從截至2023年3月31日的財年的4,170萬美元增加了約1,350萬美元，增長了32.4％。截至2024年3月31日的財年一般和管理費用的增加是由於工資支出增加了840萬美元，其中30萬美元來自股票薪酬的增加，10萬美元來自應計遣散費，以及70萬美元的專業費用增加，100萬美元的軟件和系統支出增加以及490萬美元的可變和其他管理費用增加。支出的增加部分歸因於PetCareRx的合併。這些增長被與各州銷售税和解有關的140萬美元所抵消。截至2024年3月31日的財年，一般和管理費用佔銷售額的百分比為19.7％，而截至2023年3月31日的財年為16.3％。

廣告費用

扣除製造商資助的廣告合作計劃後，廣告支出從截至2023年3月31日的財年的1,940萬美元增加了約510萬美元，至截至2024年3月31日的財年的2450萬美元。截至2024年3月31日的財年的這一增長主要歸因於與PetCareRx相關的媒體支出，但廣告合作的增加部分抵消了這一增長。同期廣告合作增加了150萬美元，其中90萬美元的增長可以歸因於PetCareRx的合併。根據新客户的新定義，截至2024年3月31日的財政年度，收購新客户的廣告成本（定義為總廣告成本除以獲得的新客户）為81美元，而截至2023年3月31日的財年為71美元。截至2024年3月31日的財年獲客成本的增加，獲取新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，廣告支出佔銷售額的百分比分別為8.7％和7.6％。

折舊和攤銷

截至2024年3月31日的財年的折舊和攤銷費用從截至2023年3月31日財年的350萬美元增加到約710萬美元。截至2024年3月31日的財年折舊和攤銷費用的增加可以歸因於2024財年新增的不動產和設備，以及從PetCareRx收購的無形資產的200萬美元攤銷費用。

其他收入

其他收入從截至2023年3月31日財年的140萬美元增加了約50萬美元，至截至2024年3月31日的財年的190萬美元。增長主要與利率提高導致的額外利息收入有關。隨着我們將現金餘額用於未來投資或合夥企業、運營活動、進入信貸額度或當前利率環境發生變化，未來利息收入可能會減少。

所得税準備金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，我們記錄的所得税準備金分別約為120萬美元和230萬美元。與2023財年相比，2024財年所得税準備金的減少與營業收入的減少有關。截至2024年3月31日的財政年度的有效税率約為（19.0）％，而截至2023年3月31日的財政年度的有效税率約為31.0％。2024財年的税前虧損導致不利項目降低了税率，而不是提高了税率。主要驅動因素與第162（m）條規定的不可扣除的高管薪酬有關。這將受保高管的薪酬扣除額限制為每人100萬美元。

淨收入

淨（虧損）收入從截至2023年3月31日財年的約510萬美元減少了約1,260萬美元，至截至2024年3月31日財年的虧損約750萬美元。減少

淨收入主要與一般和管理費用的增加以及廣告費用的增加有關，但部分被本財年毛利率的提高所抵消。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的營運資金分別約為2150萬美元和約7,290萬美元。營運資金減少5,140萬美元的主要原因是2024財年為收購PetCareRx支付了3,600萬美元，以及運營產生的收入減少，使用現金為Vetster合作伙伴關係和基礎設施的530萬美元投資以及收購PetCareRx後增建的450萬美元不動產和設備提供資金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，經營活動提供的淨現金分別為430萬美元和2780萬美元。這一變化主要是由於運營虧損，但部分抵消了非現金支出的增加，加上應付賬款的淨增加，以及截至2024年3月31日的財年中與收購PetCareRx時獲得的庫存分開的庫存的增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，用於投資活動的淨現金分別為4,070萬美元和1,030萬美元。投資活動的這種變化與對PetCareRx的收購有關，但對Vetster合作伙伴關係的投資同比減少部分抵消了這一變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，用於融資活動的淨現金分別為1,240萬美元和2450萬美元，這要歸因於2024財年支付的每股股息總額為0.60美元，2023財年每股分紅總額為1.20美元。

從 2009 年 8 月到 2023 年 8 月，我們每季度支付現金分紅。2024 年 2 月 1 日，我們的董事會選擇無限期暫停季度分紅。此舉旨在將公司的現金流重點用於增長計劃和其他更高回報的計劃。董事會至少每季度審查和討論公司的資本配置需求。未來股息的申報和支付是全權決定的，將由董事會決定。在考慮是否宣佈分紅時，我們的董事會將考慮：

• 總體經濟和商業狀況；

• 我們的財務狀況和經營業績；

• 我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；

• 我們的資本需求；

• 戰略性地使用現金促進增長計劃；

• 對我們支付股息的合同、法律、税收和監管限制；以及

• 我們的董事會可能認為相關的其他因素。

2023年4月3日，我們完成了對PetCareRx的收購，總現金對價約為3,600萬美元。截至2024年3月31日，我們沒有未兑現的重大購買或租賃承諾。我們目前不受任何購買或租賃財產和設備的長期或短期協議的約束。在財產和設備上花費的任何實質性金額都將是能力增加的結果，以充分滿足我們未來業務的增長。迄今為止，我們已經從營運資金中支付了資本設備基礎設施所需的任何增建費用，預計將來也會如此。我們的主要營運資金來源是運營現金。我們目前不需要其他營運資金來源，也沒有承諾。

最近的會計公告

除了合併財務報表附註1中包含的披露（這些信息以引用方式納入，好像在此處已全部列出）外，我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險通常指利率、外幣匯率和大宗商品價格變動導致金融工具價值損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被視為公允價值的代表，因為這些工具的到期日很短。利率會影響我們的多餘現金和現金等價物的回報率。截至2024年3月31日，我們有5,530萬美元的現金及現金等價物，我們的大部分現金和現金等價物產生的利息收入基於以下標準

現行利率。利率的重大變化將影響我們的多餘現金和現金等價物產生的利息收入金額。它還將影響我們的現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和現金等價物受市場風險影響，主要是利率和信用風險。根據董事會制定的投資準則，我們的現金和現金等價物由數量有限的外部專業經理管理。此類指導方針包括證券類型、信貸質量和期限，旨在通過在聯邦保險的銀行存款賬户中保留現金以及將現金等價物限制在期限為三個月或更短的高流動性投資來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2024年3月31日，我們沒有債務義務。

第 8 項。財務報表和補充數據

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

PetMed Express, Inc. 及其子公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的PetMed Express, Inc.及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至2024年3月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及合併財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中制定的標準，我們2024年6月13日的報告表達了這樣的觀點，即截至2024年3月31日，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：(1) 與合併財務報表相關的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

企業合併中收購的某些可識別無形資產的估值

如合併財務報表附註4所述，公司於2023年4月3日收購了PetCareRx100％的已發行和未償還股權，總對價為3,610萬美元。使用收購會計方法，將該交易記作業務組合。收購的無形資產的公允價值主要由商品名稱、客户關係和已開發的技術組成，這些公允價值是通過應用各種折扣現金流模型估算的，例如商品名稱的特許權使用費減免、客户關係的多期超額收益法以及已開發技術的替代成本法。

我們將企業合併中收購的某些可識別無形資產的估值確定為關鍵的審計事項，因為管理層在估算這些資產的公允價值時使用了重要的假設。審計管理層在估算公允價值時使用的假設，包括收入和營業利潤率的預測以及貼現率和特許權使用費率的選擇，涉及審計師的高度判斷和更多的審計工作，包括聘用我們的估值專家，因為這些假設會對公允價值估計產生影響。

我們與公司在業務合併中收購的可識別無形資產相關的審計程序包括以下內容：

•我們通過將管理層對收入和營業利潤率的預測與當前的行業和市場趨勢、收購業務的歷史業績以及其他相關因素進行比較，測試了管理層對收入和營業利潤率的預測的合理性。

•我們聘請估值專家協助完成以下程序，除其他外：

—通過將管理層使用的投入與公開的市場數據進行比較，評估貼現率和特許權使用費率的合理性。

—評估管理層使用的估值模型的適當性並測試其數學準確性。

商譽減值測試

正如合併財務報表附註2和4所討論的那樣，截至2024年3月31日，該公司的商譽餘額為2670萬美元。公司對商譽減值的評估包括將其申報單位的公允價值與賬面價值進行比較。公司結合收益（折現現金流）方法和市場方法確定其申報單位的公允價值。使用收益法確定公允價值需要管理層對終值增長率和加權平均資本成本做出重要假設。使用市場方法確定公允價值需要管理層在選擇可比上市公司和現金流倍數方面做出重要假設，以確定公允價值。

我們將公司的年度商譽減值測試確定為關鍵審計事項，因為管理層在年度減值測試中使用了重要的假設。這需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括在執行審計程序時需要讓我們的公允價值專家參與評估管理層與終端價值增長率、加權平均資本成本、可比上市公司和現金流倍數相關的估計和假設的合理性。

我們與公司年度商譽減值測試相關的審計程序包括以下內容：

•我們評估了管理層用來確定公司申報單位市值的模型的適當性，並測試了其數學準確性。

•我們測試了基礎數據，例如管理層在其模型中使用的股票數量和報價市場價格，以確保完整性和準確性。

•在估值專家的協助下，我們通過執行以下措施評估了公司申報單位的估計公允價值的合理性：

—通過將此類市場數據與獨立來源的信息達成一致，測試了管理層在確定所選控制溢價時參考的市場數據的準確性。

—我們評估了終端價值增長率和加權平均資本成本，包括測試基礎來源信息和計算的數學準確性，制定獨立估計範圍，並將其與管理層選擇的終端價值增長率和加權平均資本成本進行比較。

— 我們評估了選定的可比上市公司和現金流倍數，包括測試基礎來源信息和計算的數學準確性，並將管理層選擇的倍數與其可比的上市公司進行比較。

/s/ RSM 是哈哈

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

2024 年 6 月 13 日

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合併資產負債表（以千計，股票和每股金額除外）

			三月三十一日 2024						三月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	55,296					$	104,086
應收賬款，減去信用損失備抵金美元273 和 $35，分別地			3,283						1,740
庫存			28,556						19,023
預付費用和其他流動資產			6,325						4,719
預付所得税			188						863
流動資產總額			93,648						130,431
非流動資產：
財產和設備，淨額			26,657						26,178
無形資產和其他資產，淨額			16,503						5,860
善意			26,658						—
經營租賃使用權資產，淨額			1,432						—
遞延所得税資產，淨額			4,986						5,009
非流動資產總額			76,236						37,047
總資產			$	169,884					$	167,478
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	37,024					$	25,208
應繳銷售税			25,012						26,113
應計費用和其他流動負債			7,060						6,191
當期經營租賃負債			459						—
遞延收入			2,603						—
流動負債總額			72,158						57,512
長期經營租賃負債			995						—
負債總額			73,153						57,512
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
優先股，$.001 面值， 5000 已獲授權的股份； 3 已發行和流通的可轉換股份，清算優先權為美元4 每股			9						9
普通股，$.001 面值， 40,0000 已獲授權的股份； 21,149 和 21,084 分別已發行和流通的股份			21						21
額外的實收資本			25,146						18,277
留存收益			71,555						91,659
股東權益總額			96,731						109,966
負債和股東權益總額			$	169,884					$	167,478

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的年度

（以千計）

見合併財務報表附註。

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合併現金流量表（以千計）

			已結束的年份 三月三十一日
			2024						2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入			$	(7,464)					$	5,140					$	18,716
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			7,056						3,546						2,738
基於股份的薪酬			6,869						6,617						4,549
遞延所得税			292						(1,630)						(846)
壞賬支出			324						214						165
運營資產（增加）減少和負債增加（減少）：
應收賬款			(1,742)						(41)						509
庫存			(6,417)						13,432						1,965
預付所得税			675						(182)						278
預付費用和其他流動資產			(185)						147						(363)
經營租賃使用權資產，淨額			788						—						—
應付賬款			6,102						(2,292)						(12,048)
應繳銷售税			(1,101)						1,956						2,928
應計費用和其他流動負債			276						896						(93)
經營租賃負債			(766)						—						—
遞延收入			(390)						—						—
經營活動提供的淨現金			4,317						27,803						18,498
來自投資活動的現金流：
收購維斯特的少數股權投資			(300)						(5000)						—
收購 PetCareRx，扣除收購的現金			(35,859)						—						—
購買財產和設備			(4,511)						(5,260)						(1,752)
用於投資活動的淨現金			(40,670)						(10,260)						(1,752)
來自融資活動的現金流：
已支付的股息			(12,437)						(24,537)						(24,384)
用於融資活動的淨現金			(12,437)						(24,537)						(24,384)
現金和現金等價物的淨減少			(48,790)						(6,994)						(7,638)
財政年度開始時的現金和現金等價物			104,086						111,080						118,718
財政年度末的現金和現金等價物			$	55,296					$	104,086					$	111,080
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金			$	130					$	4,312					$	6,085
應計費用中應付的股息			$	1,466					$	1,262					$	558

(1)重報先前發佈的財務報表

(2)重要會計政策摘要

(3) 收入確認

(4) 收購

(5)財產和設備，淨額

注意事項 6： 無形資產和其他資產，淨額