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董事薪酬政策

修訂和重述：2023年12月11日

每名非本公司僱員的本地邦提公司(“本公司”)董事會(“董事會”)成員(每名該等成員，“董事以外的人士”)將獲得本董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)(經修訂)中所述的薪酬，以表彰他們為本公司提供的董事會服務。

董事補償政策最初採用自2022年1月12日(《生效日期》)起生效。董事會可隨時全權酌情修改董事薪酬政策。

年度現金補償

董事以外的每一位成員將因在董事會任職而獲得以下所列的現金補償。年度現金補償金額將在提供服務的公司每個會計季度結束後以等額季度分期付款的形式拖欠支付。部分季度服務的任何應付金額將按比例乘以分數，分數的分子將是外部董事在該季度提供的服務天數，分母將是該季度的天數(包括在內)。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。為清楚起見，下文規定的年度定金的第一個季度分期付款應在生效日期或之後結束的第一個季度支付，付款金額等於整個季度分期付款，根據外部董事在該季度提供的服務天數按適用比例分配。

1.年度董事會成員服務聘任：

A.所有外部董事：87500美元。

B.外部董事擔任首席獨立董事：15,000美元(含以上費用)。

2.年度委員會成員服務聘用費：無

3.年度委員會主席服務聘用費：

A.審計委員會主席：20000美元。

B.賠償委員會主席：15000美元。

C.提名和公司治理委員會主席：10,000美元。

股權補償

股權獎勵將根據本公司2021年股權激勵計劃或董事會和本公司股東通過的任何後續股權激勵計劃(“計劃”)授予。

1.南洋理工大學的年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在自2022年年會開始的每一次公司股東年會(“年會”)結束之日，董事以外的每股股東將根據計劃獲得一項限制性股票單位獎(“RSU獎”)，該計劃涵蓋的是具有RSU值(定義如下)的公司普通股(“股份”)。

87,500美元(“持續的董事年度RSU獎”)；條件是每個持續的董事年度RSU獎所涵蓋的股票數量將向下舍入到最接近的整數。每一項持續的董事年度RSU獎將於(I)下一屆股東周年大會前一天或(Ii)授予日一週年之日授予(以較早者為準)，但須受授予日之前董事繼續擔任董事會成員的資格所限。

2.RSU選修獎。儘管本協議有任何相反規定，就2022年股東周年大會後擔任董事會職務而賺取的年度現金聘用金而言，外部董事可(按本公司規定的格式及條款及條件)選擇(按本公司規定的格式及條款及條件)根據涵蓋股份數目且RSU價值相等於須經選舉產生的年度現金聘用金金額的計劃，以RSU獎勵(“選擇性RSU獎勵”)的形式收取與適用年度董事會服務有關的最高可賺取年度現金聘用金。每個可選的RSU獎應於與為相應服務年度授予的年度RSU獎(如適用)相同的日期頒發，且須受相同的條款及條件規限，但可選的RSU獎須按季度分期授予，其比例與獎勵所取代的年度現金聘用人應賺取的比例相同，但須受董事以外的人士繼續擔任董事會成員及/或在委員會(如適用)直至每個該歸屬日期為止的適用情況所限。

3.控制權的變化。所有歸屬以外部董事在每個適用的歸屬日期之前作為董事會成員的持續服務為前提。儘管有上述規定，如果外部董事繼續作為董事會成員持續服務，直至緊接下列事件之前：(A)外部董事死亡，(B)外部董事的“殘疾”(定義見本計劃)或(C)“控制權變更”(定義見本計劃)的結束(每個稱為“加速事件”)，為表彰董事以外的董事會成員而頒發的任何RSU獎的任何未歸屬部分，應在緊接適用的加速事件之前全額授予，並視適用的加速事件而定。

4.RSU值的計算。根據本政策將授予的RSU獎勵的“RSU價值”將等於受限股票單位獎勵的股份數量乘以股份在授予日的收盤價，或如果授予日不是交易日，則等於股份在授予日之前的交易日的收盤價。

5.酌情補助金。除了本文所述的自動授予外，董事會可全權酌情向某些外部董事授予額外股權獎勵，以獎勵為本公司提供的服務超出外部董事的標準預期或董事會確定的其他適當情況，包括但不限於鼓勵外部董事留在董事會或首次授予個人成為外部董事董事。

6.餘下的條款。根據本政策授予的每個RSU獎勵的其餘條款和條件將在本計劃和本公司的RSU獎勵協議標準格式(經董事會或董事會薪酬委員會不時修訂，視情況而定)中闡明。

7.RSU獎的Lieu期權授予。為避免不在美國居住的外部董事的不利税務後果，董事會可全權酌情決定，根據本政策授予的任何RSU獎勵可以計劃下的非法定股票期權(“期權獎勵”)的形式授予，涵蓋的股票數量導致該等期權獎勵的期權價值等於該期權獎勵擬取代的RSU獎勵的RSU價值。期權獎勵的“期權價值”將等於按照布萊克-斯科爾斯期權估值方法計算的授予日期價值。每項期權獎勵的有效期為自授出日期起計十年，每股行使價相等於授出日股份的收市價，或如授出日不是交易日，則為緊接授出日前一個交易日的股份收市價。根據本政策適用於RSU獎勵的所有其他條款和條件也將適用於期權獎勵。

延期支付現金預付金和股權贈款

在賺取現金預約金之前，在外部董事以本公司規定的形式和時間框架內進行選擇後，外部董事可以選擇將其現金預留金推遲到公司的完全既得遞延股票單位(“DSU”)，這將在賺取該預定金後發放。DS U以股票單位形式持有，但以下列較早者為單位進行結算：(1)在選舉表格上選擇的日期，和(2)外部董事的“脱離服務”(定義見財政部條例第1.409A-3(A)(1)節)。

此外，外部董事可以選擇在本公司規定的形式和時間範圍內，將受限股票單位推遲到受限制股票單位中，結算日期至少在受限股票單位完全歸屬後至少三年，直到外部董事“停止服務”為止。

所有推遲選舉至直屬單位的選舉必須遵守1986年修訂的《國税法》第409a條、《財政部條例》和根據該條下的其他官方指導以及適用的法律。

費用

公司將報銷董事以外的每位人員用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費用，前提是董事以外的人員必須按照公司不時生效的差旅和費用政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。