當地Bounti Corporation/DE錯誤2023財年0001840780Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense0.500.040.07690.07690.076922900018407802023-01-012023-12-3100018407802023-06-30iso4217：USD00018407802024-03-22xbrli：股票00018407802023-12-3100018407802022-12-31iso4217：USDxbrli：股票00018407802022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001840780美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001840780美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001840780美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001840780Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001840780Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100018407802021-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001840780美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-290001840780地點：加利福尼亞州設施租賃會員2023-04-270001840780地點：加利福尼亞州設施租賃會員2023-04-272023-04-270001840780美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-01-012023-12-310001840780locl：GreenhouseFacilityMember2023-12-310001840780SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001840780SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001840780美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001840780SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001840780SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001840780locl：March 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2023 CargillattMember2023-03-280001840780美國公認會計準則：次要事件成員locl：notAmendmentMember2024-01-2300018407802023-10-012023-12-310001840780locl：MarkNelson會員2023-10-012023-12-310001840780locl：MarkNelson會員2023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式 10-K

 

(馬克·奧內爾)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

或

 

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                到                

 

佣金文件編號			001-40125

CLARBOUNTI Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州									98-1584830
(法團或組織的州或其他司法管轄區)									(税務局僱主身分證號碼)
400 W。主街			哈密爾頓			Mt.			59840
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

			(800)			640-4016
(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

LOCL

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒ 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐  

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是  ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

1

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大型數據庫加速的文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的新聞報道公司

☒

新興市場和成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。14.4截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據該日期在紐約證券交易所報告的收盤價計算，為100萬美元。每位高管和董事以及可能被視為關聯公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

當地邦蒂公司普通股的流通股數量為8,437,5422024年3月22日。

以引用方式併入的文件

註冊人為將於2024年6月13日召開的註冊人股東年會提交的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

 

2

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目錄

 

						頁面
有關前瞻性陳述的注意事項						4
附加信息						5
			第一部分			5
第1項。			業務			5
項目1A.			風險因素			21
項目1B。			未解決的員工意見			44
項目1C。			網絡安全			44
第二項。			屬性			45
第三項。			法律訴訟			45
第四項。			煤礦安全信息披露			45
			第二部分			46
第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			46
第六項。			已保留			46
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			47
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			55
第八項。			財務報表和補充數據			56
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			86
第9A項。			控制和程序			86
項目9B。			其他信息			86
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			87
			第三部分			88
第10項。			董事、高管與公司治理			88
第11項。			高管薪酬			88
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			88
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			88
第14項。			首席會計師費用及服務			88
			第四部分			89
第15項。			展品和財務報表附表			89
第16項。			表格10-K摘要			92
簽名						93

3

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告和本文引用的信息包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或類似的表達方式以及這些詞語的變體或否定來識別這些前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來籌資能力、未來財務表現、包括未來收購在內的業務戰略、包括未來設施建設在內的擴張計劃、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與本10-K表格年度報告中明示或暗示的結果大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：

•地方邦蒂創造可觀收入的能力；

•Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•Local Bounti可能無法有效管理其未來增長的風險；

•當需要時，Local Bounti無法以可接受的條件或根本不能獲得額外的必要資本的風險；

•當地邦蒂有能力完成其現有設施或未來額外設施的建設；

•當地邦蒂對第三方建築的依賴，與材料交付和供應鏈有關的延誤風險，以及波動的材料價格；

•當地邦蒂有能力擴大其業務規模，並隨着時間的推移降低商品銷售成本；

•Local Bounti的設施有可能受損或出現問題；

•當前或未來收購、投資或擴大現有關係範圍對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果的影響；

•收購中可能承擔的未知負債；

•Local Bounti與嘉吉金融服務國際公司(“嘉吉金融”)的債務融資協議中所載的限制；

•當地邦迪吸引和留住合格員工的能力；

•當地邦迪發展和維護其品牌的能力；

•地方邦蒂實現可持續發展目標的能力；

•當地邦迪有能力維持其公司文化或在其發展過程中專注於其願景；

•當地邦蒂執行其增長戰略的能力；

•病蟲害破壞農作物的風險；

•當地Bounti在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•本地Bounti針對知識產權侵權指控進行自我辯護的能力；

•Local Bounti有能力有效地將其收購的任何CEA業務或類似業務整合到其現有業務中；

•食品行業消費者偏好、認知和消費習慣的變化；

•季節性可能對Local Bounti的業務結果產生不利影響的風險；

•地方邦迪償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；

•當地Bounti遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；

•當地邦蒂實施任何股份回購計劃的能力；以及

•本年度報告“10-K表的風險因素”中討論的其他因素，以及Local Bounti隨後的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告中對這些因素的任何更新。

本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告10-K表格第I部分第1A項中確定的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

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鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述僅代表截止日期。除適用法律要求外，Local Bounti不承擔更新或修改其前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況或其他原因。

附加信息

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及類似術語均指Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”))及其合併子公司(包括Local Bounti Operating Company LLC或“Legacy Local Bounti”)。凡提及“利奧”時，指的是我們的前身公司2021年11月19日，Local Bounti和Leo的業務合併(The業務合併“)。

 第I部分

項目1.業務

我們的使命和願景

我們的任務是把我們的農場帶到你的廚房。我們的願景是用最少的食物里程運送最新鮮的、當地種植的農產品。我們相信，快樂的植物會產生快樂的味蕾，我們致力於重新想象新鮮的標準。我們還相信，當地是最好的業務類型，我們致力於幫助社區世世代代蓬勃發展。我們致力於打造強大的本土團隊。在一起，我們相信我們有能力做出非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控環境農業(“CEA”)公司，生產可持續種植的農產品，目前專注於活生菜和散葉生菜。Local Bounti成立於2018年，總部位於蒙大拿州漢密爾頓，利用其專利Stack&Flow技術®以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。我們的專利過程是一種混合工藝，在植物生長的早期利用垂直農業，然後在温室農業最終生長出來。我們設計了Stack&Flow技術®為我們的綠色植物提供他們在生長週期的每一步所需的東西。我們的目標是以環境可持續的方式種植，不僅提高收穫效率和提高單位經濟效益，而且限制水的使用，減少生產和分配過程中的碳足跡。控制我們種植系統的“堆積”和“流動”部分的環境條件，有助於確保健康、營養、一致和美味的非轉基因生物(“非轉基因”)產品。與傳統的户外農業作業相比，我們使用的水少了90%，土地少了90%，殺蟲劑和除草劑也少了很多。

我們位於蒙大拿州哈密爾頓的第一家工廠(“蒙大拿州工廠”)於2019年開始建設，並於2020年下半年全面投入商業運營。2021年，我們成功完成了蒙大拿州工廠的擴建，產能增加了一倍多。蒙大拿州工廠目前用於商業生產以及研發活動。我們預計到2024年，我們蒙大拿州工廠的大部分將從目前專注於研發的設施轉變為以商業為導向的設施，種植產品出售給客户。 這一過渡將伴隨着我們佐治亞州工廠的建成以及德克薩斯州和華盛頓州業務的開始而帶來的產能增強，預計將有助於推動我們實現2025年初實現積極調整後EBITDA的目標。

2022年4月4日，Local Bounti收購了總部位於加利福尼亞州的互補温室農業公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(皮特的收購)，後者以皮特的名義運營。通過對PETE的收購，我們顯著增加了我們不斷增長的足跡，目前正在運營另外三個温室種植設施，其中兩個在加利福尼亞州，一個在佐治亞州，後者於2022年7月開始運營，並於2023年進一步擴大。2024年初，我們將在德克薩斯州和華盛頓州完成兩個新設施的建設，使我們的設施總數達到6個。

我們現在在美國35個州的13,000多個零售點進行分銷，主要是通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。今天，我們的主要產品包括活生生的黃油生菜-我們是活生生的生菜的領先供應商，在美國西部的CEA市場佔有大約80%的份額-以及包裝的綠葉蔬菜和水芹。我們已經能夠擴大我們市場領先的Grab&Go沙拉套裝的分銷，並將在2024年第三季度之前通過推出幾種高速產品來擴大我們的嬰兒葉產品組合，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和動力蔬菜

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Local Bounti的創始人是克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納，他們是商業夥伴，在能源、水和工業技術領域建立和管理資本密集型、以大宗商品為基礎的企業方面有過往記錄。在最初打算投資一家CEA企業後，克雷格和特拉維斯找不到合適的現有企業或技術進行投資。相反，他們採取了一種不留痕跡的方式，開始建立一家企業，考慮到CEA的長期領導地位，並專注於單位經濟性和可持續性。在此背景下，我們創造了我們的高產量、低成本的Stack&Flow技術®。Local Bounti計劃安裝其專利Stack&Flow技術®在其加利福尼亞州的設施中，將垂直農業和温室種植技術的最佳方面結合在一起，以提供具有卓越單位經濟性的各種綠葉蔬菜的更高產量。

業務摘要

我們的差異化植根於我們對單位經濟性的關注，並因我們的模塊化和本地分佈式設施戰略、品牌和產品多樣性以及對可持續性的強烈關注而變得更加複雜。

我們對單位經濟的關注定義了我們的執行戰略，這支撐了我們的價值主張，併為所有利益相關者提高了價值，如下圖所示。

    

我們的混合設施設計是我們關注機組經濟性的核心，並作為一個旨在通過投資技術和提高產量來提高利潤率的平臺。在我們的設施配置中，我們在植物的早期發育階段將植物“堆放”在一個空間和能源效率高的垂直苗圃中。這種配置減少了設施佔地面積，提高了投資資本回報率。這個垂直苗圃產生了大量的幼樹來填充我們受控環境温室的生長空間，當幼樹暴露在一組特定的條件下時，這些幼樹會加速生長，這些條件涉及自然光、温度、濕度、二氧化碳、營養物質、pH平衡和其他關鍵元素。通過這種方法，我們相信一旦Stack&Flow技術®設施完全投產後，該設施的產量將是傳統CEA温室農場的1.5至2.0倍。這在我們佐治亞州的工廠中得到了證明，於是我們的Stack&Flow技術的調試®，我們的產量翻了一番。

我們使用靈活、模塊化的設施設計，以實現主要人口中心附近的快速擴張。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以利用我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的方法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為我們的客户提供當地和可持續種植的農產品，在全年最新鮮的基礎上交付。我們計劃在建造模塊化設施時使用大量預製、預製和標準化組件，以降低我們從頭開始建造的設施的執行風險。對於先前存在的設施，如收購Pete時收購的設施，我們計劃使用我們的Stack&Flow技術更新設施®。我們正在努力發展與農業和設備供應商的關鍵夥伴關係，以確保高效的建設。因此，我們相信，我們可以在收購標的土地後15個月內建造、擴大和投產一座設施，我們認為這比我們的競爭對手快得多。這一戰略使我們能夠將農場到客户的距離縮短50%以上，這是行業標準距離，降低了供應鏈風險，簡化了運輸物流，減少了食品變質和浪費。

當地的Bounti產品目前在美國35個州的13,000多個零售點銷售，主要通過與藍籌股零售客户的直接關係銷售，其中包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜。截至2023年底，我們的庫存單位(SKU)分類包括27種

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生菜和活葉生菜、有機生菜和常規生菜、水芹和增值產品線的SKU。在未來，我們尋求與國家認可的經銷商共同辦公，以利用他們現有的網絡，從而進一步減少重複分銷的碳足跡，我們目前正在評估通過我們現有的分銷網絡實施這一戰略。

我們預計將繼續瞄準包含菠菜和芝麻菜的新SKU，這些產品在美國家庭中繼續受到歡迎。我們已經能夠擴大我們市場領先的Grab&Go沙拉套裝的分銷，並將在2024年第三季度推出幾種高速產品，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和動力蔬菜，從而擴大我們的嬰兒葉產品組合。我們相信，我們品牌的力量和我們產品的質量讓客户和消費者將當地邦蒂產品與新鮮度和可持續性聯繫在一起，並選擇我們的產品來改善他們的飲食，同時保護環境。與我們的地理分佈生產相結合，我們相信我們的品牌和SKU多樣性將使我們能夠在客户和消費者中獲得更大的市場份額，這些客户和消費者尋求多樣化的綠葉產品，並以當地生產的可持續食品為導向。

可持續發展是我們業務重點的核心，我們的業務優先考慮17個聯合國組織中的12個。可持續發展目標。我們的農業實踐使用的土地和水比傳統農業少90%，與田間種植的生菜相比，我們的殺蟲劑和除草劑的使用量顯著減少。與田間種植的活葉生菜相比，我們的生菜和草藥含有的細菌比傳統種植的少10到1,000倍，導致更長的保質期，大大減少了客户和消費者的浪費。我們當地的生產設施使運輸相關的温室氣體排放量更低，並提供更多新鮮農產品的機會。我們認為，由於使用CEA技術所固有的耕作類型(即室內)，我們的生產方法也比傳統耕作方法產生更大的工人福利。這也是我們致力於發展我們的員工的核心，這對我們來説與種植我們的產品一樣關鍵。

市場概述

根據聯合國的數據，到2050年，全球人口預計將達到98億，其中約68%的人口居住在城市地區，這給能源、交通、住房和食品供應帶來了挑戰。此外，消費者的需求正在向農業企業提出挑戰，要求它們以更安全、更透明、更個性化和更可持續的方式生產食品。

不斷擴大的全球農業危機。世界正面臨一場迅速擴大的全球農業危機。根據聯合國及其合作伙伴在2020年發佈的一份報告，到2050年，我們將需要更多的產能來生產約70%的糧食，以養活世界人口，但傳統農業將沒有足夠的耕地和水來滿足這些需求。根據謝菲爾德大學的研究，僅在過去的40年裏，世界上就失去了30%以上的耕地，全球約60%的耕地因灌溉而枯竭。聯合國糧食和農業組織估計，世界上四分之一的人口處於“糧食不安全”狀態，這意味着他們無法持續地獲得足夠的食物來維持積極、健康的生活。因此，近期還需要顯著提高糧食產量。根據國際救援機構Mercy Corps的數據，每年約有900萬人死於飢餓，而大約10%至30%的農產品在出售給消費者之前就變質了。

越來越重視健康飲食。根據國際食品信息理事會《2019年美國消費者食品與健康調查》，75%的受訪者聲稱他們的飲食比十年前更健康，包括限制糖的攝入量，減少碳水化合物和加工食品的攝入，多吃水果和蔬菜，以及更多地關注他們正在攝入的食物。

對新鮮農產品和本地農產品的需求。我們相信，由於產品的新鮮度、味道以及對當地經濟和環境的支持意識，消費者越來越多地被當地和可持續種植的食品所吸引。然而，天氣和地理限制了傳統農業方法為大多數地區提供全年或根本沒有足夠的當地種植糧食的能力。例如，美國種植的大部分葉類蔬菜來自加利福尼亞州北部的薩利納斯山谷和亞利桑那州西南部的尤馬縣，那裏距離這些食物的最終消費地有數百英里(通常是數千英里)。

CEA概述

CEA是一種以技術為導向的以植物為基礎的食品生產方法，採用封閉結構在受保護的環境中種植植物，從而保持最佳的生長條件。CEA增長的驅動因素包括可耕地、水和適宜氣候等資源的稀缺，以及氣候條件的變化加大了對傳統耕作做法的壓力。CEA包括增加對變量的控制，以優化植物生長條件，在確保資源效率的同時，產生更高的植物質量和更大的產量。這些變量包括温度、濕度、二氧化碳、光照、養分濃度和養分pH值。通過對工廠環境的穩定控制，CEA可以提供安全、高質量的產品，以前季節性產品的全年生產，以及比

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在同樣大小的土地上進行傳統耕作。此外，CEA可以更有效地利用土地和淡水(與基於土壤的農業相比，減少90%的水和土地)，減少對化肥或殺蟲劑的使用，減少碳排放，因為CEA使作業地點更靠近最終用户，減少食物浪費，並避免與田間農業相關的化肥和殺蟲劑/除草劑的廣泛應用產生的化學徑流。

CEA種植者採用各種不同的種植環境和種植方法，以滿足客户、運營和其他作為CEA運營重要決定因素的指標。

CEA可以為食品行業提供傳統農業無法提供的彈性和可靠性。無論天氣或其他不利的生長條件如何，CEA都可以全年一致地生產一系列廣泛的產品。CEA也可以在當地實施，這降低了與遠距離或國際供應商相關的供應鏈風險。最近發生的事件，包括新冠肺炎疫情，已迫使雜貨商、餐館和其他食品供應商重新考慮其供應鏈風險，並尋找可靠、變數較小的供應商。我們相信，對於尋求更高可靠性的行業參與者來説，CEA是一種有吸引力的替代方案，並將導致進一步採用。

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在更全球化的基礎上，《聯合國可持續發展協定》涉及17個聯合國可持續發展目標中的12個，包括：

聯合國可持續發展 發展目標						CEA優勢
2)  零飢餓						Local Bounti位置的靈活性使人們能夠品嚐到新鮮的當地食物
6)  清潔飲用水和衞生設施						大幅減少當地Bounti設施的用水量節約資源並控制取水、消耗和排放的方方面面
7)  負擔得起的清潔能源						當地的Bounti設施可以設計為節能的，位於社區和/或現場的近乎可再生能源供應的位置，以及利用自然陽光
8)  體面工作與經濟增長						當地的Bounti提供全職、全年的室內工作，而不是傳統農業的户外和季節性勞動
9)  產業、創新和基礎設施						當地邦蒂刺激對可持續和創新的基礎設施和技術的投資，併為當地社區提供就業機會
11)  可持續城市和社區						當地Bounti將設施設在城市環境內和附近，增加了城市的就業、税收和投資
12)  負責任的消費和生產						由於運輸距離的縮短和受控的種植條件，Local Bounti延長了產品的保質期，減少了整個農業供應鏈中的食物浪費，並使用更少的土地和化肥來種植更多
13)  氣候行動						Local Bounti的分佈式區域生產潛力大大減少了食品供應鏈運輸的排放
14)  水下生活						當地Bounti控制着取水、消費和排放的方方面面，並正在積極開展跨行業的工作，以增加回收和使用回收的內容，以減少污染
15)  陸地生活						當地邦蒂減少了90%的土地利用，並將設施設在當地社區確定的以前用於工業或農業功能的地區，減少了對野生動物和環境的影響
16)  和平正義和強大的機構						Local Bounti的公司政策和價值觀包括反歧視、人權和反賄賂承諾
17)  為實現目標而建立的夥伴關係						Local Bounti參加了聯合國全球契約，是GRI社區和國際生鮮農產品協會(IFPA)的成員

東航面臨着巨大且不斷增長的市場機遇。

根據公開的研究，美國水果和蔬菜市場的潛在市場總額估計為750億美元。Local Bounti最初專注於美國西半部，鑑於山區和西部地區歷史上面臨糧食短缺的掙扎，以及我們成為該地區許多地區第一家大型CEA運營商的機會，我們仍將那裏視為有吸引力的目標市場。通過對PETE的收購，我們現在在加利福尼亞州擁有兩個現有的運營設施，在佐治亞州新建了一個設施，使我們能夠捕獲更大一部分美國。我們的區位選擇分析表明，我們將能夠建立分散的地區性設施，每個設施服務於多個地區人口中心，從而在地區基礎上利用當地生產，包括當我們向美國西部地區以外擴張時。此外，我們的目標是在擁有輕工業生產增長有利條件的州擴大最初的可定位市場設施，包括設施選址、許可、建設和運營的有利州和當地流程。此外，如果現有温室或CEA業務位於戰略位置並滿足我們的其他業務標準，例如，包括PETE的收購，我們可能會將其作為收購目標。

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當地Bounti工廠位置

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我們的解決方案

我們相信Local Bounti通過專注於推動有利可圖的單位經濟並利用我們的專利Stack&Flow技術來改變食品種植方式，從而成為散葉生菜、活生菜和其他農產品生產的顛覆者®.

            

我們的方法結合了我們從垂直農業和傳統的CEA温室中發現的最有吸引力的功能，在植物的早期發展階段進行種植。這減少了設施佔地面積，推動了資本支出和運營支出效率，增加了農場的年度週轉率，並最終導致投資資本回報率的增加。這種垂直苗圃生產出大量的幼樹來填充我們受控環境温室的生長空間，當幼樹暴露在特定的一組條件下時，幼樹的生長會加速，這些條件包括自然光、温度、濕度、二氧化碳、營養物質、pH平衡和其他關鍵變量。

環境控制變量

我們相信，我們處於有利地位，能夠重新定義室內農業的環境、社會和治理(ESG)標準，同時以最小的碳足跡向當地社區提供最新鮮和最高質量的農產品。Local Bounti戰略的關鍵組成部分如下。

單位經濟學側重於技術驅動的方法。Local Bounti利用其專有的Stack&Flow技術®它結合了最好的垂直和温室種植技術，在整個生產週期內實現了卓越的單位經濟性和效率。植物的早期發育是在堆疊式苗圃設計中進行的，減少了設施面積。當植物達到目標成熟度時，它們被運送到CEA温室，這些温室被佈置在水平平面上，帶有自然陽光和其他受控的環境變量，從而為每種植物指定最佳的生長條件以及空間和能源效率。與温室農場和其他CEA業務公佈的結果相比，我們的技術具有更少的土地需求和更少的温室天數，從而實現了更低的資本支出、更低的運營成本、更高的勞動效率和更高的產量，以及其他公司所缺乏的改造潛力。

模塊化分佈式生產。Local Bounti使用模塊化建築系統，減少了施工時間和成本。設施的設計是為了自動化和效率，而不是資本密集型。使用預先設計的現成建築和內部開發的技術，這有助於降低建造和試運行新生產設施(或更新現有設施)的執行風險。對於先前存在的設施，如收購Pete時收購的設施，我們預計將使用我們的Stack&Flow技術更新設施®。我們的方法是建立地理分佈的生產，這樣我們就可以為客户提供當地種植的、農藥和除草劑含量較低的產品，這些產品全年都在最新鮮的時候交付。蒙大拿州工廠建於2019年，到2020年下半年實現全面商業運營。蒙大拿州設施進行了擴建，於2021年第三季度完工，並於2021年第四季度全面投產。我們佐治亞州的設施是作為Pete在第一階段建設期間收購的一部分被收購的。該設施的第一階段於2022年7月投入使用，並於2023年進一步擴大。2023年第四季度，我們還實施了我們的專利Stack&Flow技術®在佐治亞州的工廠，它的產量翻了一番。

我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以最大限度地擴大我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的方法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為我們的客户提供當地和可持續種植的農產品，在全年最新鮮的基礎上交付。此外，我們正在開發控制中心技術套件，以實現對我們的運營的遠程監控，從而有效地收集和分析信息，以提高產量和種植更好的產品。

具有SKU多樣性的品牌產品。當地的Bounti產品目前在美國35個州的13,000多個零售點銷售，主要通過與藍籌股零售客户的直接關係銷售，其中包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜。我們相信，客户和消費者會將我們的品牌與高質量、本地種植的味道更好、更新鮮、貨架期更長的農產品聯繫在一起。我們的模塊化、分佈式模型和堆棧與流技術®允許高度的SKU多樣性。在2023年底，Local Bounti提供了27 生菜和活葉生菜的SKU，有機和

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該公司已建立了常規、水芹和增值產品線，並打算繼續擴大其SKU以滿足客户需求。我們相信，這些市場的SKU多樣性將使我們能夠獲得更多的店內房地產，並將導致多個區域市場的消費者忠誠度。

選擇本地Bounti產品

蒙大拿州工廠。我們的蒙大拿州工廠建於2019年，並於2020年下半年實現商業運營。蒙大拿州工廠採用了我們的專利Stack&Flow技術®包括五個可操作的温室、一個製成品冷藏室和一個裝有加工設備的包裝室，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售貨架使用的包裝商品。通過利用我們靈活的模塊化方法，我們在2021年第三季度將蒙大拿州設施的容量增加了約140%，達到12個水培池塘，目前已投入使用，並於2021年第四季度全面投入使用。我們預計到2024年，我們蒙大拿州工廠的大部分將從目前專注於研發的設施轉變為以商業為導向的設施，種植產品出售給客户。 這一過渡將伴隨着我們佐治亞州工廠的建成以及德克薩斯州和華盛頓州業務的開始而帶來的產能增強，預計將有助於推動我們實現2025年初實現積極調整後EBITDA的目標。

卡平特里亞工廠。我們的Carpinteria工廠最初建於1976年，在30年的時間裏進行了許多擴建，最近一次是在2000年代中期。Carpinteria設施採用營養膜技術種植渠道，覆蓋66個温室，總面積15.2英畝(不包括Carpinteria另外1.5英畝的繁殖温室)和多個收穫和包裝室，並使用專有包裝技術，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售的包裝商品。    

奧克斯納德設施。我們的奧克斯納德工廠建於2011年和2012年。該設施佔地41.5英畝，其中12.8英畝是玻璃下的。奧克斯納德設施使用多種種植方法，包括77個帶池塘的温室和10個使用生長渠道的温室。該設施使用傳統和有機種植方法，並有一個集中收穫和包裝室，將新鮮收穫的農產品轉化為準備零售的包裝商品。

佐治亞州設施。我們的佐治亞州設施於2022年年中開始運營。該設施佔地30.4英畝，最初包括3英畝玻璃下14行渠道種植系統，2023年擴大了另外3英畝玻璃下14行種植系統，包括我們的專利Stack&Flow技術®。該設施還包括一個成品冷藏室和一個包裝室，包裝室配有加工設備，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售貨架使用的包裝商品。佐治亞州的選址是為未來可能的擴張而規劃的。

開發管道。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以最大限度地擴大我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們目前正在德克薩斯州的芒特普萊森特和華盛頓州的帕斯科建造兩個新的設施，這兩個設施都將於2024年第一季度完工。德克薩斯州的設施將是

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包括6英畝的温室和多個堆積區。華盛頓的設施將包括3英畝的温室和多個堆積區。

種植時使用較少的殺蟲劑和除草劑。與傳統的田間種植的農產品相比，當地的Bounti農產品使用的殺蟲劑和除草劑要少得多，是非轉基因的，並通過了全球食品安全倡議(GFSI)基準計劃下的協調良好農業實踐認證。

嘉吉的關係。我們已與嘉吉金融簽訂信貸協議，如附註8所述，債務，合併財務報表，載於本年度報告表格10-K第8項.財務報表和補充數據

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠利用CEA和當地種植的產品不斷擴大的機會。

能夠提高產量和降低成本。我們通過專注於推動盈利的單位經濟性和利用我們的專利堆疊和流動技術來設計和建造我們的設施®。我們正在開發一個集中式監測系統，收集、組織和分析來自分散設施的數據。我們複雜的數據分析使我們能夠不斷改進我們設施的運行，並集中控制關鍵變量，如温度、濕度、二氧化碳、光線、營養物質和pH平衡。我們還實施了縮短種植週期、提高產量和降低成本的額外創新，如優化種植密度以提高温室生產能力。我們進一步確定了擴大利潤率和產品多樣化的明確路線圖，並對降低勞動力成本機會和提高盈利能力具有重要的可見性。

對零售商具有戰略意義並受到消費者信任的品牌產品。我們希望Local Bounti品牌的產品能夠通過提供負擔得起的、高質量的本地種植和可持續來源的農產品來產生強大的客户忠誠度。我們相信，消費者選擇我們的產品是因為Local Bounti品牌承諾他們所食用的食品是可持續的本地種植的、非轉基因的、健康的，並且處於新鮮的頂峯，因為它是在收穫後24至48小時內到達零售商的配送中心的。我們的產品比傳統種植的產品具有數週的新鮮度和更長的壽命，這使得浪費大大減少，反過來為雜貨商和消費者節省了成本。除了通過減少變質來節省成本外，我們還提供多樣化和高質量的產品以及可靠性，因此對於我們的零售雜貨商客户來説，我們是一個日益重要的供應商。我們的CEA方法可以實現全年作物生產和持續供應，而不受當地氣候或天氣條件的影響。

高度可擴展的交鑰匙平臺。當地Bounti的工廠旨在使用預先設計、預製和標準化的組件，以實現高效的擴張，同時降低執行風險或增加成本。我們的設施是專門為快速擴張而設計的，使我們有可能在土地收購後15個月內建造並投入使用。對於先前存在的設施，如收購Pete時收購的設施，我們預計將使用我們的專利Stack&Flow技術更新設施®，然後將受益於相同的基線平臺。

經驗豐富的管理團隊。我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的管理團隊，擁有深厚的行業知識和多樣化的核心能力。我們的領導團隊在皮特、豐盛、地球農場、Jack Links和其他知名品牌擁有豐富的運營和品牌建設經驗。我們的首席執行官克雷格·M·赫爾伯特曾擔任過TAS Energy的首席執行官和董事長，在建立成功企業方面有着良好的業績記錄。我們的首席技術官特拉維斯·M·喬伊納在風險投資和管理諮詢領域有着長期的職業生涯。我們的首席財務官凱瑟琳·瓦利亞塞克擁有豐富的上市公司首席財務官經驗，最近在Amyris任職。

增長戰略

我們打算利用我們的競爭優勢，通過下面提出的增長戰略，繼續優化我們的生產和分銷，以滿足對我們產品不斷增長的需求。

通過技術重點和設計改進，繼續提高機組經濟性。CEA是一個不斷受益於技術進步和發展的新興行業。我們打算通過改進設計和材料，並利用計算機視覺、人工智能和機器人技術來優化能源和勞動力的使用，繼續優化我們的設施。我們還相信，隨着我們獲得規模經濟，我們可以通過確定的降低投入成本的機會和日益高效的成本結構來繼續推動盈利。

通過在客户附近添加額外容量和新設施來擴展我們的平臺。我們使用靈活、模塊化的設施設計，以實現主要人口中心附近的快速擴張。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以最大限度地擴大我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知產品需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的做法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為客户提供當地種植的、農藥和除草劑含量較低的產品，這些產品全年都在最新鮮的時候交付。我們計劃使用

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在建造我們的模塊化設施時，大量預先設計、預製和標準化的組件，以降低我們從頭開始建造的設施的執行風險。對於先前存在的設施，如收購Pete時收購的設施，我們預計將使用我們的專利Stack&Flow技術更新設施®。我們正在努力發展與農業和設備供應商的關鍵夥伴關係，以確保高效的建設。因此，我們相信，我們可以在收購標的土地後15個月內建造、擴大和投產一座設施，我們認為這比我們的競爭對手快得多。這一戰略使我們能夠將農場到客户的距離縮短50%以上，這是行業標準距離，降低了供應鏈風險，簡化了運輸物流，減少了食品變質和浪費。

繼續發展我們的品牌，以促進我們的差異化以及客户和消費者的忠誠度。我們相信我們正在生菜和活葉生菜和草藥產品類別中進行創新，我們打算進一步建立我們的Local Bounti和Pete‘s品牌產品線，使其成為新鮮、美味、當地和可持續種植的食品的代名詞。我們計劃發展和培育這些品牌協會，以加快客户採用，提高品牌忠誠度，並在客户食品雜貨支出中獲得更大份額。作為CEA在我們市場的先行者，我們相信，我們正在通過優質的產品、生動的包裝和營銷舉措，為當地來源的產品贏得客户的心智份額。我們與零售商合作，通過零售激活策略積極營銷我們的品牌，包括店內展示、循環廣告、購物點標牌和促銷。我們打算繼續通過媒體戰略--包括傳統媒體和數字媒體--支持客户體驗。在我們注重本地化的方法的支持下，我們將以消費者為地理目標，在每一個接觸點提供消息傳遞和意識。這將進一步增強品牌知名度和忠誠度。我們相信，我們有吸引力和可回收的包裝也將有助於我們產品的成功，我們打算投資於開發更有吸引力和可持續發展的包裝。我們相信，戰略品牌和營銷努力對於擴大我們的市場佔有率、在我們擴大產品線的同時擴大我們的客户範圍以及建立消費者忠誠度至關重要。

擴大我們的產品線。利用我們先進的設計和技術功能，包括戰略分區和環境控制技術，我們打算利用我們久經考驗的能力，在我們的設施中有效地適應更大的產品多樣性。我們相信，我們差異化的混合動力技術將以更少的佔地面積產生更大的產品多樣性。2023年底，我們在有機和常規種植方法下，提供了27個SKU，涵蓋活生菜和活葉生菜。此外，我們還為我們的SKU組合增加了多個增值產品線，包括兩個以廚師為靈感的外帶沙拉套件。我們預計將繼續瞄準包含菠菜和芝麻菜的新SKU，這些產品在美國家庭中繼續受到歡迎。我們已經能夠擴大我們市場領先的Grab&Go沙拉套裝的分銷，並將在2024年第三季度推出幾種高速產品，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和動力蔬菜，從而擴大我們的嬰兒葉產品組合。

繼續開發和多樣化我們的銷售渠道和地理位置。我們打算擴大我們的銷售渠道，在那裏我們可以提升我們的品牌並最大限度地提高我們的分銷效率。我們專注於零售渠道，並以餐飲服務補充我們的分銷。未來，我們尋求與國家認可的分銷商共同辦公，以利用他們現有的分銷網絡，從而通過不增加額外的分銷來進一步減少碳足跡，我們目前正在評估通過我們現有的分銷網絡實施這一戰略。我們相信，我們領先的技術和品牌將為其他室內農業運營商提供許可和特許經營機會，而我們只需最少的資本投資。最後，傳統農業在地理上受到限制的全球地區，如中東和亞洲部分地區，已經表示有興趣擴大CEA能力，如果我們決定向這些市場擴張，這對我們來説是通過國際擴張將我們的技術和專業知識貨幣化的潛在重要機會。    

繼續投入研發，發展遺傳學和先進技術。我們相信，在研發、先進技術和自動化方面的進一步投資對我們未來擴大利潤率和增加SKU多樣性的計劃至關重要。對植物科學的投資可以實現更大的產量優化，創造出在設施環境中為最佳生長而培育的植物。植物科學和最佳生長育種並不意味着我們的植物是轉基因的，而是使用創新的農業技術在特定條件下有目的地種植它們。

充分利用我們對可持續發展的行業領先關注。我們認為，CEA空間從本質上講是可持續的。我們的許多競爭對手並不致力於一個積極透明的過程，披露好的和不好的。Local Bounti致力於改善我們的業務，利用持續的、全業務範圍的關注我們的利益相關者(員工、消費者、客户、社區和投資者)以及他們對我們的行動和產品如何影響他們日益感興趣的好處。我們的可持續發展努力已經通過員工參與、社區承諾和減少寶貴的流程投入產生了巨大的商業價值。有關我們可持續發展計劃的更多信息，請參閲下面的“當地邦蒂可持續發展計劃”。

產品的保質期測試表明，我們的產品比競爭對手的產品壽命更長。我們相信，我們獨特的技術和工藝為客户提供了更持久的新鮮度、更高的營養含量，以及更少的細菌、黴菌和酵母菌，這是因為我們控制了室內環境。我們進行的產品保質期測試表明，我們的活葉生菜比我們的有機活葉生菜競爭對手在消費者冰箱中保存的時間更長(假設是在送貨到採購點的當天購買的)。研究報告將這種保質期延長在很大程度上歸因於使用CEA生產的產品與傳統種植產品(即使是收穫後清洗)相比，細菌、黴菌和黴菌減少了。

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ESG與可持續發展

由於氣候變化、人口增長和地緣政治變化，傳統農業面臨挑戰。新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、以色列和加沙地帶的衝突等事件，再加上傳統農業成本的不斷攀升，給全球糧食供應體系帶來了壓力。這就需要在農業實踐中轉向可持續性，以滿足對更清潔、更健康農產品日益增長的需求。我們相信種植健康蔬菜是一項很好的業務，我們的種植技術以更安全的種植方法提供清潔的農產品，我們相信這對所有利益相關者都有利，並使我們有別於傳統農業。我們預計，隨着時間的推移，消費者對清潔、營養、本地種植和高質量產品的需求將會增加。

我們緊湊、高效的本地農場以最短的運輸距離提供新鮮農產品。結合我們的先進技術和我們的設施靠近零售合作伙伴配送中心和社區，以及可用的支持資源，如充足的水和可再生能源，我們相信Local Bounti有潛力成為美國最可持續的農產品供應商之一。

我們的可持續發展計劃是我們業務的基礎。通過我們的可持續發展計劃，我們監控ESG指標，包括人力資本要素。我們繼續增強我們日常工作的可持續性，減少我們的温室氣體排放，併為我們的整個運營部門的員工提供一個特殊的工作環境。作為聯合國人權、勞工、環境和反腐敗全球契約的簽署國，我們將聯合國全球契約的十項原則作為我們公司戰略、文化和日常運營的一部分。我們積極與我們的內部和外部利益攸關方接觸，鼓勵就各種ESG問題的重要性向Local Bounti提供意見，並將意見納入我們的戰略規劃和可持續發展報告。我們在年度可持續性報告(使用全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架)以及包括碳披露項目(CDP)和聯合國全球契約在內的其他披露中披露我們的影響。

我們的年度可持續發展報告和關鍵指標與我們在人力資本、專業發展、健康和安全以及道德方面設定的優先事項保持一致。我們報告人力資本指標，包括性別平衡、勞動力中的種族和民族多樣性、員工敬業度和專業發展。我們有供應商計劃，在採購商品和服務時整合並強調可持續性。自商業生產的第一個全年以來，我們每年都會報告温室氣體排放情況。有關我們關鍵的可持續發展計劃、目標、承諾和指標的更多信息，請參閲我們最新的可持續發展報告，該報告可在我們的網站上找到。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

雖然我們相信我們的ESG目標與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾它們會實現。

環境：我們致力於將我們對環境的影響降至最低。2022年12月，我們的董事會批准了一項新的環境政策，其中記錄了我們與環境有關的政策，包括：

•水管理：我們致力於監測、減少和重新利用水資源。

•氣候保護：我們承諾到2050年實現碳中性。

•可持續包裝：我們承諾到2025年底，在面向消費者的包裝中平均使用30%的回收內容或負責任的來源生物成分。

•可持續採購：我們的董事會已經批准了一項供應商行為準則，其中涉及我們對供應商的商業行為標準的期望。

當地CEA設施的價值超出了我們的環境目標。到我們客户的運輸距離較短，減少了食品里程和運輸排放。提供更新鮮和更高質量的產品減少了供應鏈中的食物浪費，並降低了消費者的食物浪費。此外，我們使用的殺蟲劑大大減少，目前使用回收的聚對苯二甲酸乙二醇酯(“rPET”)為我們的一些包裝。

社交--員工：本地化和全年生產不僅使農產品價格具有競爭力，讓更多的消費者有機會獲得高質量的農產品，而且還允許我們的設施為社區成員提供全職的室內工作，可能抵消更傳統農業企業提供的季節性工作。我們通過投資於內部和社區培訓計劃，努力在當地招聘，並在內部提拔員工。所有全職當地Bounti員工在工作的第一個月內都能獲得福利。為了跟上不斷髮展的市場，我們全年對所有員工進行調查，瞭解他們的就業經歷的各個方面。

社交-社區：作為一家公司，我們優先考慮我們設施所在的社區，並將繼續向我們的社區捐贈農產品。這些投資得到了持續的大量當地採購和大量就業的支持。我們也將繼續考慮在未來的選址過程中讓社區參與的機會。

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治理：Local Bounti將ESG視為競爭優勢，並努力全力支持公司各級的這些努力。這種一致和重點將有助於我們引導我們的長期企業行動朝着正確的方向發展。

氣候相關問題：當地邦蒂造成二氧化碳排放的主要原因是燃料燃燒和電力消耗。額外的排放來自加工準備供人類消費的產品，包括清潔、包裝和現場儲存。這些活動中的每一個都會產生廢物。傳統的葉類農產品在配送過程中二氧化碳排放量最大。雖然我們還不能完全消除分配過程中的碳足跡，但當地邦蒂憑藉其分散的農業模式，大大減少了分配過程的碳影響。我們董事會的提名和公司治理委員會負責審查、評估我們與ESG問題和影響有關的計劃、政策和實踐，並向董事會提出建議，以支持我們業務的可持續增長. 提名和公司治理委員會定期審查我們的碳和水數據，併為運營提供與氣候相關的風險和機會的現場外。

2023年，該公司在其工作中採用了基於氣候變化情景的方法，以確定和評估與氣候有關的風險和機會。隨着公司確定了對業務有實質性財務或戰略影響的短期(0-24個月)、中期(2-10年)和長期(10年以上)影響，進行了一系列涉及業務各個方面的對話。現已確定了五個與氣候有關的主要問題，如下所述：

•天氣： Local Bounti認為 更極端天氣模式的增加主要是一個機會，因為基於田間的葉子生產變得不那麼可靠。 公司已經看到客户對我們產品的需求增加的早期跡象，因為儘管天氣變化，他們提供了更一致的供應 和質量。該公司預計，隨着中期極端天氣模式的增加，這一機會將會擴大。

•公用事業系統： 我們預計會受到任何價格上漲、供應限制和公用事業系統不斷變化的複雜性的影響。在短期內(0-24個月)，預測水資源短缺和能源價格波動。

在過去的五年裏，美國西半部經歷了日益嚴重的水資源短缺。這導致了限制使用、加強監管、成本上升和其他限制性措施，因為地方司法管轄區正在努力管理短缺。在短期內，Local Bounti預計這些水資源短缺將持續下去。由於美國90%以上的綠葉蔬菜種植在加利福尼亞州和亞利桑那州，預計對全年綠葉蔬菜替代生產的需求將會上升。當地Bounti採用的技術與現場生產相比，可以減少90%的用水量。Local Bounti還維護着位於美國各地的設施，使生產在水資源短缺挑戰增加時具有潛在的靈活性。為了領先於不斷髮展的節水措施，該公司正在積極研究額外的節水措施，同時進行持續的用水監測。

當地邦蒂經歷了電力和天然氣價格的波動。該公司擁有多元化的能源組合，並計劃繼續在運營地點進行裁員，以幫助減輕價格上漲的影響。

•供應鏈： 該公司的關鍵運營要素依賴於供應商，可能會受到供應鏈因氣候相關問題造成的任何中斷的負面影響。該公司正在積極努力，通過確保手頭有充足的供應來緩解這一風險。此外，公司努力為運營 的關鍵要素提供多個供應商，以便在出現中斷時提供靈活性。作為進一步的保障，公司有一個持續的工作流程，以探索關鍵投入的變化，以便在發生來源材料中斷的情況下進行運營和生產調整。

•員工隊伍：Local Bounti有幾個商業慣例，旨在使其能夠適應不斷變化的勞動力動態。這些措施包括為員工提供全年全職工作，福利在室內環境中工作，以及有競爭力的、有生活工資的職業機會。此外，該公司還在自動化和技術方面進行持續投資，旨在提高我們工廠的生產能力。隨着人口轉移和社區健康的發展，該公司處於有利地位，能夠在現有系統內做出反應，並擴大連續性規劃和社區投資活動。

•監管：在美國和全球，應對氣候變化的監管行動越來越多。最近，我們看到了與氣候智能投資和可持續發展披露相關的監管增加。當Local Bounti建造新設施時，它會探索可能適合該業務的氣候智能項目。此外，Local Bounti在制定可持續發展披露時參考了獨立的國際標準。該公司預計，雖然加強監管可能需要增加對這些領域的投資，但支持這些努力適應的資金也可能增加。

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請參閲第1A條，風險因素，以進一步討論與氣候有關的風險。

競爭

Local Bounti的競爭對手包括温室運營商和其他CEA運營商，如垂直農業運營商。温室操作員在水平平面上的遮蔽結構內種植作物，而垂直農業操作員在室內垂直堆放的層中種植作物。

大型温室運營商擁有最大的市場地位，擁有和運營數百至數千英畝的温室。大多數公司的主要業務都在墨西哥和加拿大，但所有公司都在尋求開發、正在開發或已經開發了美國的高科技温室。這些公司包括Mastronardi Products Ltd.和Pure Favy。

我們可能會與傳統的温室生產商以及使用高科技温室的CEA公司競爭，如AppHeavest、Bright Farm和Revol Green。我們還可能與垂直農業運營商競爭，包括AeroFarm、Bowery Farming、Gotham Greens、Little Leaf Farm等。

我們相信，我們的專利Stack&Flow技術®與同行相比，模塊化和分佈式方法以及本地品牌產品多樣性提供了競爭優勢，因為CEA的主流設施模式在收益率和運營/資本成本之間提出了具有挑戰性的權衡。每種方法都單獨帶來關鍵挑戰，包括：(A)如果沒有穩定的產量，就無法實現收入最大化；(B)盈利能力差，成本高；(C)零售關係有限，缺乏產品多樣性；(D)無法快速有效地擴大規模。Local Bounti利用垂直種植和温室種植的混合模式，有效地結合了這兩種技術的最佳方面，從而增加了產量和全年生產。此外，這種模式的產量是同類温室農場的1.5到2.0倍。

政府監管

Local Bounti受美國多個聯邦、州和地方政府機構執行的法律和法規管轄，這些機構包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、環境保護局(EPA)、職業安全與健康管理局(OSHA)和美國農業部。這些法律法規適用於我們產品的生產、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸，以及職業安全和健康實踐。

除其他事項外，我們產品的種植和包裝設施必須符合法規要求，包括FDA關於供人類消費的農產品的種植、收穫、包裝和持有標準。根據具體的加工操作，Local Bounti可能被要求向FDA註冊，在這種情況下，Local Bounti必須遵守適用的當前良好製造規範、危害分析和基於風險的人類食品預防性控制。我們的工廠必須符合FDA和USDA的標籤和營銷要求，並可能受《有機食品生產法》以及FDA、USDA和其他監管機構實施的其他法律法規的約束。FDA食品安全現代化法案下的某些法規仍在制定和實施中，包括最近通過的對包括綠葉蔬菜在內的各種產品的產品可追溯性要求。FDA和USDA通常有權檢查我們的設施，並要求某些信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，我們的標籤和標籤是真實的和沒有誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求Local Bounti的營銷和廣告是真實的、非誤導性的、不欺騙消費者的，也不是不公平的競爭手段。Local Bounti還受到FDA和USDA的限制，不得對我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明、有機聲明以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非Local Bounti滿足某些監管要求。

當地Bounti受州和地方食品安全監管，包括對我們設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和設施標準的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。

當地邦蒂受勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、用水和排放、節水以及工人健康和安全事項有關的各種法律和法規的約束。

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商標和其他知識產權

Local Bounti擁有對我們的業務非常重要的專利、商標和其他專有權利，包括我們的主要商標“Local Bounti”和“Stack&Flow Technology”。根據需要，我們的商標在美國專利商標局(“USPTO”)註冊，部分商標已擴展到多個國際市場。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對客户和購物者的獨特性。2023年2月，美國專利商標局授予了我們的Stack&Flow技術專利。Local Bounti還向美國專利商標局提交了幾項與其運營和技術相關的專利。我們相信，保護我們的專利、商標、版權和域名對我們的成功非常重要，我們打算積極保護我們的知識產權。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有301名全職員工。這包括186名非免税員工和115名免税員工。我們的員工沒有任何工會代表，我們從未經歷過停工或罷工。我們相信我們的員工關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和Local Bounti的成功。

可用信息

我們的網站是Localbounti.com。我們網站或社交媒體渠道上的信息不是本10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不是通過引用的方式納入本報告。在我們網站的“投資者”選項卡下，我們為投資者免費提供各種信息。我們的目標是保持我們網站的投資者部分作為一個門户網站，通過它投資者可以輕鬆地找到或導航到關於我們的相關信息，包括：

•在我們以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快將該材料以Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂通知我們。

•有關我們的業務戰略、財務結果和投資者指標的信息。

•宣佈投資者會議、演講和活動，我們的高管在會上談論我們的產品、服務和競爭戰略。這些活動的檔案也可供查閲。

•關於季度收益、產品和服務公告、法律發展和國際新聞的新聞稿。

•公司治理信息，包括我們的治理指南、委員會章程以及行為準則和道德規範。

•我們可能會不時發佈的其他新聞和公告，投資者可能會覺得有用或有趣。

•有機會註冊電子郵件提醒，以實時推送信息。

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息(例如，@Local Bounti和#LocalBounti on X)。雖然我們發佈到我們網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站的投資者選項卡下注冊電子郵件警報，自動接收電子郵件警報和有關Local Bounti的其他信息。

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行政人員

以下是我們高管的個人簡歷：

名字

年齡

位置

克雷格·M·赫爾伯特

61

董事首席執行官兼首席執行官

特拉維斯·M·喬伊納

41

董事首席技術官兼首席執行官

凱瑟琳·瓦利亞塞克

60

首席財務官

瑪格麗特·麥坎德利斯

51

總法律顧問兼公司祕書

克雷格·M·赫爾伯特。赫伯特先生自2023年12月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年11月以來擔任我們的董事會成員。他曾於2023年6月至2023年12月擔任我們的戰略高級副總裁，並於2021年11月至2023年6月擔任我們的聯席首席執行官。赫爾伯特於2018年8月與他人共同創立了Local Bounti。赫爾伯特先生還共同創立了BrightMark Partners，LLC，這是一家成長型股權和管理公司，為風險投資、成長期和中端市場業務提供資本和資源，並於2014年1月至2021年3月擔任管理合夥人。在此之前，Hurlbert先生曾在TAS Energy擔任過各種領導職務，包括首席執行官兼董事會主席總裁。TAS Energy是為數據中心、商業、工業和發電市場提供高效模塊化冷卻和能源系統的領先供應商。赫爾伯特先生還曾在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)和北美能源服務公司擔任領導職務。赫爾伯特先生目前是Clearas Water Recovery公司的董事會主席，該公司利用專利、可持續和專有技術解決市政和工業用水市場中的高營養廢水挑戰。赫爾伯特先生在聖地亞哥州立大學獲得金融學士學位，在加州州立大學長灘分校獲得工商管理碩士學位。

特拉維斯·M·喬伊納。Joyner先生自2023年6月以來一直擔任我們的首席技術官，並自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他曾於2021年11月至2023年6月擔任我們的聯席首席執行官。喬伊納於2018年8月與他人共同創立了Local Bounti。喬伊納先生還共同創立了BrightMark Partners，LLC，這是一家成長型股權和管理公司，為風險投資、成長期和中端市場業務提供資本和資源，並於2014年1月至2021年3月擔任管理合夥人。在BrightMark Partners，LLC，Joyner先生是許多投資組合公司的活躍董事成員，推動增長計劃的執行，建設核心業務基礎設施，並領導許多成功的債務和股權交易。他的專長領域包括定量分析、公司戰略、技術開發、市場分析、組織設計結構、市場戰略、品牌塑造和資本活動。喬伊納先生在堪薩斯大學獲得博士學位，在那裏他的研究生重點是市場研究和統計學，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融證書，在蒙大拿大學獲得法學博士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得學士學位，以優異的成績畢業.

凱瑟琳·瓦利亞塞克。Valiasek女士自2021年4月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，Valiasek女士於2017年1月至2019年6月擔任首席財務官，2019年6月至3月擔任首席商務官 2021年在Amyris，一家研究、開發和生產可持續成分的科技領先者，為清潔健康和美容以及香料和香水市場提供服務。在加入Amyris之前，Valiasek女士擔任Lenox Group，Inc.的首席執行官，這是一家她於1994年創立的金融和戰略諮詢公司，在這一職位上，她與快速增長的公司的高級管理團隊密切合作，這些公司包括初創企業、風投支持的公司和財富500強公司，如Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente和Softbank。在Lenox Group，瓦利亞塞克通常擔任多年的關鍵職位，包括併購交易、債務和股權融資、首次公開募股和剝離。瓦利亞塞克女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位。

瑪格麗特·麥克坎德利斯。McCandless女士自2022年2月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2022年3月以來一直擔任我們的公司祕書。在加入Local Bounti之前，McCandless女士在2020年1月至2022年1月期間擔任貴金屬流媒體和特許權使用費公司皇家黃金公司(納斯達克代碼：RGLD)的首席合規官、助理總法律顧問和公司祕書。在此之前，她曾於2015年1月至2019年12月擔任無畏鉀肥公司(紐約證券交易所代碼：IPI)的副法律總顧問兼祕書，並於2012年1月至2015年1月擔任助理總法律顧問兼助理祕書。從2004年到2011年，McCandless女士擔任CenturyLink公司(紐約證券交易所代碼：CTL)和Qwest Communications International Inc.(紐約證券交易所代碼：Q)的證券、披露和公司治理副總法律顧問。在加入QWest之前，McCandless女士是Hogan Lovells LLP和Cooley LLP律師事務所的合夥人。女士。

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McCandless擁有威斯康星大學法學院的法學博士學位和科羅拉多大學博爾德分校的會計學學士學位。

董事會

以下是我們董事會成員的信息：

名字

年齡

位置

克雷格·M·赫爾伯特

61

首席執行官

特拉維斯·M·喬伊納

41

首席技術官

帕梅拉·布魯斯特

54

Orange Strategy LLC的負責人

詹妮弗·卡爾-史密斯

52

總裁，JCS諮詢服務有限責任公司

愛德華·C·福斯特

63

獅子資本前董事長兼合夥人

馬克·J·納爾遜

55

Beyond Meat，Inc.前首席財務官兼財務主管。

馬修·諾德比

44

Flume Ventures的管理合夥人

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第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響的風險。我們認為具有重大意義的風險列於本報告第1A項“風險因素”之下。這些風險包括但不限於以下風險：

•Local Bounti是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於Local Bounti有限的運營歷史，其繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti可能永遠不會實現或維持盈利。如果未能有效管理未來的增長，Local Bounti的業務可能會受到不利影響。

•Local Bounti將需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使Local Bounti推遲、限制、減少或終止其業務和未來的增長。如果我們無法在未來獲得額外的融資，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。如果有額外的融資，融資條款可能會導致我們的股東權益被顯著稀釋。

•Local Bounti目前依靠數量有限的設施開展業務。

•Local Bounti以商業產能運營設施不到四年，這使得預測未來的運營結果變得困難。

•新設施的擴建和所購設施的翻新將需要用於基本建設改善和運營費用的鉅額支出，並可能因政府批准和許可要求、依賴第三方進行建設、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動而受到施工延誤和意外成本的影響。

•Local Bounti已與嘉吉金融就定期貸款信貸安排達成協議。信貸安排以本公司及其子公司的所有資產為抵押，包括其知識產權。如果我們無法滿足某些先例條件，我們可能無法動用設施下的可用資金，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，如果發生未治癒的違約事件，嘉吉金融公司有權取消公司及其子公司的所有資產的抵押品贖回權，公司的證券可能變得一文不值。

•Local Bounti隨着時間的推移降低銷售商品成本的能力取決於其擴大運營的能力，而Local Bounti可能無法實現這種下降，因為它無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷。

•Local Bounti的CEA設施的任何損壞或問題都可能嚴重影響Local Bounti的運營和財務狀況。

•不能保證未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果產生有利影響。

•當地Bounti可能會購買額外的温室或其他室內耕種作業，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合其他收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期好處。

•當地邦蒂依賴於僱用當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

•如果Local Bounti未能發展和維護其品牌，其業務可能會受到影響。

•Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，Local Bounti的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

•如果Local Bounti在發展過程中不能保持其公司文化或專注於其願景，Local Bounti的業務和競爭地位可能會受到損害。

•Local Bounti可能無法成功執行其增長戰略。

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•Local Bounti增長和銷售產品的運營成本可能高於預期，這可能會影響其業績和財務狀況。

•如果Local Bounti對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。

•如果Local Bounti未能繼續保持對財務報告的有效內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Local Bounti的信心造成不利影響。

•Local Bounti使用其淨營業虧損(“NOL”)結轉以抵銷未來應納税收入的能力可能受到某些限制。

•當地Bounti面臨CEA業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。

•當地的邦蒂可能無法在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭。

•Local Bounti創造和增長收入的能力取決於它是否有能力提高它打算增長的每一條預期產品線的產量。如果Local Bounti無法提高這些產品線中的每一條或大多數產品線的產量，Local Bounti的預測可能無法在當前預期的時間表上實現，或者根本無法實現。

•Local Bounti可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並可能導致Local Bounti產生鉅額成本。

•失去或未能實現任何註冊的專利、商標或其他知識產權，可能會使其他公司能夠更有效地與Local Bounti競爭。

•Local Bounti依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其有效運營業務的能力。

•Local Bounti可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大其產品供應或未能獲得市場對其產品的接受，可能會對Local Bounti的業務產生負面影響。

•對生菜、草藥和其他綠色蔬菜的需求會受到季節性波動的影響，可能會對Local Bounti在某些季度的運營業績產生不利影響。

•我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股暫停交易，隨後我們的普通股將被摘牌。

•公共衞生危機可能對Local Bounti的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

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風險因素

投資我們的股票有很高的風險。在對我們的股票做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果以下任何風險和不確定性實際發生，或者如果任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本10-K年度報告和我們的其他公開申報文件中所包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外，如果以下任何風險和不確定性，或如果任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害，這可能會導致我們股票的市場價格下跌，甚至可能大幅下跌。此外，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

與Local Bounti業務相關的風險

Local Bounti是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於Local Bounti有限的運營歷史，其繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti可能永遠不會實現或維持盈利。如果未能有效管理未來的增長，Local Bounti的業務可能會受到不利影響。

Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於其運營歷史有限，Local Bounti繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti認為，在可預見的未來，隨着其設施的擴張和產品的商業銷售，該公司將繼續出現淨虧損。Local Bounti預計將花費大量資源，因為它：

•運營其現有設施；

•完成其他設施的建造，而該設施的建築工程已開始或預期將於短期內展開；

•確定並投資於未來的增長機會，包括擴展到新市場、開發新設施、推出新產品和新作物的商業化；

•投資創造和保護知識產權；以及

•與不斷增長的業務相關的額外一般行政費用，包括財務、法律和會計費用的增加。

支持Local Bounti的業務增長將對其管理和運營團隊提出重大要求，並需要財政和其他方面的資源，而這些資源可能無法以成本效益的方式提供。如果Local Bounti沒有有效地管理其增長戰略、執行其業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會或滿足客户要求，可能會對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

另一方面，這些支出可能不會導致Local Bounti業務的增長，這可能會對Local Bounti的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Local Bounti將需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使Local Bounti推遲、限制、減少或終止其業務和未來的增長。如果我們無法在未來獲得額外的融資，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。如果有額外的融資，融資條款可能會導致我們的股東權益被顯著稀釋。

CEA業務是極其資本密集型的，Local Bounti預計將花費大量資源完成其設施的擴建，擴大其生產能力，並投資於其技術平臺、能力和新產品。這些支出預計將包括建造和投產新設施的成本、與不斷擴大的待售工廠相關的成本，如電力和包裝、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及與支持未來商業機會的研發相關的成本。

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Local Bounti預計，根據貸款協議，其現有現金和信貸將足以支付計劃中的運營支出、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。這一估計並不反映由於市場狀況我們可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資的可能性，儘管我們沒有對下文所述事件有任何直接風險敞口。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會，足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。

此外，由於目前未知的因素，Local Bounti的運營計劃可能會發生變化，Local Bounti可能需要比計劃更早地通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對Local Bounti的業務產生不利影響的其他限制。此外，Local Bounti可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證Local Bounti將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。如果不能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。

Local Bounti目前依靠數量有限的設施開展業務。

2024年初，Local Bounti將在德克薩斯州和華盛頓州完成兩個新設施的建設，使其設施總數達到6個。影響Local Bounti工廠的不利變化或發展可能會削弱Local Bounti生產其產品的能力。任何停產或減產，可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他無法由Local Bounti控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病暴發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲，都將嚴重擾亂Local Bounti及時種植和交付產品、履行合同義務和運營業務的能力。當地邦蒂的温室設備更換或維修成本高昂，其設備供應鏈可能會因疫情、貿易戰或其他因素而中斷。如果Local Bounti的機器有任何重大數量的損壞，Local Bounti將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修理這些機器，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Local Bounti以商業產能運營設施不到四年，這使得預測未來的運營結果變得困難。

蒙大拿州工廠於2020年下半年開始商業運營，標誌着Local Bounti的第一個生長季的開始。因此，Local Bounti準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括其規劃未來增長和對其進行建模的能力。在未來一段時期，收入增長可能放緩或收入可能下降，原因有很多，包括對Local Bounti產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者Local Bounti出於任何原因未能利用增長機會。如果Local Bounti對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果Local Bounti沒有成功應對這些風險，其運營和財務結果可能與Local Bounti的預期大不相同，其業務可能會受到影響。

新設施的擴建和所購設施的翻新將需要用於基本建設改善和運營費用的鉅額支出，並可能因政府批准和許可要求、依賴第三方進行建設、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動而受到施工延誤和意外成本的影響。

當地邦蒂新建或擴建的CEA設施將取決於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵、混凝土、玻璃、電氣和機械部件等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。Local Bounti打算在建造我們的模塊化設施時使用大量的預製、預製和標準化組件。我們已經與農業和設備供應商建立了關鍵的合作伙伴關係，以建設未來的CEA設施。關鍵投入品供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和製造商更有可能無法按時或根本不能交貨，而且沒有

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保證我們能夠按時以可接受的價格找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於流行病或其他公共衞生危機、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和加沙地帶的衝突，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。有時，我們依賴當地承包商建造我們的CEA設施，這可能使我們容易受到當地經濟風險的影響。如果Local Bounti或其承包商在建設CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，Local Bounti的財務狀況和執行其增長戰略的能力可能會受到負面影響。任何無法獲得建造此類設施所需的材料和服務，或無法以適當的條件這樣做的情況，都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。當地邦蒂在獲得與其計劃的設施擴建有關的所需政府許可和批准方面也可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財政資源，並推遲其運營這些設施的能力。

採購此類材料和服務以建造新的或擴建的設施的成本可能會根據Local Bounti無法控制的許多因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、外匯波動、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及生產和分配方法的改進或改進。例如，新冠肺炎及其變體過去影響了全球經濟活動。Local Bounti建造和啟用新設施所需的材料和服務的獲取受到限制，可能導致成本增加或延誤，從而對Local Bounti的業務產生重大不利影響。

全球對航運和運輸服務的需求可能會導致Local Bounti在未來遭遇延誤，這可能會影響Local Bounti及時獲得材料或建造設施的能力。否則，這些因素可能會擾亂Local Bounti的運營，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。物流問題、意外成本和設施建設的延誤無法由Local Bounti直接控制，這可能會導致用於運輸材料的第三方運輸服務的長期中斷或成本增加，這可能會對Local Bounti的設施建設計劃以及更廣泛的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果Local Bounti在施工中遭遇重大意外延誤，它可能不得不根據延誤的時間和程度推遲或限制生產，這可能會損害Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果。

Local Bounti隨着時間的推移降低銷售商品成本的能力取決於其擴大運營的能力，而Local Bounti可能無法實現這種下降，因為它無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷。

Local Bounti未來的盈利能力將取決於其擴大業務規模和不斷降低商品成本的能力，從而使Local Bounti能夠保持成本競爭力。儘管Local Bounti努力擴大其業務規模，但由於Local Bounti無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷，Local Bounti可能無法降低其商品成本。通脹時期或通脹預期可能會增加Local Bounti的經營成本，這通常是通過提高產品價格來彌補的費用。此外，Local Bounti依賴第三方從世界各地的供應商合作伙伴那裏採購某些原材料，這使Local Bounti面臨着對產品成本、產品供應和交貨延遲的控制減少等風險。由於分銷設施和運輸網絡的運力降低，全球供應鏈中斷可能會使供應商難以發貨，這可能會導致運輸成本增加。供應安排的損失或中斷以及通貨膨脹是Local Bounti無法控制的因素，這些因素可能會隨着時間的推移對Local Bounti降低貨物成本的能力產生重大影響。

Local Bounti的CEA設施的任何損壞或問題都可能嚴重影響Local Bounti的運營和財務狀況。

如果Local Bounti無法實現其設施的可靠性能，其業務可能會受到嚴重的不利影響。當地邦蒂面臨的風險包括但不限於以下風險：

•生產規模。2024年初，我們將在德克薩斯州和華盛頓州完成兩個新設施的建設，使我們的設施總數達到6個。新的和收購的設施比我們最初的蒙大拿州設施大得多。Local Bounti在運營更大的設施時可能會遇到意想不到的挑戰，這可能導致它無法可靠地運營更大的設施。無法運營更大的設施將對Local Bounti的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

•頻道混音。Local Bounti依賴於對其設施的預期渠道組合做出假設。對Local Bounti產品的需求因客户訂單的變化而波動，而客户訂單通常不適用於生產行業的長期合同。如果Local Bounti在通過渠道預測需求以實現預期結果時不正確，它可能會經歷平均銷售價格下降或供需失衡，這可能會對其財務業績產生負面影響。由於消費者的行為，對散葉生菜產品的需求也可能受到一定程度的季節性影響。因此，比較

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Local Bounti在不同時期的銷售和經營業績可能不一定是有意義的比較。如果Local Bounti無法運營設施來可靠地實現平均目標渠道組合，可能會對其業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

•能源中斷。當地的Bounti種植有陽光和沒有陽光的植物，因此需要照明技術和足夠的電力供應作為主要生產要素。Local Bounti認為公用事業和相關基礎設施的可靠性是其設施選址標準中的一個關鍵因素。在停電的情況下，Local Bounti可能會使用發電機來維持能源供應，但不能保證在停電的情況下能夠維持電力供應，也不能保證發電機將提供完全或宂餘的覆蓋範圍以維持正常運行，因為停電可能會導致作物減產、對作物質量產生負面影響，或者更普遍地對Local Bounti的運營結果產生不利影響。

•勞動當地邦蒂依賴於其員工和農場運營團隊的技術訣竅、他們的經驗以及他們對其設施運營的監督。當地Bounti依賴於獲得有競爭力的當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，以一致和可靠地運營其設施。任何影響Local Bounti與工人接觸或與工人關係的問題都可能對設施運營或財務狀況產生負面影響。

•食品安全和質量保證。當地邦蒂遵守其內部實踐和監管機構制定的食品和安全標準，包括美國農業部協調良好農業實踐(GAP Plus+)。該公司還受到FDA的要求，包括根據食品安全現代化法案(“FSMA”)實施的要求。即使根本不涉及Local Bounti的設施或產品，涉及散葉生菜或其他新鮮農產品的任何普遍的食品安全或質量問題可能會在一段時間內或永久地中斷Local Bounti的設施可靠運營能力。此類事件可能會削弱消費者對Local Bounti產品的信心和需求，這可能會影響其可靠運營設施的能力，並可能對Local Bounti的業務和財務狀況造成嚴重的不利影響。

•天氣。當地邦蒂可靠運營設施的能力可能會受到颶風、龍捲風、雷擊、風、雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。此類天氣事件可能會對Local Bounti的全部或部分設施造成損害或破壞，可能會中斷運營設施所需的勞動力或其他投入的供應，並可能影響客户或分銷渠道。關於不可預測的自然災害的影響，Local Bounti可能會出現生產嚴重延誤或停產的情況。惡劣天氣事件或自然災害可能導致重大損失，並嚴重擾亂Local Bounti的業務。

•社區行動。當地邦蒂未能與社區接觸並與之結盟，可能會導致社區採取行動，影響設施的使用和運營。此類行動可能會影響到個別設施，甚至是一組設施。

•影響設施運行可靠性的其他因素。一般而言，如果Local Bounti無法種植和收穫符合其內部產量目標和質量標準的產品、包裝和分銷產品、以具有競爭力的價格銷售或持續獲得可靠運營設施所需的供應投入，其運營業績和財務狀況可能會受到重大負面影響。

此外，Local Bounti的設施建設可能會因各種原因而出現意想不到的延誤，包括任何流行病或其他公共衞生危機或其他因素導致的勞動力有限、意外的施工問題或供應鏈中斷，所有這些都可能損害Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果。

不能保證未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果產生有利影響。

Local Bounti有時會與第三方進行收購和投資，管理層認為這將補充或擴大Local Bounti的現有業務。當地Bounti完成收購的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些條件的限制。此外，收購，包括收購Pete，可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會增強其業務，和/或可能涉及可能對Local Bounti產生不利影響的風險，包括可能從運營中轉移大量管理時間以進行和完成此類交易。收購、投資或擴大現有關係的範圍可能會導致額外的債務、成本和或有負債，並且不能保證Local Bounti的收購、投資或擴大現有關係的範圍將為其業務帶來預期的好處。上述任何一項都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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當地Bounti可能會購買額外的温室或其他室內耕種作業，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合其他收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期好處。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購温室或其他室內耕作業務，以及未來的其他資產。我們還可以與其他企業建立關係，以擴大我們的業務。

收購，包括彼特的收購，或業務關係，可能會導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務戰略、銷售計劃、技術、產品、分銷渠道、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的設施不容易與我們的技術配合工作，或者由於所有權、管理層、客户在收購前與被收購公司的經驗變化等原因，我們難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這些交易中的一項或多項，我們可以：

•發行額外的股本證券以稀釋現有股東；

•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同設施運營或商業文化方面遇到困難；

•招致鉅額費用或鉅額債務；

•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致額外債務；

•如果被收購的公司位於新的國家/地區，則將我們的資源用於瞭解和遵守新的司法管轄區；和/或

•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。

當地邦蒂依賴於僱用當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

當地的Bounti的運作需要大量的勞動力，而且室內耕作的生長季節全年都有。對熟練的農業勞動力存在競爭，即使Local Bounti能夠識別、僱用和培訓其勞動力，也不能保證Local Bounti能夠留住這些員工。任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制Local Bounti以盈利方式運營其設施的能力，甚至根本不能。

此外，Local Bounti的成功和未來的增長在很大程度上取決於其執行官員以及其他關鍵團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員主要負責確定業務的戰略方向並執行Local Bounti的增長戰略，他們是Local Bounti在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。Local Bounti的執行管理團隊或其他關鍵團隊成員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管或關鍵團隊成員，或高管團隊和關鍵團隊成員未能有效地合作並領導公司，可能會損害Local Bounti的業務。與處於後期階段的公司相比，本地Bounti的早期發展階段可能會導致管理深度較低，繼任計劃也較少。

此外，工會組織Local Bounti員工的努力可能會轉移管理層對日常運營的注意力，並增加其運營費用。工會可能會試圖組織Local Bounti的非工會員工。Local Bounti不知道在其現有設施中有任何與工會組織有關的活動，但它無法預測未來哪些員工團體可能尋求工會代表或任何集體談判的結果。如果Local Bounti無法談判

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如果沒有可接受的集體談判協議，它可能不得不等待“冷靜期”，之後往往是工會發起的停工，包括罷工。根據任何停工的類型和持續時間，Local Bounti的運營費用可能會大幅增加，這可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

如果Local Bounti未能發展和維護其品牌，其業務可能會受到影響。

Local Bounti品牌以創造清潔、營養、本地種植和高質量的產品而聞名，Local Bounti認為這是差異化的，並通過其技術平臺實現。Local Bounti的成功在一定程度上取決於其保持和發展Local Bounti品牌價值的能力。除其他因素外，促進和定位Local Bounti的品牌和聲譽將取決於其產品供應、食品安全和質量保證、營銷和商品推廣工作的成功、對環境和可持續性的持續關注，以及向客户提供一致的高質量產品的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害Local Bounti的業務。

Local Bounti、其消費者和第三方使用社交和數字媒體提高了分享信息或錯誤信息和意見的速度和程度。在社交或數字媒體上對Local Bounti、其合作伙伴或其產品的負面宣傳可能會嚴重損害Local Bounti的品牌和聲譽。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何損害Local Bounti消費者、客户、經銷商或其他戰略合作伙伴信心的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能降低Local Bounti品牌的價值，並對其業務造成實質性損害。如果Local Bounti沒有實現並保持其品牌的良好形象，Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，Local Bounti的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括Local Bounti自己產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。Local Bounti市場機會的計算中包含的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買Local Bounti的產品或為Local Bounti創造任何特定的收入水平。Local Bounti市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與其產品和競爭對手相關的成本和感知價值。即使Local Bounti競爭的市場達到了規模估計和增長預測，Local Bounti的業務也可能無法以其預期的速度增長，如果有的話。Local Bounti的增長取決於許多因素，包括成功實施其業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，對市場增長的預測不應被視為Local Bounti未來收入或增長前景的指標。

如果Local Bounti在發展過程中不能保持其公司文化或專注於其願景，Local Bounti的業務和競爭地位可能會受到損害。

當地的Bounti努力提供最新鮮的當地種植的農產品。當地的Bounti依賴於它的員工、他們的經驗和他們的關係。未能保護Local Bounti的文化或失去對公司使命的關注可能會對其留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對其增長和實現其戰略目標至關重要。隨着Local Bounti的持續增長，它可能會發現很難維持重要的價值觀。如果Local Bounti未能保持其公司文化或使命，其業務和競爭地位可能會受到損害。

Local Bounti可能無法成功執行其增長戰略。

Local Bounti可能無法成功實施其增長戰略，其中包括開發新的商業設施以及擴大其產品線和技術能力。

新設施擴建。該公司開發新的和擴大的CEA設施的戰略已經並將繼續需要大量的時間和資源。Local Bounti預計將進行大量投資，以確定有吸引力的市場，選擇和控制地點，進行工程設計和當地許可，以及建設和投產新設施。

這些設施需要相當大的可用空間用於農業生產，包括特定地點的要求，如足夠的通道、公用事業和其他基礎設施的可靠性和成本；能夠獲得適當的許可和批准；足夠的當地勞動力；投入供應和銷售產出的道路通道；以及其他要求。

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當地Bounti依賴第三方承包商幫助建造其設施。如果Local Bounti不能有效地管理這些項目和關係，新設施可能無法按計劃或在分配的預算內完工。這些延誤和增加的成本可能會對Local Bounti的財務業績產生不利影響。

Local Bounti可能無法找到支持其計劃增長戰略的可用未來地點，即使確定了，Local Bounti也可能出於各種原因無法租賃或購買土地。由於這些項目的資本密集型性質，Local Bounti將需要確定其計劃開發的目標區域和地點的優先順序，並且不能保證Local Bounti會選擇最終證明適合建設或運營的地點或確定這些地點的優先順序。此外，Local Bounti可能會花費時間和資源開發可能永遠不會開發成設施的站點，或者可能會以犧牲其他合適的站點為代價來開發這些站點，這些站點最終可能是更好的選擇，原因包括盈利能力、運營可靠性或市場準入。

如果Local Bounti沒有將其新商業設施的產能與消費者需求和有效的分銷渠道相匹配，或者如果Local Bounti沒有保持有競爭力的定價，它可能擁有未充分利用的資產，這些資產的表現不符合預期的運營結果或盈利能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Local Bounti能否在新的地區成功競爭取決於其能否確保將其產品推向新客户，其中一些客户目前與公司沒有現有的合作關係。Local Bounti目前的新設施開發戰略取決於能否獲得食品零售商和食品服務分銷商等新客户。如果Local Bounti不能確保其產品能夠通過新的或擴建的設施供應給客户，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

當進入新的地區或市場時，由於人口統計、價格、產品選擇、品牌認知或知名度等因素或其他原因，Local Bounti可能不會以相同的速度吸引消費者。如果Local Bounti不能吸引新市場對其產品的需求，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Local Bounti的新設施開發戰略依賴於運營設施，這些設施的生產規模比最初的設施大得多。當地Bounti可能會在更大的設施中遇到意想不到的挑戰，這可能與建築、工程和設計、運營和物流、銷售和營銷、滿負荷運行時間表或其他方面有關。

如果Local Bounti無法以比最初設施更大的規模開發和運營設施，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

擴展散葉生菜產品組合。當地邦蒂預計將繼續開發新品種的散葉生菜並將其商業化，以此作為收入增長的來源。當地Bounti的研發重點是新品種，以擴大產品供應，提高農場單位經濟效益，並創造競爭優勢。如果Local Bounti不能成功地將新品種的散葉生菜產品商業化，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

或者，即使Local Bounti確實成功地將新品種的活葉生菜產品商業化，也不能保證這些產品將通過增加收入或經濟效益來促進Local Bounti業務的整體增長，這可能會對Local Bounti的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

向其他市場和垂直市場擴張。在未來，Local Bounti可能會通過利用其技術平臺來瞄準公司可能認為是擴大其潛在市場的機會，從而尋求新市場、新作物和新產品類別。如果選擇尋求這樣的機會，Local Bounti將需要優先考慮它計劃開發的機會，並且不能保證Local Bounti會選擇或優先考慮最終被證明適合商業化的機會。此外，Local Bounti可能會花費時間和資源開發可能永遠不會成為新的商業業務應用程序的機會，或者可能以犧牲其他適當的商業機會為代價來開發機會，而其他適當的商業機會最終可能是更好的選擇，原因包括收入增長、盈利能力、市場擴張或其他財務和戰略考慮。

Local Bounti可能無法成功實施其增長戰略。如果Local Bounti未能實施其增長戰略，或者如果它將資源投資於最終被證明失敗的增長戰略，其經營業績和財務狀況將受到不利影響。

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Local Bounti增長和銷售產品的運營成本可能高於預期，這可能會影響其業績和財務狀況。

如果Local Bounti無法以與預期成本一致的條款獲得投入，可能會對Local Bounti的業務產生重大不利影響。當地Bounti面臨的運營風險包括但不限於：

•公用事業。Local Bounti受到市場價格的影響，可能會經歷波動、上升或波動的能源成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。由於公用事業公司為了解決氣候變化擔憂等原因而放棄使用天然氣，公用事業成本可能會上升。聯邦、州和地方監管機構，特別是在我們有大量業務的南加州，越來越多地限制天然氣的使用。這將需要公用事業公司投入大量資金來過渡其業務和運營，這可能會導致包括我們在內的客户的成本增加。當地Bounti可能會決定簽訂供應協議，以緩解此類風險，但不能保證運營其設施的成本。

•勞動當地邦蒂依賴於獲得當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位。該公司可能面臨增加工資的壓力，以吸引和保留其設施的適當人員。提高最低工資或競爭性工資可能會導致Local Bounti的勞動力成本高於預期，這可能會對其財務業績和現金流產生負面影響。

•包裝材料。當地Bounti以與同類產品一致的形式包裝其產品，以分發和展示貨架上的產品。如果原材料成本增加，或者Local Bounti因任何原因無法實現預期的包裝材料成本，其財務業績可能會受到不利影響。

•資產折舊和使用壽命。Local Bounti依賴於對用於運營其設施的資產的預期使用壽命做出假設。如果使用壽命大大短於預期，公司可能需要投資額外資本來替換這些資產，相應的折舊費用可能高於預期，這將影響公司的盈利能力和總體財務狀況。如果運營所需設備的維護成本高於預期，可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。Local Bounti對其資產預期使用壽命做出準確假設的能力也可能會對未來的税收產生影響，如果Local Bounti無法正確預測此類信息，其財務狀況可能會受到重大負面影響。

•種子和其他補給。當地邦蒂可能依賴於某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，種子成本及其對Local Bounti產品生產的影響可能會在一段時間內受到負面影響。當地Bounti還依賴於持續獲得其他投入和用品，以可靠地運行其設施，包括供水、營養物質、生長介質、食品安全檢測、衞生用品和包裝材料等。如果這些投入中的任何一項的成本大幅增加，那麼Local Bounti的財務業績可能會受到不利影響。

•產成品的配送。當地Bounti可能部分依賴第三方分銷和物流來交付其產品。雖然本公司認為供應鏈服務供應商的市場競爭激烈，但如果由於燃料成本、勞動力成本或其他宏觀經濟因素的上升而導致此類服務成本大幅增加，而這些因素可能超出本公司的控制範圍，則Local Bounti的財務業績可能會受到實質性的負面影響。

如果Local Bounti對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響本年度報告Form 10-K中其他部分的Local Bounti綜合財務報表和相關附註中報告的金額。Local Bounti根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果Local Bounti的假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同，可能會對公司的經營業績產生不利影響，這可能會導致公司的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致其普通股的市場價格下降。

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如果Local Bounti未能繼續保持對財務報告的有效內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Local Bounti的信心造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。在過去，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們發現我們對未來財務報告的內部控制的設計或操作有效性存在重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致延遲提交所需的定期報告。如果Local Bounti無法斷言其財務報告內部控制有效，或者在未來需要時，如果公司的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對Local Bounti財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，公司可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

公共衞生危機可能對Local Bounti的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

針對新冠肺炎疫情，各國政府過去曾採取重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他與社會保持距離的指令，旨在控制病毒的傳播。過去的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。如果由於新冠肺炎或其變種的死灰復燃，或另一場公共衞生危機，或未來實施額外的預防和緩解措施而恢復這些限制，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，從而可能對Local Bounti的運營和對其產品的需求產生實質性不利影響。公共衞生危機的存在，例如新冠肺炎或其變體的死灰復燃，可能會對Local Bounti造成各種影響，包括市場動盪、勞動力短缺、供應或分銷中斷，或者客户或消費者需求降低或更加不穩定。這些影響中的任何一個都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

與天然食品市場相關的風險

當地Bounti面臨CEA業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。

Local Bounti面臨農業企業固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險，其中可能包括作物損失，Local Bounti可能不為這些損失投保。雖然Local Bounti的產品生長在受氣候控制的室內垂直農場，但不能保證自然因素不會影響這些產品的生產。特別是，植物疾病或蟲害是可能的，並有可能對生產造成重大影響。

儘管Local Bounti已經並將繼續採取預防措施，以防範作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。此外，疾病和害蟲可以從外部來源進入温室，而Local Bounti對這些來源的控制有限或無法控制。病蟲害可能會由員工不經意間從種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車上傳播。一旦疾病或蟲害被引入，Local Bounti將需要迅速識別問題並採取補救行動，以保護生長季。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致Local Bounti的全部或部分作物損失，並導致大量時間和資源恢復運營。此外，Local Bounti在加州的設施在某些地方只有部分從外部封閉，這意味着它們可能容易受到與外部農業相關的風險的影響，如天氣、疾病和蟲害。這些CEA和農業風險造成的作物損失可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

當地的邦蒂可能無法在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭。

當地的Bounti在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着農作物進口的迅速增加，Local Bounti的競爭包括在墨西哥、加拿大和美國西部(程度較小)的大規模業務。在這個市場中，競爭的基礎是產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品種類、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷以及營養或生長條件聲明。

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農產品行業通常不會簽訂長期合同，而是依靠始終如一的銷售目標才能成功。Local Bounti的競爭能力在一定程度上取決於其確保其產品在客户中的定位的能力；此外，隨着Local Bounti進入新市場，其競爭能力將在一定程度上取決於其確保其產品在新客户中的定位的能力，其中一些客户目前與Local Bounti沒有現有的關係。同樣，當進入新的地區時，Local Bounti可能無法確保其產品面向新客户，或者其產品可能無法以相同的速度吸引最終消費者，這可能會對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Local Bounti可能無法與來自國內外傳統田間農場運營商以及室內種植者或專注於大城市或附近當地生產的高科技農業初創企業的競爭對手競爭，這將奪走Local Bounti的潛在市場份額。

其中一些競爭對手的產品在今天的市場上得到了很好的接受。此外，Local Bounti不能確定它是否會成功地與可能擁有更多資源的競爭對手競爭，這些競爭對手可能擁有更多的資源，包括財務資源、銷售資源、技術資源或其他資源。競爭對手也可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以更低的價格向客户提供可比或替代的產品。這可能會給Local Bounti帶來降低價格的壓力，導致盈利能力下降，或者如果Local Bounti不能降低價格，就會失去市場份額。零售商還可以用他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並可能改變Local Bounti產品的銷售方式，使Local Bounti的位置變得不那麼有利。

CEA業務通常是資本密集型的，但進入門檻相對較低，Local Bounti將無法阻止競爭對手建設和運營自己的室內農地。

此外，Local Bounti的成功競爭能力在很大程度上取決於其實施其增長戰略的能力，即建造更多的CEA設施和擴大其產品線。如果Local Bounti未能實施其增長戰略，或者如果Local Bounti將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，其財務狀況和經營業績將受到不利影響。

Local Bounti創造和增長收入的能力取決於它是否有能力提高它打算增長的每一條預期產品線的產量。如果Local Bounti無法提高這些產品線中的每一條或大多數產品線的產量，Local Bounti的項目收入目標可能無法在當前預期的時間表上實現，甚至根本無法實現。

如果Local Bounti無法將產品增長到其產量目標和質量規格，其業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。當地邦蒂面臨的風險包括但不限於：

•機械故障。Local Bounti依靠其機械設計和設備來提供生長植物的物理空間和結構。它還提供與環境條件、養分輸送、照明、運輸和在其系統中種植植物所需的其他要素相關的設計和控制。如果發生機械問題或故障，Local Bounti產品的產量和質量可能會在一段時間內下降，這更普遍地可能對Local Bounti的運營和財務狀況產生負面影響；

•系統或軟件故障。Local Bounti依靠集成控制和計算來優化和控制其產品的生長環境。這些系統或軟件的故障可能會減少產量、降低產量或損害作物質量，從而對業務和財務狀況產生不利影響；

•人為錯誤。Local Bounti依賴於其運營團隊的技術訣竅、他們的經驗以及他們對設施運營的監督。如果問題是由於播種、發芽、生長、收穫或其他標準操作程序的各個階段的人為錯誤造成的，或者如果Local Bounti員工未能正確監督設施運行，則Local Bounti產品的產量和質量可能會降低，這更普遍地可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響；以及

•種子供應和質量。當地邦蒂可能依賴於某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。種子可能來自田間種植的植物，在那裏種子被收穫，然後被培育以產生種子庫存。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，Local Bounti產品的產量或生產質量可能會在一段時間內下降。糟糕的種子批次、低發芽率和影響生長的類似問題也可能導致Local Bounti無法實現適當和一致的產品產量或產品質量，這可能會對當地Bounti產生實質性和不利的影響

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更廣泛地説，這可能會對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

與Local Bounti定期貸款安排相關的風險

Local Bounti已與嘉吉金融就定期貸款信貸安排達成協議。信貸安排以本公司及其子公司的所有資產為抵押，包括其知識產權。如果我們無法滿足某些先例條件，我們可能無法動用設施下的可用資金，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，如果發生未治癒的違約事件，嘉吉金融公司有權取消公司及其子公司的所有資產的抵押品贖回權，公司的證券可能變得一文不值。

Local Bounti與嘉吉金融公司的信貸安排由該公司及其子公司的所有資產擔保，包括它們的知識產權。此外，信貸安排的最終文件指出，如果Local Bounti拖欠債務，嘉吉金融公司可能會取消Local Bounti的所有資產的抵押品贖回權，這將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果造成嚴重損害。這些資產的質押和其他限制也可能限制Local Bounti為其他目的籌集資金的靈活性。由於Local Bounti的所有資產都是在信貸安排下質押的，Local Bounti產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資本的能力可能會受到損害，這可能會對Local Bounti的財務靈活性產生不利影響。此外，要提取信貸安排下的可用金額，有許多先決條件，包括嘉吉金融公司可以酌情提取的剩餘金額。如果我們無法滿足這些先例，我們可能無法動用這些設施下的可用資金，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。請參閲附註8，債務有關信貸安排的更多信息，請參閲合併財務報表。

與Local Bounti的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

Local Bounti可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並可能導致Local Bounti產生鉅額成本。

Local Bounti對其或其客户、供應商和合作夥伴提起的知識產權訴訟，無論是否具有法律依據，都可能對Local Bounti與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，訴訟或和解可能耗時、成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使Local Bounti獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得一項判決，要求Local Bounti支付實質性損害賠償或獲得禁制令。不利的裁決還可能使Local Bounti的知識產權無效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求Local Bounti採購或開發不侵犯的替代知識產權，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對Local Bounti的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

失去或未能實現任何註冊的專利、商標或其他知識產權，可能會使其他公司能夠更有效地與Local Bounti競爭。

我們擁有對我們的業務很重要的專利、商標和其他專有權利。我們的業務使用專利的知識產權，我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，對我們的專利、商標、版權和域名的保護對它的成功至關重要。當地Bounti還投資了大量資金來建立和推廣其商標品牌。自成立以來，我們已經申請了幾項專利，保護我們不斷髮展的技術的各種功能，包括為我們的Stack&Flow技術頒發的一項專利®。我們還依靠非專利的專有專業知識和版權保護來發展和保持其競爭地位。我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括專利、商標和版權的能力。

Local Bounti依靠保密協議以及專利、商標和版權法來保護其知識產權。與團隊成員和某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。

Local Bounti不能向您保證，它為保護其知識產權所採取的步驟是充分的，Local Bounti的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，Local Bounti的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。Local Bounti未能保護其商標權可能會阻止Local Bounti在未來挑戰使用名稱和

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標識與Local Bounti的商標相似，這反過來可能會導致消費者混淆或對Local Bounti的品牌和產品產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理和鉅額費用的嚴重分散，無論Local Bounti是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使Local Bounti承擔責任，迫使Local Bounti停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使Local Bounti與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

Local Bounti依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其有效運營業務的能力。

Local Bounti依賴於各種信息技術系統，包括但不限於與其當前和計劃的業務運作有關的網絡、應用程序和外包服務。如果這些信息技術系統不能按預期運行，可能會使Local Bounti的業務受到影響。例如，當地邦蒂種植者在他們的工作中得到了氣候和温室操作軟件的幫助。如果該軟件未按預期運行，Local Bounti的運營可能會受到不利影響，導致產量或質量下降、緩解費用、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。

此外，Local Bounti的信息技術系統可能容易受到Local Bounti無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對Local Bounti的業務產生負面影響。

Local Bounti在其業務運作的幾乎所有方面都使用計算機、軟件和技術。當地Bounti的員工還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與其他員工、經銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，越來越難以發現。Local Bounti的業務涉及敏感信息和知識產權，包括技術訣竅、員工的私人信息以及有關公司及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，我們設施的環境控制系統(控制温度、水、濕度和其他系統)可能會受到這樣的網絡安全風險和入侵，這可能會在短時間內導致整個作物的損失。這類事件造成的農作物損失將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

雖然Local Bounti已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對Local Bounti的信息技術系統或其所依賴的第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和經銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

與客户相關的風險

Local Bounti可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大其產品供應或未能獲得市場對其產品的接受，可能會對Local Bounti的業務產生負面影響。

Local Bounti經營的市場會受到消費者行為變化的影響。Local Bounti的業績將在很大程度上取決於可能影響Local Bounti經營的美國食品工業市場消費者支出水平和模式的因素，包括消費者偏好、收入、對Local Bounti產品和競爭產品的安全和質量的信心和認知，以及Local Bounti產品相對於其他產品的感知價值的變化。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對Local Bounti產品的安全和質量的信心和認知，以及Local Bounti產品相對於替代品的感知價值的變化。

•消費者偏好。當地Bounti目前的產品包括活葉和活生菜、草藥和預先包裝的沙拉。不能保證這些產品將繼續受到消費者的需求，也不能保證消費者會更喜歡Local Bounti生產的產品而不是競爭對手。消費者傾向於種植產量較低或價格較低的作物，這可能會對Local Bounti的財務表現產生不利影響。如果Local Bounti擴大其產品供應，將其他農產品包括在內，它將同樣受到消費者對此類產品偏好的影響。

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•安全和質量問題。媒體對Local Bounti產品或其生產過程中涉及的安全或質量、飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對Local Bounti產品的信心。例如，製造商和監管部門過去曾因沙門氏菌污染等問題發佈過散葉生菜召回令。任何普遍存在的散葉生菜或其他新鮮蔬菜和草藥的安全或質量問題--即使不涉及Local Bounti--可能會對消費者對此類散葉生菜的信心和需求產生不利影響。此外，CEA是一個相對較小的新興行業，涉及Local Bounti以外的室內農業生產商(包括直接競爭對手)的食品安全事件可能會對消費者對Local Bounti產品的看法或需求產生不利影響。

•消費者收入。由於消費者消費習慣的改變，包括由於財政困難、價格敏感度增加、通脹擔憂或其他地方或全球經濟問題而無法購買當地邦蒂產品，當地邦蒂產品的消費量隨時可能出現普遍下降。

•對可持續發展產品的渴望。由於消費者消費習慣的改變，包括不願為更可持續的產品或以更符合消費者偏好的方式滿足ESG目標的產品支付溢價，當地Bounti產品的消費量隨時可能出現普遍下降。

•價格壓縮。在過去的10到15年裏，由於產量的增加，番茄的價格一直在下降。散葉生菜可能會跟隨這一趨勢，這可能會對公司的毛利率構成風險，從而可能對公司的財務業績產生負面和實質性的影響。

Local Bounti產品的成功將取決於許多因素，包括Local Bounti準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、將Local Bounti產品的質量與競爭對手區分開來的能力，以及Local Bounti產品的營銷和廣告活動的有效性。當地的Bounti可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢作出反應的產品。Local Bounti或其零售合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣Local Bounti產品，並獲得市場認可。如果Local Bounti的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題，Local Bounti可能無法完全收回其運營中發生的成本和支出，Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

對生菜、草藥和其他農產品的需求受到季節性波動的影響，可能會對Local Bounti在某些季度的運營業績產生不利影響。

由於消費者的行為，對綠葉蔬菜產品的需求可能會受到一定程度的季節性影響。因此，對Local Bounti在不同時期的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果Local Bounti在預測需求和相應地規劃其生長季節方面不正確，Local Bounti可能會經歷平均銷售價格下降或供需失衡，這可能會對其在一年中某些時間的運營結果產生不利影響。

隨着Local Bounti將銷售額擴大到零售渠道，並通過個別零售商增加銷售額，Local Bounti最大零售客户的訂單減少或大幅減少可能會對其業務產生重大不利影響。

Local Bounti的客户包括零售商和食品服務分銷商。我們很大一部分收入來自對少數頂級零售客户的銷售。Local Bounti相信，在可預見的未來，面向頂級零售商客户的銷售額將繼續佔其收入、收入和現金流的很大一部分。Local Bounti無法解決與其任何頂級零售客户的重大糾紛，其任何頂級零售客户的業務狀況(財務或其他方面)發生變化，即使與Local Bounti無關，對任何頂級零售客户的銷售額大幅下降，或失去任何頂級零售客户，都可能對Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與法律事務和法規相關的風險

Local Bounti可能會受到涉及其業務的訴訟和政府調查，其結果是不可預測的，任何此類事項的不利決定都可能對Local Bounti的財務狀況和運營結果產生重大影響。

有時，Local Bounti可能會參與各種索賠和訴訟程序。當地Bounti將對這些索賠和訴訟程序進行評估，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，Local Bounti可建立

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儲備，視情況而定。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與Local Bounti的評估和估計大不相同。Local Bounti目前沒有參與任何實質性訴訟。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，Local Bounti可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對Local Bounti的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對其財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害Local Bounti的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

Local Bounti的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在賠償或保險範圍內。

雖然Local Bounti為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使Local Bounti認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在原因而質疑Local Bounti有權獲得賠償，這可能會影響當地Bounti的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響Local Bounti的賠償金額。任何針對Local Bounti的和解或判決，如果超過保單限額、不在其保單覆蓋範圍內或不受保險約束，都必須從Local Bounti的現金儲備中支付，這將減少Local Bounti的資本資源。

Local Bounti未來的運營可能使其面臨重大環境和監管責任的風險，包括與合規和補救工作相關的不可預見的成本，以及政府和第三方索賠，這可能對Local Bounti的聲譽、運營結果和現金流產生重大不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。當地的Bounti及其供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於Local Bounti業務的許多方面，包括其產品的生產、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及員工的健康和安全以及環境保護。

當地邦蒂受到多個政府機構的監管，包括美國農業部、FDA、聯邦貿易委員會、職業健康與安全管理局和美國環境保護局，以及各種州和地方機構。此外，根據客户的具體情況，Local Bounti可能需要遵守某些自願的第三方標準，如全球食品安全倡議標準和自願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。當地Bounti可能會招致成本，包括罰款、罰款和第三方索賠，因為任何違反此類要求的行為或此類要求下的責任，包括與遵守此類要求有關的任何競爭對手或消費者挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售額和客户的損失，並可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在其產品的營銷和廣告方面，Local Bounti可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的主持下。

CEA是一個相對較新的行業，缺乏適用於其運營的深入的具體法規。隨着該行業的成熟，Local Bounti可能會受到新法規的約束，這可能會對其業務產生不利影響。

Local Bounti運營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。Local Bounti產品的生產、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對其運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果不遵守，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

政治問題和考慮因素可能會對Local Bounti的業務產生重大影響。

除其他事項外，聯邦、州和地方各級的立法、法規和政府政策都存在不確定性。最近討論的可能對Local Bounti產生不利影響的具體立法和監管建議包括但不限於對現有貿易協定、進出口法規、關税、旅行限制、關税、所得税法規和聯邦税法、上市公司報告要求、環境法規和反壟斷執法的改變。政治問題上的任何變化和

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考慮因素可能會對Local Bounti的業務產生負面影響，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

產品污染、食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使Local Bounti面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加Local Bounti的運營成本並減少對其產品的需求，從而對Local Bounti的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，包括未經授權的第三方篡改和給消費者帶來疾病或傷害事件的風險。此類事件可能是由當地Bounti產品或其供應商引起的食源性疾病或其他食品安全事件引起的，包括在產品的生長、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。任何此類事件都可能導致這些產品的銷售中斷或Local Bounti與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害Local Bounti的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使Local Bounti面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出Local Bounti現有或未來的保險範圍或限額。即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。任何針對Local Bounti的索賠或判決超過我們的保險覆蓋範圍，或不在我們的保險單或我們可能對他人擁有的任何賠償或繳費權利範圍內，都可能從Local Bounti的現金儲備中支付，這將減少Local Bounti的資本資源。我們維持產品責任保險；然而，我們不能確定我們不會招致我們沒有保險或超出我們的保險金額的索賠或責任。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何產品污染或監管不合規的情況，無論是否由Local Bounti的行為造成，都可能迫使Local Bounti、其供應商、分銷商或客户根據情況，根據食品和藥物管理局的規定以及類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對Local Bounti的品牌和聲譽的不利影響而對Local Bounti吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出Local Bounti現有或未來的保單覆蓋範圍或限制範圍。此外，我們認為政府對食品安全問題的審查和公眾意識也在提高。我們接受政府的檢查和法律法規，我們相信我們的設施在所有實質性方面都符合適用的法律和法規；但是，我們不能確定未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病或傷害事件，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。

此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改，以及機會性的個別產品篡改，Local Bounti和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病原體引入消費產品以及產品替代。食品和藥物管理局的規定要求Local Bounti等公司分析、準備和實施緩解戰略，專門解決旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果Local Bounti沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，Local Bounti可能面臨產品被扣押或召回、其設施的註冊被暫停和/或施加民事或刑事制裁，這可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Local Bounti的品牌和聲譽可能會因其產品實際或感知的質量或食品安全問題而受損，這可能會對Local Bounti的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及Local Bounti(例如涉及Local Bounti的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對Local Bounti品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害其聲譽和銷售，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的看法，任何侵蝕Local Bounti消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的變化，都可能顯著降低Local Bounti品牌的價值，並嚴重損害其業務。

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一旦第三方經銷商擁有其產品，Local Bounti也無法控制這些產品。經銷商或消費者可能在與美國農業部、FDA和其他政府指南不一致的條件下和在一段時間內儲存Local Bounti產品，這可能會對Local Bounti產品的質量和安全產生不利影響。

如果消費者不認為Local Bounti的產品質量高或安全，那麼其品牌價值將會下降，其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。消費者對Local Bounti產品的質量和安全失去任何信心都是很難克服的，而且代價高昂。Local Bounti作為有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位可能會加劇任何此類負面影響，並可能顯著降低Local Bounti的品牌價值。有關Local Bounti的任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能損害其品牌、聲譽和經營業績。

Local Bounti的運營受到美國農業部、FDA和其他聯邦、州和地方法規的監管，雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti將遵守所有這些法規。

當地Bounti的運營受到美國農業部、FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，Local Bounti受《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及FDA根據該法頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着食品的種植、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求種植和包裝食品的設施符合一系列要求，包括農產品的種植、收穫、包裝和保存標準。我們的設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果Local Bounti不能成功種植符合其規格和美國農業部、FDA或其他聯邦適用法規的嚴格監管要求的產品，Local Bounti可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會嚴重影響Local Bounti銷售其產品的能力，或者可能導致召回已經分銷的Local Bounti產品。雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti在任何時候都將遵守所有這些法規。如果美國農業部、FDA(根據FSMA)或類似的監管機構確定Local Bounti沒有遵守適用的監管要求，Local Bounti的業務可能會受到實質性影響。

當地Bounti尋求遵守適用的法規，方法是聘用內部經驗和專家人員以確保質量保證合規(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)，並與第三方實驗室簽訂合同，第三方實驗室對產品進行分析，以在分銷前確定任何潛在的污染物。如果Local Bounti未能遵守適用的法律法規或維持與其運營相關的許可證、執照或登記，可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品的營銷或生產限制、或拒絕允許進口原材料，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對Local Bounti的運營結果和業務產生實質性影響。

任何原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或Local Bounti產品的規格和要求，可能會擾亂Local Bounti的產品供應，並對其業務產生不利影響。

如果Local Bounti目前或未來的原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨違規指控，Local Bounti的運營可能會中斷。此外，下游分銷合作伙伴必須保持Local Bounti產品的質量，並遵守Local Bounti的標準和規範。在實際或據稱不遵守規定的情況下，Local Bounti可能被迫尋找替代供應商，並可能受到與此類不遵守規定有關的訴訟。因此，Local Bounti的產品和成品庫存供應可能中斷，或者Local Bounti的成本可能增加，這將對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果任何供應商未能遵守Local Bounti的規範和要求，可能會對Local Bounti在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，Local Bounti為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。氣候變化可能會對我們不斷增長的設施的生產率產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對氣候變化的日益關注

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還可能導致更多的區域、聯邦或全球法律和法規要求，以減少或減輕温室氣體或氣候變化的影響。如果頒佈新的法規，我們的運營成本可能會增加，包括但不限於增加的能源、環境和其他成本和資本支出。特別是，加強對燃料排放的監管可能會增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟獎勵，或由於Local Bounti運營的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是Local Bounti產品的競爭力下降。這可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

方面的風險情況 所有權我國證券

無論我們的經營業績如何，我們的證券價格可能波動或可能下跌。

這個交易我們的普通股價格經常波動，並因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了Local Bounti的控制範圍。這些因素包括：

•經營業績的實際或預期波動；

•未能達到或超過投資界或Local Bounti向公眾提供的財務估計和預測;

•證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告，或改變對整個行業的建議；

•重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾的公告；

•該行業或相關市場其他公司的經營和股價表現；

•業務增長的投資時間和規模；

•法律法規的實際或預期變化;

•關鍵管理人員或其他人員的增減；

•勞動力成本增加；

•與知識產權或其他所有權有關的爭議或其他發展，包括訴訟；

•及時推出新的和增強的解決方案的能力；

•Local Bounti董事、執行官或重要股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售;

•資本結構的變化，包括未來證券發行或債務的產生；及

•一般的經濟、政治和市場條件。

此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響普通股的市場價格，無論實際情況如何運營中性能。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，證券集體訴訟往往會

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對這些公司提起訴訟。如果提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

Local Bounti從未為我們的股本支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付股息。

Local Bounti從未為我們的股本支付過現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於Local Bounti的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們的公司註冊證書、章程和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們的公司註冊證書和附例賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止其認為不可取的收購。當地Bounti還受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

Local Bounti在美國面臨與税收相關的風險。

在確定Local Bounti的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。Local Bounti的實際所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用(包括基於股份的薪酬)水平的變化、Local Bounti經營地點的變化、Local Bounti未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Local Bounti認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，Local Bounti可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響Local Bounti的業務和未來的盈利能力。

Local Bounti是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Local Bounti的業務和客户分佈在全美各地，Local Bounti需繳納美國各州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於Local Bounti，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Local Bounti的業務運營，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，其義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務當局更大的審查風險，任何這些都可能對Local Bounti的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

隨着Local Bounti的業務在國內擴張，可能還會在國際上擴張，其有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Local Bounti未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税區劃分的營業收入構成的變化以及Local Bounti業務的税前經營業績。

此外，Local Bounti可能在美國承擔大量收入、預扣和其他税收義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。當地Bounti的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或許多因素的影響，包括可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債、遞延税收資產和負債的估值變化(如果有)、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、税收

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這些因素包括：以股票為基礎的薪酬的處理、各司法管轄區應納税收益的相對金額的變化、在其他司法管轄區的潛在業務擴展或以其他方式納税、現有公司間結構(及相關成本)和業務運營的變化、公司間交易的程度以及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度，以及以高效和具有競爭力的方式構建業務運營的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對Local Bounti的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Local Bounti的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Local Bounti在任何此類分歧中都不佔上風，Local Bounti的盈利能力可能會受到影響。

當地Bounti的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

Local Bounti使用其NOL結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們有大約3.829億美元的聯邦和州NOL結轉可用於減少未來的應税收入。該等NOL結轉可由本公司無限期結轉，但該等NOL及某些税項抵免在任何給定年度的扣減通常是有限的，並可能受到《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的進一步限制。一般説來，根據第382條的規定，按照《準則》的定義，經歷了所有權變更的公司，其利用所有權變更前的NOL結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。在截至2021年12月31日的年度內，我們可能經歷了由於Legacy Local Bounti於2021年11月合併為Leo Holdings III Corp而導致我們的股權發生變化，這可能會根據守則第382節限制我們未來對NOL的使用。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些不在我們控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化；如果發生這種情況，我們使用NOL的能力可能會進一步受到限制。此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到守則第382條的限制。由於這些原因，截至2023年12月31日，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用報告的NOL中的很大一部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

Local Bounti最重要的資產之一是它在子公司中的直接和間接權益，因此，Local Bounti依賴子公司的分配來繳納税款，支付公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。

Local Bounti是一家控股公司，其最重要的資產是其在子公司中的直接和間接股權。當地邦蒂沒有獨立的創收手段。只要Local Bounti的子公司有可用現金，Local Bounti將促使其子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Local Bounti的公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。如果Local Bounti需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Local Bounti分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，則Local Bounti的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

不能保證2021年的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

2021年的權證此前在紐約證交所上市，股票代碼為“Locl WS”。這些權證於2023年11月從紐約證交所退市。我們2021年認股權證的行權價為每股普通股149.50美元。不能保證2021年權證在可行使之後和到期之前會以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。

我們可能會修改2021年權證的條款，其方式可能會對2021年權證的持有人不利，但需得到當時未償還的2021年權證持有人的至少50%的批准。因此，2021年權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使公共權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要持有人的批准。

2021年權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。該協議規定，2021年權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要得到當時尚未發行的2021年權證中至少50%的持有人的批准，才能做出任何不利的改變

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影響2021年權證登記持有人的利益。因此，如果當時尚未發行的2021年權證中至少有50%的持有人同意修改2021年權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改2021年權證的條款。儘管我們在獲得當時尚未發行的2021年權證中至少50%的人同意的情況下修改2021年權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高2021年權證的行使價格、將2021年權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使公共權證時可購買的普通股數量。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股234.00美元(按反向股票拆分(定義如下)調整後)，在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回現金。

此外，在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未結清，你將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

根據員工激勵計劃，我們可能會增發大量普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據員工激勵計劃，我們可能會增發普通股。增發普通股：

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用NOL結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在行使我們根據信貸協議發行的已發行認股權證時，增發普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

2023年3月28日，我們根據第六修正案(定義如下)發行了認股權證，購買了5,353,846股普通股(根據反向股票拆分(定義如下)進行了調整)。這些認股權證的行權價為每股6.50美元，在任何給定的時間，公司普通股的行使價格不得超過公司已發行普通股的4.99%(或在持有人選擇時最高為9.9%或19.9%，並提前61天通知增加)。該公司還同意向證券交易委員會提交一份關於認股權證相關股票的註冊聲明。在行使認股權證的情況下，將發行更多普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股暫停交易，隨後我們的普通股將被摘牌。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所要求我們繼續滿足某些上市標準。如果我們無法滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，其中包括(I)在連續30個交易日內維持每股最低平均收盤價1.00美元的要求，以及(Ii)在30個交易日內保持平均市值不低於5000萬美元，同時股東權益不少於5000萬美元的要求，我們將低於合規標準，並有被摘牌的風險。如果我們的股東權益在一段時間內低於5,000萬美元，而在此期間我們的平均市值一直低於5,000萬美元，我們可能會在提交年度或季度申報後不久收到紐約證券交易所的虧空通知。雖然紐約證券交易所規則一般規定在發出欠缺通知後有六個月的時間恢復合規，包括採取需要我們的股東批准的行動，但不能保證我們能夠在這段時間內或根本不能遵守上市要求。

此外，如果我們普通股的股價異常低和/或我們未能在連續30個交易日內保持至少1500萬美元的平均市值，根據紐約證券交易所的規則，我們將被立即退市，沒有任何補救的機會。雖然我們打算對任何一項裁決提出上訴，但不能保證任何上訴都會成功。

從紐約證券交易所退市將使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有在紐約證券交易所上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，我們普通股的出售或購買可能會變得更加困難，我們普通股的交易量和流動性可能會下降。從紐約證交所退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。如果我們的普通股被紐約證券交易所摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，例如粉單或OTCQB市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能向您保證，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，將有資格在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統中報價。

此外，在2023年10月，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，紐約證券交易所暫停了我們的2021年權證的交易，並決定將其從紐約證券交易所退市。退市是由於根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節，2021年權證的價格水平“異常低”。退市於2023年11月13日生效，2021年權證不再在紐約證交所上市。

現有股東未來出售股份和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據證券法，我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受限制。我們還與我們普通股的某些持有人簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們已就這些持有人持有的某些股份和認股權證授予某些登記權。我們還與嘉吉金融簽訂了一項認股權證協議，授予嘉吉金融某些認股權證相關股票的登記權。

我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。如果目前的股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Local Bounti、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對普通股的建議，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於Local Bounti、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤Local Bounti的任何分析師改變了他們對普通股的不利建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果有的話

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如果可能報道Local Bounti的分析師停止報道或未能定期發佈有關Local Bounti的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致Local Bounti證券的股價或交易量下降。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，對薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在2026年3月2日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。這些風險除其他外包括：經營風險；知識產權盜竊；欺詐；勒索；對僱員或客户的傷害；違反隱私法或安全法；其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。我們實施了幾個網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理任何重大風險。

我們識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險的過程與我們更廣泛的整體風險管理過程同時進行。作為我們整體風險管理流程的一部分，我們的內部審計部總裁副主任根據需要與整個公司的主題專家合作，收集見解，以識別和評估整個公司的重大風險，包括網絡安全威脅風險。

此外，我們有一個特定於網絡安全的風險評估流程，有助於識別我們的網絡安全威脅風險。我們還擁有業務流程，以提供關鍵數據和系統的可用性，維護監管合規性，識別和管理來自網絡安全威脅的風險，並防範、檢測和應對網絡安全事件。

我們的網絡安全事件響應計劃(IRP)協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件而採取的活動，其中包括檢測、分析、驗證和調查的流程

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遏制和補救事件，並遵守可能適用的法律義務，減輕品牌和聲譽損害。我們的流程還解決與可能訪問我們的數據或系統的第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險。第三方風險包括在我們更廣泛的總體風險評估過程中，以及我們的網絡安全特定風險識別計劃中，這兩項都在上面討論過。此外，網絡安全方面的考慮可能會影響我們第三方服務提供商的選擇和監督。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層日益關注的領域。我們董事會的審計委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會定期收到管理層對我們網絡安全活動的概述。重大網絡安全威脅風險也可在董事會單獨討論企業風險管理、預算和其他相關事項等重要事項時予以考慮。

我們圍繞網絡安全風險管理和戰略的流程由首席信息官(“CIO”)領導，他直接向我們的首席執行官報告。作為上述治理過程的一部分，我們的首席信息官與董事會的審計委員會會面。該人員具有各種職位的工作經驗，包括管理信息安全和風險管理、制定網絡安全戰略和實施網絡安全計劃。IT主題專家每季度召開一次會議，審查由國家標準與技術研究所提供的網絡安全框架，並評估當前的網絡安全流程和程序。

項目2.財產

我們的主要執行辦事處位於蒙大拿州的漢密爾頓。此外，我們在蒙大拿州、華盛頓州、加利福尼亞州、佐治亞州和德克薩斯州設有CEA設施。下表列出了截至2023年12月31日這些物業的某些信息：

設施類型/用途			位置			自有/租賃*			大小(平方英國《金融時報》)
蒙大拿州的生產設施			蒙大拿州漢密爾頓			租賃			93,544
空置土地供未來生產設施使用			蒙大拿州漢密爾頓			擁有			874,685
Carpinteria生產設施			加利福尼亞州卡平特里亞			租賃			558,000
奧克斯納德生產設施			加利福尼亞州奧克斯納德			租賃			663,000
佐治亞州生產設施			佐治亞州拜倫			擁有			347,269
德克薩斯州生產設施			德克薩斯州芒特普萊森特			擁有			459,158
華盛頓生產設施			華盛頓州帕斯科			擁有			244,101
公司辦公室			蒙大拿州漢密爾頓			租賃			4,454

_____________________

*根據與嘉吉金融的信貸協議，擁有的設施受優先留置權的約束。

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的行動。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Locl”。

普通股持有者

截至2023年12月31日，我們普通股的登記持有者有39人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不打算為我們的普通股支付現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用法律的要求，以及對我們當前和未來債務協議中的合同限制或契約的遵守情況。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，並無未在Form 8-K的當前報告中報告的未登記的股權證券銷售。

股份回購計劃

2023年10月29日，我們的董事會批准了一項新的普通股回購計劃，允許我們回購最多100萬美元的普通股。這一新計劃立即開始實施。根據回購計劃，我們可以不時通過各種方法購買普通股，這些方法可能包括但不限於公開市場購買、實施10b5-1計劃、私下談判交易和/或根據美國證券交易委員會和其他適用法律要求的任何其他可用的方法。回購計劃將一直有效，直到授權金額已全部回購，或我們暫停或終止計劃的外部日期為2024年12月31日。

截至2023年12月31日，根據回購計劃可能尚未購買的股票的總美元價值約為100萬美元。在截至2023年12月31日的三個月內，沒有進行回購。

項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這個以下是討論應與我們的綜合財務報表一起閲讀，包括本10-K表格年度報告中其他部分包含的這些陳述的註釋，以及本10-K表格年度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素。

我們的使命和願景

我們的任務是把我們的農場帶到你的廚房。我們的願景是用最少的食物里程運送最新鮮的、當地種植的農產品。我們相信，快樂的植物會產生快樂的味蕾，我們致力於重新想象新鮮的標準。我們還相信，當地是最好的業務類型，我們致力於幫助社區世世代代蓬勃發展。我們致力於打造強大的本土團隊。在一起，我們相信我們有能力做出非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控環境農業(“CEA”)公司，生產可持續種植的農產品，目前專注於活生菜和散葉生菜。Local Bounti成立於2018年，總部位於蒙大拿州漢密爾頓，利用其專利Stack&Flow技術®以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。我們的專利過程是一種混合工藝，在植物生長的早期利用垂直農業，然後在温室農業最終生長出來。我們設計了Stack&Flow技術®為我們的產品提供他們在成長週期的每一步所需要的東西。我們的目標是以環境可持續的方式種植，不僅提高收穫效率和提高單位經濟效益，而且限制水的使用，減少生產和分配過程中的碳足跡。控制我們種植系統的“堆積”和“流動”部分的環境條件，有助於確保健康、營養、一致和美味的非轉基因生物(“非轉基因”)產品。與傳統的户外農業作業相比，我們使用的水少了90%，土地少了90%，殺蟲劑和除草劑也少了很多。

我們在蒙大拿州漢密爾頓的第一家工廠於2019年開始建設，並於2020年下半年實現全面商業運營。2021年，我們成功完成了蒙大拿州工廠的擴建，產能增加了一倍多。蒙大拿州工廠目前用於商業生產以及研發活動。2022年，我們收購了總部位於加利福尼亞州的互補温室農業公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司，這些公司以Pete‘s的名義運營。通過收購Pete，我們顯著擴大了我們不斷增長的足跡，包括當時在加州的兩個現有設施和佐治亞州的一個在建設施。佐治亞州的設施於2022年7月開始運營，並於2023年進一步擴大。2024年初，我們將在德克薩斯州和華盛頓州完成兩個新設施的建設，使我們的設施總數達到6個。

我們現在在美國35個地區的13,000多個零售點進行分銷工商業污水附加費，主要通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。今天，我們的主要產品包括活生生的黃油生菜-我們是活生生的生菜的領先供應商，在美國西部的CEA市場佔有大約80%的份額-以及包裝的綠葉蔬菜和水芹。我們已經能夠擴大我們市場領先的Grab&Go沙拉套裝的分銷，並將在2024年第三季度推出幾種高速產品，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和動力蔬菜，從而擴大我們的嬰兒葉產品組合。

我們打算繼續提高我們的生產能力，並通過建設新設施、擴大現有設施或收購現有温室設施，將我們的觸角伸向新的市場、新的地理位置和新的客户，我們將對這些設施進行評估，以利用我們的Stack&Flow技術進行更新®。每當我們決定建造新設施或收購現有設施時，我們都會進行持續的建設與購買分析。我們還繼續探索將我們的產品供應擴大到新鮮蔬菜、草藥、漿果和其他農產品的新品種。此外，作為這些擴張努力的一部分，我們將持續評估商業機會。

2022年10月，我們與山姆俱樂部簽署了一項為期五年的承購協議，從佐治亞州的温室設施開始生產綠葉蔬菜。

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商業設施擴建更新

拜倫，佐治亞州工廠擴大產能

2023年12月，由於我們實施了Stack&Flow技術，我們成功地將佐治亞州工廠的產量提高了一倍®2023年第四季度。從那時起，我們在該設施中經歷了額外的吞吐量 由於產量持續增加，產量又增加了50%，相當於產量大約是一年前的三倍。 隨着該設施現已完全規模化，我們專注於滿足美國東南部零售商的現有需求。

德克薩斯州芒特普萊森和華盛頓州帕斯科工廠完工，正在調試

我們於1月下旬在德克薩斯州和華盛頓的設施開始運營和播種，預計在2024年第二季度開始從這兩個設施向客户發貨。德州工廠加強了我們在德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪薩斯州和密蘇裏州市場的分銷。華盛頓工廠加強了我們在太平洋西北地區的分銷能力，為我們不斷擴大的零售客户羣提供服務。

打算在2024年擴大現有設施的產能

我們正在計劃在我們採用Stack&Flow技術的設施網絡中建立額外的容量®. 擴建地點和程度將在未來某個日期公佈，但目前預計將於2024年第二季度末開始建設。計劃中的擴建旨在提供額外的產能，並允許我們不斷增加的產品種類，以滿足我們與藍籌股零售商和分銷商的直接關係帶來的現有需求。

下一家工廠將在中西部開業

我們正計劃在美國中西部建立下一個高科技的Stack&Flow CEA工廠。該地區靠近現有的客户分銷網絡，將支持對我們產品日益增長的零售需求，並將改善對整個中西部零售合作伙伴的服務，並提供更好的進入東北部的通道。我們預計在談判完成後確定未來的地點，目標是在2024年第三季度開始建設。這個未來的設施預計將包括一個6英畝的温室，由多個堆棧區支持。

蒙大拿州漢密爾頓工廠將從研發過渡到商業生產

我們預計到2024年，我們蒙大拿州工廠的大部分將從目前專注於研發的設施轉變為以商業為導向的設施，種植產品出售給客户。 這一過渡將伴隨着我們佐治亞州工廠的建成以及德克薩斯州和華盛頓州業務的開始而帶來的產能增強，預計將有助於推動我們實現2025年初實現積極調整後EBITDA的目標。

最新發展動態

在2024年第二季度，我們預計將完成2023年下半年簽署的四份先前披露的商業融資貸款人的有條件承諾書(CCL)。CCLS總共提供了約2.28億美元的融資，為我們2024年的設施擴建提供資金，這是我們在中西部的新綠地設施，並償還某些現有的建設融資，這將降低我們的資本成本。根據CCLS預期的供資取決於最終文件的完成和慣例結案條件的滿足。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們已動用大量資源，並預期會繼續投入大量資源，因為我們：

•完成新建和擴建設施的建造和調試；

•標準化我們工廠的運營和製造流程；

•發現並投資於未來的增長機會，包括新的產品線；

•投資於產品創新和開發；

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•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；以及

•產生額外的一般行政費用，包括與不斷增長的業務相關的增加費用。

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的重要會計估計在附註2中有更全面的描述，重要會計政策摘要，到我們的合併財務報表。我們的某些會計估計對我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們的管理層根據其判斷來確定在確定某些估計時所使用的適當假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計。估計乃根據過往經驗及吾等認為在當時情況下屬合理的其他各種假設而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策涉及對管理層的重大估計和判斷，包括以下內容：

商譽

我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。

商譽不需要攤銷，在第四財季或更早的時候，只要發生的事件或商業環境的變化表明可能發生了減值，就會對減值進行年度審查。我們的減值測試基於單一報告單位結構。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，並就差額確認減值費用。

在評估減值商譽時，我們首先進行定性評估，包括但不限於評估因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、預算與實際業績之比以及我們和我們同行的市值趨勢。作為2023年第四季度這一定性評估的結果，我們確定我們的單一報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。因此，我們進行了隨後的量化評估。在根據ASC 350-20-35-3C進行量化減值測試後，我們確定我們的單一報告單位的賬面價值超過了報告單位的公允價值，導致截至2023年12月31日的年度商譽減值3,850萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們並未記錄任何減值支出。

衍生品

於2023年3月28日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第六項修訂(“第六項修訂”)。關於第六修正案，我們發行了540萬份嘉吉金融認股權證，每股行權價為每股13.00美元(認股權證數量和每股行權價都根據2023年6月15日的反向股票拆分進行了調整(定義見附註12，股東權益)和2028年3月28日到期的5年期(“2023年3月嘉吉認股權證”)。2024年1月23日，該公司簽署了一項修正案，以修訂2023年3月的嘉吉認股權證。修正案將2023年3月嘉吉認股權證的行權價從每股普通股13.00美元修訂為6.50美元(請參閲附註18，後續事件有關2023年3月嘉吉認股權證修正案的更多信息，請參見合併財務報表。

由於某些條款可能導致在結算時發行額外股份，權證工具不符合對工具進行分類和在權益中記錄所需的固定對固定標準。因此，2023年3月的嘉吉認股權證在通過行使或到期結算之前按公允價值記賬，並根據ASC主題815-40在2023年12月31日的綜合資產負債表中被歸類為衍生權證負債。衍生品與套期保值：實體自有權益合同.

2023年3月嘉吉認股權證最初的2,570萬美元公允價值在綜合資產負債表的“認股權證負債”項目中作為額外債務貼現和衍生負債入賬。權證的公允價值變動每季度重新計量，直至票據結算或到期為止，公允價值變動記錄在綜合經營報表的“權證負債公允價值變動”內。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)來估計2023年3月嘉吉權證在每個報告日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型的應用在確定適當的無風險利率、波動率、期限、股息收益率、因行使限制而產生的折扣以及普通股公允價值時使用了重要的假設和估計。對無法觀察到的投入的任何重大調整都將直接影響權證負債的公允價值。由於用於確定2023年3月嘉吉權證預期波動率的不可觀察輸入，這些權證的公允價值計量反映了公允價值計量體系中的第三級計量。

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經營成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零錢美元						%的變化
			(單位：千)
銷售			$	27,557					$	19,474					8,083						42%
銷貨成本(1)(2)(3)			25,341						17,259						8,082						47%
毛利			2,216						2,215						1						—%
運營費用：
研發(2)(3)			16,086						14,059						2,027						14%
銷售、一般和行政(2)(3)			64,559						82,682						(18,123)						(22)%
商譽減值			38,481						—						38,481						100%
總運營支出			119,126						96,741						22,385						23%
運營虧損			(116,910)						(94,526)						(22,384)						24%
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動			18,483						—						18,483						100%
利息支出，淨額			(25,745)						(16,734)						(9,011)						54%
其他收入			157						189						(32)						(17)%
淨虧損			$	(124,015)					$	(111,071)					(12,944)						12%

(1) 金額包括與Pete ' s收購相關的庫存公允價值基礎調整對銷售成本的非現金增加的影響如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零錢美元						%的變化
			(單位：千)
銷貨成本			$	—					$	1,042					(1,042)						(100)%
總業務合併以公允價值為基礎對庫存進行調整			$	—					$	1,042					(1,042)						(100)%

(2) 數額包括以股票為基礎的薪酬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零錢美元						%的變化
			(單位：千)
銷貨成本			$	123					$	104					19						18%
研發			1,464						2,057						(593)						(29)%
銷售、一般和行政			14,687						37,005						(22,318)						(60)%
股票補償費用總額，扣除資本化金額			$	16,274					$	39,166					(22,892)						(58)%

(3) 金額包括折舊和攤銷如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零錢美元						%的變化
			(單位：千)
銷貨成本			$	3,513					$	2,957					556						19%
研發			2,505						1,304						1,201						92%
銷售、一般和行政			7,114						6,166						948						15%
折舊及攤銷總額			$	13,132					$	10,427					2,705						26%

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以下各節討論和分析上表比較期間我們的綜合業務報表中重要項目的變化。

銷售

我們的收入來自銷售在我們設施中種植的農產品。為了應對實現的成本上漲，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計未來幾年將從中受益。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售額增加了810萬美元，達到2760萬美元。這一增長主要是由於2022年4月初PETE收購帶來的整整12個月的收入，其次是我們佐治亞州和蒙大拿州工廠的銷售額增加。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括與我們的温室設施種植農產品相關的成本，包括人工成本，其中包括工資、工資、福利和基於庫存的補償、種子、土壤、養分和其他投入用品、包裝材料、折舊、公用事業和其他製造費用。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們業務的擴大，商品銷售成本佔銷售額的比例將會下降。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售商品成本增加了810萬美元，這主要是由於Pete在2022年4月初進行了收購，也是由於對我們產品的需求增加以及勞動力、公用事業和生產供應成本的增加而導致的與設施擴張相關的生產量增加。我們經歷了70萬美元的增長，這與加州公用事業價格飆升和惡劣天氣相關成本有關，這些成本影響了我們加州設施在2023年第一季度和第二季度的產量。我們預計這些增量成本將在未來幾個季度下降，並趨向於接近歷史水平。與2022年相比，我們還經歷了2023年勞動力、公用事業和生產供應成本的全面上升，這與整個2023年美國經濟的通脹壓力有關。

研究與開發

研發費用主要包括與我們的生產、收穫和收穫後包裝方法、技術和過程的研究和開發相關的成本，以及與我們的生產過程的開發和測試相關的生產盈餘成本。我們的研發工作集中於利用我們的設施開發工藝，提高產量，開發新的綠葉SKU和附加值產品，如外賣沙拉，並探索新的作物，包括菠菜、芝麻菜和漿果。我們將研發重點放在我們相信將產生未來收入的領域，並在工藝改進、遺傳學、計算機、視覺、人工智能和工藝控制等領域擴大我們的知識產權組合。我們預計，隨着我們的設施繼續擴大，由於我們建立了不斷增長的進程，2024年及以後的研究和開發費用將大幅減少。大部分研究和開發都是在蒙大拿州的設施進行的。我們預計到2024年，我們蒙大拿州工廠的大部分將從目前專注於研發的設施轉變為以商業為導向的設施，種植產品出售給客户。 這一過渡將伴隨着我們佐治亞州工廠的建成以及德克薩斯州和華盛頓州業務的開始而帶來的產能增強，預計將有助於推動我們實現2025年初實現積極調整後EBITDA的目標。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發成本增加了200萬美元。這一增長是由於我們不斷擴大產品供應和完善不斷增長的流程，增加了用於研發目的的人員、材料、用品和設施能力使用方面的投資。我們還產生了生產、收穫和收穫後包裝方法、技術和過程的研究和開發成本，以及與我們生產過程的開發和測試相關的生產盈餘成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括員工薪酬，包括高管、法律、財務、信息技術、人力資源和銷售和營銷團隊的工資、福利和股票薪酬，第三方專業服務費用，Pete收購相關整合成本，保險、營銷、廣告、計算機硬件和軟件，以及無形資產攤銷等。我們預計2024年銷售、一般和管理費用將大幅下降，這主要是由於我們最近採取行動精簡組織結構，預計每年可節省約500萬美元的工資成本。

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比截至2022年12月31日的一年減少了1810萬美元，主要是由於股票薪酬減少了2230萬美元，交易成本減少了400萬美元，這主要是由於Pete在前一年的收購。以股票為基礎的薪酬減少的原因是，在本期結束前，前幾個期間發放的公允價值獎勵大大增加，並完全歸屬於股票。

銷售、一般和行政費用的總體減少被在建資產處置費用虧損增加220萬美元，專業、法律、會計和諮詢費用增加170萬美元，作為部分收購的無形資產攤銷增加90萬美元部分抵消

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皮特的收購，以及由於公司增長和皮特的收購增加了員工人數，工資、工資和福利增加了200萬美元。

商譽減值

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了3850萬美元的商譽減值。截至2022年12月31日止年度並無確認商譽減值。有關我們的商譽減值評估的更多信息，請參閲上面的“關鍵會計估計”。

權證責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括認股權證負債的按市價調整，以反映其在報告期結束時的公允價值。認股權證負債的公允價值減少主要是由於我們在2023年12月31日的收盤價與認股權證發行日的收盤價相比大幅下降。期末收盤價是布萊克-斯科爾斯模型的一個關鍵輸入，我們用來衡量和估計權證在每個報告期結束時的公允價值。

利息支出，淨額

利息支出主要包括合同利息和債務發行成本的攤銷，扣除為建築資產資本化的利息，與嘉吉金融的貸款有關，以及根據我們與蒙大拿設施和加州設施相關的融資義務條款確認的利息。我們將大型建設項目施工期間的借款利息成本資本化，作為已建成資產成本的一部分。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨利息支出增加了900萬美元。增加的主要原因是高級貸款本金增加以及高級貸款期間的浮動利率增加，這使得利息支出比上一年增加了800萬美元。與蒙大拿設施和加利福尼亞設施有關的融資債務的利息支出增加了230萬美元，這也是淨增加的原因。債務清償費用比上一年減少70萬美元，部分抵消了這一增加。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中，我們分別獲得了1490萬美元和170萬美元的利息。

流動性與資本資源

自成立以來，我們在運營中出現了虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.033億美元，現金和現金等價物以及限制性現金為1690萬美元。

截至2023年12月31日，我們在嘉吉金融的信貸安排下到期的本金總額為3.175億美元，其中沒有一筆被歸類為流動貸款。截至2023年12月31日，我們還累計利息980萬美元。這些債務協議包含各種金融和非金融契約，以及對我們業務的某些限制，其中包括對額外債務、最低流動資金和其他金融契約的限制，以及可能導致我們面臨違約風險的重大不利影響。不遵守這些債務工具的契諾和其他規定，包括在需要時不付款，通常會導致此類工具下的違約事件，這可能導致這種債務的很大一部分加速增加。

東航業務是資本密集型的。目前，我們的流動性和資本資源的主要來源是手頭的現金、我們產品銷售產生的現金流以及與嘉吉金融的融資(定義如下)。未來12個月的現金支出預計將包括員工工資和相關福利的一般運營成本，法律、會計、IT基礎設施的外部服務，以及與種植、收穫和銷售我們的產品相關的成本，如購買種子、土壤、養分和其他種植用品、運輸和履行成本以及設施維護成本。

我們相信，嘉吉金融在2024年3月提供的額外1500萬美元營運資金、我們目前的現金狀況、產品銷售產生的現金以及我們與嘉吉金融的信貸安排下的現金利息延遲支付，將足以為我們未來12個月的計劃運營提供資金。

我們還相信，如果有必要，可以通過其他債務、股權融資或出售回租融資來獲得額外的現金。然而，我們不能保證，如果我們需要，我們將獲得股權或債務融資，或者，如果有，我們不能保證條款將令我們滿意，而不會稀釋現有股東的權益。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第1A項所列的因素，風險因素。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。

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嘉吉貸款

於2021年9月，本公司與嘉吉金融訂立高級貸款及附屬貸款。在附註8所述的修正之後，債務在合併財務報表中，嘉吉金融可以酌情在高達280.0美元的貸款下提供預付款(加上以實物支付的利息和費用)，包括為公司在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓州的設施建設提供資金的資本，但須符合某些條件。截至2023年12月31日，附屬貸款和高級貸款的未償債務總額分別為4,810萬美元和2.694億美元。附屬貸款和高級貸款計入綜合資產負債表中的“長期債務”。

於2023年12月31日，吾等對高級貸款及附屬貸款的本金及估計利息支付責任如下(1):

(單位：千)
2024			$	32,521
2025			67,176
2026			75,114
2027			75,114
2028			283,945
總計			$	533,870

_____________________

(1)利息根據次級貸款的12.5%利率和高級貸款的13.86%利率計算，自2024年1月1日起生效。2024年金額反映了2024年1月2日和2024年4月1日季度利息支付到嘉吉本金餘額的資本化，如注8所述， 債務，和附註18，隨後發生的事件。

融資義務

我們有兩項融資義務與加州設施和蒙大拿設施失敗的售後回租交易相關（見注9， 融資義務，請參閲合併財務報表，瞭解有關這些交易的更多詳細信息）。

下表總結了加州設施和蒙大拿設施按財年劃分的未來融資義務付款總額：

			融資責任
			(單位：千)
2024			$	4,893
2025			5,024
2026			5,158
2027			5,296
2028			5,439
此後			121,533
融資義務付款總額			147,343

股份回購計劃

2023年10月29日，我們的董事會批准了一項新的普通股回購計劃，允許我們回購最多100萬美元的普通股。這一新計劃立即開始實施。根據回購計劃，我們可以不時通過各種方法購買普通股，這些方法可能包括但不限於公開市場購買、實施10b5-1計劃、私下談判交易和/或根據美國證券交易委員會和其他適用法律要求的任何其他可用的方法。回購計劃將一直有效，直到授權金額已全部回購，或我們暫停或終止計劃的外部日期為2024年12月31日。

截至2023年12月31日，根據回購計劃可能尚未購買的股票的總美元價值約為100萬美元。在截至2023年12月31日的三個月內，沒有進行回購。

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現金流分析

下表列出了我們來自運營、投資和融資活動的現金流量摘要：

			截至十二月三十一日止的年度：
			(單位：千)
			2023						2022
用於經營活動的現金淨額			$	(33,157)					$	(48,808)
投資活動所用現金淨額			(162,265)						(172,385)
融資活動提供的現金淨額			187,379						145,054
年初現金及現金等價物和限制性現金			24,938						101,077
年終現金及現金等價物和限制性現金			$	16,895					$	24,938

經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為3320萬美元，主要是由於淨虧損1.24億美元，其中包括與認股權證負債公允價值變化有關的非現金收益1850萬美元。這被以下非現金活動部分抵消：3850萬美元的商譽減值、2400萬美元的實物利息、1630萬美元的基於股票的補償支出(扣除資本化金額)、730萬美元的債務發行成本攤銷、720萬美元的折舊支出、590萬美元的攤銷支出、470萬美元的財產和設備處置損失以及510萬美元的資產和負債變化帶來的現金淨增加。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為4880萬美元，這是由於淨虧損1.111億美元，但被非現金活動的3920萬美元的股票薪酬支出、540萬美元的折舊費用、500萬美元的攤銷費用、300萬美元的債務發行成本攤銷、260萬美元的財產和設備處置損失以及540萬美元的資產和負債變化帶來的現金淨增加部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為1.623億美元，主要是由於為華盛頓、佐治亞州和德克薩斯州的設施購買了設備和其他物品。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.724億美元，主要是由於附註3所述的收購，收購，包括Pete以9,060萬美元的現金淨支出進行的收購，以及以2,580萬美元的現金淨支出進行的房地產收購(定義如下)。用於投資活動的額外現金，涉及為華盛頓、佐治亞州和德克薩斯州的設施購買設備和其他物品的5600萬美元。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.874億美元，其中包括髮行債務的1.526億美元和加州設施的出售和回租交易的3500萬美元。見注9，融資義務，在綜合財務報表附註中，瞭解有關銷售和回租交易的更多細節。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.451億美元，包括髮行債務所得1.246億美元和私募融資所得2330萬美元(見附註12，股東權益(見綜合財務報表，瞭解有關私募的更多信息)，但230萬美元的債務發行費用部分抵銷了這一減少額。

新興成長型公司的地位

我們是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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近期會計公告

有關最近的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告“財務報表和補充數據”第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID號100)			57
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			58
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表			59
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			60
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表			61
合併財務報表附註			63

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

當地邦蒂公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Local Bounti Corporation及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州威帕尼

2024年3月28日

PCAOB ID號100

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CLARBOUNTI Corporation

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金及現金等價物			$	10,326					$	13,666
受限現金			6,569						11,272
應收賬款淨額			3,078						2,691
庫存，淨額			4,210						3,594
預付費用和其他流動資產			2,805						2,881
流動資產總額			26,988						34,104
財產和設備，淨額			313,166						157,844
經營租賃使用權資產			172						137
商譽			—						38,481
無形資產，淨值			41,353						47,273
其他資產			73						901
總資產			$	381,752					$	278,740
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	14,640					$	13,757
應計負債			17,204						9,426
*			97						84
流動負債總額			31,941						23,267
長期債務，扣除債務發行成本			277,985						119,814
融資義務			49,225						14,139
非流動經營租賃負債			114						187
認股權證法律責任			7,214						—
總負債			366,479						157,407
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，8,311,229和7,976,980截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和未償還(1)			1						1
額外的實收資本			318,600						300,645
累計赤字			(303,328)						(179,313)
股東權益總額			15,273						121,333
總負債和股東權益			$	381,752					$	278,740

(1) 上一比較期已發行和未發行的股份金額已進行追溯調整，以反映2023年6月15日反向股票拆分（定義如下）。見註釋12， 股東權益，以獲取更多詳細信息。

見合併財務報表附註

 

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CLARBOUNTI Corporation

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
銷售			$	27,557					$	19,474
銷貨成本(2)(3)(4)			25,341						17,259
毛利			2,216						2,215
運營費用：
研發(3)(4)			16,086						14,059
銷售、一般和行政(3)(4)			64,559						82,682
商譽減值			38,481						—
總運營支出			119,126						96,741
運營虧損			(116,910)						(94,526)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動			18,483						—
利息支出，淨額			(25,745)						(16,734)
其他收入			157						189
淨虧損			$	(124,015)					$	(111,071)
適用於普通股股東每股基本普通股的淨損失：
基本及攤薄(1)			$	(15.61)					$	(16.57)
加權平均已發行普通股：
基本及攤薄(1)			7,943,874						6,701,126

(1) 上一比較期股份和每股金額已進行追溯調整，以反映2023年6月15日反向股票拆分（定義如下）。見註釋12， 股東權益，以獲取更多詳細信息。

.

(2) 金額包括與Pete ' s收購（定義見下文）相關的庫存公允價值基礎調整對銷售成本非現金增加的影響，具體如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
銷貨成本			$	—					$	1,042
總業務合併以公允價值為基礎對庫存進行調整			$	—					$	1,042

(3) 數額包括以股票為基礎的薪酬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
銷貨成本			$	123					$	104
研發			1,464						2,057
銷售、一般和行政			14,687						37,005
股票補償費用總額，扣除資本化金額			$	16,274					$	39,166

(4) 金額包括折舊和攤銷如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
銷貨成本			$	3,513					$	2,957
研發			2,505						1,304
銷售、一般和行政			7,114						6,166
折舊及攤銷總額			$	13,132					$	10,427

見合併財務報表附註

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CLARBOUNTI Corporation

綜合股東權益表

(單位：千，共享數據除外)

			投票普通股(1)												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						股東總數 股權
			股份						量
平衡，2021年12月31日			6,641,914						$	1					$	169,925					$	(68,242)					$	101,684
為企業合併發行普通股			434,969						—						50,948						—						50,948
發行普通股進行債務修改			148,687						—						17,416						—						17,416
為PIPE融資發行普通股，扣除發行成本美元553,287			716,923						—						22,746						—						22,746
在認股權證行使時發行普通股			1						—						—						—						—
受限制股票單位的歸屬，淨值			34,478						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						39,610						—						39,610
淨虧損			—						—						—						(111,071)						(111,071)
平衡，2022年12月31日			7,976,972						$	1					$	300,645					$	(179,313)					$	121,333
反向股票拆分中的零碎股份支付的現金			(552)						—						(3)						—						(3)
受限制股票單位的歸屬，淨值			334,809						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						17,958						—						17,958
淨虧損			—						—						—						(124,015)						(124,015)
平衡，2023年12月31日			8,311,229						$	1					$	318,600					$	(303,328)					$	15,273

(1) 股份金額已進行追溯調整，以反映2023年6月15日反向股票拆分（定義如下）。見註釋12， 股東權益，以獲取更多詳細信息。

見合併財務報表附註

 

60

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CLARBOUNTI Corporation

合併現金流量表

(單位：千)

			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022
經營活動：
淨虧損			$	(124,015)					$	(111,071)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊			7,212						5,400
攤銷			5,920						5,027
股票補償費用，扣除資本化金額			16,274						39,166
信貸損失準備			5						114
庫存津貼			62						596
財產和設備處置損失			4,709						2,568
與認購證負債公允價值變化相關的收益			(18,483)						—
支付的實物利息			23,977						—
債務清償損失			—						735
債務發行成本攤銷			7,283						2,988
融資義務利息			313						231
商譽減值			38,481						—
經營資產和負債變化：
應收賬款			(392)						(643)
庫存			(678)						(88)
預付費用和其他流動資產			776						1,397
其他資產			(48)						2,328
應付帳款			(66)						2,116
經營租賃負債			(96)						151
應計負債			5,609						177
用於經營活動的現金淨額			(33,157)						(48,808)
投資活動：
購置財產和設備			(162,265)						(56,020)
資產收購			—						(25,813)
企業合併，扣除收購現金後的淨額			—						(90,552)
投資活動所用現金淨額			(162,265)						(172,385)
融資活動：
融資義務收益			35,000						—
私募融資收益			—						23,300
與融資活動相關支付的交易成本			—						(553)
發行債券所得款項			152,608						124,649
支付債務修改或發行費用			(226)						(2,342)
根據反向股票拆分以現金支付的部分股份			(3)						—
融資活動提供的現金淨額			187,379						145,054
現金和現金等價物及限制性現金淨減少			(8,043)						(76,139)
期初現金及現金等價物和限制性現金			24,938						101,077
期末現金及現金等價物和限制性現金			$	16,895					$	24,938

合併資產負債表中的現金、現金等值物和受限制現金與合併現金流量表的對賬：
現金及現金等價物			$	10,326					$	13,666
受限現金			6,569						11,272
合併現金流量表中所示的現金和現金等值物以及限制現金總額			$	16,895					$	24,938

61

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現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額			$	4,039					$	10,743
非現金活動：
與債務修改相關發行的令狀			$	25,697					$	—
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置			$	3,118					$	825
員工應收賬款的非現金股權結算			$	176					$	17,416
按資產和設備資本化的股票薪酬，淨額			$	1,860					$	444
計入財產和設備的利息，淨額			$	14,873					$	1,695
為企業合併發行普通股			$	—					$	50,948
非現金融資債務活動			$	—					$	840
以經營性租賃負債換取的使用權資產			$	—					$	388
因取消租賃而減少使用權資產和相關租賃負債			$	—					$	203

見合併財務報表附註

62

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CLARBOUNTI Corporation

綜合財務報表附註

1. 業務描述

業務描述

Local Bounti Corporation(“Local Bounti”或“公司”)成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。該公司是一家可持續生長的生菜、草本植物和散葉生菜的生產商。該公司是一家利用專利堆流技術的受控環境農業(CEA)公司®，這是垂直和水培温室農業的混合體，以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過該公司的CEA流程，其目標是以提高收穫效率、限制用水並減少生產和分配過程中的碳足跡的方式生產環境可持續的產品。

2. 重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的合併財務報表是按照一般會計原則編制的接受在美利堅合眾國(“美國公認會計原則”)。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易已在本合併財務報表中註銷。

流動資金和持續經營

隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。根據根據會計準則彙編(“ASC”)205-40，持續經營，公司管理層已評估是否存在一些條件和事件(綜合考慮)，令人對公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。當根據這一方法存在重大疑問時，公司管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮其計劃的緩解效果：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，(2)計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對本公司在合併財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

該公司預計未來將產生營業虧損和負的營業現金流，以及需要額外資金來支持公司計劃的運營，這最初令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。然而，根據管理層目前的運營計劃，公司認為其手頭現金、產品銷售產生的預計現金以及美元15.0如附註18所披露，根據其與嘉吉金融的信貸安排，延遲支付營運資金和現金利息。後續事件，足以在隨附的綜合財務報表發佈後為公司的運營提供至少12個月的資金，並緩解了最初對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司不斷評估其估計數，包括與為股票補償發行的工具的估值有關的估計數，2023年3月嘉吉認股權證責任，存貨估值準備金、企業合併中收購的無形資產和商譽的估值、商譽和其他無形資產的減值分析以及所得税等。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。

 

重大風險和不確定性 

該公司面臨消費品和農業行業常見的風險以及早期開發公司常見的風險，包括但不限於無法成功開發或營銷其產品的可能性、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、維持和建立與當前和未來供應商和供應商關係的能力、成功保護其專有技術、遵守政府法規以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

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現金和現金等價物 

本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。

該公司在主要金融機構持有現金，這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

受限現金

受限制的現金通過法律合同或法規進行限制。如下文更詳細地描述的，並使用附註9中界定的術語，作為2023年4月的一部分加州設施租賃交易期間，Hollandia向出租人交付了一份金額為#美元的信用證。6.51000萬美元，作為奧朗迪亞全面和忠實履行加州設施租賃。如果發生違約，加州設施租賃，出租人將有權使用信用證來履行其在加州設施租賃。信用證將在下列時間後發放五年加州設施租賃。這一美元6.5信用證的100萬美元計入綜合資產負債表上的“限制性現金”。

應收賬款與信用損失準備

應收賬款包括已開票的應收賬款，扣除信貸損失準備後列報。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。在確定所需撥備時，管理層會考慮歷史損失、當前市場狀況、客户的財務狀況、應收賬款的年限以及當前的付款模式。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計。壞賬準備為#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元。

公允價值計量

本公司根據於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格來計量公允價值。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：

•1級-這一水平包括在資產或負債計量日期可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。

•2級-這一水平由可觀察到的價格組成，這些價格基於的投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。

•3級-這一水平包括當市場數據很少或沒有市場數據時使用的不可觀察到的輸入。

公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

企業合併

收購的購買對價按收購的有形資產和無形資產以及根據各自的估計公允價值承擔的負債進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

發債成本

債務發行成本按有關貸款協議的條款採用實際利息法或其他近似實際利息法的方法攤銷為利息支出。與債務工具有關的債務發行成本在綜合資產負債表中列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。

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庫存

存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本是用加權平均成本法確定的。對縮水、損壞、陳舊和移動緩慢的物品進行庫存減記。

對庫存可回收性和任何減記金額的評估是基於目前可獲得的信息以及對未來需求和市場狀況的假設。對產品的需求可能會隨着時間的推移而大幅波動，實際需求和市場狀況可能或多或少比公司的預測有利。如果實際需求低於最初的預測，可能需要額外的庫存減記。

財產和設備 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增建和裝修的支出記入資本化；既不能實質性增加財產價值，也不能明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出，在發生時計入費用。

待處置資產按賬面價值或資產公允價值減去出售成本中較低者列報待售資產，並停止折舊。於出售或以其他方式處置資產時，本公司確認處置收益或虧損，以資產賬面淨值與收到的淨收益之間的差額計算。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認4.7出售虧損，主要涉及與某些不斷增長的技術設備有關的在建資產，這些設備將不會用於公司目前在建的設施或未來的建設項目，此前公司評估了最近不斷增長的工藝進步及其技術在其設施中的協調。處置損失包括在綜合經營報表的“銷售、一般和行政”中。

折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：

資產類別			預計使用壽命
温室設施			30年份
生產設備			5至15年份
辦公設備			3年份
租賃權改進			資產的租賃期限或使用年限較短

利息資本化

本公司根據ASC 835-20對資本項目的利息進行資本化，利息資本化這需要將利息成本資本化，以使某些資產為其預期用途做好準備。本公司將主要建設項目施工期間的借款利息成本資本化，作為已建資產成本的一部分。利息是根據適用於特定借款的利率或期間適用於其他借款的加權平均利率來資本化的。當項目基本完成並準備好其預期用途時，利息的資本化就停止了。本公司採用直線法在與相關資產相同的年限內將資本化利息攤銷至折舊費用。

截至以下年度二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司將利息支出資本化為$14.9百萬美元和美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

無形資產，淨額

已確定壽命的無形資產按成本列賬，並在其估計使用年限或預計消耗經濟利益的模式下按直線法攤銷。

商譽

當購買收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，本公司計入商譽。商譽不攤銷，而是每年在每個會計年度第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。

該公司的減值測試基於單一報告單位結構。商譽減值測試包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的一步。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，確認減值費用。根據2023年年度減值測試，本公司確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，並記錄了商譽減值#美元38.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元。見附註6，商譽與無形資產，瞭解更多信息。

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長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示無形資產及其他長期資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的減值情況。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化或其他表明資產賬面價值可能無法收回的事件。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果在回收測試中使用的未貼現現金流量少於該等資產的賬面價值，則該等資產的賬面價值將減少至公允價值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何無形資產及其他長期資產的減值。

租契 

本公司決定一項安排在合同開始時是否包含租賃，租賃在合同開始時被歸類為經營性租賃或融資租賃。對於經營租賃，公司在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。淨收益資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

租賃負債被確定為租賃期內未來租賃付款的現值。ROU資產基於根據任何預付租賃付款或租賃激勵進行調整的租賃負債。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理地確定期權將被行使時，這些期權被包括在租賃期內。本公司採用確認日的遞增借款利率來釐定未有可輕易釐定的隱含利率的租賃未來付款的現值。

該公司利用ASC 842規定的某些實際權宜之計和政策選擇。本公司不確認短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產或租賃負債，本公司已選擇將所有現有資產類別的租賃和非租賃部分分開。

固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。向出租人支付的可變租賃款項，如維修費、水電費、保險費和房地產税等，在發生時計入費用。關於進一步討論，見附註10，租契.

收入確認

該公司的主要業務是通過CEA設施生產和銷售可持續種植的新鮮蔬菜。收入在產品控制權轉移或轉移給客户時確認，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品。對產品的控制通常根據適用的運輸條款傳遞給客户，這通常發生在產品與第一運輸公司一起離開公司設施時。客户合同不包括一個以上的履約義務。產品價格基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。

客户合同不包括一個以上的履約義務。產品價格基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。此外，該公司的客户合同不包括可變對價，產品銷售額是扣除折扣、退貨和促銷津貼後記錄的。對合作廣告客户的考慮被認為是收入的減少，除非存在明顯的商品或服務，在這種情況下，費用被歸類為銷售或營銷費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，折扣、退貨和促銷津貼撥備並不重要。

公司的產品銷售通常不包括退貨權，但在某些情況下，如果產品不符合質量規格，並且在裝運後一定天數內通知公司，公司可能會提供保修，以退款或更換產品。當產品銷售完成時，退款被確認為基於歷史經驗比率的收入減少。此外，更換退回產品的成本估計是基於歷史經驗比率，並在產品銷售完成時確認為負債和相關費用。到目前為止，產品退貨還不是實質性的。

“公司”(The Company)沒有因與客户的交易而產生的未開賬單應收賬款餘額。付款條件一般在10至30幾天。

本公司不對合同初始成本進行資本化，因為合同(以來自客户的採購訂單的形式)為一年或一年以下，公司不會產生需要資本化的重大履行成本。

公司已作出會計政策選擇，將任何銷售税和類似税從交易價格中剔除。

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研究與開發

研發費用主要包括對從事研發活動的員工的薪酬，其中包括工資、福利和基於股票的薪酬、間接費用(包括折舊、水電費和其他相關分配費用)以及與開發和測試公司不斷增長的流程有關的用品和服務。研究和開發工作的重點是開發該公司的工藝，利用其設施，提高產量，開發新的綠葉SKU和附加值產品，如外賣沙拉，並探索新的作物，包括菠菜，芝麻菜和漿果。研究和開發成本在發生時計入費用。

衍生品

與債務和其他權益工具相關發行的權益工具必須根據ASC 815對衍生負債會計處理進行評估，衍生工具和套期保值。除非符合某些例外標準，否則獨立的金融工具或嵌入特徵必須被確認為單獨的負債，並隨後根據ASC 820在資產負債表上按公允價值計量。公允價值計量.

本公司已評估其債務及股權工具的條款及特點，並找出與第六修正案有關而發行的獨立股權掛鈎工具(2023年3月嘉吉認股權證)，但該工具不符合符合資格於衍生工具範圍例外的準則。見附註8，債務，和附註11，公允價值計量，分別獲取與第六修正案和2023年3月嘉吉認股權證相關的更多信息。由於某些條款可能導致在結算時發行額外股份，權證工具不符合對工具進行分類和在權益中記錄所需的固定對固定標準。因此，權證在通過行使或到期結算前按公允價值入賬，並於2023年12月31日在綜合資產負債表中列為衍生負債。最初的$25.72023年3月嘉吉認股權證的公允價值1百萬美元計入綜合資產負債表“認股權證負債”項目的額外債務貼現(定義見下文)和衍生負債。權證的公允價值變動每季度重新計量，直至票據結算或到期為止，公允價值變動記錄在綜合經營報表的“權證負債公允價值變動”內。認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型確定的。見附註8，債務，瞭解更多信息。

基於股票的薪酬。

本公司根據ASC718在必要服務期間確認的估計公允價值，計量並確認發放給員工、董事和 非員工的所有基於股權的獎勵的薪酬支出。基於股票的薪酬。本公司在獎勵的必要服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內，採用加速歸屬法，逐批確認所有具有服務歸屬要求的股權獎勵的補償費用。被沒收的賠償金應計入發生賠償金的期間。

廣告

廣告費用在發生時計入費用。該公司產生的廣告費用為#美元。1.11000萬美元和300萬美元0.9截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別為2.5億美元。廣告費用包括在綜合經營報表中的“銷售、一般和行政”費用。

所得税 

本公司按照資產負債表法核算所得税，該方法要求就已列入綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的資產和負債的賬面金額之間的臨時差異以及結轉的營業虧損的淨税收影響，通過基於現行税法適用的税率來衡量。

估值減值準備的計算是為了將遞延税項淨資產減少到更有可能實現的金額。後續期間發生的估值減值準備的變化包括在綜合經營報表中。

本公司確認不確定的税務狀況的依據是，當此類估計更有可能持續時，公司對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的估計。如果持續的可能性低於50%，則不能確認不確定的所得税狀況。本公司在情況需要時檢討儲備金，並在發生影響其潛在額外税項責任的事件時調整儲備金。本公司遵循關於終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和關於税務狀況的過渡的適用指導。該公司反映了利息和

與所得税負債相關的罰金，作為所得税費用的一部分。

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風險和重要客户的集中度 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司維持其在金融機構的現金及現金等價物賬户，管理層認為這些賬户具有高信用質量。在這些金融機構或這些證券的發行人違約的情況下，只要餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，公司就會面臨風險。

該公司的應收賬款來自主要來自美國客户的收入。該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，不需要抵押品來擔保應收賬款。本公司保留與估計信貸損失有關的壞賬準備。

重要客户是指佔年內總收入10%或以上，或佔資產負債表日應收賬款淨額10%或以上的客户。

在2023年12月31日，有一個重要客户約佔34公司應收賬款的%。在截至2023年12月31日的一年中，三個個人客户佔總收入的10%以上。總體而言，這些客户代表大約37佔公司收入的1%。

在2022年12月31日，有兩個重要客户約佔28公司應收賬款的%。在截至2022年12月31日的一年中，兩個個人客户佔總收入的10%以上。總體而言，這兩個客户代表大約27佔公司收入的1%。

或有事件

或有虧損(所得税相關或有事項除外)源於實際或可能的索賠和評估，以及個人、政府或其他實體可能對本公司提起的未決或威脅訴訟。根據本公司於每個資產負債表日對或有虧損的評估，如一項資產可能已減值或一項負債已產生，而虧損金額可予合理估計，則在綜合財務報表中計入虧損。

細分市場報告

該公司有一個單一的運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。 

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法案》的定義，本公司符合新興成長型公司的資格，因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。中顯示的生效日期會計聲明以下各節反映了選擇使用延長過渡期的情況。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“A蘇“)2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)修訂了關於以攤銷成本持有並可供出售的債務證券的資產報告信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本持有的資產，修正案取消了現行美國公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户，用於列報預計應收回的淨額。該公司於2023年1月1日採用了修改後的回溯法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

尚未通過的會計公告

2023年12月，FASB發佈了2023-09年度ASU。所得税（專題 740), 這需要披露特定類別並分解費率調節表中的信息。ASU還要求披露與已支付的所得税、扣除所得税費用或收益之前的持續經營的收入或虧損以及持續經營的所得税費用或收益有關的分類信息。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期，自2024年12月15日起生效。允許及早通過，修正案應在預期的基礎上實施。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

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2023年11月，FASB發佈了2023-07年度ASU。分部報告（主題 280), 這改善了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期，自2023年12月15日起生效。允許及早領養。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。該標準減少了用於核算可轉換工具的模型的數量，取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並要求所有可轉換工具的稀釋每股收益的計算採用IF轉換方法。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期，自2023年12月15日起生效。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

3. 收購

皮特的企業合併

2022年4月4日，該公司收購了100皮特的股份。此次收購的收購價對價為$92.52000萬美元現金(視慣例調整)和434,969Local Bounti普通股，簽署時的原始對價為#美元30.01000萬美元，公允價值為$50.9截至The Pete收購的截止日期為1.8億歐元。這筆收購已被計入業務合併。該公司收購Pete‘s是為了利用Pete的運營規模和零售分銷足跡，創建一家領先的、規模化的CEA運營商，在全國分銷足跡。

與收購相關的成本為$4.4百萬美元計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

購買代價按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產及承擔的負債，剩餘部分計入商譽，如下所示。商譽主要歸因於聚集的勞動力和擴大的市場機會，並分配給公司的單一報告單位。商譽可在15年內扣除，並提交了338(H)(10)選舉，以提高收購資產的納税基礎，使其達到公允價值。

分配情況如下(單位：千)：

無形資產			$	52,300
商譽			38,481
收購的資產			56,449
承擔的負債			(3,776)
收購淨資產的公允價值總額：			$	143,454

客户關係、商號和競業禁止協議的使用期限約為16幾年來，七年了，以及18分別是幾個月。無形資產攤銷費用為#美元。5.9百萬美元和美元5.0截至年底的年度的百萬美元分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。

資產收購

2022年4月4日，關於完成Pete的收購，Pete‘s根據Pete’s與REIT之間的若干售回租協議，從一家內部管理的淨租賃房地產投資信託基金(“REIT”)手中收購了Pete‘s之前租賃的物業，現金購買總價為#美元。25.82000萬(“財產收購”)。

由於收購的公允價值基本上全部集中於單一資產或一組類似的可識別資產，本公司將該等財產作為資產收購入賬。

下表列出了截至收購日期所收購可識別資產的公允價值（單位：千）：

土地			$	13,800
在建工程			12,013
共計：			$	25,813

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4. 庫存

庫存包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
原料			$	1,843					$	2,018
生產(1)			3,010						2,213
成品(1)			110						54
存貨計價準備			(753)						(691)
總庫存，淨額			$	4,210					$	3,594

_____________________

(1)約$1.8 2022年12月31日，被歸類為成品的百萬庫存已於2023年12月31日重新分類為生產類別，以使歷史呈現方式與本期呈現方式保持一致，反映了公司當前收穫和成本積累過程的性質和時間。

5. 財產和設備

財產和設備，淨額包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
機械、設備和車輛			$	44,169					$	32,774
土地			19,253						19,296
建築物和租賃設施的改進			66,754						55,392
在建工程			196,324						56,753
減去：累計折舊			(13,334)						(6,371)
財產和設備，淨額			$	313,166					$	157,844

與財產和設備相關的折舊費用金額為美元7.2百萬美元和d $5.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

70

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6. 商譽與無形資產

截至2023年12月31日止年度，由於公司股價大幅下跌，公司發現了與聲譽相關的減損跡象。管理層得出的結論是，由於2023年股價和相關市值持續下跌，公司公允價值很有可能低於其公允價值。在根據ASC 350進行量化減損測試後，公司確定其單一報告單位的公允價值超過了報告單位的公允價值，導致截至2023年12月31日止年度的善意資產發生全額減損。 下表列出了善意的變化（單位：千）：

截至2022年12月31日的餘額			$	38,481
減值虧損			(38,481)
截至2023年12月31日的餘額			$	—

截至2023年12月31日，無形資產淨值包括以下內容（單位：千）：

			總賬面金額						累計攤銷						淨值						剩餘使用壽命（年）
客户關係			$	40,200					$	(4,397)					$	35,803					14.25
商號			7,400						(1,850)						5,550						5.25
競業禁止協議			4,700						(4,700)						—						0
共計：			$	52,300					$	(10,947)					$	41,353

截至2022年12月31日，無形資產淨值包括以下內容（單位：千）：

			總賬面金額						累計攤銷						淨值						剩餘使用壽命（年）
客户關係			$	40,200					$	(1,884)					$	38,316					15.25
商號			7,400						(793)						6,607						6.25
競業禁止協議			4,700						(2,350)						2,350						0.75
共計：			$	52,300					$	(5,027)					$	47,273

自.起2023年12月31日、未來攤銷費用預計如下（單位：千）：

2024			$	3,570
2025			3,570
2026			3,570
2027			3,570
2028			3,570
此後			23,503
總計			$	41,353

71

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7. 應計負債

應計負債包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
利息			$	9,786					$	4,372
施工			2,995						825
工資單			2,596						1,470
生產			690						1,438
專業服務			411						894
其他			726						427
應計負債總額			$	17,204					$	9,426

8. 債務

債務包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
高級設施			$	269,395					$	98,442
附屬設施			48,132						42,500
未攤銷遞延融資成本			(39,542)						(21,128)
債務總額			$	277,985					$	119,814

與嘉吉金融的協議

2021年9月3日，Local Bounti Operating Company LLC和某些子公司與嘉吉金融簽訂了（a）信貸協議（“高級信貸協議”），金額高達美元150.0百萬多次預付定期貸款（“高級貸款”）和（b）與嘉吉金融公司簽訂的次級信貸協議（“次級信貸協議”，以及與高級信貸協議一起稱為“原始信貸協議”），最高可達美元50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000多筆預付款貸款(“附屬貸款”，與高級貸款一起，稱為“貸款”)。

如下文進一步所述，Local Bounti Operating Company LLC及若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議(經如此修訂，統稱為“經修訂信貸協議”)訂立第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案及第七修正案。

對原信貸協議的第一修正案

於二零二二年三月十四日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融訂立原有信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，以修訂原有信貸協議及融資安排，並於完成Pete的收購後於2022年4月4日生效。第一修正案規定：(A)PETE的收購將根據融資機制獲得資金，(B)融資機制下的未償還貸款和未提取承付款總額將減少到#美元。170.01000萬，(C)最低流動資金契約將從#美元降至30.02000萬美元至2000萬美元20.02000萬美元(包括綜合資產負債表上現有的受限現金)，以及(D)高級貸款和附屬貸款的利率將分別增加2%到 12.5年利率，以及其他事項。根據第一修正案，關於完成Pete的收購，公司(I)支付了#美元。2.01,000,000修改費及(二)已發出1,932,931普通股轉讓給嘉吉金融。由於將設施從#美元減少到#200.02000萬美元至2000萬美元170.02000萬美元，公司沖銷了$0.7與借款能力下降成比例的未攤銷債務發行成本。註銷金額在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中記為利息支出。第一修正案的費用為$2.01000萬美元和已發行的1,932,931發行時公允價值為$的普通股17.4100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣記作額外債務貼現，並按直線法攤銷至經修訂信貸協議餘下期限的利息開支。

對原信貸協議的第二次修訂

於2022年8月11日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第二修正案(“第二修正案”)，於2022年6月30日生效。第二修正案規定，在(X)任何違約事件發生、(Y)合格股權融資的生效日期和(Z)2024年3月31日之前，

72

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高級貸款和附屬貸款的最低利息數額的要求降至等於(I)$中較大者的數額0及(Ii)根據高級貸款及附屬貸款就一段期間內未償還的定期貸款而到期及應付的所有利息的總和四日曆季度。

對原信貸協議的第三次修訂

於2022年12月30日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》規定：(一)信貸協議的償債準備金賬户所需持有的現金數額減至#美元。11.3截至2024年4月1日；(Ii)定期安排的利息和本金付款以及信貸協議下某些其他付款的支付日期，從適用季度的最後一個工作日改為下一個季度的第一個工作日；(Iii)以實物支付截至2022年12月31日的季度到期和應付的季度利息；以及(Iv)資本支出契約，限制現有項目的資本支出，並將現有項目的資本支出總額限制在超過適用建築預算規定的金額。1,000,000在任何財政年度。

對原信貸協議的第四修正案

於2023年1月6日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案將每個原始信貸協議中的最低流動資金契約從#美元降低到20.02000萬美元至2000萬美元11.01000萬美元。

對原信貸協議的第五次修訂

於2023年3月13日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案(一)將償債準備金賬户中必須持有的現金數額減少了約#美元。11.0到2024年4月2日，償債準備金賬户中需要持有的現金數額將等於根據修訂的信貸協議#年所需的利息和本金支付之和二日曆季度；(2)允許以實物形式支付2023年3月31日終了季度到期應付的利息，並允許以實物形式支付2023年3月31日終了季度的未使用承諾費，共計#美元4.31000萬美元；及(Iii)將經修訂的每份信貸協議的最低流動資金承諾由11.02000萬美元至2000萬美元1.01000萬美元。經修訂信貸協議下的未償還貸款和未提取承擔總額維持在1,000,000元。170.02000萬美元(加上以實物支付的利息和費用)。

原《信貸協議》第六修正案

於2023年3月28日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案，除其他事項外，(I)將設施從#美元擴大到170.01,000萬美元至最高5,000美元280.02000萬美元(在每一種情況下，加上以實物支付的利息和費用)，包括為公司在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓州的設施建設提供資金的資本，但受某些條件的限制，並由嘉吉金融酌情決定；(Ii)允許以實物支付截至2023年6月30日的季度到期和應付的利息，總額為$5.01000萬美元；以及(Iii)增加了基於預測產量預測的最低產量契約。 考慮到設施靈活性的提高和規模的擴大，Local Bounti發行了嘉吉金融5.41,000,000股認股權證，每股行權價為1美元。13.00每股(根據反向股票拆分調整後的權證數量和每股行權價格)和5年期有效期將於2028年3月28日到期(“2023年3月嘉吉認股權證”)。

對原信貸協議的第七項修正案

於2023年10月2日，Local Bounti Operating Company LLC與本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案允許以實物支付截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度到期和應付的利息。

本公司評估第四、第五、第六及第七次修訂前後的現金流量變化，並得出結論，該等累積修訂所涉及的現金流量變化與原始信貸協議的條款所涉及的現金流量並無重大差異；因此，本公司將該等修訂視作修訂而非終止。因此，美元25.72023年3月嘉吉認股權證的百萬公允價值被記錄為額外的債務折扣，將在修訂信貸協議的剩餘期限內攤銷為利息支出。由於修改而支付給非貸款人第三方的費用已計入已發生的費用。

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原信貸協議(經修訂)的一般規定

根據第六修正案，附屬貸款的利率為12.5年利率，而高級貸款的利率等於SOFR加保證金(在7.5%到 8.5年息(取決於高級貸款淨槓桿率)，應計利息於下一季度的第一個工作日拖欠，至2028年9月3日到期日支付。高級貸款項下的本金付款自2025年4月1日起按季支付，根據10年期直線攤銷時間表，高級貸款和附屬貸款項下的未付餘額均應於2028年9月3日到期日到期。

根據原有的信貸協議，本公司須有一個償債準備金賬户，該賬户在綜合資產負債表上顯示為限制性現金。第五修正案和第六修正案加在一起，將償債準備金賬户中維持的最低餘額減少到#美元。0到2025年3月31日。自2025年4月1日起，償債準備金賬户中需要維護的最低餘額將提高到二預定利息支付季度和二預定本金支付的季度數。

修訂後的信貸協議還包含某些金融契約，這些契約將於2025年第三季度開始生效，包括債務覆蓋率、淨槓桿率和利息覆蓋率。存在可能限制或影響公司進行合併或合併、出售某些資產、設立留置權、擔保第三方的某些義務、進行某些投資或收購以及宣佈分紅或分派的能力的其他契約和其他規定。這些設施對本公司及其子公司的幾乎所有資產，包括其知識產權，享有優先留置權。截至2023年12月31日，除經修訂的信貸協議第6.8(G)節規定的財務契約外，本公司遵守了所有適用的契約。

於2023年10月31日及2024年3月26日，本公司連同本公司的若干附屬公司與嘉吉金融訂立有限契約豁免，據此嘉吉金融分別就截至2023年9月30日及2023年12月31日的歷季放棄經修訂信貸協議第6.8(G)節所載的財務契約。

9. 融資義務

蒙大拿州融資機構融資義務

在 2020年6月，該公司完成了蒙大拿工廠。交易完成後，本公司訂立了一項出售及融資回租交易蒙大拿州工廠種植比特根，LLC(“種植比特根”)，關聯方，總代價為$6.9百萬美元，初始期限為15好幾年了。該公司還有權將設施租賃期限延長至三連續的任期五年每個人。2021年4月，公司選擇延長第一個五年制期間，導致一個20年期租期。此外，本公司與Growth Bitterroot簽訂了一項物業維護和管理服務協議，根據該協議，公司將提供所有物業維護和管理服務，包括商業、運營、戰略和諮詢服務，以換取年費$0.1百萬美元。物業維護和管理服務協議的初始期限為三年使用一年自動續訂，除非由任何一方終止30提前幾天通知。

由於融資回租分類禁止銷售會計，該交易不符合銷售回租會計資格。因此，這筆交易被視為融資交易(失敗的出售)。因此，這些資產仍留在綜合資產負債表上，代表關聯方進行交易和購買設備的收益記為融資債務。此外，公司將根據物業維護和管理服務協議管理設施和進行維護，以換取管理費。租賃協議和財產維護和管理協議的合同付款均作為本金和推定利息付款。

租賃協議不包含剩餘價值擔保。該協議不包含可能導致額外財政義務的限制或契約。房東有權選擇對該物業進行未來的改善；當改善完成後，基本租金將會增加。

該公司利用的利率為11.60%計算推算利息和已確認的$1.61000萬美元和300萬美元1.6截至2023年12月31日止年度與蒙大拿設施租賃有關的利息支出和2022年。

加州設施融資義務

2023年4月27日，公司的全資子公司Hollandia Real Estate，LLC(“Hollandia”)與Store Master Funding XXXI，LLC(“store”)達成了一筆35與Carpinteria設施和Oxnard設施(統稱為“加利福尼亞設施”)有關的100萬筆多地點銷售和回租交易。

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關於出售和回租交易，Hollandia和STORE於2023年4月27日(“生效日期”)簽訂了總租賃協議(“加利福尼亞設施租賃”)。根據加州設施租賃，Hollandia將根據加州設施租賃的條款和條件，從商店租賃加州設施。

加州設施租約規定的初始期限為25自生效日期起至2048年4月30日屆滿(“初始期限”)。奧蘭迪亞已經四可選擇延長單獨續期期限的初始期限五年每份(連同最初的租期，即“租期”)。根據加州設施租約的規定進行調整，租賃期第一年內應支付給商店的綜合年度最低租金為3.23,000,000元(“基本年租”)，按月支付，按年加租百分之三(3基本年租金的%)。

加州設施租賃包含銷售和回租交易慣常使用的某些陳述、保證、契諾、義務、條件、賠償條款和終止條款。

作為加州設施租賃的一部分，奧蘭迪亞交付了一份金額相當於#美元的信用證6.51000萬美元作為奧蘭迪亞全面忠實履行加州設施租賃條款、條款、契諾和條件的保障。在加州設施租賃發生違約的情況下，商店有權使用信用證來履行加州設施租賃項下的任何貨幣義務。信用證將在下列時間後發放五年，取決於達到加州設施租賃中規定的某些財務指標。這一美元6.5信用證的100萬美元計入綜合資產負債表上的“限制性現金”。

由於加州設施租賃被確定為融資租賃，本公司根據ASC 842租賃將加州設施租賃作為一項融資交易入賬。融資租賃的存在表明，加利福尼亞設施的控制權並未轉移到商店，因此，交易被視為失敗的銷售和回租，因此，銷售和回租交易的收益作為融資義務入賬。租賃資產仍保留在綜合資產負債表中，並將在其原來的估計使用年限內繼續折舊，合同租賃付款將在利息支出(作為推定利息)和償還#美元之間分配。352048年4月30日之前的4,000萬美元融資義務，這是25年租賃期限及本公司預期租賃資產控制權轉移至倉庫的時間。該公司利用的利率為11.06%計算推算利息和已確認的$2.6截至2023年12月31日的一年中，與加州設施租賃相關的利息支出為1.2億美元。

下表彙總了本公司各期綜合業務報表中的融資債務和列報情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
融資債務資產攤銷			$	1,619					$	599
融資負債利息			4,220						1,693

下表按財政年度彙總了未來的融資債務支付情況：

			蒙大拿州融資機構融資義務						加州設施融資義務
			(單位：千)
2024			$	1,591					$	3,302
2025			1,623						3,401
2026			1,655						3,503
2027			1,688						3,608
2028			1,722						3,717
此後			23,187						98,346
融資義務付款總額			31,466						115,877
未攤銷遞延融資成本			—						(220)
相當於利息的數額			(21,645)						(95,664)
期末淨融資義務和資產			4,171						15,240
融資義務總額			$	13,992					$	35,233

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10. 租契

該公司主要為行政辦公室、車輛和其他設施提供經營租賃。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選擇權，但這些選擇權並不合理確定會被行使，因此不計入租賃付款的確定中。

租賃費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
經營租賃成本			$	102					$	137
短期租賃成本			813						447
可變租賃成本			3						4
租賃總費用			$	918					$	588

截至2023年12月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為 2.89年和9.4%。

截至2023年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期情況如下：

			經營租約
			(單位：千)
2024			$	105
2025			64
2026			35
2027			26
最低租賃付款總額			230
減去：推定利息			(19)
總			$	211

11. 公允價值計量

下表按公允價值等級內的級別列出了根據公司用於確定其公允價值的估值技術在經常性和非經常性基礎上按公允價值計算的公司金融資產和負債：

						2023年12月31日
						1級						2級						3級
						(單位：千)
經常性公允價值計量
資產：
貨幣市場基金						$	16,322					$	—					$	—
負債：
2023年3月嘉吉令狀責任						$	—					$	—					$	7,214

						2022年12月31日
						1級						2級						3級
						(單位：千)
經常性公允價值計量
資產：
貨幣市場基金						$	13,997					$	—					$	—

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公司貨幣市場基金的公允價值採用相同資產活躍市場的市場報價確定。

2023年3月嘉吉擔保負債的公允價值使用Black-Scholes模型確定。 下表呈列了擔保憑證負債第三級公允價值計量的經常性變化：

			十二月三十一日，
			2023
			(單位：千)
截至2023年3月28日的餘額（初步測量）			$	25,697
通過其他收入（費用）進行公允價值計量調整			(18,483)
截至2023年12月31日的餘額			$	7,214

用於確定2023年嘉吉擔保負債公允價值的Black-Scholes模型的主要輸入數據在計量日期如下：

			十二月三十一日， 2023						2023年3月28日 （初步測量）
輸入
股價			$	2.07					$	5.84
無風險利率			3.84%						3.63%
波動率			133%						135%
行使價			$	13.00					$	13.00
保修期(年)			4.2						5.0
股息率			—%						—%

截至2023年和2022年12月31日，公司現金及現金等值物、限制性現金、 應收賬款、應付賬款和應計費用由於他們的短期墊子，他們各自的公允價值大致相同天數。在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具的轉讓。

12. 股東權益

普通股

根據公司經修訂的公司註冊證書的條款，公司獲授權發出最多400,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及100,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。

有表決權普通股和無表決權普通股持有人的權利如下：

投票普通股-普通股的每個持有者都有權一投票給持有的每一股普通股。

無投票權普通股-每持有一股無投票權普通股，每持有一股無投票權普通股，每個持有者有權獲得零投票權。無投票權普通股的持有者在清算事件之前無權獲得信息權、分紅或其他分配權。

反向拆分股東審批

2023年4月3日，公司董事會(“董事會”)授權修訂公司的公司註冊證書，以在2024年6月30日之前的任何時間對Local Bounti的普通股股票進行反向股票拆分，比例在1比2到1比25之間，反向股票拆分的確切比例和有效時間將由董事會酌情決定，無需公司股東的進一步批准或授權。該修正案在2023年4月26日召開的股東特別會議上獲得了股東的批准。2023年6月4日，董事會批准了公司已發行和已發行普通股的13股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，面值為$0.0001每股。該公司普通股於2023年6月15日在紐約證券交易所開始在拆分調整的基礎上交易。

77

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由於反向股票拆分，每13股已發行和已發行的普通股自動重新分類為一股新的普通股，而持有者不採取任何行動。該公司支付現金，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份。對行使價和本公司已發行股權獎勵相關的股份數量(如適用)、普通股可行使的認股權證以及根據本公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股份數量進行了按比例調整。此外，對於公司尚未發行的認股權證，最多可購買81,139,179普通股，根據認股權證可發行的每13股普通股可行使1股普通股，行使價為$149.50公司2021年認股權證的每股普通股和$13.002023年3月嘉吉認股權證的每股普通股。參見附註8。 債務, 注13.基於股票的薪酬和附註15。每股淨虧損，瞭解更多信息。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。反向股票拆分不影響普通股的授權股份數量或普通股的面值。

本文提出的與普通股有關的所有股票和每股金額都已進行追溯調整，以反映所述所有時期的2023年6月15日的反向股票拆分。

股份回購計劃

2023年10月29日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，允許公司回購至多$1.02000萬股本公司普通股。根據新的回購計劃，公司可以不時通過各種方式購買普通股，這些方式可能包括但不限於公開市場購買、實施10b5-1計劃、私下談判交易和/或根據美國證券交易委員會和其他適用法律要求的任何其他可用的方法。回購計劃將一直有效，直到授權的金額已全部回購，或公司暫停或終止該計劃，外部日期為2024年12月31日。截至2023年12月31日，根據回購計劃可能尚未購買的股票的總美元價值約為$1.01000萬美元。

2021年認股權證及私募認股權證

在2021年11月19日Local Bounti和Leo的業務合併之前，Leo發佈了833,333購買公司普通股的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$149.50每股，根據下文討論的調整情況進行調整，30在交易結束後數日內，只要本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股説明書，以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將於2026年11月19日到期，或在贖回或清算後更早到期。

私募認股權證與2021年認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，業務合併完成後的幾天內。此外，只要由Leo Investors III LP(“保薦人”)或其任何獲準受讓人持有，私募認股權證不得贖回。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與2021年認股權證相同的基準行使。公司可全部而非部分贖回未償還認股權證，贖回價格為$0.13每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$234.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。截至2023年12月31日，未償還的2021年權證和私募認股權證(不包括向嘉吉金融發行的權證)為833,330.

假設認股權證

2021年3月，本公司與嘉吉金融簽訂了一項貸款，為本公司的一般營運資金提供資金。這筆貸款的本金餘額高達#美元。10.01000萬美元，利息為8年息%，到期日為2022年3月22日。2021年9月，這筆貸款得到全額償還。關於最初的貸款，嘉吉金融還獲得了總計54,299認股權證(“假定認股權證”)，但仍未結清。2021年11月19日，公司發行普通股認購權認股權證，行權價為美元。110.50根據本公司與嘉吉金融於2021年3月22日及2021年9月3日訂立的若干認股權證協議，本公司將按每股認股權證價格計算每股收益。假設認股權證可於2021年11月19日或之後及2026年11月19日或之前的任何時間及不時全部或部分行使。

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2021年權證退市

2023年10月17日，本公司收到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所已暫停本公司2021年權證的交易。紐約證交所的權證暫停交易是由於權證的交易價格較低。

2023年10月18日，紐約證券交易所向本公司發出書面通知，並公開宣佈，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節，紐約證券交易所監管部門已決定啟動對權證的退市程序，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，基於“異常低”的價格水平，該等權證不再適合上市。退市於2023年11月13日生效，2021年權證不再在紐約證交所上市。

該公司普通股的交易不受影響，繼續在紐約證券交易所交易和上市，股票代碼為“Locl”。

私募

於二零二二年十月二十一日(“協議日期”)，本公司與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方發行及出售本公司普通股股份，收購價為$32.50每股(“定向增發”)。2022年10月20日(協議日期前最後一個交易日)，普通股在紐約證券交易所的收盤價為1美元。32.50每股。

根據證券購買協議，本公司同意出售，買方同意購買716,923普通股股份(“普通股”)，為公司帶來約#美元的總收益23.3在扣除估計的發行費用之前為3.5億歐元。本公司董事會某些成員和某些高管的附屬公司購買了280,000定向增發中的普通股。

註冊權協議

關於定向增發，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意登記轉售普通股(“可登記證券”)。根據註冊權協議，本公司同意提交一份註冊聲明，涵蓋可註冊證券的購買人於10證券購買協議結束的營業日。本公司同意承擔與註冊該證券有關的所有費用及開支。登記聲明於2022年10月24日提交，並於2022年11月1日生效。本公司已同意該註冊聲明繼續有效，直至買方不再持有可註冊證券為止。

該公司已授予購買者與註冊聲明相關的慣常賠償權利，包括根據修訂後的1933年證券法產生的責任。買方還授予本公司與註冊聲明相關的慣常賠償權利。

13. 基於股票的薪酬

2020年，公司通過了股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向員工和服務提供商授予股票獎勵。根據2020年計劃，激勵性股票期權只能授予符合條件的員工。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和員工股票購買計劃也包括在2020年計劃中，並可授予服務提供商。2021年10月，公司通過了新的股權激勵計劃(《2021計劃》)，取代了2020計劃。2020年計劃於2021年計劃生效時終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未支付的獎勵。在2020計劃終止後，將不會根據該計劃授予新的獎勵，但先前授予的獎勵將繼續受2020計劃的條款和條件以及授予該等獎勵的股票獎勵協議的約束。根據2021計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他獎勵，這些獎勵根據2021計劃以普通股的形式結算。

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限制性普通股獎勵

本公司已根據2020年計劃授予控制權變更限制性普通股獎勵(“RSA”)。一旦Local Bounti的“控制權變更”(根據2020年計劃的定義)，控制權變更限制性普通股獎勵將全數授予。如果在控制權變更之前發生了Local Bounti普通股的“合格公開發行”(如2020年計劃中的定義，其中包括完成業務合併)，則控制權變更受限普通股將歸屬於2020年計劃或個別獎勵協議中規定的歸屬時間表。受限普通股補償獎勵的公允價值是根據董事會確定的授予之日公司普通股的公平市價確定的。

2021年11月，Legacy Local Bounti和某些受限股東修改了他們的控制權變更限制性股票獎勵，刪除了歸屬觸發因素，並將歸屬轉換為四年制基於時間的歸屬，具有10%歸屬於原歸屬開始日期的一週年，並且30%歸屬，但受贈人須在每個適用歸屬日期繼續服務。由於去掉了歸屬觸發因素，本公司必須通過綜合經營報表確認補償費用。

2023年和2022年的RSA活動摘要如下：

			限制性普通股獎勵股份數(1)						平均授予日期公允價值(1)
未歸屬於2021年12月31日			421,495						$	23.40
既得利益的，定居的			(153,567)						$	23.40
既得利益的，未確定的			20,876						$	31.59
未歸屬於2022年12月31日			288,804						$	24.05
被沒收			(19,175)						$	36.27
既得			(133,928)						$	22.71
截至2023年12月31日未歸屬和未償還			135,701						$	23.60

_____________________

(1) 股票和每股金額已追溯調整，以反映2023年6月15日的反向股票拆分。見附註12，股東權益，以獲取更多詳細信息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的特別津貼總支出為#美元。1.21000萬美元和300萬美元4.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，與尚未確認的未歸屬RSA相關的總補償成本為$0.71000萬美元。尚未確認的未歸屬RSA費用預計將在加權平均期間確認0.99好幾年了。

限售股單位

公司已根據2020年計劃和2021年計劃授予限制性股票單位（“RSU”）。該公司已與員工和非員工簽訂了各種RSU協議。 這些RSU的歸屬範圍從 三個月至四年按照分級的歸屬時間表。

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RSU 2023年和2022年活動摘要如下：

			RSU數量(1)						平均授予日期公允價值(1)
未歸屬於2021年12月31日			184,291						$	126.49
授與			715,160						$	74.36
被沒收			(135,106)						$	94.25
既得			(128,802)						$	92.82
既得利益的，未確定的			91,941						$	81.64
截至2022年12月31日未投資和未償			727,484						$	81.51
授與			840,570						$	8.44
被沒收			(483,246)						$	15.50
既得			(421,414)						$	62.41
既得利益的，未確定的			26,443						$	4.73
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還			689,837						$	47.43

_____________________

(1) 股票和每股金額已追溯調整，以反映2023年6月15日的反向股票拆分。見附註12，股東權益，以獲取更多詳細信息。

截至年度的RSU總費用價值2023年12月31日2022年是$15.11000萬美元和300萬美元34.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，與尚未確認的未歸屬RSU相關的總補償成本為$8.11000萬美元。尚未確認的未歸屬RSU預計將在加權平均期間內得到確認2.03好幾年了。

14. 所得税

對於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損，因此，不是關於所得税的聯邦規定已經記錄在案。此外，由於任何税務資產變現的不確定性，沒有記錄所得税遞延收益。截至2023年12月31日，該公司約有$382.9美國聯邦和州淨運營虧損100萬美元。截至2022年12月31日，該公司約有$212.6聯邦和州淨運營虧損100萬美元。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，而州結轉將於2030年開始到期。在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類結轉的聯邦淨營業虧損不得超過本年度應納税所得額的80%。類似的規則可能適用於州税法。

 

本公司遞延税項資產和負債的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			(單位：千)
			2023						2022
當前報告費用
聯邦制			$	—					$	—
狀態			—						—
			—						—
遞延收益：
聯邦制			24,610						14,434
狀態			10,032						5,948
			34,642						20,382
減去估值免税額			(34,642)						(20,382)
所得税費用撥備總額			$	—					$	—

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下表列出了美國聯邦法定所得税率與公司有效税率的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
聯邦法定所得税率			21.0%						21.0%
州税			6.4%						4.2%
基於股票的薪酬			(2.6)%						(5.3)%
不可扣除的費用			3.4%						(1.6)%
研發信貸			(0.3)%						0.1%
更改估值免税額			(27.9)%						(18.4)%
實際税率			—		%				—		%

			十二月三十一日，
			(單位：千)
			2023						2022
產生的遞延所得税資產總額
淨營業虧損結轉			$	51,490					$	27,953
ASC 842租賃責任			3,846						3,317
獲得性無形資產			11,576						1,082
應計項目和準備金			11,780						1,418
資本化研究支出			4,662						2,210
遞延税項總資產			83,354						35,980
減去估值免税額			(66,129)						(31,487)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			17,225						4,493
因下列原因而產生的遞延税項負債：
ASC 842使用權資產			(3,077)						(2,749)
固定資產及土地			(14,148)						(1,744)
遞延税項負債總額			(17,225)						(4,493)
遞延税項淨負債			$	—					$	—

就財務報告而言，公司自成立以來每個時期都發生了虧損。根據現有的客觀證據，包括公司的虧損歷史，管理層認為淨遞延所得税資產很可能無法完全實現。因此，該公司於2023年和2022年12月31日對其淨遞延所得税資產進行了全額估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值變化允許美元的金額34.61000萬美元和300萬美元20.4 100萬美元主要是由於產生了額外的淨運營虧損。

截至2023年及2022年12月31日，本公司擁有$0.51000萬美元和300萬美元0.1聯邦研究和開發信用額度分別為1.2億美元，將於2042年開始到期。

從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了在支出發生期間為税收目的扣除研發支出的權利，取而代之的是要求所有美國和外國的研發支出分別在5個和15個納税年度攤銷。因此，該公司確認了一項遞延税項資產，用於資本化研究和開發支出的攤銷扣除的未來税收利益，但這一利益完全被估值津貼的變化所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元。0.31000萬美元和300萬美元0.1600萬美元，這兩項都不會影響所得税支出。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

本公司的所得税申報表及申報的收入或虧損金額須經有關税務機關審核。如果該等審查導致損益發生變化，本公司的納税義務可能會相應改變。

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15. 每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。每股普通股攤薄虧損與截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股普通股基本虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。稀釋每股普通股淨虧損是指對普通股股東應佔每股基本淨虧損的調整，使期內稀釋和已發行的所有潛在普通股生效。

下表列出了公司普通股股東每股淨虧損的計算方法：

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			(以千為單位，不包括每股和每股數據)(1)
			2023						2022
淨虧損			$	(124,015)					$	(111,071)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股			7,943,874						6,701,126
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損			$	(15.61)					$	(16.57)

_____________________

(1)股票和每股金額已追溯調整，以反映2023年6月15日的反向股票拆分。見附註12，股東權益，以獲取更多詳細信息。

下表披露了未來可能稀釋每股基本淨虧損的證券的加權平均流通股，這些股票不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為影響將是反稀釋的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
限制性股票(1)			222,282						388,210
認股權證(2)			4,980,021						887,636

_____________________

(1) 股份金額已進行追溯調整，以反映2023年6月15日反向股票拆分。見註釋12， 股東權益，以獲取更多詳細信息。

(2) 反向股票分拆後，每13股認購權下的普通股即可行使1股普通股，行使價為美元149.50公司2021年認股權證的每股普通股和$13.002023年3月嘉吉令狀的每股普通股，反映在上表中。見註釋12， 股東權益，以獲取更多詳細信息。

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16. 承付款和或有事項

法律事務

公司已經並可能成為普通情況下出現的各種法律訴訟和其他索賠的一方 課程商業。當公司認為可能會產生損失時，就會記錄負債， 和損失金額或損失範圍能夠合理估計。管理層目前不知道任何預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

不可取消的購買承諾

自.起2023年12月31日，該公司的不可取消購買承諾為美元1.3100萬美元，主要與用於促進公司在企業層面運營的軟件產品和服務有關。

確定繳費計劃

該公司發起了覆蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳款計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。公司對截至本年度的401(K)計劃的貢獻2023年12月31日，和2022, 總額為$0.61000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

17. 關聯方交易

成長比特根回租交易和服務協議

在 2020年6月，公司以總代價出售$6.9百萬種植Bitterroot的温室設施，這是一家合格的機會區基金，部分由Live Oak Ventures，LLC擁有，該公司擁有超過10%的公司普通股，以及Orange Strategy LLC，公司董事會成員帕梅拉·布魯斯特是該公司的負責人。我們的首席技術官特拉維斯·M·喬伊納是Growth BitterRoot的經理。同時，Local Bounti的前身實體與Growth BitterRoot簽訂了一項協議，根據該協議，公司向Growth BitterRoot租賃土地和温室設施。此外，本公司與Growth Bitterroot簽訂了物業維護和管理服務協議，根據該協議，公司提供所有物業維護和管理服務，包括商業、運營、戰略和諮詢服務，以換取年費$0.1百萬。物業維護和管理服務協議的初始期限為三年，它會自動續訂，除非由任何一方終止30日數‘通知。見注9，融資義務有關蒙大拿州設施租賃和會計處理的更多信息。

公司付費種植比特根$1.5百萬根據租賃協議和$0.1百萬根據截至下列年度的物業維修和管理服務協議二零二三年及二零二二年十二月三十一日.

18. 後續事件

《信貸協議第八修正案》

於2024年1月23日，本公司連同本公司若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第八項修訂(“第八項修訂”)，以進一步修訂原有的信貸協議。第八修正案允許以實物支付截至2024年3月31日的季度到期和應付的季度利息。

《信貸協議第九修正案》

於二零二四年三月二十六日，本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第九項修訂(“第九項修訂”)，以進一步修訂原有信貸協議。第九修正案允許以實物形式支付截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的季度到期和應付的利息。第九修正案還規定最高可達$15.0公司營運資金1,000,000,000美元5.0其中400萬美元被提取，其餘的美元10.0其中400萬美元仍可供本公司使用。

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普通股認購權證修正案

於2024年1月23日，本公司與嘉吉金融訂立普通股購買認股權證修訂(“認股權證修訂”)，以修訂本公司於2023年3月28日向嘉吉金融發出的若干普通股購買認股權證(“原認股權證”及經修訂的“認股權證”)，以修訂第2(B)節項下的行使價。13.00(經反向股票拆分調整後)為$6.50每股普通股。

原認股權證由本公司向嘉吉金融發出，以購買最多5,353,846普通股股份(根據反向股票拆分進行調整)。根據認股權證修正案，認股權證授權嘉吉金融公司購買5,353,846普通股，行使價為$6.50每股。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

 

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2023年12月31日。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們提交和提交的報告中要求披露的信息在必要時得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就其所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，確保根據美國公認會計原則編制財務報表所需記錄的交易，以及僅根據管理層和董事的授權進行的收支；以及

•就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性2023年12月31日中描述的標準。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據其評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在以下日期有效2023年12月31日.

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)2023年12月31日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

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項目9B。其他信息

《信貸協議第九修正案》

於二零二四年三月二十六日，本公司及其若干附屬公司與嘉吉金融就原有信貸協議訂立第九項修訂(“第九項修訂”)，以進一步修訂原有的信貸協議。第九修正案允許以實物形式支付截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的季度到期和應付的季度利息。第九修正案還將高級貸款從2.7億美元擴大到3.01億美元，外加指定的實物支付金額。第九修正案還規定，本公司的營運資金最高可達1,500萬美元，其中500萬美元已提取，其餘1,000萬美元仍可供本公司使用。

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的董事或高級管理人員均未通知我們領養、修改或終端“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義，但下表描述的除外：

名稱和頭銜

通過日期

交易安排的性質(1)

根據交易安排購買或出售的普通股股份總數

持續時間(2)

其他重要條款

終止日期

馬克·尼爾森 主任

2023年11月14日

規則10B5-1交易安排

至.為止23,673擬出售的股份

2024年6月30日

不適用

不適用

_____________________

(1) 除腳註指出外，標記為“規則10 b5 -1交易安排”的每項交易安排旨在滿足修訂後的規則10 b5 -1（c）的肯定抗辯（“規則”）。

(2) 除腳註所示外，每項交易安排準許或準許透過及包括在(A)參與者去世、(B)參與者不再為本公司僱員或董事或(C)表所列日期(C)較早的日期進行交易。標明為“規則10b5-1交易安排”的每項交易安排只允許或只允許在該規則下適用的強制性冷靜期到期時進行交易。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將包括在我們關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的投資者部分獲得，網址為http://www.localbounti.com.此外，我們打算在我們網站的投資者部分發布法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免。

我們將在我們的委託書中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有)，本披露(如果有)通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在我們關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息將包括在我們關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包括在我們關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

88

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第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(a) 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1. 財務報表本項所要求的有關本公司綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年報表格10-K中題為“財務報表”的第(8)項。

2. 財務報表明細表：財務報表附表已被省略，因為它們不適用、不需要或不存在重大金額，或要求在合併財務報表或附註中列出的信息。

3. 展品：中國請參閲“展品索引”。

(B)展品

附件索引中列出的文件以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔，每種情況下均如其中所示(根據S-K法規第601項編號)。在審閲作為10-K表格年度報告證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。有些協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的。以及：

•不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的方式；

•可能受到與適用協議談判有關的向另一方作出的披露的限制，這些披露不一定反映在協議中；

•可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。欲瞭解更多有關該公司的信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K以及該公司的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站Sec.gov免費獲取。

展品 數						描述
2.1*						利奧控股三公司、長葉合併子公司、長葉合併子公司和Local Bounti Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月17日(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。
2.2*						當地Bounti公司與(I)Hollandia Products Group，Inc.員工股權信託，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，僅以賣方代表的身份簽訂的買賣協議，(Iv)Hollandia Products Group，Inc.，及(V)Local Bounti Operating Company LLC(通過參考公司當前8-K報表的附件2.1合併而成，於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會).
2.3*						單位買賣協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Products GA，LLC的B類公共單位持有人之間簽訂(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.2併入)。
2.4*						購買和銷售協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC、Mosaic Capital Investors I，LP、True West Capital Partners Fund II、L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.和Hollandia Product Ga Investor Corporation簽訂(通過參考2022年3月15日公司提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件2.3合併)。

89

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3.1						當地邦提公司註冊證書(通過參考2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.2						地方邦蒂公司註冊證書修正案證書(參照公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件3.2而納入)。
3.3
3.4						地方邦蒂公司章程(通過參考公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
4.1						修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年11月18日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)與大陸股票轉讓與信託公司(通過參考2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入)。
4.2
4.3						認股權證，日期為2021年11月19日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)發行(通過參考2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件4.3併入)。
4.4						證券説明(通過引用公司2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.4而併入)。
4.5						義齒形式(參考公司於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件4.3註冊成立)。
4.6						普通股認購權證，日期為2023年3月28日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)發行(合併內容參考2023年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.6)。
4.7						當地邦蒂公司和嘉吉金融服務國際公司之間的普通股認購權證修正案，日期為2024年1月23日(通過引用2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。
10.1						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年11月19日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)和某些投資者(通過引用2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.2						鎖定協議表格(參照公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入).
10.3						賠償協議表(引用本公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3).
10.4						保薦人協議，日期為2021年6月17日，由利奧控股III公司、Local Bounti Corporation、利奧投資者III LP和某些持有利奧控股III公司母公司B類普通股的個人持有(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1合併)。
10.5*						由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)簽署的日期為2021年9月3日的信貸協議(通過日期為2024年3月26日的信貸協議第九修正案確認)。
10.6*						由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)於2021年9月3日簽署的附屬信貸協議(根據截至2024年3月26日的信貸協議第九修正案確認)。
10.7†						.
10.8†						當地邦蒂公司2021年員工購股計劃(通過引用附件10.8納入公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告).
10.9†						與當地Bounti公司首席執行官的僱傭協議表格(通過引用附件10.9併入公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中).

90

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10.10†						當地Bounti公司首席執行官的聘用表(通過參考2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.10而併入).
10.11†						與前首席執行官的離職協議表(通過引用本公司於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.1而併入)。
10.12†						當地邦蒂公司董事補償政策，2023年12月11日修訂和重述。
10.13						註冊權協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation和Hollandia Products Group，Inc.及其子公司的某些證券持有人之間簽訂(通過引用2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.14						證券購買協議，日期為2022年10月21日，由Local Bounti Corporation和其中指定的投資者簽訂(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告的附件10.2併入)。
10.15						註冊權協議，日期為2022年10月21日，由Local Bounti Corporation和其中確定的投資者簽訂(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。
10.16						支持協議格式，日期為2023年3月28日(通過引用附件10.21併入公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)。
10.17						總租賃協議，日期為2023年4月27日，由Store Master Funding XXXI LLC和Hollandia Real Estate LLC(通過引用2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.18						無條件付款和履約擔保，日期為2023年4月27日，由Local Bounti Corporation為商店Master Funding XXXI，LLC(通過引用2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
21.1						子公司清單(參照公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1併入).
23.1						經Smith+Brown同意，PC.
24.1						授權書(包括在本文件簽名頁上).
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書.
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證.
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席執行幹事證書.
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席財務幹事證書.
97.1						補償追回政策，2023年10月2日通過。
101						Local Bounti截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：(A)合併現金流量表，(B)合併經營報表，(C)合併全面收益表，(D)合併資產負債表，(E)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。
104						Local Bounti截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101)。

_____________________

*						根據法規S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人在此同意應其要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。
**						本文檔是根據美國證券交易委員會第33-8212號和34-47551號新聞稿提供的。
†						指管理合同或補償計劃、合同或安排。

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

92

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簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			當地邦蒂公司
			/S/克雷格·M·赫爾伯特
			姓名：首席執行官克雷格·M·赫爾伯特
			職務：董事首席執行官兼首席執行官
			發佈日期：2024年3月28日

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並任命Craig M.Hurlbert和Kathen Valiasek，以及他們中的每一人作為其真實和合法的代理人，具有替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以該代理人的身份進行任何和所有的事情，並籤立該代理人根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會關於本10-K年度報告及其任何和所有修正案的任何規則、法規和要求而認為必要或適宜的任何和所有文書，為他或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地憑藉本條例作出或導致作出這樣的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

撰稿/S/克雷格·M·赫爾伯特

董事首席執行官兼首席執行官

2024年3月28日

克雷格·M·赫爾伯特

(首席行政主任)

/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克

首席財務官

2024年3月28日

凱瑟琳·瓦利亞塞克

(首席財務會計官)

/s/ Travis M.喬伊納

董事首席技術官兼首席執行官

2024年3月28日

特拉維斯·M·喬伊納

/s/帕梅拉·布魯斯特

主任

2024年3月28日

帕梅拉·布魯斯特

/s/詹妮弗·卡爾-史密斯

主任

2024年3月28日

詹妮弗·卡爾-史密斯

/s/愛德華·C. Forst

主任

2024年3月28日

愛德華·C·福斯特

/s/馬克·J·尼爾森

主任

2024年3月28日

馬克·J·納爾遜

/s/馬修·諾德比

主任

2024年3月28日

馬修·諾德比

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