團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

（第1號修正案）

☒根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告 1934 年的《證券交易法》

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2023

要麼

☐根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告 1934 年證券交易法

對於 從 ___________ 到 ____________________ 的過渡期

佣金 文件號： 001-40713

NOVA VISION 收購公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +65 87183000

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第12 (g) 條註冊：無。

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有☒

指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 一直受到約束 符合過去 90 天的此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.10D-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒不是 ☐

在 2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $21,927,942。

如 自 2024 年 2 月 22 日起，註冊人有 3,318,297 已發行普通股。

文件 以引用方式納入

無。

解釋性的 筆記

諾瓦 Vision Acquisition Corp. 正在提交其10-K表年度報告（本 “修正案”）的第1號修正案，以修訂其 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，最初是向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的， 2024 年 3 月 4 日（“原始申報文件”），其唯一目的是增加與現金流列報相關的腳註披露 截至2022年12月31日的財年，作為原始財務報表的一部分列入 10-K。我們添加了重報腳註（注9），以澄清重述的項目。

這個 自原始申報以來，已對以下項目進行了修改，以反映重報：

部分 二，第15項。財務報表和補充數據

在 此外，該公司的首席執行官兼首席財務官提供了截至該日的新認證 本修正案中與本修正案相關的內容（附錄31.1和31.2），公司已提供了經修訂的經審計的財務報告 附錄 101 中以可擴展商業報告語言 (XBRL) 格式的報表。

除了 如上所述，本修正案不修改、更新或更改原始文件中包含的任何其他項目或披露， 因此，本修正案不反映或意圖反映最初提交後發生的任何信息或事件 註明日期、修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與以下內容結合起來閲讀 原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。

NOVA 願景收購公司

每年 截至2023年12月31日止年度的10-K表報告

肯定的 條款

參考文獻 “公司”、“NOVV”、“我們的” 或 “我們” 是指 Nova Vision 收購 Corp.，一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。提及我們的 “贊助商” 是指 致諾華脈衝控股有限公司。提及我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指首次公開募股 Nova Vision Acquision Corp. 的公開發行於 2021 年 8 月 10 日結束。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，或 《證券法》和《1934 年證券交易法》或《交易法》第 21E 條。本報告中所載的聲明 不純粹是歷史的都是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於陳述 關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何 涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的陳述 假設，是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性 例如，本報告中的陳述可能包括有關我們以下內容的陳述：

這個 本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 這可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會 在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何內容 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求 證券法和/或管理層是否及何時知道或有合理依據得出先前披露的預測得出結論 已不再可以合理實現。

部分 我

導言

諾瓦 Vision Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，作為有限責任商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立 為了實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似目的 與一個或多個企業或實體的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不受限制 針對特定的行業或地理區域，儘管我們目前打算將部分精力集中在亞洲（不包括中國）和 專注於房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或科技公司的採購機會 為這些領域或其他領域提供服務。我們不會與任何擁有其主要業務的實體進行初始業務合併 在中國（包括香港和澳門）開展業務。截至本報告發布之日，我們還沒有為我們的目標業務選擇任何目標業務 最初的業務合併。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官、首席財務官兼董事黃永浩先生以及我們的 Wing-Ho Ngan 先生領導 主席。黃先生和顏先生各有超過20年的投資經驗，在併購方面都有良好的往績記錄 收購以及在擴張性和衰退性市場週期中發展和發展業務。

先生。 Eric Wong 在企業融資、併購、整合和領導增長方面擁有超過 25 年的商業經驗 在上市和私營跨國公司中。他曾在多家高增長的私營公司擔任高級管理人員和董事職務 在亞洲和美國。他在領導和完成併購方面也擁有豐富的經驗。例如， 他帶頭創建了北美市場首屈一指的家居用品供應商之一，業務遍及12個國家。

先生。 顏永浩在企業界、投資銀行和創業領域擁有超過20年的高級管理職位經驗。 他專注於國際擴張、業務戰略和夥伴關係、企業融資、兼併和收購。冒險來自 從企業界到創業在2017年，顏先生共同創立了兩家金融科技初創企業，即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解決方案有限公司，他曾擔任首席執行官兼聯合創始人。

初始 公開發行

開啟 2021年8月10日，我們完成了5,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。也開啟了 2021年8月10日，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。總髮行量 該公司以每單位10.00美元的價格出售了575萬套，總收益為5750萬美元。每個單元由一個 普通股（“普通股”），一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權購買普通股的一半 股票價格為每股11.50美元，並有一項權利（“權利”）可獲得十分之一（1/10）的普通股 初始業務合併的完成。公司在表格S-1上的註冊聲明已通過以下方式宣佈生效 美國證券交易委員會 2021 年 8 月 5 日。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任承銷商的代表 首次公開募股。

同時 隨着2021年8月10日首次公開募股的結束和超額配股的出售，公司完成了私募配售 （“私募配售”）由其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited發行307,500個單位（“私人單位”） 每套私人單位的價格為10.00美元，總收益為3,075,000美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是 根據1933年《證券法》的註冊豁免發行，該法根據證券第4（2）條進行了修訂 法案。

這個 除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。 此外，由於私人單位將通過私人交易發行，因此允許我們的贊助商及其允許的受讓人 兑現行使私人認股權證，即使註冊聲明涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股 無效且接收未註冊的普通股。此外，我們的保薦人已同意（A）對標的普通股進行投票 私人單位或 “私募股份”，贊成任何擬議的業務合併，（B）不提議或投贊成票 的，對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東進行轉換 或因業務合併向我們出售其股份，或影響我們贖回義務的實質內容或時機 如果我們未在24個月內完成業務合併，則為100％的公開股份（假設期限完全延長） 從收盤之日起完成業務合併（如公司與首次公開募股相關的招股説明書中有更詳細的描述） 除非我們為公眾股東提供從相關信託賬户中贖回其公開股份的機會 通過任何此類投票，（C）不將任何私募股轉換為與股東投票批准有關的信託賬户中的現金 我們提議的初始業務合併或對修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程條款的投票 與股東權利或創業前合併活動有關，以及（D）私人股份不得參與的內容 如果業務合併未完成，則在清盤時進行任何清算分配。我們的贊助商也同意不轉讓， 轉讓或出售任何私人單位或標的證券（向與內幕股票相同的允許受讓人除外）；以及 前提是受讓人同意的條款和限制與內幕股份的允許受讓人必須同意的相同 如上所述），直到我們完成初始業務合併後的30個日曆日。

如 截至2021年8月10日，首次公開募股和私募的淨收益共計58,075,000美元同時完成 首次公開募股的結束和超額配股權存入了為公司利益而設立的信託賬户 高盛資產管理有限責任公司的公眾股東由美國股票轉讓與信託公司有限責任公司維護， 受託人。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期的美國政府國庫券 期限不超過180天或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債券並滿足某些條件 根據《投資公司法》第2a-7條。2021 年 9 月 30 日，我們的普通股、認股權證和單位標的權益 在我們首次公開募股中出售的股票開始在自願基礎上單獨交易。

已提議 業務組合

開啟 2023 年 3 月 27 日，公司簽訂了該特定協議和合並計劃（可能修改、補充或以其他方式修改） 公司與開曼羣島Real Messenger Holdings Limited之間不時簽訂的 “合併協議”） 豁免公司。根據該條款 (a) 公司將完全組建開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation 自有子公司（“買方”），（b）買方將成立開曼羣島豁免公司RM2 Limited作為其全資擁有的公司 子公司（“合併子公司”），（c）公司將與買方合併為買方（“重組合並”）， 買方在重組合並中倖存下來，以及 (d) Merger Sub 將與公司合併併入公司（“收購”） 合併”），公司作為買方的直接全資子公司，在收購合併中倖存下來（統稱 “業務組合”）。

依照 根據合併協議，買方將發行7,500,000股普通股，認定每股價格為10美元，總價值為 向公司現有股東（“股東”）支付75,000,000美元（“總股票對價”）， 其中，6,000,000股普通股（“收盤支付股份”）將在收盤時交付給股東 買方將在收盤後將持有150萬股普通股作為賠償義務的擔保 合併協議（“保留股份”）中規定的公司陳述和保證。八月 2023 年 15 日，合併協議的各方，包括買方和合並子公司，簽訂了合併協議第 1 號修正案 (“第1號修正案”).根據第1號修正案，總股票對價將為450萬股普通股 每股認定價格為10美元，總價值為45,000,000美元，其中405萬股普通股將交付 在收盤時向股東發放45萬股普通股，買方將在合併結束後的一年內保留45萬股普通股 協議作為合併中規定的公司陳述和擔保的賠償義務的擔保 協議（“保留股份”）。期末付款股份由3,600,000股B類普通股和90萬股類別普通股組成 普通股。2023 年 10 月 27 日，雙方簽訂了合併協議第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）。 2”)。根據第2號修正案，總股票對價將為買方500萬股普通股，500,000股 其中將發行給公司自2023年10月4日起發行的可轉換票據的持有人。

工業 概述

而 我們可能會尋求可能受益於我們在任何行業的管理團隊的專業知識和網絡的收購機會， 我們目前打算將部分精力集中在亞洲（不包括中國），並專注於在PropTech中尋找機會， 金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或為這些領域或其他領域提供服務的科技公司。我們不會承諾 我們與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務的實體的初始業務合併。我們 將重點關注那些提供技術解決方案和創新的企業，這些解決方案和創新使企業和行業更容易獲得、更實惠， 自治、互聯、數據驅動、數字、動態、高效、實驗性、靈活、高效、智能、透明或虛擬。我們 認為這些行業之所以具有吸引力，原因有很多，包括技術的加速滲透，規模龐大 潛在市場及其快速增長。

加速 技術的滲透

我們 相信技術已經改變並推動了多個行業的發展。特別是，這種趨勢已經發生並因此而加速。 的：

這個 房地產和金融服務以及消費和零售業中技術和創新的採用最近出現了轉折 點。不斷變化的人口結構、消費者偏好和行為推動了對提高效率和改善用户體驗的需求 通過使用技術。在這種環境下，數據的力量以及操作和分析數據以快速獲得見解的能力 已成為行業參與者的必需品。

幾個 創新的技術趨勢正在推動人工智能和機器學習等許多領域的技術變革， 數據分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化 和機器人技術。數字化轉型還實現了新的商業模式，例如聯合辦公、靈活倉儲和眾籌。

一個 影響公司和企業的最大趨勢之一是居家辦公的出現。企業、小型企業 租户被迫採用統一技術來利用效率、保護公司文化和提高績效。背景 我們的管理團隊讓我們深入瞭解了滿足這一需求的公司的識別、運營和成功因素。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能是 受美國外國投資法規的約束，並受美國政府實體的審查，例如外國投資委員會 美國（CFIUS），或最終被禁止。

可以肯定 在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到規章制度的約束 這限制了外國所有權。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國的交易 外國人在美國投資，以確定此類交易對美國國家安全的影響 美國。我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited由我們的董事長顏永浩先生控制，他是一位非美國人士 香港國民。我們的贊助商目前擁有我們已發行股份的39.3％。因此，我們可能被視為 “外國人” 根據CFIUS管理的法規”，將來將繼續被視為個人，只要我們這樣做 出於CFIUS法規的目的，贊助商有能力對我們行使控制權。因此，我們可能會受到外國人的約束 所有權限制和/或CFIUS審查（如果我們提議的業務合併是在我們和從事以下業務的美國目標公司之間） 受監管的行業或可能影響國家安全的行業。外國投資風險審查擴大了CFIUS的審查範圍 2018年現代化法案（“FIRRMA”），將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資包括在內 以及某些房地產收購，即使在美國沒有基礎業務的情況下也是如此。FIRRMA，以及隨後的實施條例 現已生效，還要求對某些類別的投資進行強制性申報。如果我們潛在的初始業務合併 美國目標公司屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們需要提交強制性申報或者 我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和風險CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併 在完成初始業務合併之前或之後的幹預。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們最初的業務合併， 施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或命令我們全部剝離 或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續經營，則是合併後的公司美國業務的一部分。外國所有權 侷限性以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們進行交易的吸引力或阻止我們追求某些目標 我們認為最初的業務合併機會將使我們和我們的股東受益。結果， 我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，我們可能會受到不利影響 在與其他不存在類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面.

此外， 無論是由CFIUS還是其他機構進行的政府審查過程都可能很漫長，而且我們完成初步審查的時間有限 業務組合。如果我們無法在2024年8月10日之前完成初始業務合併（假設時間全面延長） 從我們的首次公開募股結束之日起完成（業務合併），因為審查過程將持續到該時間範圍之後 或者由於我們最初的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要這樣做 清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.5美元，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。 這也將導致您失去目標公司的投資機會和實現未來投資收益的機會 通過合併後公司的任何價格上漲。

風險 與《投資公司法》的潛在適用有關

如 自本文發佈之日起，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資 在美國國庫券中。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），不確定是否 特殊目的收購公司或 “SPAC” 可能會受到《投資公司法》的監管。這個 信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間更長 證券，我們被視為未註冊投資公司的風險越大，在這種情況下，可以提出索賠 我們一直是一家未註冊的投資公司。因此，我們可以自行決定清算證券 隨時存放在信託賬户中，改為將信託賬户中的所有資金存放在銀行存款賬户中，以減輕影響 屬於《投資公司法》中 “投資公司” 定義範圍內的風險。

如果 我們被視為投資公司，受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將 但須承受額外的監管負擔和開支，而我們沒有撥出足夠的資金來應付這些負擔和開支 在完成業務合併的時間到期之前必須遵守的時間。結果，如果我們被視為一項投資 公司，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果 我們必須清算和解散，我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也無法 實現擁有業務合併後公司股份的好處，包括我們股票的潛在升值 此類交易之後的價格。此外，如果我們清算和解散，我們的認股權證和權利將到期 一文不值。

收購 策略和投資標準

我們的 投資策略是確定並完成我們與一家補充我們經驗的公司的初始業務合併 管理團隊和顧問委員會，這可以從我們的專業知識中受益。我們的甄選過程將利用我們的管理團隊的優勢 廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及成熟的交易採購和執行能力。

此外， 我們尋求收購一家提供創新和顛覆性解決方案以優化價值鏈和其他過時解決方案的企業 業務流程。我們的管理團隊將努力利用我們獲得專有交易流程、採購能力和網絡的渠道 與行業聯繫以創造商機。我們將利用管理團隊開發的聯繫網絡， 我們的贊助商的關係，包括金融服務、房地產、全球供應鏈、醫療保健、技術和 軟件行業，包括上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險投資 我們認為資本投資者、顧問、律師和會計師應該為我們提供大量的業務合併機會。 我們打算部署積極的採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營經驗相結合的公司上， 關係、資本和資本市場專業知識可以成為目標公司轉型的催化劑，可以幫助加速目標公司轉型 增長和績效。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本的組合目標， 將受益於成為上市公司或需要回購債務、目標戰略收購或需要營運資金。

我們的 管理團隊在以下方面擁有經驗：

我們 已經確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，我們打算在評估初始業務合併時使用 機會。儘管我們打算利用這些標準來評估業務合併機會，但我們預計沒有個人 標準將完全決定追求特定機會的決定。此外，任何特定的初始業務組合 我們最終決定追求的機會可能不符合其中一項或多項標準。

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能是 在相關的範圍內，以這些一般指導方針以及我們的管理層的其他考慮、因素和標準為基礎 可能認為相關。如果我們決定與不符合以下條件的目標業務進行初始業務合併 上述標準和指導方針，我們將在股東通訊中披露目標業務不符合上述標準 關於我們最初的業務組合。

一致 通過該業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估很重要 潛在的目標企業。我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

影響 業務組合

普通的

我們 在我們之前沒有無限期地從事任何實質性商業業務，我們也不會無限期地從事任何實質性商業業務 完成初步的業務組合。我們打算使用從首次公開募股和私募融資的收益中獲得的現金， 我們的股本、債務或兩者的組合，以實現業務合併。儘管幾乎是所有淨收益 首次公開募股和私募股權的目的通常是用於實現業務合併，但所得款項不是 否則會被指定用於更具體的目的.因此，首次公開募股的投資者在沒有機會的情況下進行投資 評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險。業務合併可能涉及收購 對不需要大量額外資本但希望建立公開交易市場的公司進行合併 保護其股票，同時避免其本身進行公開發行可能產生的不利後果。其中包括時間 延誤、鉅額開支、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。換句話説， 我們可能會尋求與一家可能處於早期發展或增長階段的公司進行業務合併。雖然我們可能 尋求與多個目標業務同步進行業務合併，因此，我們可能有能力 在我們有限的資源中，只能實現單一業務組合。

主題 僅限於目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 延期承保（折扣和佣金以及執行時信託賬户所得收入的應付税款） 關於我們初始業務合併的最終協議，如下文詳述，我們將幾乎不受限制 靈活識別和選擇潛在的收購候選人。我們尚未確定任何其他特定屬性或 潛在目標業務的標準（財務或其他標準）。因此，首次公開募股的投資者沒有評估的依據 我們最終可能與之完成業務合併的目標業務可能具有的優點或風險。在我們影響範圍內 與處於早期發展或成長階段的公司或實體的業務合併，包括未成立的實體 銷售或收益記錄，我們可能會受到早期或潛在業務和運營中固有的眾多風險的影響 新興成長型公司。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們不能 向您保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

資料來源 目標企業的

我們 預計包括投資銀行家在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人， 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 由於我們通過電話或電話邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 這些郵件要等到首次公開募股完成後才會開始。這些來源還可能向我們介紹目標企業 我認為我們可能會主動感興趣，因為其中許多消息來源已經閲讀了公司與之相關的招股説明書 進行首次公開募股，瞭解我們的目標企業類型。我們的高級職員和董事以及他們各自的關聯公司可以 還提請我們注意目標業務候選人，他們通過正式的業務聯繫意識到了這些候選人 或他們可能進行的非正式詢問或討論，以及參加貿易展覽會或會議。雖然我們目前不預計 在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，我們可以 將來聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償 將根據交易條款通過公平談判確定。但是，在任何情況下，我們現有的人都不會 向高級職員、董事、特別顧問或初始股東或其關聯的任何實體支付任何發現者的報酬 在業務完成之前或為實現業務而提供的任何服務的費用、諮詢費或其他補償 組合（無論交易類型如何）。如果我們決定與目標業務進行業務合併 隸屬於我們的高管、董事或初始股東，我們只有在徵得獨立人士的意見後才會這樣做 投資銀行公司認為，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。但是， 截至本報告發布之日，沒有任何關聯實體被我們視為業務合併目標。

選擇 目標業務和業務合併的結構

主題 僅限於目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 延期承保（折扣和佣金以及執行時信託賬户所得收入的應付税款） 關於我們初始業務合併的最終協議，如下文詳述，我們的管理層將實際達成 在識別和選擇潛在目標業務方面不受限制的靈活性。我們尚未確定任何其他特定屬性 或潛在目標企業的標準（財務或其他標準）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會 考慮各種因素，包括以下一個或多個因素：

我們 相信這些因素對於評估潛在目標業務非常重要，無論這些業務位於哪個位置或行業 目標業務運營。但是，此清單並非詳盡無遺。此外，我們可能會決定進行業務合併 目標企業不符合這些標準和準則。

任何 在相關範圍內，與特定業務合併的優點相關的評估將基於上述因素 以及我們的管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外將包括： 與現任管理層舉行會議，視察設施，審查現有的財務和其他信息 對我們來説。盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管 我們目前無意聘用任何此類第三方。

這個 目前，選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的時間和成本不能 可以肯定地查明。與識別和評估潛在目標相關的任何費用 最終未完成業務合併的業務將導致我們蒙受損失並減少可用資本金額 以其他方式完成業務合併。

公平 目標業務的市場價值

依照 根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公允市場價值必須至少等於 信託賬户中資金餘額的80％（不包括任何遞延承保折扣、佣金和應付税款） 在執行我們初始業務合併的最終協議時，根據信託賬户賺取的收入）， 儘管我們可能會收購公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的目標企業。我們目前 預計組織業務合併以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。 但是，我們可能會組織業務組合，直接與目標業務合併，或者收購率低於100％ 為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，目標企業的此類權益或資產 或出於其他原因，但只有交易後公司擁有或收購50％或以上的股份，我們才會完成此類業務合併 目標未償還的有表決權證券，或以其他方式收購目標的控股權，足以使其不能 必須根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購 目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東可能集體擁有少數股份 對交易後公司的利息，取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取所有已發行股份 目標的資本。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了 大量新股，在我們初次業務合併之前，我們的股東可能擁有不到多數股份 我們在初始業務合併後的已發行和流通股份。如果少於 100% 的股權或資產 在交易後公司擁有或收購的目標企業中，只有該業務或企業的部分擁有或收購 假設我們獲得並維護了清單，那麼就80％的淨資產測試而言，所擁有或收購的資產的估值 用於我們在納斯達克的證券。為了完成這樣的收購，我們可能會發行大量的債務或股權證券 向此類企業的賣方出售和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金。由於 我們沒有考慮特定的業務合併，我們沒有簽訂任何此類籌款安排，也沒有 目前這樣做的意圖。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據一個或多個來確定 金融界普遍接受的標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求意見 來自獨立的獨立投資銀行公司或其他通常對以下方面發表估值意見的獨立實體 就滿足這些標準而言，我們正在尋求收購的目標業務的類型。我們不必這樣做 向獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體徵求意見 關於我們尋求收購的目標業務的類型，以及董事會獨立決定的公允市場價值 目標業務符合80％的門檻。

我們 如果我們從納斯達克退市，則無需遵守80％的公允市值要求。如果納斯達克將我們的證券退市 從其交易所的交易來看，我們無需滿足上述公允市場價值要求，並且可以完成 與目標企業的業務合併，其公允市場價值遠低於信託賬户餘額的80％。

缺乏 業務多元化

我們的 業務合併必須與一個或多個目標企業合併在一起符合當時最低估值標準的企業 此類收購，如上所述，儘管這一過程可能需要同時收購幾家運營企業 同時。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於未來的表現 一家企業。與其他實體不同，後者可能有資源完成運營實體的幾項業務合併 在多個行業或單一行業的多個領域，我們很可能沒有資源來實現業務多元化 或從可能的風險分散或損失的抵消中獲益.通過完善僅包含單一實體的業務合併， 我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多家企業，這些企業由不同的賣方擁有，我們每家都需要 這些賣方同意我們收購其業務以同時完成其他收購為前提，這可能是 使我們更難完成業務合併，也延緩了我們的能力。通過多次收購，我們也可以 面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 （如果有多個賣家）以及與隨後吸收業務和服務相關的額外風險，或 收購公司在單一運營業務中的產品。

有限 評估目標企業管理的能力

雖然 我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理， 我們無法向你保證，我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法保證 你認為未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 目前無法説明我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色（如果有） 可以肯定。雖然我們的一些關鍵人員有可能繼續擔任高級管理層或顧問職位 隨着我們進行業務合併，他們不太可能在合併之後將全職精力投入到我們的事務中 業務組合。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司 他們能夠談判與企業合併有關的就業或諮詢協議。這樣的談判將需要 與企業合併的談判同時進行，可以規定他們以某種形式獲得補償 業務合併完成後向公司提供的服務的現金支付和/或我們的證券。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標的動機 業務，他們在業務合併完成後留在公司的能力將不是決定性因素 在我們決定是否進行任何潛在的業務合併時。此外，我們的高管和董事 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

正在關注 業務合併，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 無法向你保證我們將有能力招募更多經理，也無法向你保證我們招聘的任何此類額外經理都能招募更多經理 具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

在 與任何擬議的業務合併有關時，我們將（1）在以下地址尋求股東批准我們的初始業務合併 為此目的召開的會議，公眾股東無論是否投票，都可以尋求轉換其公開股票 支持或反對擬議的業務合併，將其納入其 按比例計算 總金額中的份額，然後存入信託 賬户（扣除應付税款）或（2）為我們的公眾股東提供通過以下方式向我們出售其公開股票的機會 收購要約（從而無需股東投票），金額等於他們的要約 按比例計算 佔總額的份額 然後存入信託賬户的金額（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的限制。儘管如此 綜上所述，根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意不轉換任何公開股票 被他們關在他們的 按比例計算 總金額中的份額，然後存入信託賬户。如果我們決定參與 在要約中，此類要約的結構將使每位股東可以投標其全部或全部公開股份 而不是一些 按比例計算 他、她或其股份的一部分。關於我們是否將尋求股東批准的決定 擬議的業務合併或允許股東通過要約向我們出售其股份將由我們根據各種因素提出 諸如交易時間或交易條款是否要求我們尋找股東等因素 批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，允許股東投票 根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股票。在這種情況下， 我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含基本相同的財務和其他信息 根據美國證券交易委員會的代理規則的要求，初始業務合併。

我們的 初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）將他們擁有的任何普通股投票支持任何擬議股票 業務合併，(2) 不轉換任何與股東投票批准擬議初始業務相關的普通股 合併和（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。如果我們堅持 一次批准擬議業務合併的會議，由大量股東投票或表明投票意向， 針對此類擬議的業務合併，我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以購買我們的單位 或公開市場或私人交易中的普通股，以影響投票。儘管如此，我們的官員 如果購買會違反本節，則董事、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股 《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

能力 延長完成業務合併的時間

這個 公司於2021年8月5日發佈的首次公開募股招股説明書規定，公司最初距離首次公開募股結束還有12個月的時間 完成其初始業務合併，或者，如果公司預計可能無法完成其初始業務 組合（i）在公司未提交委託書的情況下，在首次公開募股完成後的12個月內， 在這12個月期限內，或者（ii）在15個月內提交初始業務合併的註冊聲明或類似的備案 如果公司已在這12個月期限內提交了首次公開募股，則可以但沒有義務 將完成業務合併的時間分別延長三次和兩次，每次再延長三個月 總共需要長達 21 個月的時間來完成業務合併。為了延長公司完成工作的時間 其初始業務合併、其內部人員或其關聯公司或指定人，須在適用之前提前五天發出通知 截止日期，每延期三個月必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入575,000美元。 由於公司未在12年內提交初始業務合併的委託書、註冊聲明或類似的文件 自首次公開募股結束幾個月後，公司於2022年8月4日發行了本金總額的無抵押本票 在575,000美元中，保薦人以換取贊助商將該金額存入信託賬户，以延長期限 公司有望在截至2022年11月10日的三個月內完成業務合併。這樣的期票確實如此 不承擔利息，並在Nova Vision完成業務合併時到期。此外，期票可以兑換 由持有人以每單位10.00美元的價格分成與首次公開募股中發行的單位相同的Nova Vision單位。

隨後， 經其股東在2022年11月9日的年度股東大會上批准，公司對經修訂和重述的內容進行了修訂 備忘錄和公司章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長九（9）次 從 2022 年 11 月 10 日到 2023 年 8 月 10 日，每次再延長一 (1) 個月，並簽訂修正案（“2022年信託”） 2021年8月5日與美國股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議修正案”） 2022年11月9日。根據2022年信託修正案，公司有權延長完成業務合併的時間 從2022年11月10日到2023年8月10日，每次增加九（9）次，每次額外存入一（1）個月，每發行一次存入0.0416美元 以及首次公開募股中發行但每次延期一個月未贖回的已發行普通股（均為 “公開股”）。 經股東在2023年8月3日的年度股東大會上批准，公司對經修訂和重述的內容進行了修訂 備忘錄和公司章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長十二（12）次 從 2023 年 8 月 10 日到 2024 年 8 月 10 日，每次再延長一 (1) 個月，並簽署了一項修正案（“2023 年信託”） 2021年8月5日與美國股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議修正案”） 2023 年 8 月 3 日。根據2023年信託修正案，公司有權延長完成業務合併的時間 從 2023 年 8 月 10 日到 2024 年 8 月 10 日，十二 (12) 次，每次額外存入一 (1) 個月，每發行一次存入 0.045 美元 以及每次延期一個月的已發行公共股票。公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須存款 在適用截止日期當日或之前每延期一個月，該款項將存入信託賬户。內部人士將 收到一張無息的無抵押本票，其金額等於任何此類存款的金額，該筆存款金額將無法償還 除非信託賬户之外有可用資金，否則公司無法關閉業務合併。這樣 票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定， 在其業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。

在 為了延長公司完成業務合併的時間，它共發行了九份無息債券， 無抵押本票（不包括上述2022年8月4日發行的期票，即 “本票”）， 2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2月，每股金額為75,030美元（相當於每股公開股票0.0416美元） 2023 年 7 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日分別給贊助商以換取贊助商 將相同金額存入信託賬户。它還於8月3日發行了七張期票，每張期票金額為69,763美元， 2023 年、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日。所有期票 要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定進行轉換 在完成業務合併為其他私人單位後，價格為每單位10.00美元，但將不予償還 除非信託賬户之外有可用資金，否則公司無法關閉業務合併的情況 所以。截至本報告發布之日，該公司必須在2024年3月10日之前完成業務合併。但是，公司可能 由於債權人的債權人可能優先於其公眾股東的債權，因此無法分配此類款項。 如果公司進行清算並隨後解散，公開認股權證和公共權利將到期並將 一文不值。

這個 信託賬户中的金額將被視為《公司法》規定的可分配資金，前提是緊接該日期 擬議分配的債務，公司能夠在正常情況下償還到期的債務 業務的。如果公司被迫清算信託賬户，它預計將向公眾股東進行分配 截至分配日期前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計利息） 扣除應付税款）。在進行此類分發之前，公司必須評估所有可能提出的索賠 由於債權人優先於債權人，債權人就其實際欠款向其提起訴訟，併為此數額撥備款項 公司的公眾股東欠他們的款項。公司無法向你保證會正確的 評估所有可能對其提出的索賠。因此，公司的股東可能會承擔以下責任 債權人的任何索賠，但以公司破產時他們作為非法付款收到的分配額為限 清算。此外，雖然公司將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括任何第三方） 它承諾以任何方式協助其尋找目標企業）和潛在目標企業執行協議 它放棄了他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠， 無法保證他們會執行此類協議。也無法保證，即使此類實體與之簽訂此類協議 我們，他們不會向信託賬户尋求追索權，也不會認為法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

延期 迄今為止完成業務合併和上市—納斯達克

開啟 2024年2月27日，Nova Vision收到納斯達克上市資格部門工作人員的通知，其中指出，除非 Nova Vision及時要求在2024年3月5日之前在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，Nova Vision的 證券（單位、普通股、認股權證和股權）將被暫停並從納斯達克資本市場退市 在2024年3月7日開業時，由於Nova Vision未遵守納斯達克上市規則5550（a）（3）， 要求在納斯達克資本市場上市的主要股權證券的公司必須擁有至少300名公眾持有人。

Nova Vision打算要求專家組舉行聽證會，這將導致暫停任何停職 或在聽證會之前採取除名行動。

贖回/投標 權利

在 無論如何，任何為批准初始業務合併而召開的會議，公眾股東都可以尋求贖回其公開股份 他們對擬議的業務合併投了贊成票還是反對票 按比例計算 則佔總金額的份額 在信託賬户中存款，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的初始股東有 根據與我們的書面信函協議，同意不將他們持有的任何公開股票贖回到他們的 按比例計算 分享 然後存入信託賬户的總金額。贖回權將根據我們修訂和重述的備忘錄生效 以及公司章程和英屬維爾京羣島法律作為贖回.如果我們開會批准初步的業務合併 持有人將始終能夠對擬議的業務合併投反對票，而不必尋求股份轉換。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東將有機會通過此類招標向我們出售其公開股份 報價。招標規則要求我們將要約開放至少20個工作日。因此，這是最低限度 我們需要為持有人提供多少時間，以確定他們是否想在要約中向我們出售其公開股票 或者繼續成為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事將沒有直接贖回其擁有的任何普通股的權利 或間接收購，無論是在首次公開募股之前收購，還是在首次公開募股或售後市場被他們收購。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄保持者還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須參加任何一次招標 他們的證書（如果有）給我們的過户代理人，或者使用存託信託以電子方式將其股份交付給過户代理人 公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，由持有人選擇，在表決時或之前的任何時候 業務組合。一旦股票由持有人轉換並由我們根據英屬維爾京羣島法律進行有效兑換， 然後，轉讓代理將更新我們的會員登記冊以反映所有轉換。我們將提供的代理招標材料 向股東就任何擬議的業務合併進行投票將表明我們是否要求股東 以滿足此類交付要求。因此，從我們的委託書通過郵寄之時起，股東將擁有 如果他想行使贖回權，則對企業合併進行投票以交付股份。根據我們修訂的和 重申的備忘錄和公司章程，我們需要至少提前10天通知任何股東 會議，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。作為 結果，如果我們要求希望將其普通股轉換為獲得普通股的權利的公眾股東 按比例計算 一部分 為了符合上述交付要求，信託賬户中的資金持有人可能沒有足夠的時間收款 通知並交付其股份進行轉換。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能 在他們不願的時候被迫保留我們的證券。

那裏 是與本次招標過程以及通過DWAC進行股票認證或交付股份的行為相關的名義成本 系統。過户代理通常會向招標經紀人收取45美元的費用，是否通過投標代理將由經紀人決定 費用由轉換持有人承擔。但是，無論我們是否要求持有人尋求行使，都會產生這筆費用 贖回權。無論何時交割股票，都是行使贖回權的必要條件 交付必須生效。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東交付股份 在擬議的業務合併完成之前，擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致 這增加了股東的成本。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可在對擬議企業合併進行表決之前隨時撤回 或要約到期。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選舉有關的證書 其轉換或投標，並隨後在對企業合併進行表決或招標到期之前做出決定 如果不選擇行使此類權利，他只需要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，然後是選擇行使合併權的公眾股東 轉換權或投標權無權將其股份轉換為適用的股份 按比例計算 信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

自動 如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果 我們不會在2024年3月10日之前完成業務合併（如果我們選擇延長合併期限，則為2024年8月10日），我們將盡快完成業務合併 儘可能按比例兑換 100% 的已發行公開股份，但此後不得超過十個工作日 信託賬户中持有的資金，包括信託賬户所持資金所得利息的比例部分，不必要 繳納我們的税款，然後尋求清算和解散。但是，由於索賠，我們可能無法分配此類金額 債權人可能優先於我們的公眾股東的債權。如果我們進行清算並隨後解散， 公共認股權證和公共權利將到期，一文不值。

這個 信託賬户中的金額將被視為《公司法》規定的可分配資金，前提是緊接該日期 根據擬議的分配，我們能夠在正常業務過程中償還到期的債務。 如果我們被迫清算信託賬户，我們預計將向公眾股東分配相應金額 自分配日前兩天起計算的信託賬户（包括扣除税款的任何應計利息） 應付款）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能對我們提出的所有索賠 對於他們實際欠的款項，併為這些款項做好準備，因為債權人優先於我們的公眾股東 關於拖欠他們的款項。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能提出的索賠 反對我們。因此，在收到的分配範圍內，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任 如果我們進入破產清算階段，他們將作為非法付款。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和 服務提供商（包括我們聘請的任何第三方，以任何方式為我們尋找目標提供協助） 業務）和潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠 在信託賬户中存入或存入任何款項，無法保證他們會執行此類協議。也沒有任何保證 即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也不會向法院尋求追索權 得出結論，此類協議在法律上是可執行的。

每個 我們的初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄參與我們信託任何清算的權利 與內幕股票和私人單位有關的賬户或其他資產，並投票贊成其內幕股票、私人股票 我們提交股東表決的任何解散和分配計劃。信託賬户不會進行任何分配 關於我們的認股權證和權利，這些認股權證和權利將毫無用處。

如果 除了存入的收益外，我們無法完成初始業務合併，也無法支出首次公開募股的所有淨收益 在信託賬户中，在不考慮信託賬户賺取的利息（如果有）的情況下，初始每股贖回 信託賬户的價格為10.10美元。

這個 但是，存入信託賬户的收益可能會在索賠之前受債權人的索賠 我們的公眾股東。儘管我們將尋求讓包括借款貸款人在內的所有供應商成為潛在的目標企業 或我們聘用的其他實體與我們簽訂協議，放棄對持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 在為我們的公眾股東謀利益的信託賬户中，無法保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行這樣的協議，他們將無法對信託賬户提出索賠，包括但不限於 至、欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑可執行性的索賠 豁免權，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得好處。 如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們將進行分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，並評估這種參與是否符合最大利益，我們有哪些其他選擇 如果該第三方拒絕放棄此類索賠，則為我們的股東提供的。我們可能聘請第三方的可能情況示例 拒絕執行豁免的包括聘用被認為具有特定專業知識或技能的第三方顧問 管理層要明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層的情況下 找不到願意提供豁免的所需服務的提供商。無論如何，我們的管理層都會進行分析 可用的替代方案，只有管理層才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 相信這樣的第三方的參與對我們的好處將比任何其他選擇都要大得多。此外，還有 不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因任何原因或由此產生的任何索賠 與我們談判、簽訂合同或協議，不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

諾瓦 Pulsar Holdings Limited已同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，它將 有責任向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務，這些實體因提供服務而被我們拖欠款項 或簽訂的合同或向我們出售的產品超過首次公開募股的淨收益，但未存入信託賬户，但僅限於信託賬户中的首次公開募股淨收益 這是必要的，以確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，而且前提是此類當事方尚未執行 豁免協議。但是，我們無法向您保證，如果需要的話，它將能夠履行這些義務。因此， 由於債權人的索賠，實際每股贖回價格可能低於10.10美元。此外，如果我們被迫提交 對我們提起破產訴訟或非自願破產訴訟，但未被駁回，所得款項存入信託賬户 可能受適用的破產法的約束，可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.10美元。

競爭

在 識別、評估和選擇目標業務，我們可能會遇到來自具有業務目標的其他實體的激烈競爭 和我們差不多。這些實體中有許多已經建立完善，在識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司。這些競爭對手中有許多擁有比我們和我們的財務更多的技術、人力和其他資源 與許多競爭對手相比，資源將相對有限。雖然我們認為可能有很多 我們可以用首次公開募股的淨收益收購的潛在目標企業，以及我們在收購某些大規模企業方面的競爭能力 目標業務可能會受到我們可用財務資源的限制。

這個 某些目標企業也可能不看好以下內容：

任何 這些因素可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。我們的管理層認為， 但是，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在准入可能會給我們帶來競爭力 在收購具有顯著增長的目標業務方面，與具有類似業務目標的私人控股實體相比具有優勢 優惠條件下的潛力。

如果 我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標競爭對手的激烈競爭 商業。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有進行有效競爭的資源或能力。

設施

在 2023年2月，公司將其主要行政辦公室地址更改為哈夫洛克路2號 #07 -12 新加坡059763。這樣做的成本 空間由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們，這是我們每月向其支付的1萬美元一般和行政費用的一部分 服務，包括為公司提供辦公空間和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以容納我們目前的辦公空間 操作。

員工

我們 有一位執行官，即我們的首席執行官兼首席財務官 Eric Wong 先生。他沒有義務奉獻任何東西 具體的時間來處理我們的事務, 並打算只把他認為必要的時間用於我們的事務.時間量 他將在任何時間段內投入的資金會有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標業務以及 公司所處的業務合併過程階段。因此, 一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購, 他將花更多時間調查此類目標業務，談判和處理業務合併（因此） 花在我們事務上的時間）比他在尋找合適的目標企業之前要多。我們目前期待我們的執行官 投入他們合理認為對我們的業務必不可少的時間（可能每週只有幾個小時不等） 而在我們與目標進行嚴肅談判的過程中，我們大部分時間都在努力尋找潛在的目標企業 業務以進行業務合併）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

如 一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目進行披露。有關我們運營的完整風險清單， 參見我們在提交的S-1表格（註冊號333-257124）上的註冊聲明中包含的標題為 “風險因素” 的部分 與我們的首次公開募股有關。

不是 適用的。

如 作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己沒有任何面臨重大網絡安全威脅的業務。 但是，我們確實依賴第三方的數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序 和服務，對我們使用的系統、基礎設施或雲的任何複雜和蓄意攻擊或安全漏洞， 包括第三方的個人信息，可能導致我們的資產、專有信息和敏感信息的腐敗或挪用 機密數據。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴於人員和流程 使用第三方來防範網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。在 如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告並提供最新情況 管理團隊的事件響應計劃，用於處理和減輕與此類事件相關的任何風險。作為早期階段 公司如果沒有在數據安全保護方面進行大量投資，我們可能無法得到足夠的保護，使其免受此類事件的侵害。我們 還缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成重大不利影響， 導致財務損失。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們設有主要行政辦公室 位於哈夫洛克路 2 號 #07 -12 新加坡 059763。該空間的費用由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們，這是其中的一部分 我們每月向其支付10,000美元，用於支付辦公空間和相關服務。我們認為我們目前的辦公空間足以容納我們 當前的業務。

我們 可能會不時受到與我們的業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們不是 目前是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序， 調查或索賠，或其他可能對我們的業務造成重大不利影響的法律風險， 財務狀況或經營業績。

不是 適用。

部分 II

我們的 單位於2021年8月6日開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “NOVVU”。普通股， 包含這些單位的認股權證和權利於2021年9月10日在納斯達克開始單獨交易，代碼為 “NOVV”， 分別是 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

持有者 記錄在案

如 截至2024年3月1日，我們發行和流通的普通股中有3,318,297股由八名登記在冊的股東持有。這個數字 的記錄持有者是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括其普通股的受益所有人 股票以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

分紅

我們 迄今為止，尚未為我們的普通股支付任何現金分紅，也不打算在股息完成之前支付現金分紅 最初的業務合併。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）資本 業務合併完成後的要求和一般財務狀況。隨後的任何股息的支付 屆時，業務合併將由我們的董事會自行決定。這是我們董事會目前的意圖 董事保留所有收益（如果有）用於業務運營，因此，我們董事會不預計 在可預見的將來宣佈任何股息。此外，我們董事會目前沒有考慮，也沒有預計 在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會 受我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

證券 根據股權補償計劃獲準發行

沒有。

最近 未註冊證券的銷售

沒有。

使用 所得款項

開啟 2021年8月10日，我們完成了5,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。也開啟了 2021年8月10日，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。總髮行量 該公司以每單位10.00美元的價格出售了575萬套，總收益為5750萬美元。每個單元由一個 普通股（“普通股”），一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權購買普通股的一半 股票價格為每股11.50美元，並有一項權利（“權利”）可獲得十分之一（1/10）的普通股 初始業務合併的完成。公司在表格S-1上的註冊聲明已通過以下方式宣佈生效 美國證券交易委員會 2021 年 8 月 5 日。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任承銷商的代表 首次公開募股。

同時 隨着2021年8月10日首次公開募股的結束和超額配股的出售，公司完成了私募配售 （“私募配售”）由其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited發行307,500個單位（“私人單位”） 每套私人單位的價格為10.00美元，總收益為3,075,000美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是 根據1933年《證券法》的註冊豁免發行，該法根據證券第4（2）條進行了修訂 法案。首次公開募股中出售單位（包括超額配股權單位）的淨收益總額為58,075,000美元，以及 私募股權存入為公司公眾股東設立的信託賬户。

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有17,832,576美元和18,742,020美元存放在為受益人而設立的信託賬户中 分別是公司的公眾股東。截至2023年12月31日，17,832,576美元包括897,565美元的後續利息 收入，949,059美元的應付票據延期費，由2,756,068美元的股票贖回所抵消。截至2022年12月31日，18,742,020美元包括首次公開募股（包括行使）淨收益的58,075,000美元 在超額配股權中）和私募配售，639,529美元的後續利息收入，650,030美元的應付票據延期費 並被40,622,539美元的股票贖回所抵消。

這個 私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私人認股權證不可贖回且可以行使 在無現金的基礎上，只要它們繼續由我們的贊助商或其允許的受讓人持有即可。此外，因為 私人單位是通過私人交易發行的，我們的保薦人及其允許的受讓人將被允許兑現行使 私募單位中包含的現金認股權證，即使註冊聲明涵蓋行使時可發行的普通股 此類認股權證無效，可獲得未註冊的普通股。此外，我們的贊助商同意不轉讓、轉讓 或出售任何私人單位或標的證券（向與內幕股票相同的允許受讓人除外），前提是 受讓人同意的條款和限制與內幕股份的允許受讓人必須同意的條款和限制相同，每項條款和限制均如上所述 上文）直到公司完成初始業務合併。贊助商獲得了某些要求和搭便車 與私人單位相關的註冊權。

我們共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括1.5％的延期承保佣金） 在初始業務合併完成時支付），與之相關的其他成本和支出約為201,730美元 首次公開募股。

對於 對首次公開募股所得收益的使用情況的描述，見下文第二部分第7項——管理層的 對本10-K表格的財務狀況和經營業績的討論和分析。

購買 發行人和關聯購買者的股權證券

沒有。

這個 以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的審計一起閲讀 財務報表及相關附註，列於 “項目8。財務報表和補充數據” 本年度報告採用10-K表格。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 聲明。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立，責任有限（指我們的公眾股東） 作為公司的股東，對公司的負債不承擔超過其股份支付的金額的責任） 用作進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似行為的工具 與一個或多個目標業務的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將側重於以下方面： 在房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或為這些或其他領域提供服務的科技公司中 在亞洲（不包括中國）。我們打算使用從本次發行的收益、我們的證券、債務或組合中獲得的現金 在實現業務合併時，包括現金、證券和債務。

結果 運營的

我們的 從成立到2021年8月10日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，我們不會產生任何營業收入 直到我們的初始業務合併完成並完成。我們預計，由於成為公眾，支出將增加 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。我們預計會有開支 在此期間之後將大幅增加。

對於 截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為146,881美元，其中包括持有投資所得的股息收入 信託賬户中為897,565美元，利息收入為13美元，匯兑損失為31美元，一般管理費用為750,666美元。

對於 截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為75,807美元，其中包括持有的投資所得的股息收入 信託賬户為637,925美元，利息收入為48美元，匯兑收益為47美元，一般管理費用為713,827美元。

流動性 和資本資源

開啟 2021年8月10日，我們完成了500萬個普通單位的首次公開募股，總收益為5000萬美元。同時， 承銷商全部行使了超額配股權，並結束了額外單位的發行和出售。承銷商 以每單位10.00美元的發行價額外購買了75萬個單位，總收益為750萬美元。同時 隨着首次公開募股的結束，我們以每套私人單位10.00美元的價格完成了307,500套單位的銷售 私募配售，產生的總收益為3,075,000美元。

交易 成本為1,207,980美元，包括1,006,250美元的承銷商費用和201,730美元的其他發行成本。

開啟 2022年11月1日，我們通過書面決議批准了對重述和修訂後的備忘錄和組織章程的修正案 以及信託協議，從11月10日起將企業合併期延長九次，每次延長一個月， 2022年至2023年8月10日，向信託賬户存入每股未發行和流通的公開股0.0416美元 每次延期一個月即可兑換。

開啟 2022年11月9日，某些股東以每股約10.29美元的價格贖回了3,946,388股股票，包括股息 從信託賬户持有的投資和存入信託賬户的延期付款中獲得的收入，總金額為 40,622,540 美元。

開啟 2023年8月3日，有253,315股股票競標贖回，價格約為每股10.88美元，合2,756,068美元，包括收益 從信託賬户中持有的投資和存入信託賬户的延期付款中獲得。

如 截至2023年12月31日，我們的信託賬户外有97,273美元的現金，信託賬户中持有的有價證券為17,832,576美元， 分別地。

我們 打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，以及 由信託賬户支付的股份贖回，用於收購一個或多個目標企業並支付我們的相關費用。 如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則剩餘收益 存放在信託賬户中的任何其他淨收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為業務融資 目標業務的。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務。” 運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。這樣的資金也可以 用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用 如果我們在信託賬户之外可用的資金不足以支付此類費用。

我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，進行業務盡職調查 關於潛在目標企業，往返潛在目標企業或其辦公室、工廠或類似地點的旅行 代表或所有者，審查公司文件和潛在目標企業的實質性協議，並進行架構、談判 並完成業務合併。

對於 截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為146,881美元，用於經營活動的負現金為449,869美元。如 截至2023年12月31日，該公司的現金為97,273美元，營業赤字為2,211,550美元。我們可能需要通過以下方式籌集額外資金 來自其贊助商或第三方的貸款或額外投資。

對於 截至2022年12月31日的財年，公司淨虧損75,807美元，在經營活動中使用的現金為負數 589,558 美元。截至2022年12月31日，該公司的現金為163,442美元，營運赤字為511,807美元。我們可能需要籌集更多資金 通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資獲得資本。

在 與公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指南 “披露” 對持續經營的評估有關 實體持續經營能力的不確定性，” 管理層已確定強制性的 如果公司無法完成業務合併，則清算和隨後的解散會引起人們對以下方面的實質性懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。該公司必須在2024年3月10日之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果業務合併未完成 在此之前，在不延長收購期的情況下，將進行強制性清算並隨後解散。沒有調整 如果要求公司在2024年3月10日之後進行清算，則已達到資產或負債的賬面金額。

失衡 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日和2022年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。 我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，通常是指 改為可變利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為任何債務提供擔保或 其他實體的承諾，或購買的任何非金融資產。

合同性的 義務

在 2023年12月31日和2022年12月31日，除了協議向我們的贊助商支付每月1萬美元的費用外，我們沒有長期負債 一般和行政服務，包括為我們提供的辦公空間、公用事業和行政服務，自2021年4月1日起生效 並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃債務。但是，我們承諾如下：

註冊 權利

這個 截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的創始股票的持有人，以及私人單位的持有人（以及 所有標的證券）以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券均可作為付款方式發行 向我們提供的營運資金貸款將有權根據在該日之前或當天簽署的協議獲得註冊權 本次首次公開募股的生效日期。大多數創始人股份的持有人可以選擇行使這些登記 自這些普通股解除託管之日前三個月起的任何時候的權利。持有者 大多數私人單位（和標的證券）和為支付營運資本貸款（或標的證券）而發行的證券 證券）或延長壽命的貸款可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 此外，持有人對隨後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 到我們對業務合併的完善。我們將承擔與提交任何此類註冊相關的費用 聲明。

承保 協議

這個 承銷商有權獲得75萬美元的遞延費，佔首次公開募股總收益的1.5％。遞延費將是 在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保條款 協議。

關鍵 會計政策與估計

這個 根據聯合國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及所報告期間的收入和支出.製作 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮的條件、情況或一系列情況 由於未來發生的一次或多起確認事件，其估計可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能會有所不同 與這些估計相比有很大差異。我們財務報表的關鍵會計估計包括普通股的估值 到可能的兑換。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

我們 根據對認股權證具體情況的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480和ASC 815中的條款和適用的權威指南，”衍生品 和套期保值” （“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否是獨立的金融工具 根據ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合以下條件的所有要求 ASC 815下的股票分類，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否與認股權證持有者掛鈎 在我們無法控制的情況下可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權條件 分類。這項評估需要使用專業判斷，是在簽發認股權證時進行的 認股權證未償還期間的每個季度結束日期。

對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準，則認股權證必須作為一個組成部分入賬 發行時的股權。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記作負債。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

如 首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。

我們 根據ASC 480中的指導，考慮可能需要贖回的普通股。普通股受 強制贖回（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地兑換 普通股（包括持有人控制的具有贖回權的普通股，或 在發生不確定事件時可以贖回（不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在 所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1,550,297人和 1,803,612股可能需要贖回的普通股，這些普通股可能會發生不確定的未來事件，並會被考慮 我們無法控制的將作為臨時股權列報，不屬於我們的股東（赤字）權益部分 資產負債表。

FASB ASC 主題 820 公允價值計量和披露 定義公允價值、用於衡量公允價值的方法和擴展的 有關公允價值計量的披露。公允價值是出售資產或為轉移負債而支付的價格 在計量之日，買方和賣方之間有序交易。在確定公允價值時，估值技術 與市場方針一致，應使用收入法和成本法來衡量公允價值。FASB ASC 主題 820 成立 投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些 輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在定價中使用的輸入 資產或負債基於從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察的輸入反映了我們對以下問題的假設 買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的輸入，這些輸入是根據現有的最佳信息制定的 情況。

這個 公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

這個 根據ASC主題820符合金融工具資格的某些資產和負債的公允價值，”公允價值測量 和披露”，近似於我們的資產負債表中顯示的賬面金額。現金和其他流動資金的公允價值 截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給贊助商的資產和應計費用估計約為賬面價值，原因是 此類工具的到期日短。

如 截至2023年12月31日，我們信託賬户中的投資證券包括17,832,576美元的美國國庫券和0美元的現金。 截至2022年12月31日，我們信託賬户中的投資證券包括18,742,020美元的美國國庫券和0美元 現金。

我們 遵守 ASC 主題 260 的會計和披露要求，”每股收益”。為了確定 歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），我們首先考慮的是未分配收益 （虧損）可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益（虧損）是計算出來的 使用淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，我們根據加權平均值按比例分配未分配收益（虧損） 可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行股票數量。對贖回增量的任何調整 可能需要贖回的普通股的價值被視為支付給公眾股東的股息。截至十二月 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，我們尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證對總共購買認股權證的影響 根據攤薄後的每股淨收益（虧損）計算，有1,055,556股，因為認股權證的行使視情況而定 未來事件的發生以及此類認股權證的加入將具有反稀釋作用，而且我們沒有任何其他稀釋性證券 以及其他可能被行使或轉換為普通股然後分享收益的合同。結果， 攤薄後的每股收益（虧損）與本報告年度的每股基本（收益）虧損相同。

這個 運營報表中列報的每股淨虧損基於以下內容：

各方， 可以是公司或個人，如果我們有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響。公司也是 如果它們受到共同控制或共同的重大影響，則被認為是相關的。

在 2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自己的合約 權益（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），旨在簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 淘汰 當前的模型要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了 與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了與實體掛鈎和結算的可轉換債務和獨立票據的額外披露 自有股權。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指導方針，包括要求使用折算後的方法 所有可轉換工具。修正案對小型申報公司在12月15日之後的財政年度內生效， 2023 年，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年的影響（如果有的話） 瞭解其財務狀況、經營業績或現金流量。

我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

解僱 獨立註冊會計師事務所

基於 根據Nova Vision Acquisition的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）提供的信息 Corp.（“公司”），自2022年9月1日起，弗裏德曼與Marcum LLP（“Marcum”）合併，並繼續 以獨立註冊會計師事務所的身份運營。弗裏德曼繼續擔任公司的獨立註冊人 截至2022年9月21日的公共會計師事務所。2022年9月21日，公司董事會審計委員會 解僱了弗裏德曼並聘請馬庫姆擔任公司截至年度的獨立註冊會計師事務所 2023 年 12 月 31 日。以前由弗裏德曼提供的服務現在由馬庫姆提供。

弗裏德曼的 2021 年 3 月 18 日（成立）至 2022 年 12 月 31 日（“2021 年”）期間的公司財務報表報告 審計報告”）不包含負面意見或否認意見，對不確定性沒有保留意見或修改， 審計範圍或會計原則，但2021年審計報告包含公司能力的不確定性除外 繼續作為持續經營企業。

期間 從2021年3月18日（開始）到2022年12月31日的時期，以及隨後截至2022年9月21日的過渡期， 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計方面的任何問題上都與弗裏德曼沒有分歧 範圍或程序，從弗裏德曼受聘之日起到解僱之日止，如果沒有得到解決， 弗裏德曼感到滿意，本來會促使弗裏德曼提及與之相關的分歧的主題 其關於公司財務報表的報告。同樣在這段時間內，沒有發生定義的 “可報告的事件” 在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中。

這個 公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向公司提供一封信函 向美國證券交易委員會説明其是否同意上述聲明。弗裏德曼2022年9月23日信的副本 作為公司於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提供。

預約 獨立註冊會計師事務所

開啟 2022年9月21日，公司聘請馬庫姆作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所 已於 2023 年 12 月 31 日結束。從2021年3月18日（開始）到任命之日或之前的後續過渡期內 就馬庫姆而言，無論是公司還是任何代表馬庫姆的人，都沒有就 (i) 會計原則的適用徵求過馬庫姆的意見 適用於任何已完成或擬議的特定交易，或可能對公司提出的審計意見的類型 財務報表，既沒有向公司提供書面報告也沒有口頭建議，馬庫姆認為這是一項重要的建議 公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的因素，或 (ii) 任何事項 這要麼是第S-K號法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明所界定的 “分歧” 的主題， 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項定義的 “應報告事件”。

進一步 獨立註冊會計師事務所的解僱和任命

有效 2023年4月26日，公司解僱了其獨立審計師Marcum LLP。的審計委員會（“審計委員會”） 公司董事會完成了全面的甄選程序，以確定哪家審計公司將擔任公司的職務 截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所以及審計委員會和董事會 該公司批准聘請MaloneBailey, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所 截至 2023 年 12 月 31 日的年度。MaloneBailey, LLP也在重新審計公司本財年的財務報表 於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。

馬庫姆 LLP對截至2023年12月31日的財政年度的公司財務報表（“2022年”）的審計報告 審計報告”）不包含負面意見或否認意見，對不確定性沒有保留意見或修改， 審計範圍或會計原則，但2022年審計報告包含解釋性段落，表明存在大量審計內容 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。此外，在公司最近的財年中 截至2023年4月26日，與Marcum LLP在會計原則或慣例、財務方面的任何問題上都沒有分歧 報表披露或審計範圍或程序，如果不以令Marcum LLP滿意的方式得到解決，這些分歧將會發生 促使Marcum LLP在其公司財務報告中提到了分歧的主題 該期間的聲明。

對於 截至2023年12月31日的財政年度以及截至2023年4月26日的財年，沒有該術語所描述的 “應報告事件” 在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中。

這個 在向美國證券交易委員會提交申報之前，公司向Marcum LLP提供了上述披露的副本，並要求Marcum LLP提供 該公司致美國證券交易委員會的一封信，説明其是否同意此處的聲明，如果不同意，則説明尊重情況 它不同意。Marcum LLP 於 2023 年 5 月 3 日發出的信函的副本作為本報告附錄 16.1 提供 在公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格上。

期間 公司最近一個財年以及截至2023年4月26日，公司和任何根據公司行事的人都不是 代表就第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項中規定的任何事項或應報告的事件諮詢了馬龍·貝利律師事務所 法規 S-K。

評估 披露控制和程序

披露 控制措施是旨在確保我們的報告中需要披露信息的程序 根據《交易法》提交的文件（例如本報告）將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。披露控制的設計還旨在確保此類信息是 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 允許及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在現任主管的參與下進行了評估 執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”），我們的披露控制的有效性 根據《交易法》第13a-15 (b) 條，以及自2023年12月31日起的程序。根據該評估，我們的 認證官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與賬户內職責分工不充分有關 由於人員有限以及會計、信息技術和財務報告的書面政策和程序不充分而導致的流程，以及 保存記錄。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是 根據美國公認的會計原則編制。因此，管理層認為，財務 本10-K表格中包含的報表在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和 所列期間的現金流量。

我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。

管理層的 財務報告內部控制報告

如 美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的規章制度所要求的（定義見規則 13a-15 (e) 和 15-d-15 (e) 根據1934年《證券交易法》（經修訂），我們的管理層負責建立和維持足夠的內部管理 控制財務報告。我們對財務報告的內部控制旨在為以下方面提供合理的保證： 財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部報告目的編制財務報表 使用 GAAP。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1) 與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映交易和處置情況 我們公司的資產，

(2) 提供合理保證，必要時記錄交易，以便根據規定編制財務報表 符合公認會計原則，而且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權支付， 和

(3) 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證 可能會對財務報表產生實質性影響.

因為 儘管存在固有的侷限性，但對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的錯誤或錯誤陳述 財務報表。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都受控制風險的影響 可能由於條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能不夠 惡化。截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在製作中 這些評估，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準 （COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中。根據我們的評估和這些標準，管理層確定 由於發現重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效 與由於人員有限和書面政策不足導致賬户流程中的職責分工不充分有關，以及 會計、信息技術和財務報告以及記錄保存的程序。

這個 10-K表年度報告不包括來自我們獨立註冊公共會計的內部控制認證報告 公司之所以如此，是因為我們在《喬布斯法案》下是一家新興成長型公司。

沒有。

不是 適用的。

部分 III

這個 下表列出了截至2024年2月22日的有關我們的董事和執行官的信息。

下面 是我們每位執行官和董事業務經驗的總結：

先生 Eric Ping Hang Wong 自 2021 年 3 月起擔任首席執行官、首席財務官兼董事。黃先生有 在企業融資、併購領域擁有超過25年的商業經驗，整合和引領上市公司的增長 以及私營跨國公司。黃先生目前在中間市場第三代資本有限公司擔任高級顧問 專門從事亞洲市場的企業融資諮詢公司。黃先生還是諾華視覺的主席兼董事總經理 Capital Limited，一家管理諮詢公司。在加入Nova Vision Capital Limited和第三代資本有限公司之前 2020年，王先生曾擔任生活方式集團（LSG）的執行副總裁，該集團之前是Li & 的家居生活產品垂直領域 Fung Limited，全球領先的消費品和供應鏈公司。黃先生還是執行委員會的成員 利豐從2008年到2018年該家居生活垂直行業的增長戰略。他領導了併購戰略 對於利豐而言，已經完成並整合了多項戰略收購，率先建造了頂級住宅之一 北美市場的傢俱供應商，業務遍及12個國家。在領先的兼併和收購的同時， 黃先生曾領導LSG最大的工業品牌Whalen，從2018年到現在，他在兩年內擴大了業務規模，收入翻了一番 2020。這種增長最終促成了LSG在2018年向私募股權公司弘毅資本和馮氏集團出售和私有化。 在加入利豐之前，從 2005 年到 2008 年，黃先生曾在 RT Sourcing Asia Limited 擔任高級副總裁兼股東 (a 領先的全球供應鏈公司），他領導了該公司的日用商品部門和亞洲業務。2008年，黃先生和他的合夥人 在 RT Sourcing 將其業務出售給了利豐。從 2008 年到 2011 年，黃先生在利豐擔任高級副總裁，領導 日用品部門和公司的質量運營。黃先生還曾擔任高級管理人員和董事職務 從2001年到2007年，在亞洲和美國的高增長私營公司任職。黃先生曾是特許專業人士協會的成員 自 1999 年起擔任加拿大會計師。他在德勤會計師事務所和安永會計師事務所執業公共會計和企業融資 Young Corporate Finance LLC分別於1996年至2000年在加拿大多倫多工作，主要從事科技、製造和 房地產行業。王先生畢業於西部大學，獲得文學學士學位，主修經濟和商業 1993 年。他於 1999 年完成了多倫多大學羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。

我們 相信鑑於黃先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會的成員。

先生。 顏永浩自2021年3月起擔任我們的董事長。顏先生在高級管理職位上擁有超過20年的經驗 在企業、投資銀行和創業領域。顏先生目前是領先的數字公司QfPay日本公司的董事長 日本的支付公司和日本虛擬娛樂公司ANA NEO Inc.的全球首席執行官。Ngan 先生開始了 他於 1999 年在全球投資銀行工作，包括荷蘭銀行、滙豐銀行、華泰國際金融控股和雷曼銀行 兄弟和瑞銀，他最後一次擔任華泰國際金融控股董事總經理兼亞洲股票資本市場主管。 在投資銀行行業取得成功之後，顏先生於2015年進入企業界並被任命為全球投資者 中國南京三能集團副總裁、英國哈姆雷斯環球控股有限公司董事會成員兼首席財務官 香港交易所上市公司C.Banners國際控股有限公司高管。在企業界任職期間，顏先生專注於國際 擴張、業務戰略和夥伴關係、企業融資以及兼併和收購。從公司區域冒險到 創業精神 2017 年，顏先生共同創立了兩家金融科技初創企業 QfPay International Limited 和 Alchemy 全球支付解決方案 Limited，他曾擔任首席執行官兼聯合創始人。顏先生畢業後獲得會計與會計碩士學位 1998 年獲得英國南安普敦大學的資助。

我們 相信 Ngan 先生憑藉其經驗、人際關係和人脈關係，完全有資格擔任我們董事會成員。

先生 Tin Lun Brian Cheng 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。程先生擁有超過20年的房地產經驗 亞洲的投資、房地產開發和物業管理。程先生目前是 Bridge Connections 的首席執行官 房地產顧問有限公司（“BCPC”），一家提供戰略規劃、諮詢、租賃服務的房地產諮詢公司， 以及向業主提供財產管理諮詢.在 2007 年創立 BCPC 之前，程先生曾擔任 Bridge 的總經理 8 控股有限公司自 2007 年起成立。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屢獲殊榮的房地產再開發商，已經完成了幾項大型重建項目 項目包括上海八號橋。上海八號橋是一處從前上海汽車廠改建為現代建築的房產 混合用途空間，並在上海建立模型。自二零零二年起，鄭先生一直擔任生活中心控股有限公司的副總裁， 在那裏他專注於向政府實體、當地公司和跨國公司進行租賃和業務發展。在移居上海之前，先生 鄭曾是香港亞瑟·安德森的高級會計師，專注於金融領域。程先生是一名認證專業人士 自2014年起擔任英國皇家特許測量師學會（RICS）商業地產成員兼APC評估員。程先生持有雙重身份 諾斯伍德大學銀行/金融與管理學士學位和國際房地產碩士學位 香港理工大學的遺產。

我們 相信，鑑於程先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

先生 Philip Richard Herbert 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。Herbet 先生擁有 30 多年的領導經驗 亞洲的跨國公司。他目前是埃德蒙頓地區機場航空服務和商業開發（亞洲）的董事 管理局（加拿大艾伯塔省），北美領先的私人投資機場之一，他領導業務發展 在亞洲。赫伯特先生的核心客户側重於技術、生物製藥、先進製造、可再生能源、物流、 賽馬、零售和酒店業。赫伯特先生在埃德蒙頓地區機場管理局任職的同時，還是 二零一六年至二零一七年擔任香港快運航空有限公司戰略與政府關係董事。香港快運航空有限公司 是（當時）一家新興的高增長廉價航空公司。從 1992 年到 2013 年，赫伯特先生在太古集團工作，他是該集團的一員 其高級領導團隊負責監督業務的各個部分，包括國泰航空有限公司的機組人員經理， 太古太平洋冷庫私人有限公司業務經理。Limited，“亞洲萬裏通”（亞洲最大的飛行常客計劃）的發展經理。 赫伯特先生曾在英國陸軍擔任步兵軍官（1987-1992 年），晉升為上尉軍銜，包括執行團外任務 與埃及西奈半島的國際維和組織多國部隊和觀察員合作。赫伯特先生是 畢業於牛津大學（耶穌學院），在那裏他學習人文科學。他還曾在桑德赫斯特皇家軍事學院學習 和參謀學院初級部 (均為英國陸軍), 以及位於法國楓丹白露的歐洲工商管理學院.

我們 相信鑑於赫伯特先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

先生。 馬春豐自2021年3月起擔任我們的獨立董事。馬先生擁有超過20年的高級管理經驗， 技術和消費領域的審計、合規和融資。馬先生目前是S.Culture Holdings的首席財務官 （BVI）有限公司，他於2011年加入該公司，帶領公司於2013年7月在香港證券交易所成功進行首次公開募股。之前 加入南方文化控股（英屬維爾京羣島）有限公司，馬先生曾擔任在線遊戲Samvo Strategic Holdings Limited的集團財務總監 該公司於 2009 年至 2010 年在英國倫敦獲得許可。在加入森富策略控股有限公司之前，馬先生創立了香港寶信， 一家領先的獨立風險諮詢公司，成立於 2003 年。馬先生的核心客户集中在科技、電信和房地產領域。 馬先生於1993年開始在香港安達信會計師事務所接受正式的專業培訓。他曾是註冊會計師（執業） 自 2003 年起在香港註冊會計師公會註冊，是特許公認會計師公會的資深會員 自2004年起為會計師，自2005年起在內部審計師協會註冊的註冊內部審計師並持有證書 自2006年以來，內部審計師協會的控制自我評估。馬先生畢業於金融學，獲得理學碩士學位（2004） 以及香港中文大學頒授的工商管理與專業會計學士學位（1993）和學士學位 倫敦大學授予的法律外部課程（2001年）。

我們 相信鑑於馬先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

行政管理人員 高級管理人員和董事薪酬

我們 將每月向保薦人支付10,000美元的管理費，直到公司的業務合併或清算完成 向公眾股東提供的信託賬户。不提供任何其他形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用， 之前已經或將要支付給我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的任何關聯公司 或為實現業務合併而提供的任何服務，實現業務合併。但是，這些人會 獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標）相關的任何自付費用 業務並對合適的業務合併進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 而且，除了我們的董事會和審計委員會之外，其他任何人都不會審查開支的合理性， 包括可以尋求補償的人員，或在賠償受到質疑時向具有司法管轄權的法院尋求補償的人。

之後 我們初始業務合併的完成，留在我們身邊的董事或管理團隊成員可能會獲得有報酬的諮詢服務， 合併後的公司收取的管理費或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用都將向股東全面披露， 在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定執行官和董事的薪酬。向我們的執行官支付的任何薪酬都將 由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在工作完成後繼續留在我們這裏的職位 我們最初的業務合併，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就就業進行談判 或者在初始業務合併後繼續留在我們這裏的諮詢安排。任何此類僱傭的存在或條款，或 保留他們在我們的職位的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇他們的動機 目標業務，但我們認為我們的管理層沒有能力在我們最初的業務完成後留在我們身邊 合併將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是任何一方的當事方 與我們的執行官和董事達成的協議，規定在終止僱用時發放福利。

董事 獨立性

納斯達克 要求我們的董事會大多數成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，布萊恩·程，菲利普·赫伯特， 根據一般定義的納斯達克上市規則，賀拉斯·馬都將被視為 “獨立董事” 作為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他人士，或任何其他有關係的個人， 公司董事會認為，將幹擾董事行使獨立判斷 履行董事的職責。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事才能參加會議 董事在場。

我們 只有獲得我們大多數獨立董事的批准，才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易對我們的優惠條件不亞於 可以從獨立當事方獲得。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和多數的批准 不感興趣的獨立董事。

我們的 顧問

波塞冬 海洋公司是我們董事會的顧問。波塞冬海洋公司由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。施先生 自2020年7月起在銀磚資產管理有限公司擔任執行董事。Sze 先生已有 20 多年的工作經驗 在銀行、金融、併購、首次公開募股和特殊目的收購公司上市方面的經驗 (SPAC)。他目前還擔任南安國際控股有限公司的董事。施先生曾任董事長兼首席執行官 2020 年 7 月至 2021 年 6 月擔任 HHG 資本公司高管。在此之前，他曾擔任Proficent的首席執行官兼董事 阿爾法收購公司（PAAC），任期為2019年3月至2020年6月。PAAC 是一家特殊目的收購公司，它完成了與 Lion Group Holding 的業務合併 2020 年 6 月限量版 (LGHL)。在此之前，他於2018年至2019年在中國農業銀行國際擔任高級職務 以及2006年至2018年的中國光大控股有限公司。Sze 先生擁有南澳大利亞大學工商管理碩士學位 以及多倫多大學化學工程學士學位。施先生是特許金融分析師（“CFA”） 章程持有者，公共會計師協會和財務會計師協會會員。

審計 委員會

在下面 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須 保持獨立。自 2021 年 8 月 5 日起，我們成立了董事會審計委員會，該委員會將包括 由鄭天倫先生、Philip Richard Herbert先生和馬振鋒先生組成，他們均為納斯達克旗下的獨立董事 上市標準。馬振鋒先生是審計委員會主席。審計委員會的職責，具體如下 在我們的審計委員會章程中，包括但不限於：

金融 審計委員會專家

這個 審計委員會將始終完全由 “具備財務知識” 的 “獨立董事” 組成。 根據納斯達克上市標準的定義。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和 瞭解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

在 此外，我們必須向納斯達克證明該委員會已經並將繼續有至少一名成員過去的工作經歷 財務或會計領域、必要的會計專業認證或其他相應的經驗或背景 在個人的財務複雜性中。董事會已確定 Chun Fung Ma 先生符合以下資格： 美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。

提名 委員會

有效 自 2021 年 8 月 5 日起，我們成立了董事會提名委員會，該委員會將由鄭天倫先生、 Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 馬振鋒先生是提名委員會主席。提名委員會負責監督甄選 將被提名為我們董事會成員的人數。提名委員會考慮由其成員確認的人員, 管理層、股東、投資銀行家等。

指導方針 用於選擇董事候選人

這個 《提名委員會章程》中規定的被提名人甄選準則通常規定，被提名的人員：

這個 提名委員會將考慮一些與管理和領導經驗、背景和誠信有關的資格 以及在評估個人董事會成員候選人資格方面的專業精神.提名委員會可能要求 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，以及 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。董事會 董事們還將在股東尋求提名的董事候選人時考慮他們 提議被提名人蔘加下屆年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）的選舉。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂後的和 重申了備忘錄和公司章程。提名委員會不區分股東推薦的被提名人 和其他人。

補償 委員會

有效 自 2021 年 8 月 5 日起，我們已經成立了董事會薪酬委員會，該委員會將由 Tin Lun Brian 先生組成 Cheng、Philip Richard Herbert 先生和 Chun Fung Horace Ma 先生，他們都是納斯達克上市下的獨立董事 標準。Chun Fung Ma 先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責，其中 在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

沒有 將向我們的任何現有股東支付任何形式的其他補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用， 包括我們的董事或其各自的任何關聯公司，在他們為實現這些服務之前或為實現這些服務而提供的任何服務 業務合併的完成。因此, 很可能在初始業務合併完成之前, 薪酬委員會僅負責審查和建議將要達成的任何薪酬安排 與此類初始業務合併有關。

代碼 倫理學

之後 首次公開募股的完成後，我們通過了一項適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。守則 of rethics 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

衝突 感興趣的

潛力 投資者應注意以下潛在的利益衝突：

在下面 英屬維爾京羣島法律規定，董事應履行以下信託責任：

在 除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項義務已被定義為一項要求 以一個相當勤奮的人的身份行事，同時具備合理預期的常識、技能和經驗 履行與該董事履行的與公司相關的職能以及一般知識、技能和經驗 那個董事有。

如 如上所述, 董事有責任不將自己置於衝突境地, 這包括有責任不進行自我交易, 或因其地位而以其他方式受益.但是，在某些情況下，本來違反這項義務的行為可能是 股東事先予以原諒和/或授權，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過以下方式完成 在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予許可的方式，或經股東批准的方式 在股東大會上。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在介紹業務方面可能有類似的法律義務 向多個實體提供符合上述標準的機會。此外，我們的董事會評估時可能會出現利益衝突 與上述標準相關的特定商業機會。我們無法向你保證上述任何衝突 將得到有利於我們的解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對其他企業都有先前的信託義務 他們是其中的高級職員或董事。在某種程度上，他們確定了可能適合各實體的商業機會 我們的高管和董事將履行這些信託義務，他們將履行這些信託義務。因此，它 他們可能不會為我們提供原本可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體已經存在 信託義務和此類實體的任何繼承者都拒絕接受此類機會。

在 為了最大限度地減少可能因多個公司附屬機構、我們的每位高級管理人員和董事而產生的潛在利益衝突 根據與我們的書面協議，在業務合併、我們的清算等最早出現之前，已通過合同約定 在他不再擔任高級管理人員或董事時，在向任何其他實體介紹情況之前，向我們公司介紹情況供我們考慮， 可能合理要求向我們提供的任何合適的商業機會，但須遵守任何先前存在的信託或合同 他可能負有的義務。

這個 下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關信託或合同義務：

在 與任何業務合併所需的投票有關，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事， 已同意將各自的內幕股票和私募股權投給任何擬議的業務合併。此外，他們 已同意放棄各自參與所收購普通股的任何清算分配的權利 在首次公開募股之前由他們完成。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與 在有關此類股份的任何清算分配中，但已同意不轉換此類股份（或在任何投標中出售其股份） 報價）與我們初始業務合併的完成或經修訂和重述的備忘錄的修正案有關 以及與企業合併前活動有關的公司章程.

全部 我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間正在進行的和未來的交易將按既定條款進行 我們對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的優惠。此類交易需要事先批准 由我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不感興趣的董事會成員提出 在交易中擁有權益，無論哪種情況，均有權聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事，否則不會進行任何此類交易 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在這方面可以獲得的條件 來自非關聯第三方的交易。

至 進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與附屬實體完成最初的業務合併 與我們的任何高級管理人員、董事或初始股東共享，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行的意見 公司認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及（ii）批准了 我們大多數不感興趣的獨立董事（如果當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的初始內容都不會 向股東、高級管理人員、董事、特別顧問或其各自的關聯公司支付任何發現費、諮詢費或 在我們完成初始業務之前或為實現我們初始業務而提供的任何服務提供其他類似的補償 組合。

侷限性 關於高級職員和董事的責任和賠償。

我們的 經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，在某些限制的前提下，公司應進行賠償 其董事和高級管理人員免除所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和和解金額 以及與法律, 行政或調查程序有關的合理費用.此類賠償僅適用於該人 誠實和真誠地行事，以期該人認為符合公司的最大利益，如果是 刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。董事的決定是 該人是否誠實和善意地行事，以公司的最大利益為出發點，以及該人是否 沒有合理的理由相信他的行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，足以達到目的 備忘錄和公司章程，除非涉及法律問題。通過任何判決, 命令終止任何訴訟, 和解、定罪或撤銷起訴本身並不能推定該人的行為不誠實 並出於真誠的考慮，為了公司的最大利益，或者該人有合理的理由相信自己的行為 是非法的。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除賠償外，還提供合同賠償 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定。我們修訂和重述的備忘錄和條款 協會還將允許我們代表應公司要求的任何高級管理人員或董事購買和維持保險 現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業的董事或高級職員，或以任何其他身份正在或正在代表另一家公司或合夥企業、聯營公司 風險投資、信託或其他企業，以此種身份向該人主張並由該人承擔的任何責任，不論該人是否承擔任何責任 不管公司是否有權或本來有權根據備忘錄和章程細則的規定賠償該人所承擔的責任 的關聯。我們將購買一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供保險 在某些情況下免除辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們履行賠償義務 我們的高級職員和董事。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能起到減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的作用，即使是這樣的訴訟， 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 在我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金的範圍內。

我們 認為這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的必要條件 官員和董事。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

部分 16 (a) 實益所有權報告合規性

部分 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和人員 誰實益擁有我們向美國證券交易委員會申報的註冊股權證券類別的10％以上 初步的所有權報告以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。這些高管 美國證券交易委員會法規要求高級職員、董事和超過10％的受益所有人向我們提供所有第16（a）條的副本 此類舉報人提交的表格。

基於 僅根據我們對提供給我們的此類表格和某些申報人的書面陳述的審查，我們認為所有申報內容都是 適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的要求已及時提交。

就業 協議

我們 沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何向其提供福利的協議 終止僱用。

行政管理人員 高管和董事薪酬

我們 從2021年4月1日起，每月向贊助商支付1萬美元的管理費。沒有執行官收到任何現金補償 向我們提供的服務。不會向我們的任何人支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用 現有股東，包括我們的董事或其各自的任何關聯公司，在他們按順序提供任何服務之前或為其提供任何服務 實際上，業務合併的完成。但是，這些人將獲得任何自付費用報銷 與代表我們開展的活動有關而發生的，例如確定潛在的目標業務和進行盡職調查 合適的業務組合。這些自付開支的金額沒有限制，也不會對合理性進行審查 我們董事會和審計委員會以外的任何人（包括可能尋求報銷的人員）的開支，或 如果此類賠償受到質疑，則為具有管轄權的法院。

這個 下表列出了與 (i) 每個人對我們有表決權證券的受益所有權有關的某些信息 我們知道我們是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員以及 董事，以及（iii）截至2024年2月22日的全體高級管理人員和董事。截至2月22日， 2024年，我們發行和流通了3,318,297股普通股。

除非 另有説明，我們認為表中列出的所有人對所有普通人擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的股份。下表未反映任何可發行普通股的實益所有權記錄 在行使認股權證或權利轉換時，由於認股權證不可行使，且權利不可兑換 自本報告發布之日起 60 天。

* 低於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每個個人或實體的營業地址均為 nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean 路 #5 -7，新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此處報告的內幕股票的紀錄保持者。我們的主席顏永浩先生，憑藉 他對我們贊助商的控制權可能被視為以實益方式擁有我們的贊助商持有的股份。

(3) 我們的顧問波塞冬海洋公司由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。

(4) 根據2024年2月12日提交的經修訂的附表13G，所示利息由Polar資產管理合夥人公司持有， 公司根據加拿大安大略省法律註冊成立，擔任 Polar 多策略主基金的投資顧問， 開曼羣島公司（“PMSMF”）對PMSMF直接持有的股份享有豁免。Polar 資產管理合作夥伴 Inc. 是一家在安大略省註冊的投資基金經理、投資組合經理、豁免市場交易商和大宗商品交易管理公司 證券委員會。每個申報實體或個人的營業地址是多倫多約克街16號2900套房 ON，加拿大 M5J 0E6。

(5) 根據2024年2月9日提交的經修訂的附表13G，Periscope Capital Inc.是17.5萬股股票的受益所有人，並擔任 某些私人投資基金的投資經理，並對這些基金行使投資自由裁量權，這些基金集體直接投資 擁有94,600股股票。申報實體的營業地址為加拿大安大略省多倫多市海灣街333號1240套房M5H 2R2。

在 2021 年 3 月，向我們的發起人發行了 1150,000 股內幕股票，總收購價為 25,000 美元，以及 100,000 股內幕股票 已發給我們的顧問波塞冬海洋公司，作為其同意擔任董事會顧問的對價。在 2021 年 4 月，保薦人向我們的高管、董事和顧問轉讓了 240,000 股內幕股份，我們還進一步分配了總額 向我們的發起人發行了187,500股內幕股份，從而向我們的初始股東共發行了1,437,500股普通股。

同時 隨着首次公開募股的結束，我們完成了私募配售（“私募配售”），其保薦人為307,500個單位 (“私人單位”), 價格為每套私人單位10.00美元, 總收益為3,075,000美元.

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們應向關聯方支付的總金額為233,151美元，關聯方應支付的費用總額為129,451美元 與一般和管理服務、首次公開募股和管理服務協議有關。餘額是無抵押的，無息的，沒有 固定的還款期限。

在 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其他 相應的關聯公司可以，但沒有義務不時或隨時以他們認為合理的金額向我們貸款 由他們自行決定。每筆貸款都將以期票作證。這些票據要麼在我們的完工後支付 不計利息的初始業務合併，或者貸款人可自行決定最多50萬美元的票據進行轉換 以每單位10.00美元的價格將我們的業務合併為私人單位（例如，這將導致持有人） 發行收購50,000股普通股的單位、購買25,000股普通股的認股權證和獲得5,000股普通股的權利 如果以這種方式轉換了50萬美元的票據，則為股份）。我們的股東已批准發行這些單位和標的證券 轉換此類票據，但僅限於持有人在我們完成初始業務時希望將其兑換 組合。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，而且 僅在可用範圍內。

開啟 2022年8月4日，公司發行了保薦人本金總額為57.5萬美元的無抵押本票 交換保薦人將此類金額存入公司的信託賬户，以延長公司的期限 可以完成業務合併，為期三個月至2022年11月10日。隨後，該公司 還發行了總共五張無息的無擔保本票（以及8月發行的期票） 2022年4月4日，“本票”），每份金額為75,030美元（相當於每股公開股票0.0416美元），將於11月9日發行， 2022年、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和7月5日 2023年分別向贊助商存入相同金額的公司信託賬户，以換取保薦人將相同金額存入公司的信託賬户。它 還於 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、11 月發行了七張本票，每張金額為 69,763 美元 2023 年 6 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日。它還發行了五張金額為5萬美元的期票, 分別於2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月28日、2024年1月10日和2024年2月9日向贊助商支付35萬美元、150萬美元、17萬美元和48,750美元。 所有期票要麼在Nova Vision的初始業務合併完成時支付，要麼在 貸款人的自由裁量權，在其業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為 每單位10.00美元，但如果Nova Vision無法完成業務合併，則不予償還，除非有 信託賬户之外的可用資金。截至本報告發布之日，公司必須在2024年3月10日之前 完善業務合併，但可能會將期限進一步延長四次，每次延長一個月，直至8月10日， 2024。

這個 我們的內幕股票的持有人以及私人單位（和所有標的證券）的持有人將有權註冊 根據在首次公開募股生效日期之前或生效之日簽署的協議所規定的權利。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多兩項要求我們註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇 從這些普通股發行之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權 已從託管中解除。為支付營運資金貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以選擇 在我們完成業務合併後隨時行使這些註冊權。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在我們完成業務合併後提交的註冊聲明的註冊權。我們會忍受的 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

諾瓦 我們的贊助商Pulsar Holdings Limited已同意，從2021年4月1日起，它將向我們提供某些通用和 行政服務，包括我們可能不時需要的辦公空間、公用事業和行政支持。我們已經同意 每月為這些服務支付10,000美元。但是，根據此類協議的條款，我們可能會推遲支付此類月費 前提是我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付實際或預期的費用 與我們的初始業務合併有關。任何此類未付金額將計入不計利息，並在不遲於到期和支付 超過我們初始業務合併完成之日。我們認為，Nova Pulsar Holdings Limited收取的費用 至少和我們本可以從無關人員那裏獲得的優惠一樣好。

其他 除上述費用外，不提供任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似補償， 將支付給我們在首次公開募股之前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或他們的任何一位 各自的關聯公司，在業務合併之前或合併過程中（無論交易類型如何）。

我們 將向我們的高級管理人員和董事報銷他們在某些方面產生的任何合理的自付業務費用 代表我們開展的活動，例如識別和調查可能的目標業務和業務合併。沒有限制 根據我們可報銷的自付費用金額；但是，前提是此類費用超過可用金額 收益未存入信託賬户，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。 我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理層成員支付的所有報銷和付款 將審查團隊或我們或其各自的附屬機構，以及向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款 並獲得我們董事會的批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

全部 我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間正在進行的和未來的交易將按既定條款進行 我們對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的優惠。此類交易，包括支付任何 薪酬，將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事的事先批准（在我們所擁有的範圍內） 任何）或在交易中沒有權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都可以訪問我們的，費用由我們承擔 律師或獨立法律顧問。除非我們無私的 “獨立” 交易，否則我們不會進行任何此類交易 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則由我們不感興趣的董事）決定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於在非關聯第三方進行此類交易時我們所能獲得的優惠。

相關 派對政策

我們的 我們在完成首次公開募股時通過的《道德守則》將要求我們儘可能避免所有關聯方交易 這可能會導致實際或潛在的利益衝突，除非根據董事會批准的指導方針（或審計） 委員會）。關聯方交易被定義為 (1) 預計所涉及的總金額的交易 在任何日曆年內超過120,000美元，（2）我們或我們的任何子公司是參與者，以及（3）任何（a）執行官、董事 或被提名人當選為董事，(b) 我們普通股的受益擁有人超過 5%，或 (c) 的直系親屬 第 (a) 和 (b) 條中提及的人員擁有或將要擁有直接或間接的實質利益（而不僅僅是由於這種利益） 是另一實體的董事或少於 10% 的受益所有人）。當一個人時，可能會出現利益衝突情況 所採取的行動或利益可能使他或她難以客觀有效地完成工作。利益衝突 如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現這種情況。

我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷， 引出有關關聯方交易的信息。

我們的 根據其書面章程，審計委員會將負責在一定程度上審查和批准關聯方交易 我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自之間的所有正在進行的和未來的交易 我們認為關聯公司的條款對我們的優惠將不亞於非關聯第三方提供的條款。這樣的交易 將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或成員的事先批准 我們董事會中對交易沒有利益的人，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立人士，費用由我們承擔 法律顧問。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立人士”，否則我們不會進行任何此類交易 董事們確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在這方面可以獲得的條款 用於來自非關聯第三方的此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官完成 一份董事和高級管理人員問卷，收集有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或呈現 董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

至 進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不與附屬實體進行業務合併 與我們的任何初始股東共享，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得有關業務合併的意見 從財務角度來看，對我們的非關聯股東是公平的。此外，我們的任何現有官員在任何情況下都不會， 向董事或初始股東或其關聯的任何實體支付任何發現費、諮詢費或其他費用 在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務進行補償。

董事 獨立性

納斯達 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，請參見 上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

這個 以下是已支付或將要支付給馬龍貝利律師事務所（“MB”）、Marcum LLP（“Marcum”）和弗裏德曼的費用摘要 LLP（“弗裏德曼”），負責提供服務。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及 這些服務通常由弗裏德曼和馬庫姆在監管文件中提供。MB、Friedman 開具的總費用 以及Marcum為我們的年度財務報表審計、財務信息審查提供的專業服務 包含在截至2023年12月31日止年度的相應期限的10-Q表格以及其他要求向美國證券交易委員會提交的文件中 分別約為94,000美元、18,000美元和15,000美元，截至2022年12月31日的年度總額約為65,000美元、0美元和8.5萬美元， 分別地。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議和專業人員的費用 與首次公開募股相關的服務。

與審計相關 費用。 審計相關服務包括為與績效合理相關的保證和相關服務收取的費用 對我們財務報表的審計或審查，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括證明 法規或條例未要求的服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們 在截至12月的年度中，沒有向MB、弗裏德曼和馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用 2023 年 31 日和 2022 年。

税 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向MB、弗裏德曼或馬庫姆支付税收籌劃和税務建議費用。

全部 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向MB、Friedman或Marcum支付其他服務費用。

部分 四

這個 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

我們 特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分提交。此類材料的副本可以在以下網址獲得 美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。

展覽 索引

* 此前已在原始文件中提交。

** 此前曾向 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，即2024年3月4日。

簽名

依照 根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人促成了代表其簽署本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表證券交易法簽署了本報告 登記人，並按所示身份和日期登記。

NOVA 願景收購公司

索引 到合併財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 的股東和董事會

諾瓦 願景收購公司

觀點 在財務報表上

我們已經審計了隨附的 Nova Vision Acquisition Corp. 及其子公司（統稱為 截至2023年12月31日和2022年12月31日的 “公司”）以及相關的合併運營報表、股東變動 赤字和截至該日止年度的現金流量以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月的財務狀況 31、2023年和2022年，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合會計原則 在美利堅合眾國普遍接受。

要去 問題很重要

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如更充分地討論的那樣 在財務報表附註1中，公司的業務計劃取決於內部業務合併的完成 在規定的期限內，如果未完成，除清算目的外，所有業務都將停止。強制性日期 清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層的 有關這些事項的計劃也在註釋1中作了説明。財務報表不包括可能產生的任何調整 從這種不確定性的結果來看。

更正 的錯誤陳述

如財務報表附註9所述，已重報2022年財務報表以糾正某些錯誤陳述。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（“PCAOB”），根據美國聯邦法規，必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤造成的 或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計, 以及對財務報表的總體列報方式的評估.我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的依據。

/s/ MaloneBailey, LLP

www.malonebailey.com

我們 自2023年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 德州

三月 2024 年 1 月 1 日，日期為 2024 年 6 月 20 日的 Note 9 除外。

NOVA 視覺採集公司

合併 資產負債表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

NOVA 視覺採集公司

合併 運營報表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

NOVA 視覺採集公司

合併 股東赤字變動表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

NOVA 視覺採集公司

合併 現金流量表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

NOVA 視覺採集公司

筆記 到合併財務報表