如 於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-4

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

基本 Global Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

108 Gateway BlAvenue，204套房

莫登維爾， NC 28117

(704) 994-8279

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

D. Kyle Cerminara

首席執行官

轉交 Fundamental Global Inc.

108 Gateway BlAvenue，204套房

莫登維爾， NC 28117

(704) 994-8279

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

開始擬議向公眾出售證券的大約 日期：在本登記聲明宣佈生效後，在可行範圍內儘快 並在本文所述的合併完成後。

如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請選中以下框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步聯合委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行 。本初步聯合委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請 。

初步 聯合委託書/招股説明書

主題 完成-日期為2024年6月20日

代理 語句

Strong 環球娛樂，Inc.

招股説明書 最多300,000,000股

基礎 全球公司

我們謹代表基本環球公司和Strong Global Entertainment，Inc.董事會，根據下文所述的安排協議和安排計劃，提供有關這兩家公司擬議合併的 委託書/招股説明書。

業務組合

基本環球公司(內華達州的一家公司)各自的特別委員會和董事會(“最終聚集) (及其間接子公司Strong Global Entertainment，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 ()SGE))，已一致批准本聯合委託書/招股説明書中描述的這些公司的合併。 每股上海證券交易所A類普通股(“SGE普通股“或”SGE普通股 股票“)在緊接生效時間(定義見下文)前發行和發行的股份(FG持有的某些 股除外)將轉換為1.5股FG普通股(”FG普通股”).

2024年5月30日，根據魁北克省法律存在的公司SGE和FG Holdings Québec Inc.將在企業合併(定義如下)之前繼續存在，並根據不列顛哥倫比亞省法律 轉換為無限責任公司，名稱為“Funic Global Holdings BC ULC”(“FG魁北克)、 和魁北克集團新成立的子公司1483530 B.C.Ltd.(“蘇普科)，簽訂了《安排協議》(安排協議“)及安排圖則(”佈置圖“)， 根據該協議，自《安排協議》生效之日起(”有效時間)，(I) 緊接生效時間前已發行的SGE普通股將被其持有人視為轉讓給FG魁北克，以換取安排對價(“安排注意事項)由FG普通股組成，(Ii)SGE和Subco將合併並繼續作為一個法人實體(阿馬爾科“)、 及(Iii)由FG QUEBEC持有的每股SGE普通股及Subco股份將交換一股AMalco普通股。見 標題為“安排協議和安排計劃瞭解更多信息。

如果《安排協議》和《安排計劃》獲得通過，並且計劃進行的其他交易獲得批准，包括收到不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令(“法院)根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第291條和根據該條制定的現行條例和可能頒佈或不時修訂的條例(BCBCA)批准《安排協議》和《安排計劃》(統稱為 佈置“或”業務合併)，(A)在業務合併結束前(結業)，及(B)上海證券交易所的可轉換證券(統稱為SGE 可轉換證券“)，包括(I)根據上海證券交易所2023年股票補償計劃(以下簡稱”計劃“)發放的限制性股票單位、股票期權和其他獎勵。2023年股份薪酬計劃“)及(Ii)SGE授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，以購買最多150,000股SGE普通股(”里程碑式認股權證“) 並考慮購買總計50,000股SGE普通股(”思考權證“ 並與地標認股權證一起”認股權證“)在生效時間之前已發行的股票將在生效時間進行調整 ，以便可行使或結算於FG普通股。

建議的業務合併將創建一個運營效率更高的合併組織。SGE目前是FG的間接子公司，其財務信息與FG的財務信息合併。FG和SGE都相信，擬議的業務合併將消除目前與運營兩家獨立的 上市公司相關的大量重複成本和低效率。此外，擬議的業務合併預計將簡化運營 並顯著降低上市公司的管理成本，使管理層能夠專注於執行運營計劃和創造股東價值。SGE、FG和FG Québec還認為，每個此類實體的股東都將受益於Business 與才華橫溢的管理團隊、相似的核心價值觀以及對服務客户和社區的堅定承諾的結合，並 創造長期股東價值。

安排完成後，SGE將成為AMalco的前身，並繼續作為AMalco，但SGE普通股將從紐約證券交易所退市 美國證券交易所，並將根據《交易所法案》取消註冊。

SGE會議

SGE 將召開股東大會(“SGE股東大會“)對批准業務合併和某些其他事項所需的提案進行表決。

在北卡羅來納州摩斯維爾204號Gateway Blvd 108Gateway Blvd舉行的SGE股東大會上，郵編：28117[●]，2024，在[●]除非推遲或延期至較後日期，否則SGE將要求其股東：(I)批准安排協議和安排計劃及相關交易，從而批准業務合併；(Ii)選舉董事；(Iii)批准選擇獨立註冊會計師事務所；及(Iv)考慮及處理在大會或其任何延期或續會之前可能適當到來的其他事務 。要參加會議，SGE登記在案的股東需要在股東委託書上包括 12位控制號碼或隨附股東委託書的説明 材料。如果SGE股東以“街道名義”持有他/她或其股票，這意味着他/她或其股票由經紀商、銀行或其他被指定人 記錄持有，該SGE股東應與其經紀人、銀行或被指定人聯繫，以確保與其實益擁有的股份相關的 投票得到適當計算。在這方面，該SGE股東必須向其股票的登記持有人提供如何投票的指示，或者，如果該SGE股東希望親自出席SGE股東會議並投票，則須從其經紀人、銀行或被指定人處獲得委託書。

FG的以下每種證券目前都在納斯達克股票市場有限責任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)公開交易。納斯達克)： (I)每股FG普通股，交易代碼為“FGFPP”；及(Ii)每股A系列股票累計優先股8.00%，每股面值25.00美元，交易代碼為“FGFPP”(FG系列A優先“)。 每股SGE普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易(”紐交所“)，交易代碼為”SGE“。”

本聯合委託書/招股説明書結合了FG和SGE向美國證券交易委員會提交的其他文件中有關FG和SGE的重要業務和財務信息，這些文件沒有包含在本聯合委託書/招股説明書中或與本聯合委託書/招股説明書一起交付。 有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件列表，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息“在第61頁。您可以通過美國證券交易委員會的 網站免費查看這些信息Www.sec.gov.

您 可以免費通過書面或電話請求將本聯合委託書/招股説明書、通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件或FG或SGE提交給美國證券交易委員會的其他信息的副本 發送給相應公司的以下代理律師聯繫人。為使您能在會議前收到及時送達的文件，您必須在不遲於[●], 2024.

如果您對SGE普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫ir@strong-Entertainment.com。 或北卡羅來納州摩爾斯維爾，Suite204，Gateway Blvd，28117或(704)471-6784。 隨附的聯合委託書/招股説明書和SGE股東大會通知將在 www.strong-Entertainment.com上查閲

SGE 股東應記住，FG和SGE的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於FG股東或SGE股東的利益，或與他們作為FG股東或SGE股東的利益不同，或與之衝突。股東應查看第10頁標題為“FGH和SGE董事和高管在安排中的利益”的章節，以瞭解更多信息。

隨附的 聯合委託書/招股説明書為您提供了業務合併的詳細信息和將在SGE股東大會上審議的其他事項 。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個聯合委託書/招股説明書，包括財務報表和所有附件，以及其中提到的其他文件。

尤其是，您應該仔細考慮從第13頁開始的“風險因素”中討論的事項 隨附的聯合委託書/招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州或加拿大省級證券監管機構均未批准或不批准所附聯合委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務組合中發行的任何證券 ，傳遞業務組合或相關交易的優點或公平性，或傳遞所附聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性 。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為2024年，這是第一份於2024年左右郵寄給SGE證券持有人的 。

Strong Global Entertainment，Inc.

股東大會通知

茲通知 Strong Global Entertainment， Inc.的股東大會(“SGE股東大會”)SGE“)將在[●]對 [●]，2024年於[●]上午([●]時間)，至：

假設業務合併完成，上述有關年度股東大會事項的建議3、4和5的結果將不再重要，因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。

只有截至2024年6月26日收盤時登記在冊的股東有權親自或委派代表通知SGE股東大會並在會上投票。請填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的代理卡，或按照卡上的説明 進行電話或互聯網投票。你也可以親自出席會議並投票。

本會議通知的內容及其郵寄給股東的內容已得到上海證券交易所董事會的授權。

有關代理材料的可用性的重要通知

股東 會議即將召開 [●], 2024:

本 通知和隨附的代理聲明首先在以下日期或前後分發或提供（視具體情況而定） [•]， 2024年，以及公司針對SGE股東大會的委託聲明和截至2023年12月31日年度的10-K表格年度報告請訪問： [●].

目錄表

關於 本文檔

本文件是FG向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分，構成了FG根據修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提交的招股説明書。證券法“)，關於根據安排協議將向SGE股東發行的FG普通股。根據交易所法案第14(A)節，本文件還構成SGE的會議通知和委託書。

您 應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書。沒有人 被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息 。本聯合委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。您不應 假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應 假設通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息在除該已合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。向SGE股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或FG發行與業務合併相關的普通股都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書所載有關FG及其業務、營運、管理及其他事宜的資料 由FG提供 ，而本聯合委託書/招股説明書所載有關SGE及其業務、營運、管理及其他事項的資料則由SGE提供。

通常，除非另有説明，否則關於FG和SGE的財務數據以美元(“美元)。 此外，某些財務數據可能使用加元(“CAD“)。如果沒有明確註明美元或 加元，則$參考是指美元。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書或同意。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本聯合委託書/招股説明書中包含的部分 屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了FG和SGE目前對FG和SGE的計劃、戰略和財務前景的看法。

這些 陳述基於FG和SGE管理層的信念和假設。同樣，本文中包含的財務報表以及所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”大約、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目，“ ”預期“或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了FG和SGE對未來事件的當前看法， 會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。FG和SGE都不能保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了FG和SGE的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。FG和 SGE不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或 因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非適用法律另有要求。關於這些和其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲標題為“風險因素 在FG於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的FG截至2023年12月31日的年度報告、FG於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中，以及在其他報告了FG提交給美國證券交易委員會的FG文件和SGE於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中 ，該報告經美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A修訂2024年(“政府特別行政區政府年報”)，以及在其他 報告政府特別行政區與美國證券交易委員會的文件。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於FG和SGE(或作出前瞻性陳述的第三方)可獲得的信息。

問題 和答案

以下是您可能對企業合併和SGE股東大會有疑問的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本部分 中的信息並未提供可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件 中。請參閲第61頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息” 一節。

關於提案的問題和答案

為什麼我會收到這些材料？

在SGE股東大會上，SGE普通股持有人將按照本委託書/招股説明書所附會議通知中所述事項行事，包括業務合併。您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為您在2024年6月26日收盤時持有SGE普通股 股票(“記錄日期“)，以及SGE的董事會(”上海上港集團董事會“或”SGE董事會“)正在徵集您的 代理人在SGE股東大會上投票。您被邀請出席SGE股東大會以對提案進行投票；但是，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您可以按照 標題下更詳細的説明對您的股票進行投票我該怎麼投票？“下面。

這些材料將在什麼時候郵寄？

通知、本委託書/招股説明書以及面向登記在冊的股東的代理卡從以下日期開始分發[●]， 2024，並可在[●].

誰 有權投票？

在記錄日期收盤時登記在案的股東有權親自或委託代表在SGE股東大會上投票。截至記錄日期，已發行的SGE普通股為7,918,285股。每位股東有權就在記錄日期持有的每股普通股 投一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。在正常營業時間內，在SGE股東大會召開前十天內，任何股東都可以在與SGE股東會議相關的任何目的下，查閲所有記錄在案的股東的完整名單。

誰 可以參加SGE股東會議？

截至備案日的所有股東或持有其正式指定的代理人的個人均可出席SGE股東大會。委派代表不影響股東出席SGE股東大會和親自投票的權利。請注意，如果 您以“街道名稱”(換句話説，通過經紀商、銀行或其他代理人)持有您的股票，您需要從記錄持有人(經紀商、銀行或其他代理人)出具以您為受益人的委託書，才能獲準參加SGE股東大會 。

登記在冊的股東和受益所有人之間的區別是什麼？

如果 您的股票直接以您的名義在SGE的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.註冊，則您 是“記錄的股東”。隨附的代理卡已由SGE直接提供給您。您可以在SGE股東大會上以投票方式投票，也可以由代理人投票。代表投票，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您的股票是由經紀商、銀行或其他指定人以街道的名義為您持有的，則您不是記錄在案的股東。相反，經紀人、銀行或其他被提名人是記錄在案的股東，而您是股票的“受益所有者”。在這種情況下，您應遵循該經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示。如果您是股份的實益擁有人，並希望親自在SGE股東大會上投票，則 您必須從記錄持有人(經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書。

什麼 構成法定人數？

截至記錄日期有權投票的多數股份的持有人 必須親自出席或由委託代表出席，才能舉行SGE股東大會。如果您投票，您的股票將成為法定人數的一部分。在確定 是否滿足法定人數要求時，由正確簽署的代理卡 標記為“棄權”或在沒有投票指示的情況下返回的股票將被視為已存在。此外，經紀人、銀行或其他被提名人持有的未收到股票實益所有人的投票指示的股票，以及在沒有酌情授權的情況下就有關事項進行投票的股票(“經紀人 無投票權“)將被視為出席會議的法定人數。但是，儘管出於確定法定人數的目的，經紀人的反對票和棄權票被視為在座，但它們不會被視為對提案投贊成票或反對票。一旦一股股份出席SGE股東大會，就整個SGE股東大會(包括其任何延期或延期，除非或必須為該等延期或延期設定新的記錄日期)的法定人數而言，該股份將被視為出席。

會議的目的是什麼？

SGE股東大會的主要目的是：(I)批准安排協議和安排計劃以及相關的交易，從而批准業務合併；(Ii)收到SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表和審計師報告；(Iii)將董事人數確定為五人；(Iv)選舉下一年的SGE董事；(V)批准任命Haskell&White LLP(“SGE審計師”)為下一年的獨立註冊會計師事務所；及(Vi)考慮及處理在大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。假設業務合併完成，上述建議(Ii)、(Iii)和(Iv)將與年度股東大會事宜無關，因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。

我如何投票？

如果您是記錄持有人，您可以親自在SGE股東大會上投票，也可以通過代理投票，而無需參加SGE股東會議 。我們敦促您委託代表投票，即使您計劃參加SGE股東大會，以便我們儘快知道將有足夠的票數出席我們舉行的會議。如果您親自出席會議並投票，您之前提交的 委託書將被吊銷，並且不會被計算在內。

您 可以使用以下任一方法通過代理投票：

如果 委託書表面看來有效，則以隨附的委託書形式指定的 代理人及其代理人將投票表決隨附委託書表格所代表的股份，如果通過在委託書表格上的投票方式指定選擇，則將按照所作的每項説明投票。

如果您以“街道名義”持有您的股票，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票， 或從以您為受益人的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書，以便在會議上投票。有關投票方法的具體説明，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票人指導卡，包括通過電話或使用互聯網。

如果我收到多張代理卡，意味着什麼？

當您以不同方式持有股票時，您 將收到單獨的代理卡。例如，您可能以聯名承租人的身份在個人退休賬户、信託或一個或多個經紀賬户中擁有股份。您應填寫、簽名、註明日期並退回收到的每張代理卡，或者按照每張卡上的電話或互聯網投票説明進行投票。每個代理卡上的説明可能不同。 請確保按照每個卡上的説明進行操作。

我可以更改投票或指示嗎？

可以。 如果您是記錄在案的股東，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票，無論以前是通過郵件還是通過互聯網或電話提交的，方法是：(I)向SGE公司祕書提交一份簽署的書面通知，説明您撤銷您的委託書，地址為108Gateway Blvd，Suite204，Mooresville，North Carolina 28117， 日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且是在SGE股東大會之前收到的，(Ii)通過互聯網或電話提交有效的、日期較晚的委託書[東部時間晚上11：59]vt.上，在.上[●]2024年，或通過在SGE股東大會之前收到的郵件，或(Iii)出席SGE股東會議(或，如果SGE股東會議被推遲或延期，則出席推遲或延期的會議)和親自投票，這將自動取消之前指定的任何委託，或親自撤銷您的委託，但您單獨出席SGE股東大會不會撤銷先前指定的任何委託 。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以通過新的投票指示更改您的投票，或者，如果您希望親自在SGE股東大會上更改您的投票， 請從銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得書面法律委託書來投票您的股票。

如果我提交了代理卡而沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？

如果您是登記在冊的股東，並在代理卡上簽名並退回，但沒有指明您的投票指示，您的股票將根據SGE董事會的建議進行投票。對於提交給 會議的任何其他事項，委託書持有人將按照SGE董事會的建議進行表決，如果沒有給出任何建議，則由他們自行決定。 截至本委託書的提交日期，SGE董事會不知道有任何其他事項將在SGE股東大會上提出。

如果我不提交代理卡，不通過電話或互聯網投票，或者不向我的經紀人、銀行或其他被提名者提交投票指示，會發生什麼情況？

如果您是登記在冊的股東，並且您既沒有指定代表，也沒有出席SGE股東會議，則您的股票將不會代表您出席會議。如果您是實益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，則根據適用規則，持有您“街名”股份的經紀人、銀行或其他被指定人一般可以就“例行公事” 事項投票，但不能就“非例行”事項投票。如果持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何就“非常規事項”投票的指示，該經紀商、銀行或其他被提名人將通知 SGE股東大會的選舉檢查員，它無權就您的股票進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些 投票事項被認為是“常規”或“非常規”？

我們 認為，根據適用規則，關於批准安排和安排計劃的提案1和董事選舉提案4是“非例行公事”。因此，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人的投票指示的情況下不能對此類提案進行投票，而且可能存在與提案1和4相關的經紀人不投票的情況。

我們 認為，根據適用規則，提案2涉及接收SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，提案3涉及確定董事人數，提案5涉及批准任命Haskell&White LLP 為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，被視為“例行”事項。因此，經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就這些事項投票，但提案2除外，因為提案2不需要投票，而且不會有經紀人對提案3和提案5投反對票。

批准每個項目需要多少 票？棄權票和中間人反對票將如何計算？

對於提案1、《安排協議》和《安排計劃》的審議和批准，普通股持有人可以 對提案投贊成票或反對票，也可投棄權票。批准需要在SGE股東大會上以三分之二(2/3)的適當票數投贊成票。標有“棄權”和中間人非投票的委託書不會被視為對提案1投贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生任何影響。

提案2不需要 投票。關於SGE財務報表的任何問題都可以在SGE股東會議上提出。

關於確定SGE董事會董事人數的提案3，普通股持有人可以“贊成”或“反對”批准或“棄權”該提案。批准需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數票的持有者的贊成票。標有“棄權”的委託書不會被視為對提案3投贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生影響。

與提案4(董事選舉)一樣，普通股持有人可以投票支持董事會提議的每一位被提名人的選舉，或者“不”授權投票給一位或多位被提名人。董事的選舉需要 在上交所股東大會上對董事選舉投下適當的多數贊成票。“多數票” 是指獲得最多票數的個人當選為董事，最多當選的董事人數不得超過在會議上當選的最高董事人數。至於建議4，標有“扣留”和經紀人非投票權的代理人將不會對董事選舉 產生影響。

關於提案5，批准Haskell&White LLP作為SGE的獨立註冊會計師事務所，普通股持有人可以對該提案投“贊成”或“反對”票或“棄權”票。 批准需要在SGE股東大會上適當投票的多數票的持有人投贊成票。標有“棄權”的代理人 不會被視為對提案5投贊成票或反對票，也不會影響提案的結果。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議對提交給SGE股東會議批准的所有事項進行投票。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，預計間接持有SGE普通股約76%的FG以及某些SGE董事和高級管理人員將投票支持提案1、3、4和5。

代理材料的準備和郵寄費用由誰支付？將如何進行徵集？

SGE 將支付徵集代理的費用。委託書可由SGE的董事、官員或員工親自或通過郵寄、電話、傳真或電子傳輸方式徵集。SGE不賠償這類人招攬代理人的費用。SGE 已要求經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向受益所有人轉發徵集材料，並已同意償還這些機構的自付費用。

在安排中會發生什麼 ？

在 該安排中，自生效時間開始，（i）生效時間之前發行的SGE普通股將 被視為由其持有人轉讓給FG Québec，以換取由FG 普通股組成的安排對價;（ii）SGE和Subco將合併並繼續更名為Amalco，和（iii） FG Québec持有的每股SGE普通股和Subco股份將交換為Amalco的一股普通股。該安排完成後，SGE將成為FG的間接全資子公司，SGE普通股將從紐約證券交易所美國退市，並將根據《交易所法》註銷。請參閲 標題為“”的部分安排協議和安排計劃瞭解更多信息。

SGE股東將在該安排中獲得什麼？

在 安排中，SGE股東將獲得1.5股FG普通股，換取緊接安排完成前持有的每股SGE普通股(FG持有的若干股份除外)。FG普通股將不會因此安排而發行任何零碎股份。就每名SGE股東而言，該SGE股東有權享有的安排代價將向上舍入至FG普通股的最接近整體股份。根據安排公佈前最後一個交易日，即2024年5月30日，FG普通股在納斯達克的收盤價1，15美元，換股比例相當於每股上海通用電氣普通股價值約1.725美元。基於FG普通股在納斯達克的收市價[●]，2024年，所附聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後一個實際交易日，為$[●]，兑換率約為$[●]以每股SGE普通股的價值計算。安排完成時的FG普通股價值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期的FG普通股價值。 我們敦促您獲得FG普通股(交易代碼為“FG”)和SGE普通股(交易代碼為“SGE”)的當前市場報價。

安排對價的價值是否會在本委託書的日期和安排完成的時間之間發生變化？

是的。 雖然SGE股東將獲得的FG普通股的股份數量是固定的，但安排對價的價值將在本委託書發表之日至安排完成之日之間根據FG普通股的市值而波動。在本委託書發表之日後，FG普通股的市場價格的任何波動都將改變SGE股東將獲得的FG普通股的價值。FG和SGE不得因FG普通股或SGE普通股的市場價格的任何增減而終止協議。

這一安排將如何影響SGE股權獎勵?

所有已發行股權獎勵及其他SGE可換股證券將根據安排協議確立的交換比例轉換為收取FG普通股股份的權利 。

是否已獲得與《安排協議》下擬進行的交易相關的第三方估值或公平意見？

是的。 Intrative，LLC從交易所SGE普通股持有人的財務角度提供了對公平性的意見 比率和安排對價。2024年5月30日的公平意見，由Intrtral提供，作為附件B附在本文件之後。

SGE股東是否有權進行評估或持不同意見？

是的。 根據BACA，SGE股東有權持不同意見。有關詳細信息，請參閲第58頁開始的標題為“持不同政見者權利” 一節。

在決定是否批准企業合併時，我是否應該考慮任何風險？

是的。 您應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素“從第13頁 開始。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入的文件中包含的FG和SGE的風險因素。

這一安排對SGE股東產生的重大美國聯邦所得税後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，該企業合併將(I)被視為單一的綜合交易，(Ii)符合《守則》第368(A)節的含義，符合 重組的要求。

SGE普通股的持有者在將其持有的SGE普通股換成企業合併中的FG普通股時，將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。

有關這一安排對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參閲標題為“材料：美國聯邦所得税後果“從第53頁開始.

業務合併預計何時完成？

FG 和SGE預計業務合併將於2024年第三季度完成。然而，FG和SGE都無法預測業務合併將完成的實際日期，也無法預測業務合併是否將完成，因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。

如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？

如果業務合併未完成，SGE股東將不會因其持有的SGE普通股獲得任何代價。 相反，SGE仍將是一家獨立的上市公司，SGE普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，而FG將 不根據安排計劃完成FG普通股的發行。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果您對提交給SGE股東審批的業務合併或其他事項有任何疑問，或者您有任何關於如何提交您的委託書的問題，或者如果您需要本文件的其他副本或隨附的代理卡，您應該通過IR@Strong-Entertainment.com聯繫SGE的投資者關係 團隊。或在北卡羅來納州摩爾斯維爾，204套房，網關大道108號 28117或(704)471-6784.

未經審計的 形式合併財務信息

於2024年5月31日，FG與SGE訂立安排協議，FG將收購SGE剩餘24%的非控股權益 ，SGE為FG的合併附屬公司。該交易將導致FG發行約290萬股普通股，以換取FG尚未擁有的190萬股SGE股票。

於安排協議前，FG擁有SGE約76%的已發行普通股，並在其 歷史綜合財務報表中合併SGE。由於SGE的結果已計入財務集團的合併財務報表 ，因此，對歷史財務報表的唯一兩項調整是將資產負債表中的權益內的非控股權益和損益表中非控股利益持有人應佔的收入重新分類。因此，形式上的財務信息以敍述性格式列報，其效果如下 段所述

截至2024年3月31日的預計合併資產負債表使合併生效，就像它已於2024年3月31日完成一樣。預計合併資產負債表將反映一項調整，以消除180萬美元的非控股權益餘額，並 以相同金額增加普通股和額外繳入資本。總資產、總負債或總股東權益不會發生變化。

截至2024年3月31日的三個月的預計綜合收益表使合併生效，就像交易發生在2024年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映調整，將17,000美元非控股權益應佔淨虧損重新歸類為控股權益應佔淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月裏，可歸因於控股權益的預計淨虧損將變化1.7萬美元至440萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損將保持不變。

截至2023年12月31日的年度的預計綜合收益表使合併生效，就像交易發生在2023年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映一項調整，將非控股權益應佔淨虧損56.4萬美元重新歸類為控股權益應佔淨虧損。在截至2023年12月31日的年度，可歸因於控股 權益的預計淨虧損將從1,410萬美元增加到1,460萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，預計每股普通股基本和稀釋虧損將變化0.03美元。

風險因素

在決定是否或如何投票或指示您的 投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的建議之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素，以及本聯合委託書/招股説明書中引用的所有其他信息 ，包括財務信息。

業務合併完成後，您投資的價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後公司的業務、財務狀況或運營結果。如果發生下列任何事件， 業務合併後的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致FG證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對FG和SGE的業務進行您自己的調查。

與業務合併相關的風險

SGE股東在安排中以SGE普通股股份交換FG普通股股份而投資FG普通股涉及一定的風險。以下討論與安排計劃及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素，包括FG普通股的安排及所有權。此外，FG和SGE討論了與FG普通股所有權和FG業務有關的其他重大風險，以及分別與SGE普通股和SGE業務所有權有關的其他重大風險。在其最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中出現的“風險因素”標題下，可能包括已經提交給美國證券交易委員會或可能在本委託書/招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的或可能在本委託書/招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的後續 季度報告和當前的Form 8-K報告中對此類重大風險的額外或更新披露，這些報告已經或將通過引用併入本委託書/招股説明書。

您 應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息，包括 通過引用併入的文件中對風險因素的討論。通過引用併入本文和那些文件中的風險可能會對您作為現有SGE股東在安排完成後將持有的FG普通股的價值產生不利影響，並可能導致FG普通股的價值大幅下降，並導致當前FG股東和SGE股東在FG普通股中的全部或部分投資損失。

與安排相關的風險

由於交換比例是固定的，FG普通股的市場價格可能會波動，FG股東無法確定他們將獲得的安排對價的市值 。

在 安排中，緊接生效時間前發行及發行的每股SGE普通股(FG持有的若干股份 除外)將轉換為1.5股FG普通股。此交換比率是固定的，不會因FG普通股或SGE普通股的市場價格變化而進行調整。安排前FG普通股價格的變動將 影響SGE股東在安排中獲得的價值。FG和SGE均不得因FG普通股或SGE普通股市場價格的任何增減而終止安排協議或安排計劃。

股票價格變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況，監管考慮因素，包括美國貨幣政策的變化及其對全球金融市場和利率的影響，FG或SGE業務、運營和前景的變化，重大災難，如地震、洪水或其他自然災害或人為災難，包括傳染性疾病爆發，以及對當地、地區和全球經濟活動和金融市場的任何相關幹擾，以及上述任何因素可能對FG或SGE或FG或SGE的客户或其他羣體產生的影響，其中許多因素超出了FG或SGE的控制範圍。因此，在SGE委託書徵集懸而未決期間以及在安排完成之前的任何給定時間，FG股東和SGE股東將不知道SGE股東在有效時間將收到的對價的市場價值 。你應該獲得FG普通股和SGE普通股的當前市場報價。

安排後FG普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響FG普通股或SGE普通股的因素的影響。

在該安排中，SGE股東將成為FG股東。FG的業務不同於SGE的業務。因此，FG在完成安排後的經營業績 以及FG普通股在安排完成後的市價 可能受到與目前影響FG和SGE各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關FG和SGE的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件 ，並在在那裏您可以找到更多信息“ 從第61頁開始。

FG 和SGE預計將產生與安排和整合相關的鉅額費用。

FG 和SGE已經並預計將產生與該安排相關的某些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費用、保險、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷成本 和其他相關成本。其中一些費用由FG或SGE支付，無論安排是否完成。

合併後的公司還可能產生與業務整合相關的費用。有許多因素可能會影響 總金額或整合成本的時間。此外，由於其性質，許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致FG在安排完成後從收益中計入費用， 目前還不確定此類費用的金額和時間。

這項安排能否成功，部分取決於能否通過將FG和SGE合併而實現預期的成本節約和協同增效。如果FG和SGE不能成功實現這些目標，該安排的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，這一安排的實際成本節約和預期收益可能低於預期，整合可能會導致額外的不可預見的費用。

FG 和SGE已經運營，並將繼續獨立運營，直到安排完成。這項安排的成功將在一定程度上取決於FG能否成功地合併和整合兩家公司的業務，同時不會對現有業務造成實質性幹擾，也不會導致收入減少或聲譽受損。整合過程 可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司的持續業務中斷、難以集成運營 和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部 控制系統)，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司與客户、客户和員工保持關係或實現安排的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。 兩家公司之間的整合努力還可能分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在此過渡期內以及在完成對FG的安排後的一段不確定的時間內對FG和SGE產生不利影響 。

安排完成後，FG、SGE和合並後公司各自的業務和運營可能會以多種複雜的方式受到不利影響，包括不利的經濟狀況、自然災害和人為災難或其他國際或國內災難。

FG和SGE的每一項業務和運營都對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。 聯邦財政貨幣政策和相關政策、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他超出FG和SGE控制範圍的因素的影響。

此外，美國和國外的不利經濟、社會和政治狀況，包括自然災害、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國內或國際災難、流行病和流行病，以及FG和SGE無法控制的其他事項造成的不利條件，以及政府對這些情況的政策反應，可能會對FG和SGE在安排懸而未決期間的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生不利影響。所有這些因素 都可能對FG、SGE和合並後的公司的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。

在安排懸而未決或安排完成後，FG 可能無法成功保留當前的FG或SGE人員。

業務合併的成功將在一定程度上取決於FG能否留住FG和SGE目前聘用的關鍵員工和管理人員的人才和奉獻精神。這些僱員和管理人員可能會決定在安排懸而未決期間不留在FG或SGE， ，或在安排完成後繼續留在FG(或其各自的子公司)。如果FG和SGE無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層 ，FG和SGE可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術以及意想不到的額外招聘成本。此外，如果關鍵員工終止聘用，FG在完成安排後的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合FG和SGE轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致FG的業務受到影響。此外，FG和SGE 可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

本聯合委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明綜合財務資料為初步資料，FG於安排後的實際財務狀況及經營業績可能與本公司的實際財務狀況及經營業績有重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用 ，並不一定顯示倘若於指定日期完成安排，FG的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映預期的協同效應、營運效率及可能產生的安排或整合成本所節省的成本。因此，實際結果可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的形式上的調整大不相同。有關更多信息， 請參閲標題為“未經審計的備考合併財務信息“從第13頁開始.

FG和SGE的某些董事和高管可能在該安排中擁有與FG股東和SGE股東的利益可能不同或可能是 的利益。

FG股東和SGE股東應該意識到，FG和SGE的一些董事和高管可能在該安排中擁有利益，並且他們的安排與FG股東和SGE股東的一般利益或安排不同或不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。FG董事會及SGE董事會在作出批准及採納安排協議、安排計劃及其他預期交易的決定時，以及在建議SGE股東批准及採納業務合併時，已知悉該等各自的利益，並考慮該等利益及其他事項。有關這些興趣的更完整描述， 請參閲標題為“某些關係和關聯人交易“從第49頁開始。

安排協議和安排計劃可能會根據其條款終止，安排可能無法完成， 這可能會對FG和/或SGE產生負面影響。

如果安排因任何原因未能完成，包括由於SGE股東未能批准業務合併， 可能會產生各種不利後果，FG和/或SGE可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，FG或SGE的業務可能因管理層專注於安排而未能 追求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成安排的任何預期 好處。此外，如果安排協議和安排計劃終止，FG普通股或SGE普通股的市場價格 可能會下跌至當前市場價格反映市場假設將完成安排的程度。

此外，FG及SGE各自已產生及將會產生與磋商及完成安排協議及安排計劃所擬進行的交易有關的大量一次性開支，以及提交、印製及郵寄本委託書/招股章程的成本及開支，以及就安排向美國證券交易委員會支付的所有提交文件及其他費用。如果安排沒有完成，FG和SGE將不得不支付這些費用，而沒有實現該安排的預期好處。

在安排懸而未決期間，FG 和SGE將受到業務不確定性的影響。

有關安排對員工和客户的影響的不確定性 可能會對FG和SGE產生不利影響。這些不確定性可能會削弱FG或SGE在安排完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户 和其他與FG或SGE打交道的人尋求改變與FG或SGE的現有業務關係。

由於這項安排，SGE股東將收到的FG普通股 股票將擁有與SGE普通股 不同的權利。

在該安排中，SGE股東將成為FG股東，他們作為FG股東的權利將受FG的管理文件 管轄。與FG普通股關聯的權利不同於與FG普通股關聯的權利。見 標題為“FG股東與SGE股東權利之比較“從第37頁開始用於 討論與FG普通股相關的權利。

達成協議後，SGE 股東對FG的所有權和投票權將減少，並且對管理層的影響力將減少。

FG股東和SGE普通股目前分別在董事會選舉和影響FG和SGE的其他事項上有投票權。安排完成後，持有SGE普通股的每一位持有FG普通股的人將 成為FG普通股的持有人，其FG的所有權百分比小於持有人對SGE的所有權百分比。正因為如此，SGE股東對FG的管理層和政策的影響力可能比他們現在對SGE的管理層和政策的影響力要小。

因有關安排而發行FG普通股所導致的攤薄，可能對FG普通股的市價 造成不利影響。

在支付安排代價方面，根據目前已發行的SGE普通股數量，FG預計將向SGE股東發行約290萬股FG普通股。這些FG普通股新股的發行造成的稀釋可能會導致FG普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

SGE董事會的獨立成員已從獨立第三方獲得關於交換比例對SGE普通股持有人是否公平的意見 。

由SGE董事會獨立成員組成的 特別委員會從Intrtrative獲得了一項意見，該委員會從財務角度支持交易所 比率對SGE普通股持有人公平。不能保證本報告的準確性 ，因這一安排而獲得FG普通股的SGE普通股持有者可能會因股價下跌而蒙受損失 。本刊於2024年5月30日發表的書面意見全文，除其他事項外，説明瞭所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素和對所進行的審查的限制。附件B至 本聯合委託書/招股説明書，並通過引用將其全文併入本文。

參見 “聯合委託書/招股説明書摘要--SGE財務顧問的公允意見“在本聯合委託書/招股説明書第9頁上，瞭解更多信息。

SGE 股東將擁有對該安排的異議權利。

持不同意見 權利是法定權利，如果法律適用，證券持有人可以對特殊交易持異議，如作為一種安排，並要求公司為其股票支付司法程序中法院裁定的公允價值 ，而不是接受與非常交易相關的向證券持有人提出的對價。

根據《BCBCA》第237-247條，SGE股東將有權獲得與該安排相關的評價權或異議權利。 如果任何SGE股東選擇行使其異議權利，將要求FG將可歸因於已行使異議權利的普通股的FG股份 部分作廢。此外，它可能會減緩或阻礙 該安排的預期協同效應。見標題為“”的部分不同意見者權利“從第58頁開始有關與SGE普通股和安排相關的異議權利的更多信息。

與安排有關的訴訟 可能會阻止或推遲安排的完成，或以其他方式對FG和SGE的業務和運營產生負面影響 。

FG 和SGE可能產生與就該安排提起的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。 此類訴訟可能會對FG和SGE的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或 推遲安排的完成。

如果該企業合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則SGE普通股的美國持有者可能被要求繳納美國聯邦所得税。

雖然SGE和FG魁北克打算將該企業合併定義為《守則》第368(A)節所指的“重組”，但美國國税局可能會斷言該企業合併不符合此定義。如果國税局在任何此類爭辯中獲勝，或如果由於任何其他原因，該安排未能符合“重組”的資格， SGE普通股的每個持有人將根據(I)收到的FG普通股的公允市值和(Ii)該持有人在該SGE普通股中的納税基礎之間的差額，確認與所有該持有人的SGE普通股有關的損益。對於美國持有者，任何此類收益通常將按資本利得税徵税，任何此類損失的扣除將受到限制 ；對於非美國持有者，確認的任何收益僅在與美國貿易或企業(如果適用，可歸因於美國常設機構)有關，或者非美國持有者是在納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。 有關企業合併不符合 重組資格的美國聯邦所得税後果的其他信息，“請參閲標題為”美國聯邦所得税的重大後果“ 從第53頁開始。

與FG業務相關的風險

您 應閲讀並考慮FG業務特有的風險因素。這些風險在標題為“”的章節中介紹。風險因素 在FG截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告、FG截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。 請參閲題為在那裏您可以找到更多信息“從本聯合委託書/招股説明書第61頁開始 ，瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

與SGE業務相關的風險

您 應閲讀並考慮特定於SGE業務的風險因素。這些風險在標題為“”的章節中介紹。風險因素 “在SGE年度報告和通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。 請參閲題為”在那裏您可以找到更多信息“從本聯合委託書/招股説明書第61頁開始 ，瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

SGE股東大會

建議書

提案 1-批准安排協議、安排計劃和相關交易

SGE董事會正在向被要求批准業務合併並通過和批准安排協議和安排計劃以及由此預期的交易的SGE股東提供這些代理徵集材料(“SGE安排建議”)，投票支持安排建議。有關《安排協議》和《安排計劃》的更多信息，請參閲標題為“安排協議和安排計劃“ 從第24頁開始.

業務組合

SGE董事會根據SGE董事會特別委員會的建議，批准並建議SGE股東批准安排協議和安排計劃，具體如下：

1.1依據本條例第288條作出的安排(下稱“安排”)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)涉及Strong Global Entertainment，Inc.(“本公司”)、FG Holdings Québec Inc.和 1483530 B.C.Ltd.(“Subco”)，如該公司、Subco和FG Holdings Québec Inc.於2024年5月30日簽訂的安排協議(“安排協議”)中所設想的，所有這些都在上海通用電氣日期為2024年5月30日的聯合委託書/招股説明書中進行了更詳細的描述和闡述。[●]隨同本次會議通知(因該安排可根據其條款不時修訂、重述、補充或更新)，茲授權、批准和通過。

1.2已經或可能根據《安排協議》及其條款修改、補充或修改的安排計劃(《安排計劃》)，其全文如下附件A-2聯合 委託書/招股説明書，現授權、批准並通過。

1.3安排協議及其擬進行的所有交易、本公司董事批准安排及安排協議的行動、本公司董事及高級管理人員籤立及交付安排協議及其任何修改、補充或修訂的行動，現予批准及批准。

1.4本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(視情況而定，或可能已根據其條款不時作出、修改、補充或修訂)所載條款批准有關安排。

1.6現授權並指示任何一名董事或本公司高管代表本公司籤立或 安排以本公司印章或其他方式籤立和交付或安排交付所有該等其他文件和文書，並執行或促使進行該人認為為全面執行上述決議及由此授權的事項而需要或適宜的所有其他作為和事情。根據《安排協議》的條款和授權事項完成《安排協議》和《安排計劃》， 包括：

在每種情況下，通過簽署和交付該等其他文件或文書或作出任何其他此類行為或事情來證明該等確定。

所需的 票

SGE安排提案的批准 需要在SGE股東大會上正確投票的三分之二(2/3)贊成票。 標有棄權票和經紀人反對票的代理人不會被視為對提案1投贊成票或反對票，並且不會對提案結果產生 影響。

SGE董事會建議

SGE董事會建議SGE股東投票支持對安排和安排計劃的批准。

SGE 股東異議權利

SGE 股東有權根據BCBCA享有評價權或異議權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“異議 權利“從第58頁開始。

提案 2--收到政府專家組2023年12月31日終了財政年度的經審計財務報表

SGE截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告將於SGE股東大會上提交予SGE股東審議，並與股東報告一併送交該等股東，作為隨附的聯合委託書/招股説明書的一部分。SGE股東大會將不會採取正式行動批准財務報表，該財務報表已由SGE董事會根據適用的公司和證券法規批准。有關財務報表的任何問題可在SGE股東大會上提出。

提案 3--董事人數

SGE董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年。提名和公司治理委員會和董事會建議董事人數定為五人，並在SGE股東大會上選舉五名董事，任期至2025年年會或其繼任者正式選出並具備資格為止。

所需的 票

要批准將董事人數定為五人的提議，需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數贊成票。因此，標有“棄權”的代理人將不會對結果產生影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書 將投票支持確定委託書上標明的董事數量。

董事會建議股東投票支持將董事人數固定在五名。

儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。

提案 4--選舉董事

SGE董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年。根據提名委員會和公司治理委員會的建議，董事會已提名馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈****翁、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾在上海特別行政區政府特別行政區股東大會上競選，每名董事的任期分別為一年和 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其去世、退休、辭職或被免職。

董事 和董事提名人蔘選：

以下是本公司每位董事和高管的信息，包括截至2024年6月26日的年齡。

每位董事的簡歷 信息可在SGE年度報告的第10項中找到，該報告通過引用併入本文。

法律訴訟

標題為“”的部分中包含的 信息法律訴訟“在第三部分中，SGE年度報告的第10項 通過引用併入本文。

相關 人員交易和政策

'中包含的 信息某些關係和關聯人交易“在本聯合委託書 聲明/招股説明書的第49頁以及題為“關聯人交易審批政策“在第三部分中，SGE年度報告第10項以引用的方式併入本文。

第16(A)節實益所有權報告合規性

標題為“”的部分中包含的 信息第16(A)節實益所有權報告合規性“在第三部分中，SGE年度報告第10項以引用的方式併入本文。

公司治理

關於上海特區政府董事獨立性和上海特區政府董事會及其委員會的 信息，載於標題為“董事 獨立和受控公司例外在第三部分，特別行政區政府年度報告第13項和題為“董事會 ，” “審計委員會，” “薪酬委員會，“和”提名 和公司治理委員會“在第三部分中，政府諮詢小組年度報告第10項通過引用併入本文。

2023年，SGE董事會召開了8次會議(包括定期會議和特別會議)，SGE審計委員會召開了4次會議，SGE薪酬委員會召開了2次會議，SGE提名和公司治理委員會召開了1次會議，且每個董事至少出席了(I)他/她擔任董事期間我們董事會的會議總數和(Ii)他/她在他/她任職期間我們董事會所有委員會 召開的會議總數的75%。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事 出席。

內幕 交易政策

SGE 根據其《商業行為和道德準則》採取了內幕交易政策，禁止所有SGE員工、董事和 代理人從違反內幕交易或其他法律的與SGE或任何其他公司有關的未披露信息中獲利。SGE《商業行為和道德準則》全文已發佈在SGE網站的投資者關係欄目中。

所需的 票

選舉董事需要獲得適當投票的過半數贊成票。“多數票”是指 得票最多的個人當選為董事，最多不超過會議將選出的最多董事人數 。因此，標有“扣留”和經紀人不投票的委託書不會對董事選舉產生影響。 根據本邀請函提交的正確簽署的委託書將投票支持在委託書上標明的董事選舉 ，除非另有説明。

董事會建議股東投票支持馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈維格諾、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾當選為董事。

儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。

建議 5-批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

在SGE股東大會上，股東將被要求批准Haskell&White LLP的任命(“哈斯克爾和 懷特“)作為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。SGE董事會審計委員會已任命Haskell&White為SGE 截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Haskell&White還在截至2023年12月31日的年度內擔任SGE的獨立註冊會計師事務所，並自2021年以來一直擔任SGE的獨立註冊會計師事務所。如果股東 不批准Haskell&White的任命，董事會可能會考慮選擇截至2024年12月31日的年度的其他獨立註冊公共會計事務所，但不會被要求這樣做。

股東 不需要批准Haskell&White的任命。然而，SGE董事會將Haskell&White的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，如果董事會認為這樣的變化將最符合SGE及其股東的利益，SGE董事會仍可酌情指示在2024年任命一家不同的獨立註冊會計師事務所 。

在 考慮重新委任Haskell&White為SGE的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會 考慮了Haskell&White作為獨立註冊會計師事務所的資格、經驗、獨立性、任期，以及它對SGE的業務、運營和系統的相關深入瞭解。審計委員會和董事會認為，繼續保留Haskell&White作為SGE的獨立註冊會計師事務所是目前SGE及其股東的最佳利益。

所需的 票

批准 需要在SGE股東大會上適當投票的多數票投贊成票。因此，標記為“棄權”的代理不會對結果產生影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書將被投票支持批准Haskell&White LLP的任命。

董事會建議股東投票支持批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。

委託人 會計師費用和服務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表已由Haskell&White作為獨立的註冊會計師事務所進行審計。SGE審計委員會要求管理層事先獲得審計委員會的批准 Haskell&White提供的所有審計和允許的非審計服務。Haskell& White提供的所有服務的費用都是由審計委員會預先批准的。

安排 協議和安排計劃

安排 協議和安排計劃

以下 是對該安排的主要方面的描述。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息。 您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以更完整地瞭解安排，包括安排協議和安排計劃的全文。此外，我們還通過參考將我們每個人的重要業務和財務信息合併在一起。您可以按照第61頁開始的標題為“Where You Can For More Information”一節中的説明，免費獲取引用的信息 .

安排對價清單 ；上海證券交易所普通股退市和註銷

安排中擬發行的 FG普通股將在納斯達克掛牌交易。安排後， FG普通股將繼續在納斯達克上市。此外，在這項安排完成後，上海通用電氣普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

業務合併背景

FG和SGE各自的管理層及其各自的董事會(我們在本節中稱為“FG板“ 和”SGE董事會，“)定期審查和評估各自公司的業績、戰略、競爭地位、挑戰、機遇和前景，每種情況下都以提高各自股東的價值為目標。這些審查包括定期考慮其他公司，並不時與其他公司討論潛在的戰略選擇，包括業務合併、收購和處置，以推動公司的戰略目標 。作為這些審查的一部分，每家公司的管理層成員不時與其他公司的管理層成員進行非正式討論，討論趨勢和發展，有時還討論各自公司的戰略替代方案，包括潛在的業務合併和其他戰略交易。收購MDI就是這種持續尋求戰略替代方案的一個例子。

FG和SGE目前的所有權和控制權包括大量重疊。FG股份約佔已發行SGE普通股的76%的投票權和處置權。此外，還存在行政幹事和董事職位重疊的情況，如“某些 關係和相關人員交易“在第49頁。

這一安排的主要原因之一是減少管理費用，實現協同效應，簡化行政和監管事項， 並提高兩家公司的效率。鑑於兩家公司在所有權和管理方面的重疊以及財務信息的合併，兩家公司的資產和業務都為兩家實體的董事會所熟知。這兩家公司的董事會還相信，鑑於他們非常熟悉每個實體的事實和情況以及業務結構，這一安排可以迅速且具有成本效益的方式完成。

以下年表概述了導致簽署《安排協議》和《安排計劃》的主要事件。本摘要 並不是要對FG董事會、SGE董事會、其各自的特別委員會和管理團隊、或FG和SGE的代表以及其他各方之間的每次對話進行分類。

在正常業務過程中，FG董事會和SGE董事會與各自的高級管理團隊一起，定期審查和評估其近期和長期戰略、戰略方向、財務業績和業務，以期創造 長期股東價值。

作為這一過程的一部分，FG董事會和SGE董事會(每個董事會的大多數成員都是美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克規則和法規所定義的“獨立”成員)及其高級管理團隊 會不時評估潛在的戰略選擇，其中包括繼續作為獨立的上市公司或執行第三方交易，以此作為提高股東價值的最佳機會。SGE董事會、FG董事會及其各自的管理團隊也考慮了與每個此類行動方案相關的潛在好處和風險。在正常的業務過程中，FG和SGE的管理層成員就他們的業務進行了交談，並討論了潛在合併的可能性 和其他合作方式，以實現公司的互惠互利。此外，FG和SGE的股東都詢問 管理層和各自的董事會是否考慮過合併公司的好處。

在2024年3月期間，FG和SGE各自聘請了獨立律師，在潛在的安排交易中代表各自的當事人，評估潛在的行動方案，並開始起草安排協議和安排計劃。FG聘請了Holland&Hart LLP，SGE聘請了Gowling WLG(加拿大)LLP。在接下來的幾個月裏，這些討論和評估在每家公司的董事會和管理層繼續進行。

2024年5月2日，SGE董事會召開會議，討論了日常和戰略事項，包括討論擬議的安排以及合併兩家公司的潛在成本節約和其他戰略好處。管理層簡要介紹了擬議的安排。管理層表示，這一安排預計將是有利的，因為這兩家公司在一個共同的平臺上運營節省了成本，從而消除了目前管理安排中的成本重複和效率低下的情況。

與外部顧問和法律顧問合作，並在與各自的董事會討論後，FG和SGE的管理層確定安排協議和安排計劃中反映的結構是 公司合併的推薦結構。在每次SGE和FG董事會會議上，有特殊利益的董事確定了這些利益，並表示他們將相應地放棄就擬議交易進行的任何投票。此類權益 在“某些關係和關聯人交易“在第49頁.

2024年4月30日，上海通用電氣董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，對交易進行評估，並就業務合併向FG董事會提出建議，並聘請Intrative擔任其財務顧問，並從財務角度向SGE普通股持有者提供將在安排計劃中提供的交換比例的公平性意見。

2024年5月2日，SGE董事會召開會議，討論了常規和戰略事項，包括討論擬議的安排和建議的結構。

Inherent 及其附屬公司從事諮詢、研究以及其他金融和非金融活動，併為各種個人和實體提供服務。SGE董事會的獨立成員選擇INTRANTIAL作為其財務顧問是因為它是一家國家認可的估值、諮詢和財務盡職調查公司，在類似於安排協議和安排計劃所設想的交易方面擁有豐富的交易經驗。T SGE董事會的獨立成員聘請Intrtrative從財務角度評估安排考慮的公正性。Inherent開始與SGE和FG的管理層會面，審查關於SGE和FG的基本業務和持股的財務信息，並從交換比率和安排考慮的財務角度準備他們對公平性的意見 。對擬議安排的討論和評估繼續在每家公司的董事會和管理層進行。

2024年5月13日，FG董事會定期召開董事會會議，會上管理層向董事會通報了實施擬議安排的各種工作流程的最新進展。要求管理層隨時向聯委會通報在確定匯率方面的進展情況和編制最終文件的進展情況。

2024年5月20日，FG董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會來評估交易，並就業務合併向FG董事會提出建議。

2024年5月30日，FG董事會和FG特別委員會舉行會議，審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款。FG特別委員會和FG董事會根據幾個指標評估交換比率，包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司普通股在 最近20-90天期間的成交量加權平均股價(VWAP)。他們還討論了收購計量吸入器的潛在影響以及擬議安排可能節省的成本和其他協同效應。

財務小組特別委員會審議了提交的資料，並經過長時間的討論，一致表決通過了《安排協議》和《安排計劃》以及由此計劃進行的交易，並建議財務小組董事會批准這項安排。財務小組理事會考慮到所提交的資料和財務小組特別委員會的建議，也核準了這一安排。

此外，SGE董事會和SGE特別委員會於2024年5月30日舉行會議，審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款，並提交了其公平意見的結果。SGE 特別委員會和SGE董事會根據幾個指標評估交換比率，包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司在最近20-90天期間的普通股VWAP。他們還討論了潛在的戰略契合和成本節約以及擬議安排的其他協同效應。

SGE特別委員會審議了提交的信息，並經過徹底討論，一致投票批准了安排協議和安排計劃以及由此擬進行的交易，並建議SGE董事會批准這一安排。SGE董事會考慮到提交的信息和SGE特別委員會的建議，也一致 批准了這一安排，並決定建議SGE股東批准這一安排。

SGE的業務合併原因；SGE董事會的推薦

在決定採納和批准業務合併，並建議其股東批准業務合併時，SGE董事會與SGE管理層以及SGE的財務和法律顧問協商，評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易，並考慮了一系列因素，包括以下因素：

SGE董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險，但得出結論認為，這一安排的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述關於SGE董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括SGE董事會考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時，SGE董事會沒有對所考慮的因素進行量化或 賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。 SGE董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與SGE的管理層和財務顧問以及 法律顧問進行討論。

基於上述原因，SGE董事會認為業務合併是可取的，並且符合SGE及其股東的最佳利益。

本 對SGE董事會的解釋和本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明“第2頁的 。

基於上述原因，上海證券交易所董事會一致建議上海證券交易所股東批准該企業合併。

FG的業務合併原因

在作出採納和批准業務合併的決定時，FG董事會與FG管理層和FG的法律顧問協商，評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易，並考慮了 多個因素，包括：

FG董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險，但得出結論認為，這一安排的預期好處 可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

前述關於FG董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括FG董事會所考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時，FG董事會並沒有量化或賦予所考慮的因素任何相對權重，個別董事可能給予不同因素不同的權重。FG董事會作為一個整體考慮了所有這些因素，包括通過與FG的管理層和法律顧問進行討論。

基於上述原因，FG董事會認為業務合併是可取的，且符合FG及其股東的最佳利益，並採納並批准了業務合併。

應當指出，本部分對FG董事會的理由和本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的 ，因此，閲讀時應參考第2頁標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

公正性 上海證監會財務顧問意見

於2024年5月30日，SGE董事會的獨立成員(Cerminara先生、Govinon先生及Roberson先生退席)投票決定聘請Intrative作為他們的財務顧問，並就安排協議將提供的交換比例的財務觀點對SGE普通股持有人的公平性向SGE董事會提供意見，併為SGE董事會的唯一利益而提供意見。

INTRANTIAL的意見全文載列(其中包括)INTRANTIAL在提出其意見時所作的假設、考慮的事項及審查範圍的限制，作為附件B，並以參考全文併入本聯合委託書/招股説明書內。鼓勵SGE普通股持有人仔細閲讀本意見全文。本意見已提供給特別委員會和SGE董事會獨立成員，以供其參考評估企業合併的價值，僅涉及從財務角度對SGE普通股持有人的公平性 將在安排協議中規定的交換比例，不涉及擬議企業合併的任何其他方面 ，也不構成向任何股東建議該股東應如何投票 或就與擬議企業合併有關的任何事項採取行動。本聯合委託書/招股説明書中的內部意見摘要 參考意見全文予以保留。

內在 向特別委員會及SGE董事會的獨立成員提出意見，認為於2024年5月30日，根據 及受安排協議所載因素及假設的規限，從財務角度而言，SGE普通股持有人根據安排協議的交換比率是公平的。

在 得出其意見時，除其他事項外，內在的：

在陳述其意見時，Intrintive在未經獨立驗證的情況下，依賴並假設了管理層提供或以其他方式向Intrintive提供的所有 數據、材料和其他信息的準確性和完整性(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層向Intrintive提供的任何材料)、由管理層或代表管理層與Intrintive討論的、或由Intrintive審查的、或可公開獲得的，Intrative不對該等數據、 材料或其他信息承擔任何責任。Inherent沒有被要求，也沒有對目標公司的任何資產或負債(或有或有)進行獨立評估、實物檢查或評估。Inherent進一步依賴於管理層的陳述，即管理層不知道會使此類信息不準確或具有誤導性的任何事實或情況。Inherent未對標的公司是或可能是當事人或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對標的公司是或可能是當事人或 或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行政府 調查。在依賴向Intrative提供的財務分析及預測時，Intrative經SGE董事會的獨立成員 同意，假設該等分析及預測已在反映有關標的公司管理層對該等標的公司未來財務表現的最佳可用 估計及判斷的基礎上作出合理準備，且Intrative對該等分析及預測或該等分析及預測所依據的假設概不承擔責任，亦不表示任何意見。Inherent進一步依賴管理層的保證，即他們不知道任何會使此類業務前景和財務前景不完整或具有誤導性的事實。

Inherent 還假設安排協議在所有重要方面都將符合Intrative審閲的最新可用草案； 業務合併將按照安排協議所載條款及時完成，並將與管理層討論，而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議；且消費業務合併所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，不會對FG、SGE、目標公司或業務合併的預期利益造成任何 重大不利影響。

Inherent 在未經獨立核實的情況下，一直依賴並假設目標公司的業務、資產、負債、財務 狀況、運營結果、現金流或前景自最近財務報表的日期起沒有發生變化 ，以及向Intrintive提供的其他財務或其他信息，在每種情況下，這些信息都將對其分析Intrative的 意見具有重大意義。

Intrative的意見必須基於其意見發表之日起有效的財務、經濟、市場和其他條件以及Intriness 可獲得的信息。INTERNAL未承諾更新、重申、修訂或撤回其意見或以其他方式評論其意見之日後發生或引起INTRANCENT注意的任何事件，並且沒有義務 更新、修改或重申其意見。

內在意見僅從財務角度闡述截至2024年5月30日對安排協議規定的SGE普通股持有人的公平性，而不涉及與業務合併有關的任何其他條款或協議或與FG或SGE或任何其他個人或實體有關的任何其他事項。內在未獲授權，亦沒有(I)就業務合併或業務合併的任何替代方案或與FG或SGE的任何相關交易徵詢其他 潛在交易方；(Ii)協商業務合併或任何相關交易的條款；或(Iii)就業務合併或任何相關交易的替代方案向SGE董事會或任何 其他方或實體提供意見。

INTERNAL的意見僅供特別委員會和SGE董事會的獨立成員在考慮企業合併時使用和受益(僅以其身份)，不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施，未經INTERNAL的 明確的事先書面同意，不打算也不得用於任何其他目的。INTERNAL的意見不應被解釋為對INTERNAL的 部分對任何一方產生任何受託責任。Inherent的意見不打算也不構成對SGE董事會的獨立成員、任何證券持有人或任何其他個人或實體關於如何就與業務合併有關的任何事項採取行動或投票的建議。

INTERNAL的意見不構成法律、法規、會計、保險、税務或其他類似的專業建議，也不涉及或表達以下方面的意見：(I)SGE董事會獨立成員或SGE證券持有人進行或實施業務合併的基本業務決定；(Ii)業務合併的任何部分或方面的公平性，而不是INTERNAL的意見中明確提及的 ；(Iii)企業合併的任何部分或方面對FG或SGE的債權人(意見中所列者除外)的公平性；(Iv)與FG或SGE可能存在的任何替代業務戰略相比，企業合併的相對優點，或FG或SGE可能參與的任何其他交易的影響；(V)企業合併對FG、SGE或其各自證券持有人的税收或法律後果；(Vi) 任何證券持有人應如何就企業合併採取行動或投票(視情況而定)；(Vii)任何主體公司或參與企業合併的任何其他參與者根據任何有關破產、無力償債或類似事項的適用法律的償付能力、信譽或公允價值；(Viii)FG普通股或SGE普通股或FG或SGE的任何其他股權或FG或SGE的任何資產的未來價格或價值；或(Ix)相對於向FG或SGE的其他證券持有人的補償而言，向FG或SGE的任何人員、董事或員工支付的補償金額或性質是否公平。Intrative的 意見已得到Intrative意見委員會的批准。

內部對特別委員會和SGE董事會獨立成員的意見是SGE董事會獨立成員在決定批准業務合併時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對Intrative執行的與其意見相關的分析的完整描述，而是通過參考作為附件B所附的Intrative的書面意見來對其全文進行限定。

FG和SGE董事和執行人員在安排中的利益

FG和SGE的某些 董事和高管可能在業務合併中或與SGE相關的權益中擁有與SGE股東的一般利益不同或不同的權益。FG和SGE的每個董事會都知道這些利益，並在評估和談判業務合併時考慮了這些利益和其他事項。這些興趣在 中進行了描述“某些關係和關聯人交易“從第49頁開始。

SGE股權獎的待遇

緊接生效時間前由SGE董事和高管持有的SGE股權獎勵將以與一般其他員工持有的SGE股權獎勵相同的方式 處理。在安排完成後，將按以下方式處理尚未完成的SGE股權獎勵：

現有的 SGE僱傭協議

SGE 是與其指定的執行幹事簽訂的現有僱用協議的當事方，在某些情況下，這些協議規定在 終止僱用後支付與控制權變更有關的款項。預計政府特別行政區政府官員不會因這一安排而被解僱。這些僱傭協議在SGE年度報告的第11項中描述，該報告以引用的方式併入本文。

賠償； 董事和高級職員保險

自 起及在生效時間之後，合併後的公司一般可就因 任何人士現在或過去是或曾經是上海政府或其任何附屬公司的董事或行政人員，以及與 或生效時間之前存在或發生的事宜有關的事宜，包括安排協議及安排計劃所擬進行的交易，向包括上海政府特別行政區董事及高管在內的人士(包括在有效時間之前或之前所招致的開支)作出彌償及維持無害及墊付開支。合併後的 公司可獲得尾部保單或其他保險，用於董事和高級管理人員因在生效時間或之前發生的事實或事件而產生的索賠 ，同時考慮到與 尾部保險單的適當承保限額相關的成本和收益。

FG董事會和管理層

截至安排生效時，FG的董事會和管理層將與FG的現任董事和管理層 相同。

安排後對FG的治理

在本安排完成後，在緊接生效時間之前有效的FG公司章程和章程將繼續作為FG的公司章程和章程。作為FG的股東，在安排完成後，前SGE股東的所有權權益將於 生效時間起受FG的章程文件管轄。

會計處理

與SGE的合併是對FG一家合併子公司的非控股權益的收購，並將根據ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作為 股權交易入賬。非控股權益的賬面金額將作出調整，以反映SGE所有權權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額將在權益/APIC中確認，並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人 。

監管審批

FG 和SGE認為，這一安排不會引起重大的監管擔憂，他們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，不能保證將獲得所有監管批准，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或 沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，不能保證此類批准不會施加條件或要求，即在安排完成後，個別或總體上將或可以合理地預期對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。

股票 交易所上市

FG普通股在納斯達克上報價，代碼為“FG”，FG系列A優先股在納斯達克上報價，代碼為“FGPP”。SGE普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“SGE”。在該安排中，SGE普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

FG 將通過提交上市 增發股份通知表，導致FG普通股作為安排代價發行，獲準在納斯達克上市。如該等股份未獲授權上市，FG或SGE均不會被要求完成安排 ，但須受正式發行通知所規限。安排完成後，FG普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。

安排協議

以下説明以《安排協議》全文為準，其副本附於隨附的聯合委託書/招股説明書。

聖約

安排協議包含SGE和FG魁北克各自關於(其中包括)使用一切商業上的合理努力和採取一切合理所需的事情以使安排於生效日期生效的契諾。

最終訂單

安排生效的條件

安排受一系列特定條件的制約，其中包括：

根據上述條件(1)，臨時訂單已於[●]，2024年。上述條件是為了《安排協議》雙方的共同利益，經雙方書面同意，可隨時放棄。

此外， 該安排受制於FG Québec的若干特定條件，包括(其中包括)持有5%或以上已發行SGE普通股的持有人在生效日期前不得行使異議 權利。

終端

經雙方書面同意，《安排協議》可在生效時間前的任何時間終止。此外，如果將頒佈、修訂或使《安排協議》適用於任何法律，或者將存在使完成安排成為非法的任何禁令或法院命令，或者存在禁止或禁止SGE或FG魁北克完成安排的禁令或法院命令，則任何一方均可在生效時間之前的任何時間終止《安排協議》，且該適用法律、禁令或法院命令將成為最終且不可上訴。

此外，FG魁北克可在生效時間前的任何時間終止《安排協議》，前提是FG魁北克當時沒有重大違反其在《安排協議》項下的義務，如SGE在《安排協議》項下的任何陳述或擔保有重大失實或不正確，或將成為不真實或不正確，或SGE重大違約 或《安排協議》項下的義務，在任何情況下，SGE將無法滿足其成交條件。此外，如果魁北克在《安排協議》項下的任何陳述或擔保存在重大失實或不正確，或將變得不真實或不正確，或者如果魁北克在《安排協議》項下重大違約，在任何情況下，如魁北克不能滿足其終止條件，則 魁北克政府可以在有效時間之前的任何時間終止《安排協議》，前提是該公司沒有實質性地違反《安排協議》規定的義務。 SGE可以經魁北克政府董事會決議終止《安排協議》，而不另行通知：SGE股東及本協議或安排計劃中明示或暗示的任何事項，將被解釋為限制SGE董事會基於其認為適當的任何理由選擇終止安排協議並停止實施安排的絕對決定權 。

於《安排協議》終止後，除《安排協議》明確規定外，本協議任何一方均不對任何其他方負有任何責任或進一步義務。

修正案

《安排協議》和《安排計劃》可在SGE股東大會召開之前和之後的任何時間和不時，但不遲於生效時間，經雙方書面同意修改，但須受臨時命令和最終命令及適用法律的約束，無需以任何理由進一步通知或授權SGE股東；但條件是，儘管有上述規定，在SGE股東大會之後，根據安排計劃向SGE股東分發的FG普通股不得減少，除非SGE股東以批准安排所需的相同方式或法院可能下令的相同方式 批准。法院還可在最後命令中修訂《安排協定》和《安排計劃》。

安排費用

除安排協議另有明確規定外，各方同意支付各自與安排協議的談判、準備及籤立有關的安排的成本、費用及開支，以及根據安排協議籤立或交付的所有文件及文書，以及所產生的任何費用及開支。

進行 會議和其他審批

安排生效的程序

這項安排建議在《商業及期貨事務監察委員會》第9部第5分部下進行。為使安排生效，必須按順序 採取以下程序步驟：

股東 審批

根據 臨時命令的條款，根據法院的進一步命令，安排決議必須得到至少三分之二的批准 （66 ²/₃%)由SGE股東投票，作為單一類別投票，親自或委託代表出席SGE股東大會。

魁北克已表示，它將投票支持其持有的所有SGE普通股。FG魁北克 已告知SGE，其目前持有6,000,000股SGE普通股，約佔SGE已發行及已發行普通股的76%，而FG魁北克持有的SGE普通股將投票贊成安排決議案。因此，魁北克FG擁有足夠數量的SGE普通股，以確保安排決議案由親自出席或由受委代表出席並有權在SGE股東大會上投票的SGE普通股持有人以不少於 662/3%的票數批准。

儘管有上述 ，安排決議案授權上交所董事酌情決定：(I)在彼等的 條款許可的範圍內，修訂或修改安排協議或安排計劃；及(Ii)在符合安排協議條款的情況下，不得進行安排及任何相關交易。

如果 超過5%的已發行和已發行SGE普通股成為異議權利的標的，則FG魁北克可能終止該安排 。

法院批准了這項安排

根據BCBCA，SGE必須獲得法院對SGE股東會議的召集和安排的批准。 [●]2024年，在郵寄與會議有關的材料之前，SGE獲得了臨時命令，規定召開和舉行SGE股東大會和其他程序事項。

關於最終命令的法庭聽證會定於#時舉行。[●]上午(温哥華時間)[●]，2024年，或之後法院可能指示的儘快或SGE的律師可在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院聽取意見 V6Z 2E1，但須經SGE股東會議批准安排決議。任何政府特別行政區的股東或任何其他有利害關係的當事人，如經法院許可，意欲支持或反對該項申請，可(親自或由律師代表)出席聆訊，並就最終命令的申請提出陳詞，但該人必須以《最高法院民事規則》所規定的格式，向法院提交一份呈請書的答辯書，並連同該人在聆訊申請時擬依賴的所有材料的副本，送交法院登記處，地址為：温哥華史密斯街800號。 致SGE的律師：Gowling WLG(Canada)LLP，2300-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 2B5，收件人：Cyndi Laval，中午12：00(温哥華時間)或之前[●]、2024年或按法院另有指示。

SGE 從其加拿大律師Gowling WLG(Canada)LLP獲悉，法院在《BCBCA》下就安排作出命令時擁有廣泛的自由裁量權 ，法院除其他外，將從實體和程序的角度考慮安排的公平性和合理性。法院可按其指示的任何方式批准建議或經修訂的安排，但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質，特別行政區政府可採取合理行動，決定不繼續進行該安排。

FG證券簡介

FG 正在發行與該安排相關的普通股。有關FG普通股相關權利的説明， 請參閲FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4的《證券説明》，通過引用將其併入本文。

FG股東與SGE股東權利比較

如果業務合併完成，SGE股東將獲得FG普通股，他們將不再是SGE的股東 。FG是根據內華達州的法律組建的。SGE是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的。以下是(1)FG股東在內華達州法律和FG的管理文件下的當前權利和(2)SGE股東根據不列顛哥倫比亞省法律和SGE的管理文件所享有的當前權利之間的重大差異的摘要。 本摘要的全文以FG和SGE的管理文件為參考，我們建議您仔細閲讀 並完整閲讀這些文件。FG和SGE的管理文件副本已提交給美國證券交易委員會。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第 61頁開始.

FG證券的受益所有權

下表列出了截至2024年6月26日FG普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

實益擁有的股份數量和百分比基於截至2024年6月26日的28,592,356股已發行普通股。持有FG 5%以上普通股的每一位董事高管和實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並要求這些人對證券擁有投票權或 投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時，於2024年6月26日起60天內可行使或歸屬的該等人士所持有的普通股相關認股權證、期權及RSU的股份視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比 時並不視為已發行股份。除下文另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文另有説明外，每個受益人的地址為c/o基本全球公司，北卡羅來納州摩爾斯維爾，28117。

* 低於1.0%

受益的SGE證券所有權

下表列出了現任管理層和其他人提供的關於截至2024年6月26日SGE 普通股和B類股的實益所有權的某些信息，包括(I)SGE所知的持有SGE普通股或B類股超過5%的實益所有者的每個人；(Ii)所有董事和NEO；以及(Iii)董事和高管作為一個集團。以下百分比基於截至2024年6月26日的總計7,918,285股普通股和100股已發行B類股。

除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是c/o Strong Global Entertainment，Inc.，108 Gateway大道，Suite204，Moresville，North Carolina 28117。

*少於 不到1%

業務後組合

下圖 列出了有關FG普通股的預期實益擁有權的某些信息 持有FG普通股5%或以上的持有人、FG的每名董事、安排後的每一位指定高管以及作為一個整體遵循該安排的所有董事和指定高管。完成安排後FG普通股的預期股份百分比是基於安排完成後預計發行和流通股的FG普通股31,469,784股。

某些 關係和相關人員交易

董事和官員

某些高管和董事在FG和SGE方面有重疊的利益：

SGE與FG的關係

所有權

FG直接和間接控制着SGE總計約76%的所有權權益。因此，FG可以對SGE進行控制 。FG的所有權地位還可能具有推遲、防止或阻止SGE控制權變更的效果，可能 剝奪SGE股東作為SGE出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並最終可能 影響SGE普通股的市場價格。

SGE從FG Group Holdings Inc.分離

2023年5月18日，上海特別行政區政府簽訂了管理分居的各種協議(“分離傳統FGH“)，FG的前身，從Legacy FGH並將該業務轉移到SGE，作為一家獨立的上市公司運營。

主資產購買協議

SGE， 通過其子公司Strong/MDI(“STRONG/MDI“)，與SGE的全資附屬公司FG魁北克就完成分拆訂立主資產購買協議及知識產權轉讓 協議。《主資產購買協議》和《知識產權轉讓協議》規定將構成魁北克集團經營業務的資產從魁北克工廠轉讓給STRONG/MDI，Joliette工廠和若干其他除外資產除外。

IP 分配協議

在 為了確認FG魁北克根據主資產購買協議將某些知識產權轉讓給STRONG/MDI的效果 STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂了知識產權轉讓協議。

SGE 資產轉讓協議

《SGE資產轉讓協議》規定從SGE向Strong Technology Services，Inc.轉讓。STS“根據《美國國税法》第351條，在免税轉讓中，在娛樂業中使用的有限數量的合同和知識產權。

關於SGE資產轉讓協議，STS已同意賠償並保持SGE不受任何未來損失(如果有)，這些損失與 在美國銷售或分銷的產品產生的當前、產品責任或人身傷害索賠有關，涉及分離結束前在分離中轉移給我們的業務的運營 。

SGE IP分配協議

在 SGE根據SGE資產轉讓協議將某些知識產權轉讓給STS的效力中，STS與SGE簽訂了SGE知識產權轉讓協議。

共享 轉讓協議

關於分立，SGE與FG魁北克簽訂了股份轉讓協議。股份轉讓協議規定將STRONG/MDI的100%已發行普通股和STS的100%已發行股本的100%轉讓給SGE。

管理 服務協議和共享合同

SGE 與FG就完成分離和SGE的首次公開募股(“首次公開募股(IPO)“)，於完成分拆及首次公開招股後生效，據此，上交所與其附屬公司及上交所及其附屬公司互相提供若干服務，包括資訊科技、法律、財務及會計、人力資源、税務、金庫及其他服務。根據《管理服務協議》，除非另有約定，否則這些服務的收費通常將基於其實際成本(如有必要，可加價，以符合加拿大和美國税務法規下適用的轉讓定價原則)。服務收費預計將使提供服務的公司能夠完全收回與提供服務相關的所有自付成本和實際發生的費用，在某些情況下，還包括分配的提供服務的間接成本，通常是不盈利的。

如果SGE和FG根據《管理服務協議》發生糾紛，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他 代表將在一段合理的時間內協商解決任何糾紛。如果雙方無法以這種方式解決爭議，則除非雙方另有約定，且除非主資產購買協議、知識產權轉讓協議、SGE資產轉讓協議、SGE知識產權轉讓協議、股份轉讓協議和Joliette廠房租賃另有規定，否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。

在 管理服務協議之外，根據主資產購買協議和SGE資產轉讓協議，轉讓或修訂了若干共享合同，以促進SGE業務與FG的分離。如果此類合同 不能完全轉讓或修改，或者此類合同的轉讓出現延遲，各方應採取合理的 行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同利益。

Joliette 廠房租賃

關於分離，SGE通過STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂Joliette工廠租賃，於完成分離和IPO後生效，據此STRONG/MDI長期租賃Joliette工廠。Joliette 工廠包括建築(包括所有建築、增建、改善和修改)以及與該物業相關的所有土地。

Joliette工廠租賃是為期十五(15)年的三重淨租賃，可選擇Strong/MDI續訂五(5)個連續五(Br)期，每次五年，如果FG Québec希望在未來將該物業出售給第三方，則有優先購買權購買Joliette工廠。Joliette工廠租賃頭五年的基本租金為每年415,000美元，在15年租約的剩餘部分中， 將自第六年起每年增加1.5%。

Joliette工廠租賃是三重淨租賃，這意味着房東FG Québec將不負責與該場所有關的任何成本、費用、支出或支出。根據租賃條款，STRONG/MDI負責所有此類成本、費用、支出或支出，包括但不限於所有房地產税、公用事業成本、維修、維護和改善 以及運營Joliette工廠的所有許可證、許可證和批准的成本。

與IPO相關的成本

在分拆之前，SGE與IPO相關的成本為100萬美元，由SGE支付。SGE向FG報銷了2023年第四季度與IPO相關的費用。

營運資金預付至避風港2022

SGE 成立了Safeaven 2022，Inc.來管理這部避風港電視連續劇的製作和融資，這是從 Landmark Studio Group LLC(“地標“)。Safeaven 2022獲得了70萬美元的營運資本預付款，其中60萬美元由SGE提供資金。

里程碑式的 交易

2022年3月，SGE的子公司Strong Studios，Inc.從Landmark手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並已獲得第三方內容版權，用於全球多平臺發行。SGE在2023年向FG 償還了60萬美元。

MDI 收購

2024年5月3日，上海通用電氣簽訂了一項收購協議(計量吸入器採購協議與FG Acquisition Corp.，一家特殊目的收購公司(FGAC)、Strong/MDI、FGAC Investors LLC和CG Investments VII(與FGAC Investors LLC一起，贊助商“)。FGAC目前已發行和已發行的A類限制性投票權股票(“A類限制投票股票”）和股份購買證（“認股權證“） 在多倫多證券交易所上市（“多倫多證券交易所”).此外，FCOG擁有約290萬股 B類股票（“B類股份”）已發佈且未完成。

根據 的Millennium收購協議，FGAC打算直接或間接收購Strong/Millennium資本中的所有已發行股份 （““MD收購”).由於收購Millennium，Strong/Millennium將成為FGAC的全資子公司 。Millennium收購對Strong/Millennium的預投資估值為3，000萬美元（根據Millennium收購協議進行調整， 'EDI股權價值”).

與完成Millennium Acquisition（“計量吸入器關閉“），FGAC打算更名為Saltire Holdings，Ltd.（“Saltire”). MDI收盤的一個條件是FGA的普通股（“FGA 普通股“）上市，而該等證將繼續在多倫多證券交易所上市。

結束時，FGAC將滿足“購進價格(按計量吸入器收購協議的定義)：(I)現金， ，金額相當於同時私募所得淨額的25%，如有(現金對價“)， (二)向上交所發行優先股(”優先股“)初始優先股贖回金額為900萬美元，以及(Iii)向SGE發行該數量的FGA普通股等於(A)MDI股權價值減去(X) 現金對價和(Y)優先股除以(B)10.00美元。

完成MDI交易的條件包括(其中包括)完成交易不存在任何法律障礙，以及已發生或已提交或獲得(如適用)完成交易所需的所有授權、同意和批准，FGA普通股有條件地在證券交易所上市交易，A類有限制投票權股份持有人在與MDI收購相關的股東大會上批准MDI收購，初步和最終招股説明書 已獲得收據，以及此類交易的其他慣常和慣例條件。SGE於成交時的責任亦取決於(Br)此類交易的其他慣常及慣常條件，(A)FGAC的陳述及保證的真實性及準確性，(B)FGAC遵守及/或履行其收購協議下的契諾，及(C)FGAC並無 任何重大不利變化。計量吸入器的成交還取決於此類交易的其他常見和慣例條件 以下條件：(A)SGE和STRONG/MDI的陳述和保證的真實性和準確性，(B)SGE和MDI遵守和/或履行其在MDI收購協議下的契約，(C)完成所有必要的第三方授權、同意和批准，以及(D)對於STRONG/MDI或其業務沒有重大不利變化，也沒有事件發生。將會導致或可合理預期導致對Strong/MDI或其業務產生重大不利 變化的事實或情況。

預期於完成MDI收購後，按非攤薄原則，並假設完成1,000萬美元的非公開配售及向CG Investments VII Inc.發行338,560股FGA普通股作為其遞延承銷費的代價， SGE將持有Saltel約29.6%的所有權權益。如果對MDI的收購未能完成，SGE將保留其對Strong/MDI的所有權和運營。

董事 獨立和受控公司例外

FG 間接持有有資格在董事選舉中投票的SGE普通股的多數投票權。因此，上海通用電氣是紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些紐約證券交易所美國公司治理標準，個人、集團或另一家公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任 和(3)董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任。特別行政區政府並未利用這些例外。

材料：美國聯邦所得税後果

此 部分介紹企業合併對SGE普通股受益者產生的重大美國聯邦所得税後果 這些受益者將其SGE普通股換成企業合併中的FG普通股。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定，所有這些均在本聯合委託書/招股説明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性 。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費 税產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

以下討論 僅適用於持有守則第1221節 所指的資本性資產並於2023年5月16日或之後收購該等股份的SGE普通股的實益擁有人。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與受益所有人的特殊情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人，包括證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、 遵守守則替代最低税額規定的持有人、合夥企業、S公司或其他傳遞實體或其中的投資者，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有上海通用電氣普通股的持有人、 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、根據 行使員工股票期權購買上海通用電氣普通股的持有人，通過符合税務條件的退休計劃或以其他方式作為補償，實際或 擁有超過5%的SGE普通股的持有人，實際或建設性擁有SGE和FG的股份的持有人，或在安排前五年內的任何時間直接或建設性地(根據守則第958條的歸屬規則)擁有SGE普通股10%或以上總投票權的任何美國 持有人。

在本討論中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦 所得税目的下的SGE普通股的實益所有人，(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的， (3)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)該信託具有有效的選舉 在美國聯邦所得税方面被視為美國人，或者(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

在本討論中，術語“非美國持有人”指的是SGE Commons Stock的實益所有者，該股東既不是美國的持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有SGE普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何持有SGE普通股的合夥企業以及此類合夥企業的任何合夥人都應就企業合併對其具體情況的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

SGE 已收到SGE美國税務律師Holland&Hart LLP的税務意見，大意是，根據目前適用的美國聯邦所得税法，並受本文所述和作為本準則附件8.1提交的意見中所述的限制、資格和假設的約束，(I)企業合併將符合《法典》第(Br)368(A)節的含義，(Ii)美國持有人或非美國持有人在安排中接受FG普通股股份以換取其SGE普通股將不會確認交易所的損益，(Iii)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股股份的總計税基數將等於為交換FG普通股股份而交出的SGE普通股的總計税基數。以及(Iv)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股的持有期將包括為換取FG普通股股份而交出的SGE普通股的持有期。

SGE 和FG魁北克沒有也不會尋求美國國税局就與業務合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下結論中的任何 相反的立場。此外，如果這些結論所基於的任何陳述或假設 與實際事實不一致，企業合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。

確定 業務合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，並且將取決於您的具體情況以及不受SGE、FG Québec或FG控制的因素。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解業務合併在您的特定情況下的具體税務後果 ，包括替代最低税以及 任何州、地方、外國和其他税法以及這些法律的變更（如果有）的適用性和影響。

美國 業務合併的聯邦所得税後果

在 常規中

以下是該安排對持有SGE普通股的美國持有者和非美國持有者所產生的重大美國聯邦收入 税收後果。

對持不同意見的股份支付

美國 持有者

就美國聯邦所得税而言，因行使異議權利而獲得SGE普通股付款的美國持有者將確認損益，其金額等於美國持有者在其SGE普通股中實現的金額(代表利息的付款的任何部分除外)與美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是分別計算的。 個人在出售持有一年以上的SGE普通股時確認的資本收益通常 有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

出於美國聯邦所得税的目的，因行使異議權利而收到SGE普通股付款的非美國持有者將確認損益，其金額等於非美國持有者實現的金額(除 代表利息的付款的任何部分)與非美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失將構成資本收益或損失。每一塊SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是單獨確定的。根據非美國持有人行使異議權利而出售SGE普通股所確認的任何收益，將不繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第二個要點中描述的非美國持有人將對收益徵收30%的統一税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)，這可能會被美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時就此類損失向 提交了美國聯邦所得税申報單。

PFIC 注意事項

儘管企業合併被視為守則第368(A)節所指的“重組”，

本討論的其餘部分假定，在這些應税的 期間，特別行政區政府不是，也不會是公共部門會計準則。

鼓勵擁有SGE普通股的美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解SGE可能被視為A PFIC的可能性以及這種處理的後果。

美國 與非美國股東持有和處置FG普通股有關的聯邦所得税後果

分配

就其FG普通股向非美國持有者分配的現金或財產一般將被視為從FG當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果這樣的分配超過了FG當前和 累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為此類FG普通股中非美國持有者的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得，受上文“持異議股份的支付 -非美國持有者”中所述的税收處理。

支付給非美國持有者的股息 通常需要按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用税收條約規定的較低税率。即使非美國持有者有資格享受較低的條約利率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳，除非非美國持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他文件證據)，證明非美國持有者有權享受較低的條約利率，並且扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道相反的情況。根據適用的所得税條約，有資格享受美國聯邦所得税税率降低的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何超額預扣金額的退款。如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關，股息將免徵上述預扣税，並按淨收入計算繳納 美國聯邦所得税。

出售、交換或其他處置FG普通股

以應税處置方式處置其FG普通股的非美國持有者通常將受到上文題為“為持不同意見的股份支付-非美國持有者”一節中所述的税收待遇。此外，如果非美國持有者持有的FG普通股被視為美國不動產的權益，則非美國持有者 將被視為美國不動產的權益，而FG根據守則被視為“美國不動產控股公司”(“美國不動產控股公司”)。 FG不是，也不期望成為美國不動產控股公司;，然而，即使它是美國不動產控股公司，只要其普通股繼續 在適用的財政部法規的含義下在美國的既定證券市場定期交易， 如果非美國持有人 在處置日期之前的五年期間或該非美國持有人的持有期較短的期間內，在任何時間持有的FG已發行普通股未超過5%(實際或建設性地)，則該非美國持有人在處置FG普通股股份時不需繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者超過前一句中描述的5%的限制，並且FG是USRPHC，則非美國持有者通常將按適用於美國人的常規税率對出售此類股票時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 。這類非美國持有者 一般也將對不被視為股息的股票進行的任何分配繳納此類税，如果非美國持有者是美國持有者的話(即，不被視為股息的金額將根據非美國持有者在進行分配的FG普通股的 基礎上應用，然後作為出售該股票的收益徵税)。任何非美國持有者如前述句子所述應納税，將被要求向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。

信息 報告和備份扣繳

美國 持有者

根據業務合併向美國持有人支付的款項 在某些情況下可能需要進行信息報告和備份 扣繳。為避免備用扣繳，美國持有者應及時填寫並返回美國國税局W-9表格，證明該美國 持有者是本守則定義的“美國人”，所提供的納税人識別號是正確的，並且 該美國持有者不受備用扣繳的約束。某些類型的美國持有者(就某些類型的付款而言，包括 公司)通常不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。

非美國持有者

非美國持有者可能需要進行與業務合併相關的信息報告和備份預扣，以便繳納美國聯邦所得税。但是，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或沒有理由知道持有者是美國人，並且非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免，則備用扣繳將不適用。有關FG普通股支付給非美國持有人的任何股息，將每年向美國國税局提交信息申報單。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有人所在國家的税務機關。

境外 賬户代扣代繳税款

守則第(Br)1471至1474節(該等節通常稱為“FATCA”)規定，向未能符合規定資料的股東支付股息(包括根據贖回股票而收取的推定股息)，扣繳30%的股息 報告或證明要求。一般來説，對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及時提供所需證明的美國持有人或個人 ，不需要這樣的扣繳。可能受到扣繳的 持有者包括“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和“非金融外國實體”，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與在這些實體中有利害關係或與這些實體的賬户有關的美國人的所有權有關)，或者 適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳， 非外國金融機構或非金融外國實體的受益所有人通常有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額 (這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規則。

本 討論某些重要的美國聯邦所得税後果不是也不應被解釋為税務建議。 建議SGE普通股的持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

持不同意見 權利

登記股東可以行使持不同意見的權利(“不同意見者權利“)關於根據《BCBCA》第237-247條規定並以《BCBCA》第237-247條規定的方式持有普通股的安排 臨時命令、最終命令和第[●]《安排計劃》，但儘管《安排計劃》第242條另有規定，《安排計劃》第242條第(2)款所述的書面反對書必須在不遲於 收到上級行政當局。[●](東部標準時間)，即緊接SGE股東大會之前的兩個工作日。《BCBCA》第237-247節的案文 載於附件C本聯合委託書/招股説明書。

擬行使異議權利的登記股東必須遞交通知(“異議通知“) 至加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2300-550的SGE註冊辦事處，V6C 2B5，不遲於 收到[●](東部標準時間)[●]，2024年，不得對其持有的任何普通股(“持異議的 股”)投贊成票。非登記股東行使異議權利，必須安排持有其普通股的登記股東(S) 送達異議通知書。異議通知必須包含《BCBCA》第237-247條規定的所有 信息。投票反對該安排決議案並不構成異議通知 ，如股東投票(或指示或 提交任何不完整的委託書而被視為已指示其委託持有人投票)，或如為實益 持有人促使或被視為已促使登記股東在大會上投票贊成該安排，則該股東無權就其普通股行使異議權利。

如果安排決議在會議上獲得通過，SGE必須在確定的最終命令聽證日期 之前，以掛號信方式向每一名持不同意見的股東發送一份通知(意向通知書“)述明，待收到最終訂單及滿足安排協議所載其他條件後，上交所擬完成有關安排，並告知持不同意見的股東，如持不同意見的股東有意繼續行使其持不同意見的權利，則必須於發出意向通知日期後一個月內，向上交所遞交載有《商業及期貨事務監察條例》第237至第247條所指明的資料的書面陳述，連同代表持不同意見的股份的證書(S)。

提交該書面聲明的持不同意見股東不得退出其異議，並且在生效時將被視為已將其所有異議股份轉讓給SGE(無任何留置權、索賠或產權負擔)。SGE將向每位持不同意見的股東支付SGE與持不同意見的股東商定的金額購買持不同意見的股份。如果未就異議股份的支付金額達成協議，SGE或持不同意見的股東可向 法院申請，法院可：

持不同政見者 最終有權就其普通股獲支付公允價值的股東將有權獲得該等公允價值，而 將無權獲得任何其他付款或代價，包括根據安排計劃 應支付的任何款項或代價(如果他們沒有行使其異議權利的話)。

如果持不同意見的股東未能嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第237-247條所載並經臨時命令、最終命令和安排計劃修改的異議權利的要求，該股東將失去其異議權利，SGE將向持不同意見的股東退還代表已交付給SGE的持不同意見的股份的證書(如有)，如果安排完成，該持不同意見的股東將被視為以與所有其他非持不同意見股東相同的條款參與了安排 。在生效日期或之後，上海特別行政區政府或任何其他人士均不需要承認持不同意見的股東為普通股的登記股東或實益擁有人，而在生效日期起，該等持不同意見股東的姓名或名稱將從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股持有人名冊中刪除。

希望行使異議權利的註冊股東應諮詢他們的法律顧問，瞭解他們可享有的與協議和異議權利有關的法律權利。註冊股東應注意，行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的程序。

經臨時命令、最終命令及安排計劃修訂的BCBCA第 237-247節概述了持不同政見者 權利將停止適用的若干事件，而該等事件在向持不同意見的股東支付其已交出的普通股的公允價值之前發生(包括如安排決議案未獲通過或以其他方式不繼續進行)。在此情況下，持不同意見的 股東將有權退還適用的股票(S)(如有)，並將恢復作為股東對適用普通股的權利。

如果股東行使異議權利但沒有適當遵守異議程序，或在發出異議通知後做出與該異議不一致的行為，則SGE將按比例向該股東分配基本全球股票。如果股東正式遵守異議程序，則SGE將保留可歸屬於該股東的基本Global 股票部分(“非分佈式共享“)，而未分派股份將由董事會酌情決定處理。

如果正式行使異議權利的股東持有的普通股數量超過緊接生效日期前已發行普通股總數的5% ，安排各方可選擇不完成安排。

法律事務

Holland &Hart LLP已將本聯合委託書/招股説明書提供的FG普通股的有效性傳遞出去。

專家

FGH於2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表併入本聯合委託書/招股説明書 已由獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP審核，該報告以引用方式併入，該報告表達了無保留意見。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

併入本 聯合委託書/招股説明書的上交所於2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP審計，該報告以引用方式併入其報告中，該報告表達了無保留意見。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

轉接 代理和註冊商

FG證券的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。

SGE證券的轉讓代理和註冊商為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

將文檔交付給證券持有人

根據美國證券交易委員會的規則，允許上海證券交易所及其向其證券持有人提供通信的服務機構向兩個或更多擁有相同地址的證券持有人交付本聯合委託書/招股説明書的單一副本。應書面或口頭請求，上海證券交易所將把本聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的任何證券持有人，該證券持有人已收到本聯合委託書/招股説明書的單一副本 ，並希望在未來收到單獨的副本。證券持有人 收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本後，同樣可以要求SGE在未來交付委託書的單份副本 。證券持有人可以致電或寫信至FG的主要執行辦公室，通知FG他們的請求，地址為28117北卡羅來納州摩斯維爾套房204 Gateway Boulevard 108號。證券持有人可以通過致電或寫信至SGE的主要執行辦公室來通知SGE他們的請求北卡羅來納州摩斯維爾，Gateway Blvd，Suite204,28117。

提交證券持有人提案

SGE董事會不知道在SGE股東大會之前可能會提出的任何其他事項。然而，如果提案或相關事項以外的任何其他事項應提交該會議，則所附委託書中點名的人將根據其對該等事項的判斷投票表決委託書。

未來 證券持有人建議書

如果業務合併完成，SGE股東將有權出席和參與FG的年度股東大會。 FG將提供2024年年會的通知或以其他方式公開披露召開日期。

股東 根據《交易法》第14a-8條的規定，FG董事會有資格將提案納入2024年股東年會的委託書中。提交此類提案的截止日期為2024年9月7日，除非2024年FG年會的日期在2023年12月6日舉行的2023年FG年會的一週年紀念日之前或之後30天以上，在這種情況下，提案必須在FG印刷其2024年FG年會的代理材料 之前的合理時間提交。提交股東提案並不保證該提案將包含在FG的委託書中 。

希望在交易法第14a-8條流程之外提交2024年FG年會提案或提名個人進入FG董事會的股東 必須遵守FG章程第一條第四節的提前通知和其他規定。 為了及時，FG祕書必須在2024年8月8日至2024年9月7日之間收到提案通知，但，如2024年FG股東周年大會日期較2023年FG股東周年大會日期提前30天或延遲60天以上，股東必須在不早於2024年FG股東周年大會前第120天的營業時間收市 及不遲於(I)2024年FG股東周年大會日期前第90天或(Ii)首次公佈該等會議日期 的翌日收市 之後的第10天發出通知。

股東應向基本全球公司提交建議書，地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。提交股東建議書的具體要求 載於FG《章程》第一條第四節。

安全持有人 通信

股東和相關方可以寫信給基本面環球公司的董事會或委員會主席，與FG董事會或SGE董事會或任何委員會主席或非管理董事進行溝通，該董事會或委員會主席負責管理基本全球 Inc.，地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。根據主題，每一份通信都將轉發給 適當的董事會、委員會主席或非管理董事。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許FG的董事、高級管理人員和控制人 或根據前述條款，FG已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。

此處 您可以找到詳細信息

FG 已提交S-4表格登記聲明，向美國證券交易委員會登記將向SGE股東發行的與企業合併有關的FG普通股 。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成FG的招股説明書 ，此外還是FG和SGE的會議委託書。登記説明，包括附件 和附件，載有關於FG和SGE的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許FG和SGE在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

FG 和上海證券交易所根據需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括FG和SGE(視情況而定)，您可以在以下地址訪問該網站Www.sec.gov。此外，您還可以訪問FG和SGE在美國證券交易委員會的網站，免費獲取 FG和SGE文件的副本，包括S-4表格中的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書 是其中的一部分Https://fundamentalglobal.com/investor-relations/和Https://strong-entertainment.com/investor-relations/，分別為 。FG和SGE的網站僅作為非活躍的文本參考。FG和SGE網站上包含的或可通過其獲取的信息(以下列出的通過引用併入本文的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本説明書。

本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，每項此類聲明通過參考該合同或作為證據提交給美國證券交易委員會的其他文件的全文而受到限制。美國證券交易委員會允許FG和SGE(視情況而定)在本聯合委託書/招股説明書中通過附上次要文件作為證據， 將FG和SGE向美國證券交易委員會備案的次要文件作為證物， 或使次要文件成為本申請的一部分，包括要求包括在採用S-4表格的登記聲明中的某些信息，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。這意味着FG和SGE可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入本文的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，FG和上海證券交易所向美國證券交易委員會提交的後續信息將更新和取代該信息。FG 及SGE均以引用方式併入以下文件及其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交併於其適用會議日期前提交的任何文件(但在每一情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或文件或證物的部分除外)。此類文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。這些文件包含有關FG和SGE的業務和財務業績的重要信息。

為了將本聯合委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會，以及對於居住在美國或以其他方式受美國適用證券法約束、接收或查看本聯合委託書/招股説明書的人士，以下文件包含關於我們的重要信息，我們通過引用將其併入本文件(不包括已提供但未根據《交易所法案》歸檔的此類文件的任何部分)：

此類 文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息發生衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。

本文件通過引用併入了上海政府專家組此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

FG 提供了與FG有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息，以及所有形式上的財務信息，SGE提供了與SGE有關的所有此類信息。

FG股東或SGE股東(視情況而定)可免費通過美國證券交易委員會網站索要本聯合委託書/招股説明書、本聯合委託書/招股説明書中引用的任何文件或有關FG或SGE的其他信息。Www.sec.gov 或通過書面或電話請求：

要 獲得及時交付的文件，您必須在適用的會議日期之前不遲於五個工作日請求這些文件。 因此，如果您希望從FG請求文件，請通過[●]，2024，以便在FG股東會議之前收到它們。如果您想向SGE索取文件，請通過以下方式完成[●]，2024，以便在SGE股東會議 之前收到。

您 僅應依靠本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息來對本文中包含的 提案進行投票。FG和SGE均未授權任何人向您提供與本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息不同的信息。

如果 您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指揮 這些類型活動的人，則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。

本 聯合委託書/招股書註明日期[●]，2024年。您不應假設其中的信息(或通過引用合併) 截至該日期或該合併文件的日期(視情況而定)的任何日期都是準確的，並且郵寄給FG股東或SGE股東或在企業合併中發行FG普通股都不會對 產生任何相反的影響。

附件 A-1-安排圖

第288條下的安排 的圖則
《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

文章 1
解讀

在本安排計劃中，下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義：

“阿馬爾科”具有第3.1(D)款給予該詞的涵義；

“阿馬爾科普通股”是指阿馬爾科法定股權結構中沒有面值的普通股；

“安排” 指根據《BCBCA》第5分部第9部的條款涉及SGE和FG魁北克的安排，並受本安排計劃中所列條件的約束，但須受按照安排協議或本安排計劃作出的任何修訂或更改的限制，或在法院的指示下經SGE和基本全球同意在最終命令中作出的安排，兩者均合理行事；

“安排協議”是指政府特別行政區政府與魁北克聯邦政府於2024年5月30日簽訂的安排協議，包括所有附表和展品，以及根據協議條款對協議進行補充、修改、修改、重申或以其他方式確認的所有文書；

“安排 對價”是指每一(1)股普通股換1.5股基本全球股票；

“安排決議”是指將由SGE股東在SGE股東大會上審議並在認為合適的情況下通過的特別決議，基本上採用安排協議附表“B”的形式和內容，並經SGE和基本環球同意的更改 ，各自合理行事；

“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，包括根據其制定的、不時頒佈或修訂的所有條例；

“營業日”指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市正常營業的任何日子，但星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市或魁北克省蒙特利爾市法定假日除外；

“普通股 股”是指上海證券交易所A類普通股；

“法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院；

“加拿大税務局”指加拿大税務局；

“存託憑證”(Depositary)指各方以書面約定的任何信託公司、銀行或其他金融機構，其目的除其他事項外，包括交換普通股證書，以換取與該安排有關的股份安排；

“異議權利”是指上交所股東對本安排第四條所述安排可行使的異議權利；

“持不同意見的股東”是指嚴格遵守本“安排計劃”第四條所述的異議權利而就該安排正式有效行使異議權利，且在生效時間前未撤回或被視為已撤回異議權利的股東；

“生效日期”是指本安排計劃規定的安排生效日期；

“生效時間”是指生效日期當天的開始時間(温哥華時間)或魁北克聯邦政府與魁北克聯邦政府和法國政府特別工作組以書面商定的其他時間；

“魁北克集團”是指魁北克集團控股有限公司，這是一家在《蒙特利爾議定書》下繼續存在的無限責任公司；

“最終命令”是指法院依據《BCBCA》第291條，以魁北克政府和魁北克政府均可接受的形式作出的法院最終命令，法院可在生效日期之前的任何時間(經魁北克政府和魁北克政府均同意，均合理行事)對該命令作出修訂，但如上訴，則除非上訴被撤回或駁回(但政府特別行政區政府和魁北克政府均合理行事，但任何此類修訂均可接受) 。

“基本全球”指基本全球公司，一家受內華達州法律管轄的公司；

“基本面全球股票”是指基本面全球資本中的普通股；

“政府實體”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局或機構、國內或國外(包括紐約證券交易所美國交易所)；(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人或機構；或(C)任何準政府機構或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，行使任何監管、根據上述任何一項或為前述任何一項而徵收或徵税當局；

“持有人” 指普通股的登記持有人，如由上海特別行政區政府或其代表就普通股而保存的登記冊所示；

“臨時命令”是指法院在根據《安排協議》第2.2條的規定提出申請後發出的臨時命令，其形式應為特別行政區政府和魁北克政府均可接受，並規定召開和舉行特別行政區政府特別工作組會議，法院可對該命令作出修訂、補充或更改(經特別行政區政府和魁北克政府均同意，雙方均合理行事)；

“Landmark 認股權證”指上海證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，最多可購買150,000股普通股；

財產或證券，並來自對一方或多方或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人；

“傳送函”在必要的範圍內，是指與規定將代表普通股的證書交付給託管機構的安排有關的、可發送給普通股持有人的傳送函；

“留置權”是指任何抵押、抵押、留置權、押記、擔保權益、質押、債權、產權負擔和不利的權利或債權， 其他任何形式的第三方權益或產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權 ，但不包括(I)擔保權益、留置權、押記 或在正常業務過程中或法律實施過程中產生的其他產權負擔或不完善之處，(Ii)擔保權益， 留置權，在正常業務過程中與第三方簽訂的帶有所有權保留條款或設備租賃的銷售合同所產生的費用或其他產權負擔，以及(Iii)政府實體未到期和應支付的或此後可不受處罰地支付的擔保權益、留置權、收費或其他債務負擔。

“締約方” 統稱為特別行政區和魁北克聯邦政府，“締約方”是指特別行政區或魁北克聯邦政府；

“個人”包括個人、有限責任或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人團體、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”是指本安排計劃和根據安排協議的規定、本安排計劃的適用規定或法院在最終命令中的指示，經特別行政區政府和魁北克政府同意，各自合理行事的本安排計劃和對本安排作出的任何修改或變更；

“公司註冊處處長”指根據“香港公司條例”第400條委任為公司註冊處處長的人；

“SGE” 指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的Strong Global Entertainment，Inc.；

“SGE可轉換證券”統稱為SGE RSU、SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證；

“SGE 會議”是指SGE股東的年度股東大會和特別會議，包括其任何延期或延期， 將根據臨時命令召集和舉行，以審議和在認為合適的情況下批准安排 決議；

“SGE 期權”是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權；

“SGE RSU”是指根據《2023年股份補償計劃》發行的SGE已發行的限制性股票單位。

“股東”指普通股的持有者；

“Subco”指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公元前1483530年有限公司；

“分包商 股”是指分包商法定股權結構中無面值的普通股；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等條文訂立的規例；

“Think 權證”是指由上海證券交易所授予Think Equity購買總計170,500股普通股的認購權證；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；以及

“美國税法”指美國1986年國税法，經修訂。

“2023年股份補償計劃”是指上海證券交易所採用的股份補償計劃，其中包括髮行SGE RSU和SGE期權。

本《安排計劃》中使用的所有術語如未在第1.1節或本協議其他部分中定義，且已在《安排協議》中定義，則應具有《安排協議》中規定的相應含義。

在 本安排計劃中：

第 2條具有約束力

《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並構成《安排協議》的一部分，但構成《安排協議》的步驟順序除外，按本協議規定的順序進行。

本安排計劃應於生效時間生效，並在生效時間及之後對以下各項具有約束力：

在 任何情況下，除非本合同另有明文規定，否則不得由任何人另行授權、採取任何行動或履行任何手續。

第三條本安排

除非 另有説明，否則以下情況應發生，並應視為發生，從生效時間開始，按以下 順序，且除本合同明確規定外，任何人無需進一步授權、採取任何行動或履行任何手續：

第3.1條所述的交換、付款和取消應被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序直到生效時間之後或生效日期之後才完成。

為獲得更大的確定性，就2023年股票補償計劃而言，普通股交換安排對價是將普通股改變為基本的全球股票，並根據2023年股票補償計劃第6.3節以及管理SGE期權和SGE RSU的協議以及代表地標權證和Think Equity認股權證的證書的條款，在安排完成後，SGE可轉換證券的持有人將有權在行使或授予(視情況而定)相同總對價的情況下獲得SGE可轉換證券。在符合根據2023年股份補償計劃生效時間後適用的任何限制、限制或後續調整的規限下，安排代價 有關持有人將有權收取代表地標權證及Think Equity認股權證的有關購股權協議或有關證書，以代替每股普通股，條件是緊接該等變更後的任何SGE可換股證券的價值 不得超過該等SGE可換股證券之前的價值。

第四條持不同政見的權利

第 5條股票和零碎股份

對於在生效日期之前代表已發行普通股的任何未交回股票的持有人，不得向該股票持有人支付、宣佈或作出任何股息或其他分派，除非及直至該股票持有人已遵守第5.1節的規定。在符合適用的法律和第5.5節的規定的情況下，在持有人已遵守第5.1節的規定時(或在以下第(B)款的情況下，在適當的付款日期)，應向該人支付(A)股息或記錄日期之後的其他分派金額，該股息或其他分派的記錄日期在該人根據本條款有權獲得的基本環球股票的生效日期之後，以及(B)在適當的付款日期，股息或其他分派的金額 記錄日期在生效日期之後，但在該人遵守第5.1節的規定之日之前，以及 在該合規之日之後的付款日期，並應就該基本全球股票支付。

在 任何情況下，普通股的任何持有人均無權獲得零碎的基本全球股票。如果根據本安排或因此安排而向SGE股東發行的作為對價的基本全球股票總數將導致可發行基本全球股票的零頭 ，則該SGE股東將收到的基本全球股票數量應 向下舍入為最接近的整個基本全球股票，SGE股東將無權獲得關於 零碎基本全球股票的任何補償。

如果 在緊接生效時間之前代表根據第3.1(B)款交換的一股或多股已發行普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並在該人以其他方式遵守第5.1節的規定後，該人 有權根據本條第5條的規定獲得該人根據第5.1節有權獲得的代表基本全球股票的任何證書。該人根據第5.2節有權獲得的任何股息或其他分配，在每種情況下減去根據第5.6節扣留的任何金額；但作為任何此類發行和付款的先決條件，該人應已提供一份令FG魁北克和託管銀行滿意的保證書，金額由FG魁北克銀行或託管銀行指定，或以FG魁北克銀行滿意的方式賠償SGE和FG魁北克銀行，以應對針對FG魁北克銀行或FG魁北克銀行就所聲稱的證書已丟失、被盜或銷燬而提出的任何索賠。

在緊接生效日期前代表根據第 3.1(B)節交換的已發行普通股的任何證書，如在生效日期六週年當日或之前未按第5.1節所規定的方式存放，則將停止 代表任何種類或性質的申索或權益，包括作為基本環球的證券持有人。於該日期，持有該證書的人士原本有權獲得的基本全球股份將被視為已以 不向FG QUEBEC或其繼任者支付代價的方式交出。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，SGE、FG魁北克或其各自的任何繼承人(包括AMalco)或託管人將不對任何人負責任何安排代價(包括託管機構以前以信託形式為任何該等前持有人持有的任何代價)，或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律被沒收給SGE、FG Québec或其各自的任何繼承人 (包括AMalco)或交付給任何公職人員。

SGE、Subco、AMalco、FG Québec、FG Québec、FG Québec和託管機構有權扣除或扣留任何對價、股息或以其他方式支付給任何SGE股東、前SGE股東或基本全球股票持有人的其他分配， 根據本安排計劃(包括向持異議的SGE股東支付的任何款項)，SGE、Subco、Amarco、FG Québec、FG Québec、Foundation Global或託管機構合理決定、根據加拿大或美國税法或任何其他適用法律，要求或允許對此類付款進行 扣除或扣繳。在如此扣除或扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣留的人，原因是 有義務向該人付款 ，前提是此類已扣除或扣繳的金額實際上匯給了適當的政府實體。在必要的範圍內，該等扣減或扣留可透過出售任何該等人士根據安排計劃而有權獲得的任何基本環球股票而實施，而出售、扣減或匯款後的任何剩餘款項須在合理可行範圍內儘快支付予有權享有該等股份的 人士。

在任何情況下，Fundamental Global或存管人均不得向根據 第5.1條存入證書的人員產生利息或支付利息，無論就此類Fundamental Global股票支付第5條所述的任何付款是否存在任何延遲。

儘管 本協議有任何相反的規定，SGE和FG魁北克同意，該安排的實施目的是： 在完成安排計劃後向SGE股東發出的所有安排代價將在美國證券交易委員會登記，或在豁免美國證券法登記要求的情況下發行。

第 條修正案

第7條進一步保證和調整

儘管 本安排計劃中預期的交易應按第3.1節規定的順序發生並被視為發生，並將在無需任何進一步行為或手續的情況下生效，但SGE和FG魁北克中的每一方應作出、作出和籤立或促使作出、作出和籤立任何他們可能合理地 需要的所有進一步的行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步記錄或證明本文所述的任何交易或事件。

根據《安排計劃》進行的任何證券交換或轉讓均不受任何形式的第三方的任何留置權或其他債權的影響。

從 起並在生效時間之後：(A)安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有基本全球股票，(B)SGE股東、SGE、FG魁北克、託管機構和與此相關的任何轉讓代理或其他託管機構的權利和義務，應完全符合安排計劃的規定，以及 (C)所有行動、訴訟原因、基於任何基本環球股份或以任何方式與任何基本環球股份有關的索償或法律程序(實際或有或有，不論是否先前斷言)應視為已達成和解、妥協、解除及裁定，且除安排計劃所載者外，概不承擔任何責任。

附件 A-2-安排協議

[根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項，本附件中的某些術語已被省略，因為它們都不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人或 機密的類型。如有要求，本展品未經編輯的副本將作為美國證券交易委員會的補充提供。]

[根據S-K規則第601(A)(5)項，本附件的展品和附表已被 省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。]

安排 協議

在以下情況之間：

FG HOLDINGS QUÉBEC Inc.

- 和-

Strong 環球娛樂，Inc.

- 和-

1483530 BC LTD

目錄表

安排 協議

本安排協議自2024年5月30日起生效。

在以下情況之間：

FG魁北克控股有限公司，這是一家根據魁北克省法律成立的公司

(“FG 魁北克”)

- 和-

Strong 環球娛樂公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司

(“SGE”)

- 和-

1483530公元前有限公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(“Subco”)

鑑於：

現在 因此，考慮到本合同所載的公約和協定，雙方同意如下：

第1條解釋

在本協議中，下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義：

在 本協議中：

以下附表作為本協議的附件，並作為參考納入本協議並構成本協議的一部分：

第二條本安排

安排將按照本協議和安排計劃 中包含的條款和條件實施。

受本協議條款和臨時訂單收據的約束：

如果 (A)獲得臨時命令，(B)根據臨時命令的規定和適用法律的要求，安排決議案在SGE股東大會上獲得通過，以及(C)根據本協議的條款，SGE獲得監管部門的批准，在任何情況下，SGE應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不少於三(3)個工作日)將安排 提交法院，以獲得最終命令，並在此後努力申請最終命令。

安排的完成(“結束”)應在生效日期發生，生效日期應為符合或豁免(受適用法律約束)第7條所列條件(不包括按其條款直到生效日期才能滿足的條件，但須在生效日期滿足或在允許的情況下放棄這些條件)後的第二個工作日，除非各方以書面形式商定另一個日期，否則雙方應在生效時間實施安排計劃，自生效時間起及之後，根據其條款完全生效， 將具有包括《BCBCA》在內的適用法律規定的所有效力。該安排將於生效日期 生效，根據該安排執行的步驟將按照《安排計劃》中規定的順序在生效日期生效。結算將以電子方式在生效日期或雙方商定的其他地點或時間進行。

FG魁北克將於收到最終訂單後及成交前，向託管機構交存足夠的基本環球股份，以支付根據安排鬚支付予SGE股東的代價。

在公開披露本協議或本協議預期的交易，或向美國證券交易委員會、任何法院、 或與此相關的適用證券交易所提交材料之前，SGE應與基礎環球進行磋商，並應在發佈之前向基礎全球提供 審查和評論所有此類書面聲明和材料的合理機會。基本環球 將成為本協議的第三方受益人。第2.10節中的義務應受制於每一方根據適用法律或證券交易所規則或上市協議要求進行任何披露或備案的壓倒一切的義務，進行披露的一方應盡最大努力事先口頭或書面通知另一方，並提供合理的機會 審查或評論披露或備案，如果無法提前發出通知，則應在做出披露或備案後立即發出通知。

根據本協議，託管機構和SGE有權從根據本協議支付給任何人的任何代價或以其他方式交付的任何代價中扣除或扣留，並從支付給任何SGE股東、前SGE股東或任何SGE可轉換證券的持有人或前持有人的所有股息(包括視為股息)、利息或其他金額中扣除或扣留，包括任何已行使異議權利的個人，根據適用法律關於税收的任何規定，可能需要從該金額中扣除或扣留該金額。在此類金額被扣除、扣繳和匯出的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式支付此類金額的人。 魁北克銀行、託管機構和特別行政區政府代扣代繳税款的權利不得減損或限制任何可能適用於如此支付的金額的總債務。如果魁北克聯邦政府、託管人或政府特別行政區政府依據第2.11節的規定匯出一筆款項，則魁北克聯邦政府、託管人或政府特別行政區政府應在可行的情況下，儘快向扣留該筆款項的人交付一份由被匯款的政府實體簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該項匯款、報告該項匯款的申報表或其他合理的匯款證據。

在符合本協議條款和適用監管部門批准的情況下，在生效時間 之前未發行的SGE可轉換證券應根據2023年股票補償計劃的條款或代表該等SGE可轉換證券的證書(視情況適用而定)進行調整，對於SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證，可按相同的總對價行使 ，對於以相同的總對價授予的SGR RSU，則對於基本面全球 股票，而SGE可轉換證券將繼續受2023年股份補償計劃或代表該等SGE可轉換證券的證書(視何者適用而定)的條款所管限及規限。FG魁北克將於生效日期起生效， 訂立一份反映SGE可轉換證券處理情況的假設協議。

第3條SGE的陳述和保證

SGE 特此向魁北克集團作出如下聲明和擔保，並承認魁北克集團依據與簽訂本協議有關的聲明和擔保：

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，申請税務裁定，更改任何 年度税務會計期間，採用或更改任何税務會計方法或報告收入或扣除，修訂任何重大納税申報表或提出退税申請，與任何政府實體 簽訂(或提出簽訂)任何與物質税有關的協議(包括同意延長或免除任何税收限制)、和解(或提出和解)或妥協任何税務索賠、訴訟、 訴訟、仲裁、調查、審計、爭議或評估， 或放棄任何要求退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的權利， 除適用法律可能要求的情況外；

(Vi)

(Vii)

任何人的任何書面通信，聲稱需要或可能需要該人(或另一人)同意該安排(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆)；

(Ii)

(Iii)

有SGE的實質性不良影響。

魁北克在本合同項下嚴重違約，致使第7.3(A)節中包含的條件無法得到滿足；或

延長另一方履行任何義務或行為的時間；

各方完成安排的義務取決於政府特別行政區政府和魁北克政府在 下列條件的生效日期或之前滿足或放棄這些條件，這些條件對政府特別行政區政府和魁北克政府都有利，只有在政府特別行政區政府和魁北克政府各自同意的情況下，才能全部或部分放棄：

臨時命令的形式和實質應符合SGE和FG魁北克各自合理行事的要求，不得以SGE或FG魁北克均不能接受的方式被擱置或修改，上訴 或其他；

所有監管批准應已獲得、收到或完成；以及

每一方在收集、使用和披露與本協議所述交易相關的可識別個人的個人信息(“交易個人信息”)的過程中應遵守適用的隱私法。每一方不得向任何人披露另一方的交易個人信息，除非其顧問正在評估 並就本協議擬進行的交易提供建議。FG魁北克完成本協議預期的交易，在生效日期後，未經SGE交易個人信息相關個人同意或根據適用法律的允許或要求，FG魁北克不得使用或披露此類交易個人信息：

與SGE業務的開展或本協議所設想的交易目的的實現沒有直接關係。

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在送達或發送之日起 當面送達或通過電子郵件發送，或在下一個營業日以預付費隔夜快遞方式發送至以下地址(或任何一方根據本規定向另一方發出通知而指定的其他地址)之日起視為已正式發出或作出：

第17街555號

注意：艾米·鮑勒

注意：辛迪·拉瓦爾

禁令 救濟

否 責任

根據本協議或代表魁北克集團提交的與本協議或任何其他文件相關的任何其他文件，董事或魁北克集團高管不承擔任何個人責任。董事或SGE的任何人員均不 根據本協議或代表SGE提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，對FG Québec承擔任何個人責任。除第5.6條規定外，本協議將不會使除本協議各方以外的任何人受益或產生任何 權利，也不會導致任何針對或代表本協議各方的任何訴訟，且本協議各方以外的任何人將無權依賴本協議的規定。

如果 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。

無 第三方受益人

施工規則

對應者； 執行

[簽名 後續頁面]

茲證明，SGE、Subco和FG Québec已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。

FG 控股公司魁北克公司
發信人：
/S/ 馬克·D·羅伯遜

授權簽字人
Strong 環球娛樂，Inc.

[S/ 託德·R·梅傑]

授權簽字人

公元前1483530年。
發信人：
/S/ 馬克·D·羅伯遜
授權簽字人

附表 “A”
包括 作為本聯合委託書/招股説明書的附件A-1。

安排 解決方案

監管審批

2024年5月30日

Strong Global Entertainment，Inc.

北卡羅來納州夏洛特市，28210

我們 瞭解Strong Global Entertainment，Inc.(“該公司”或“SGE”)和基本環球公司(“FG”) 提議簽訂一份安排協議(“協議”)，其中概述了涉及SGE和FG的交易條款(“交易”)。根據該協議，在緊接交易生效日期前發行及發行的每股SGE A類普通股(“SGE 普通股”)，將以一定數量的普通股(面值每股0.001美元)換取一定數量的成長股普通股(“SGE普通股”)。根據 公司管理層(“管理層”)的規定，根據該協議，每股SGE普通股將交換為1.50股 FGF普通股(“交換比例”)。

在提出我們的觀點時，我們：

(Ii)

(Iii)

(Iv)

審查了在2023年11月22日或前後向我們提供的螢火蟲預測，並於2024年4月26日左右由SGE管理層重申，涵蓋截至2024年12月31日的歷年至截至2027年12月31日的歷年；

與SGE高級管理層討論了交易可能帶來的成本節約；

[(Vii)]

與SGE高級管理層成員就SGE的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行了 討論；