美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

年度報告

根據第15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

（Mark One）：

委員會文件編號 1-13881

 

萬豪國際有限公司波多黎各退休計劃

 

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

萬豪國際有限公司波多黎各退休計劃

財務報表和附有報告的補充附表

獨立註冊的公共會計師事務所

2023年12月31日和2022年12月31日

目錄

 

獨立註冊會計師事務所的報告

致退休計劃委員會和計劃參與者

萬豪國際集團波多黎各退休計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日萬豪國際公司波多黎各退休計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及財務報表的相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在計劃方面保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日，所附資產表（年底持有）中的補充信息已接受與計劃2023年財務報表審計同時進行的審計程序的約束。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就附表中的補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》規定的勞工部報告和披露規則和條例。我們認為，就整個財務報表而言，所附附表中的補充信息在所有重大方面都是公允的。

/s/ Cohnreznick LLP

自2024年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

馬裏蘭州貝塞斯達

2024年6月24日

獨立註冊會計師事務所的報告

致退休計劃委員會

萬豪國際有限公司波多黎各退休計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日萬豪國際集團波多黎各退休計劃（以下簡稱 “計劃”）福利的淨資產報表和相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日可用於該計劃受益的淨資產。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Mayer Hoffman McCann P.C.

我們在2019年至2023年期間擔任該計劃的審計員。

亞利桑那鳳凰城

2023年6月22日

萬豪國際有限公司

波多黎各退休計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

2023年12月31日和2022年12月31日

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

萬豪國際有限公司

波多黎各退休計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至2023年12月31日的財年

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

萬豪國際有限公司

波多黎各退休計劃

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

 

以下對萬豪國際集團波多黎各退休計劃（“本計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件和計劃摘要説明，以瞭解計劃條款的更完整描述。

普通的

該計劃於1998年6月1日設立，是一項利潤分享計劃，採用現金或延期安排，旨在符合1994年《波多黎各國內税收法》（“1994年法”）第1165（a）和（e）條的資格。該計劃由波多黎各國際豪華酒店有限公司（“公司”）贊助。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的條款約束。

記錄管理人和託管人Alight和Northern Trust Corporation分別由該計劃的受託人東方銀行和信託任命，負責持有、控制、管理和管理該計劃的資產。

捐款

該計劃的繳款來自僱員減薪繳款和僱主對等繳款。如果員工選擇參與本計劃，則可以在任何計劃年度通過延期支付符合條件的收入的1％至80％的工資來繳款，但須遵守某些限制。公司按工資期繳納的等額繳款相當於參與者向本計劃繳納的符合條件的收入的前7％的40％。

符合條件的員工也可以向本計劃繳納展期金額，代表來自其他符合條件的退休計劃的合格展期分配。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃沒有延期。

參與者賬户

為每位參與者維護個人賬户。每位參與者的賬户記入參與者的繳款、公司的對等供款（如果有）以及參與者選擇的投資的適用收益或虧損，並記入管理費用分配。參與人有權獲得的養卹金是參與人既得賬户中的養卹金。

沒收

在完全歸屬之前終止僱用的參與者將沒收其匹配賬户餘額中的非歸屬部分，除非在服務中斷五年之前恢復工作。沒收可用於減少公司繳款或支付計劃開支。2023年期間，6,173美元的沒收款用於支付計劃費用。

資格

如果員工不是工會，並且在十二個月的服務期內服務了至少 1,000 小時，則該員工有資格參與本計劃。

授予

參與者將立即歸屬於自己的繳款及其投資收益。參與者在完成兩年服務後，公司繳納的相應繳款和相關收入將獲得100％的歸屬權。

投資

加入本計劃後，參與者可以將僱主和僱員的繳款分配給任何可用的投資選擇。參與者可以每天更改其投資選項，但須遵守個人投資基金施加的任何交易限制。

參與者應收票據

自2018年4月1日起，本計劃不再允許參與者貸款。在2018年4月1日之前，參與者最多可以借入其展期和員工選擇賬户餘額的50％，最低貸款申請額為500美元，最高為50,000美元，減去過去12個月的最高貸款餘額。貸款期限為1-4年，購買主要住所的貸款期限最長為15年。未償貸款由參與者賬户餘額擔保，按照《華爾街日報》公佈的上一日曆季度最後一個工作日的最優惠利率加上200個基點，但2016年第三季度發放的貸款按照《華爾街日報》公佈的前一個日曆季度最後一個工作日的最優惠利率加上100個基點。本金和利息通過工資扣除來償還。

補助金的支付

參與者可以在服務終止、死亡、殘疾或年滿59 1/2歲以及計劃文件中詳述的其他情況時從計劃中提取分配。

行政

退休計劃委員會是該計劃的指定信託機構，萬豪公司股票基金除外。本計劃的管理由 (i) 退休計劃委員會指導，他們都是萬豪國際集團（“萬豪集團”）的高級管理層成員；（ii）受託人；以及（iii）計劃管理員，他是萬豪的員工。根據ERISA第404（c）條，該計劃為參與者提供了指導自己投資的機會。退休計劃委員會負責選擇和監督除萬豪公司股票基金以外的這些投資選擇，並將某些責任委託給計劃受託人及其聘用的投資顧問。股票基金投資委員會是該計劃的唯一指定信託機構，涉及萬豪公司股票基金的投資。

行政和投資費用

在公司未支付的情況下，某些管理和所有投資費用由本計劃支付，然後根據賬户餘額分配給參與者。

會計基礎

該計劃的財務報表按權責發生制編制。

估算值的使用

按照《美國公認會計原則》（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

投資估值和收入確認

本計劃的投資按公允價值列報。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。關於公允價值計量的討論，見附註3。

證券的購買和銷售按交易日入賬。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。淨增值（折舊）包括本計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的損益。

參與者應收票據

參與者的應收票據按本金減去還款額加上應計利息入賬。利息收入按應計制入賬。相關費用記作管理費用，在發生時記作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。如果參與者停止償還貸款，而計劃管理員認為參與者貸款違約，則參與者的貸款餘額將減少，並記錄福利金的支付。

應付超額繳款

應付的超額供款是截至2022年12月31日的年度所需的非歧視測試的結果。超額繳款作為負債的一部分記錄在可用於支付養卹金的淨資產表中，相應減少了可用於支付養卹金的淨資產變動表中參與人的繳款。該計劃在2023年4月15日之前向適用的參與者分配了2022年的超額供款。

補助金的支付

補助金在支付時入賬。

開支

維持本計劃的某些費用由公司直接支付，不包括在這些財務報表中。與管理參與者應收票據有關的費用直接從參與者的賬户中扣除，幷包含在管理費用中。與投資相關的費用包含在可供支付福利的淨資產變動表的 “投資公允價值淨增值” 標題中。

計劃終止

根據本計劃，公司有權隨時停止繳款，並根據計劃文件終止或修改本計劃。如果計劃終止，在法律要求的範圍內，參與者將在其賬户中獲得 100% 的歸屬權。

《會計準則編纂法》（“ASC”）820，《公允價值計量和披露》建立了衡量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（“1級”），其次優先考慮基於可觀察投入的報價（“2級”），最低優先級為基於不可觀察的輸入的值（“3級”）。ASC 820下公允價值層次結構的三個層次簡要描述如下：

級別 1：估值方法的輸入是計劃在衡量之日能夠獲得的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。例如，在認可交易所上市的股票或上市的共同基金。

第 2 級：估值方法的輸入包括：

•活躍市場中類似資產或負債的報價；

•非活躍市場的相同或相似資產或負債的報價；

•資產或負債可觀察到的報價以外的投入；

•主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的輸入。

如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

級別 3：第 3 級輸入包括不可觀察的輸入，這些輸入反映了我們對市場參與者將在資產或負債定價時使用哪些因素的假設。我們根據現有的最佳信息（包括我們自己的數據）制定這些輸入，這些信息對公允價值衡量非常重要。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，儘量減少不可觀察的輸入的使用。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。從 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日，方法沒有變化。

現金和現金等價物：該計劃將購買之日初始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

共同基金：按基金報告的每日收盤價估值。本計劃持有的共同基金是在證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日資產淨值（“NAV”），並以該價格進行交易。本計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

普通集體信託：按銀行集體信託單位的資產淨值估值。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。當確定基金可能以與報告的資產淨值不同的金額出售投資時，不使用這種實用的權宜之計。

參與者的交易（購買和銷售）可能每天發生。如果本計劃啟動集體信託的全額贖回，發行人保留要求發出12個月通知的權利，以確保證券清算將以有序的業務方式進行。

萬豪公司股票基金（“股票基金”）是按單位追蹤的。股票基金由萬豪國際公司的普通股、北方信託公司集體短期投資基金中持有的足以滿足股票基金每日現金需求的資金以及應收利息和股息組成。統一股票基金允許進行每日交易。單位的價值反映了萬豪國際集團普通股按其報價估值的合併市場價值以及股票基金持有的現金投資和應收賬款的總市值。截至2023年12月31日，未償還的單位為163,820套，價值為每單位17.59美元。截至2022年12月31日，未償還的單位為136,673套，每單位價值11.65美元。

上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量有所不同。

下表在公允價值層次結構中按級別列出了該計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值衡量標準：

 

(a) 根據Subtopic 820-10，某些作為實際權宜之計以每股資產淨值（或等值資產）計量的投資未被歸入公允價值等級制度。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可供支付福利的淨資產報表中列出的細列項目進行對賬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有三級投資。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日使用每股資產淨值實際權宜計量公允價值的投資。這些投資沒有參與者的贖回限制或無準備金的承諾；贖回通知期僅適用於本計劃。

。

2023年12月31日

2022年12月31日

兑換頻率

兑換

（如果目前符合條件）

通知期限

北領地集體短期投資基金

65,005 美元

$—

每天

12 個月

本計劃可由計劃參與者自行決定將其無限量的資產投資於萬豪國際集團發行的證券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃通過股票基金分別持有萬豪國際公司的12,627股和10,589股普通股。截至2023年12月31日的財年，萬豪國際集團普通股的股息為23,290美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在納斯達克證券交易所上市的收盤價分別為225.51美元和148.89美元。

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券價值的變化至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供支付福利的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

該計劃於2021年12月21日從波多黎各聯邦財政部（“財政部”）獲得了最新的決定書。收到這封信是對2021年1月1日和2021年4月27日生效的計劃修正案的迴應。財政部表示，該計劃符合1994年《守則》的適用要求，此類修正案不會以任何方式影響2004年5月11日代表上述計劃發佈的裁決。

美國公認會計原則（U.S. GAAP）要求計劃管理層評估該計劃的納税狀況，如果該組織採取了不確定的立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持，則確認應納税額（或資產）。

該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

附註7: 財務報表和5500表格的對賬

以下是財務報表中報告的可用於支付福利的淨資產對賬情況與5500表格：

以下是截至2023年12月31日止年度向5500表格的財務報表中報告的向參與者支付的福利的對賬表：

以下是財務報表中報告的參與者應收票據與5500表的對賬情況：

以下是截至2023年12月31日止年度的財務報表中報告的可用於支付福利的淨資產變動與5500表格的對賬情況：

該計劃評估了2023年12月31日之後以及截至2024年6月24日（財務報表發佈之日）的事件，並確定不存在需要調整這些財務報表的事件。

萬豪國際集團波多黎各退休計劃

EIN：74-3052234；計劃編號：001

附表 H，第 4i 行-資產表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

 

 

* 本計劃的利益方

**不需要成本信息

參見獨立註冊會計師事務所的報告

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，該計劃的管理人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。