背景

吾等已就本公司於本文件日期提交美國證券交易委員會(“委員會”)之F-1表格註冊聲明(包括其證物，“註冊聲明”)擔任本公司澤西島法律顧問，該註冊聲明涉及本公司根據證券法建議註冊14,000,000股本公司股本中無面值普通股(“股份”)及BK LC Lux Midco S.àR.L.出售該等股份。出售股東將出售該等股份及最多2,100,000股額外股份，以支付承銷商根據包銷協議(定義見下文)購買額外股份(如有)的選擇權。

本公司已要求我們提供與證券法規定的股份登記相關的意見(“意見”)。

就本意見而言，吾等在徵得本公司同意後，依賴本公司董事及其他高級管理人員就事實事項發出的證明書及其他保證，而並未獨立核實該等事實事項。

在這個觀點中：

“不可評税”，就一股而言，指出售股東同意出售該股份的買入價已全數支付給出售股東，以致該股份的任何持有人不會純粹因為持有該股份而向出售股東或其債權人支付額外款項；

根據包銷協議，股份將透過存託信託公司的融資機制出售予承銷商，由承銷商各自負責；及

在本意見第4.1.1段中，“已發行”指已根據修訂後的1991年“澤西島公司法”(下稱“CJL”)及本公司的章程文件而發行的股份。

我們不負責調查或核實本意見中提到的任何文件中所包含或與之相關的事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見或意圖聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實，除非本文明確規定。

已審查的文件

為了本意見的目的，我們審查並依據了以下幾點：

《登記聲明》複印件；

2024年5月23日在董事會會議上通過的記錄公司董事會決議的會議記錄，董事會(除其他事項外)在會上批准了註冊説明書；

本公司、作為出售股東的BK LC Lux Midco S.àR.L.、高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司本身以及作為幾家承銷商的代表將簽署的承銷協議形式(“承銷協議”)；

本公司日期為2023年4月25日的繼續經營證書；

本意見發表之日有效的公司章程大綱和章程；

澤西州金融服務委員會根據經修訂的《2002年公司(一般規定)(澤西島)令》於2024年6月20日向本公司發出的註冊聲明的同意書；

公司董事證書；

公司董事、祕書名冊；

澤西州金融服務委員會根據1958年控制借款(澤西島)令向本公司發出的發行股份同意書，日期為2023年4月25日；及

本公司的成員名冊上註明了本意見的日期。

出於本意見的目的，我們沒有檢查或依賴任何其他文件。

假設

為了給出這一意見，我們依賴於以下假設：

經我司審核的所有公司高級管理人員證件複印件及證書的真實性、準確性、完整性及與原始文件的一致性；

我們檢查的所有文件上的簽名是授權籤立或認證該等文件的人的真實簽名；

為提供本意見而向我們提供的所有本公司董事或其他高級管理人員證書在各方面的準確性和完整性，以及(在相關情況下)該等證書將是準確的，如果它們是在本協議日期發出的；

董事沒有超過股東授予董事的任何適用的配售權限；

沒有任何法律規定(澤西島法律除外)會影響本意見的任何內容；

在本協議日期之後發生的任何事件不會影響本協議所述的意見；

出售股東已收取或將收取出售股東同意出售有關股份的全部代價；

承銷協議將正式簽署並交付；

在成員登記冊上被指名為公司成員的每一人已同意成為公司成員；

本公司從事的業務不受澤西州法律的監管，因此(或應該)受該監管法規下的一項或多項其他同意、許可證、許可或同等條款的約束；以及

上述假設在本意見發表之日是準確的，在所有其他相關時間也是準確的。

我們並未獨立驗證上述假設。

意見

根據澤西州的法律，並根據前述和下文所述的限制條件，我們認為：

出售股東根據包銷協議擬出售的股份已有效發行及繳足股款；及

當股份已售出、根據包銷協議條款於付款時交付並登記於本公司股東名冊時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

資歷

我們的意見受制於任何未向我們披露的事實。

本意見僅限於與澤西州法律有關的事項，並根據本意見之日的澤西州法律進行解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。我們沒有義務更新或補充本意見，以反映本意見發表之日後可能引起我們注意的任何事實或情況，或可能發生的任何法律變化。

澤西島公司的成員登記冊是CJL指示或授權插入其中的任何事項的表面證據。CJL要求澤西島公司的成員登記冊包括每一位成員的姓名和地址，如果他或她是成員，因為他或她持有公司股份，則包括成員持有的股份數量，如果股份未足額支付，則包括每股未支付的金額。

管轄法律、限制、利益和披露

本意見應受澤西州法律管轄並根據澤西州法律進行解釋，且僅限於本意見中明確陳述的事項。

我們沒有義務就本意見發佈日期之後出現的可能影響本文表達的意見的任何法律發展或事實問題向您（或根據本段可能依賴本意見的任何其他人）提供建議或進行任何調查。

本意見針對公司根據《證券法》出售和登記股份的事宜。

我們同意將本意見的副本作為登記聲明的附件5.1提交，並在封面和登記聲明標題為“法律事項”的段落中提及我們。“在給予此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據《證券法》頒佈的規則和法規需要同意的人員類別。