比肯斯托克控股有限公司
[●]普通股
承銷協議
[●], 2024
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表
C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
BK LC Lux Midco S.àR.L.是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的社會責任限制公司，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B252140，註冊辦事處位於盧森堡大公國蒙特利L-2163號40號(“出售股東”)，該公司是澤西州上市有限公司(“本公司”)Birkenstock Holding plc(“本公司”)的股東，建議向本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)出售貴公司作為代表的幾家承銷商(“代表”)。[●]本公司普通股(統稱“包銷股”)。此外，出售股東建議，在承銷商的選擇下，出售最多額外的[●]本公司普通股(統稱為“期權股份”)。承銷股份和期權股份在本文中被稱為“股份”。在股份出售生效後發行的公司普通股，在本文中被稱為“普通股”。
本公司及售股股東與數家承銷商就股份買賣分別確認而非聯名確認如下：
1.
註冊聲明。本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的《證券事務監察委員會規則及規例》(統稱《證券法》)，擬備一份採用表格F-1的註冊説明書，並以表格F-1向證券交易委員會(“證監會”)提交。[●])，包括招股説明書，與股份有關。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C條在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條
如本文所用，“初步招股章程”一詞指於生效前根據證券法第424(A)條提交予證監會的任何招股章程，以及於生效時包括在註冊説明書內而略去第430條資料的招股章程，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股章程。如本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。本承銷協議(“本協議”)中對註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為自注冊聲明的生效日期或該等初步招股章程或招股章程的日期(視屬何情況而定)以參考方式納入其中的文件，幷包括根據證券法F-1表格納入的文件。
於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已編制以下資料(連同附件A“定價披露資料包”所載的定價資料)：[●]、2024年和本合同附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。
“適用時間”是指[●][上午][下午3點]，紐約市時間，On[●], 2024.
2.
購買股份。(A)出售股東同意按照本協議的規定將承銷股份出售給幾家承銷商，每一家承銷商根據本協議規定的陳述、保證和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，同意分別而不是共同地以每股#美元的價格購買[●](“收購價”)出售股東在本合同附表1中與承銷商名稱相對列出的承銷股票數量。
此外，出售股東同意按照本協議的規定將期權股份出售給多家承銷商，承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本協議所述條件的情況下，有權分別而非共同地從出售股東手中購買期權股份，購買價格減去相當於本公司宣佈的、應就承銷股份支付但不應支付期權股份的任何股息或分派的每股金額。如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數的比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或按本協議第12節所述增加的數量)的比例相同的期權股票數量，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整。
承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過向本公司及出售股東發出書面通知，隨時行使全部或不時部分購買期權股份的選擇權。該通知應列明行使期權的期權股份的總數以及期權股份的交付日期和時間，以及
付款日期，可與截止日期(定義見下文)相同的日期和時間，但不得早於截止日期或遲於該通知日期後的第十個完整營業日(見下文定義)(除非該時間和日期根據本條例第12節的規定被推遲)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前一個工作日發出。
(b)
出售股票的股東明白，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。出售股東承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。
(c)
購買股票的付款應以電匯的方式立即將可用資金電匯到出售股東指定的賬户，如果是承銷的股票，則以電子方式或在紐約紐約10020號美洲大道1271號的Latham&Watkins LLP辦公室支付。紐約市時間上午10：00[●]或於代表與出售股東以書面協定的同一日期或之後的第五個營業日或(如屬購股權股份)代表於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指定的日期、時間及地點。支付承銷股份的時間和日期在本文中被稱為“截止日期”，任何期權股份的支付的時間和日期(如果不是截止日期)在本文中被稱為“額外的截止日期”。
將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的數名承銷商各自的賬目交付時支付，以及就出售股東正式支付的該等股份的出售及交付而須支付的任何轉讓税(不包括任何英國印花税，但為完成本章程及招股章程所述由包銷商出售及交付股份或為使包銷商取得股份的法定所有權而需繳交者除外)。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。如果適用，股票的證書將不遲於紐約時間下午1點，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)的前一個工作日，在DTC辦公室或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。
(d)
本公司及出售股東各自承認並同意，就擬進行的股份發售(包括釐定發售條款)，代表及其他承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、出售股東或任何其他人士提供意見。公司和出售股東應就此類事項與各自的顧問進行磋商，各自負責對擬進行的交易進行獨立的調查和評估，代表或任何其他承銷商均不得
對公司或出售股份的股東的責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，不得代表本公司或出售股東的利益。此外，出售股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向出售股東提供與發行相關的某些法規最佳權益和形成CRS披露，但代表和其他承銷商並不向出售股東推薦參與發售、訂立“鎖定”協議或以發售中確定的價格出售任何股份，且該等披露中所載的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。
本公司向每一承銷商和出售股票的股東陳述並保證：
(a)
初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但本公司不會就基於或符合以下情況而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保：(I)該承銷商透過其代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料，以供在任何初步招股章程中使用，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料；及(Ii)出售股東資料(定義見下文)。
(b)
定價披露套餐。截至適用時間、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司不會對基於或符合(I)承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息以明確用於定價披露一攬子計劃的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章第9(C)節所述的信息；以及(Ii)出售股東信息。招股章程所載的重大事實陳述並無遺漏於定價披露資料包內，而定價披露資料包內須包括於招股章程內的重大事實陳述亦未予遺漏。
(c)
發行人免費發行招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股章程》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、
除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股説明書的任何文件外，本公司或其代理人和代表(以下第(I)款所指的發行人自由寫作招股説明書除外)構成出售要約或徵求購買股票要約的任何“書面通訊”(定義見證券法第405條)，除(I)不構成招股説明書的文件外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則不會，並且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)將不會。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該陳述不具誤導性；但本公司不會就每份該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據並符合(I)該等承銷商透過其代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的資料，以明確供該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程使用，有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料；及(Ii)出售股東資料。
(d)
測試-水域材料。本公司(I)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家(“合格機構買家”)或501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)條所指的認可投資者的機構進行任何經代表(X)同意的試水通訊以外的任何試水通訊，(A)(12)或(A)(13)根據證券法(“證券法”)及以其他方式符合證券法第163b條的規定，或(Y)與本公司合理地相信為合格投資者或內部評級機構的實體或以其他方式符合證券法第163b條的規定，及(Ii)除代表外並無授權任何其他人士從事水域測試通訊。公司再次確認，這些代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。每個單獨的水域測試通信在任何重大方面均不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息相沖突，在所有重大方面均符合證券法，並且當與定價披露包一起時，截至適用時間，且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為根據其作出陳述的情況而必要的重大事實，而不具有誤導性。
(e)
註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序發起或據本公司所知受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述的或必要的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；惟本公司不會就基於及符合(I)承銷商透過本公司代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料，以供在註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充中使用的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，有一項理解及同意，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料；及(Ii)出售股東資料。
(f)
合併後的文件。註冊説明書、招股章程及定價披露資料包中以參考方式併入的文件，於提交予證監會時，在各重大方面均符合一九三四年證券交易法(經修訂)及其下的證監會規則及規例(統稱“交易法”)的規定，且該等文件並無就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。
(g)
財務報表。(I)本公司及其綜合附屬公司的綜合財務報表(包括相關附註)以參考方式載入或合併於註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中，該等綜合財務報表在各重大方面均符合證券法及交易法(視何者適用而定)的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及指定期間內現金流量的變動；此類財務報表是按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，該準則在整個所涉期間一致適用(任何正常的年終調整、採用新的會計準則，以及其中另有註明的情況除外)，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的期末調整，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；及(Ii)每份註冊報表、定價披露組合及招股章程所載的其他財務資料均取自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄或營運系統，並在各重大方面公平地列報
其中所示信息；註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的有關“非IFRS財務措施”的所有披露均符合交易所法G條和證券法S-K條第10項規定，每種情況下均在適用範圍內適用。
(h)
沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股章程以參考方式納入或納入本公司最新財務報表的日期起，(I)股本(除註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的行使尚未行使的購股權及認股權證，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵而發行普通股外)、本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或任何已宣派的任何股息或分派，均未有任何變動，本公司支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但於各情況下於註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。
(i)
有條理，有良好的信譽。本公司及其各主要附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好(在良好聲譽的概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內具有適當的業務資格及良好的信譽(在良好聲譽概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，並擁有擁有或持有其各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及權限。但如未能具備上述資格或信譽或擁有上述權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、財務狀況、股東權益或營運結果或本公司履行本協議項下的責任產生重大不利影響(“重大不利影響”)，則屬例外。
(j)
大寫。本公司擁有《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中所載的授權資本化；本公司所有已發行股份(包括出售股東將出售的股份)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述或明確預期外，並無未償還權利(包括但不限於優先認購權)，
收購本公司或其任何重要附屬公司的任何股份或其他股權，或與發行本公司或任何該等重要附屬公司的任何股份、任何該等可交換證券或任何該等權利、認股權證或購股權有關的任何種類的任何合約、承諾、協議、諒解或安排的認股權證或認股權證，或可轉換為或可交換該等股份的工具；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的各重要附屬公司的所有流通股或其他股權已獲正式授權及有效發行、已悉數支付及(如適用)於註冊説明書、定價披露組合及招股章程所披露的無須評估，並由本公司直接擁有，不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償，但不包括任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償。合理地預計會產生實質性的不利影響。
(k)
適當的授權。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已正式和有效地採取。
(l)
承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(m)
沒有違規或違約。本公司或其任何重要附屬公司均未(I)違反其公司註冊證書、組織章程大綱及章程或類似的組織文件，(Ii)違約，且並無在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何條款、契諾或條件方面構成該等違約，(I)違反本公司或其任何主要附屬公司須受其約束或本公司或其任何主要附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何法律或法規，或違反任何對本公司或其主要附屬公司具有司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規例，但如上文第(Ii)及(Iii)條所述，任何該等失責或違規行為不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
(n)
沒有衝突。本公司簽署、交付(視情況適用)和履行本協議以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書預期的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契約對公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何重要附屬公司作為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致任何違反公司註冊證書、章程大綱及
本公司或其任何重要附屬公司的組織章程細則或章程或類似的組織文件，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何對本公司或其重要附屬公司具有司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但如屬上文第(I)及(Iii)條的情況，則屬例外，因任何該等衝突、違反、違反、失責、留置權、押記或產權負擔，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
(o)
不需要異議。本公司簽署、交付(視情況而定)和履行本協議以及完成本協議預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行的股票登記和金融業監管機構(FINRA)可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。根據證券交易所或澤西州公司註冊處或澤西州金融服務委員會(“澤西州金融服務委員會”)及適用的外國或州證券法，承銷商購買及分銷股份，而除非取得或取得該等同意、批准、授權、命令、登記或資格，否則不會合理地預期未能取得或取得該等股份將不會產生重大不利影響。
(p)
法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司或其任何附屬公司將會或可能會成為其中一方的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將會或可能會成為標的的標的，如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，此類行為未受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，也未受到他人的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟並無於登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述；及(Ii)並無根據證券法須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件，而該等法律、法規或合約或其他文件並無作為登記聲明證物或登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。
(q)
獨立會計師。安永會計師事務所(前稱安永會計師事務所)曾審核本公司及其附屬公司的若干年度財務報表，是根據證監會及上市公司會計監督委員會通過的適用規則及條例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司成立的獨立註冊會計師事務所。
(r)
不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務有重大意義的所有不動產和動產項目擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每一種情況下，除所有權以外，均不受所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵的影響
(I)不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會個別或合共產生重大不利影響的情況。
(s)
知識產權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的以外，或不合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響的情況下，(I)本公司及其子公司擁有或有權使用所有商標、商號、發明、專有技術、專利、版權、機密信息和開展其目前經營的業務所需的其他知識產權(統稱為“知識產權”)；(Ii)本公司及其子公司在各自業務中的行為不侵犯、不當使用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關知識產權索賠的不良通知；及(Iv)本公司及其附屬公司的知識產權並無被任何人侵犯、挪用、攤薄或以其他方式侵犯。
(t)
沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在各註冊聲明及招股章程中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。
(u)
《投資公司法》。本公司無需註冊為“投資公司”或“投資公司”所控制的實體，該“投資公司”指的是1940年修訂的“投資公司法”，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。
(v)
税金。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，或不合理地預期個別或總體會產生重大不利影響的情況除外：(I)本公司及其子公司中的每一家均已及時提交或促使及時提交所有納税申報單，並已按時提交併支付截止日期應繳納的所有國家、地區、地方税和其他税款，除非此類支付是本着善意並通過適當的訴訟程序提出的，並且已根據國際財務報告準則或其他適用的會計準則為其建立了充足的準備金；及(Ii)本公司或其附屬公司或彼等各自的任何財產或資產並無被指稱或可合理預期會有任何税款不足。
(w)
執照和許可證。本公司及其主要附屬公司擁有由適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構發出的所有許可證、證書、許可證及其他授權(統稱為“許可證”)，並已向有關的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得各自物業的所有權或租賃權，或進行註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的業務經營所需的一切聲明及備案，而所有該等許可證在任何情況下均屬有效及全面有效，但如未能擁有或製造該等許可證，或未能擁有或製造該等許可證或未能取得該等許可證的全部效力及全部效力及效力，則不在此限。合理預期會產生實質性不利影響的；本公司或其任何重要附屬公司均未收到撤銷或修改任何許可證的通知，亦無任何理由
相信任何許可證不會在正常情況下續期，但如合理地預期該項撤銷、修改或不續期個別或整體不會產生重大不良影響，則屬例外。
(x)
沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員發生任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到與本公司所屬工會的任何關税協議有關的取消或終止通知。
(y)
某些環境問題。本公司及其子公司(I)遵守任何和所有國際、國家、地區、地方和其他法律、規則、法規、決定和命令，這些法律、規則、法規、決定和命令在每一種情況下都適用於它們，並對它們具有法律約束力，涉及保護人體健康和安全，涉及危險材料暴露、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到並遵守適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有政府許可證、許可證或其他批准(統稱為“環境許可證”)；以及(Iii)在過去三年內沒有收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但第(I)至(Iii)項中的任何情況除外，即不遵守或未獲得環境許可證，或責任或污染，而這些不會單獨或總體產生實質性的不利影響；且本公司及其附屬公司並不知悉對本公司或其任何附屬公司的任何待決調查將合理地預期會導致對該等責任的索償，但個別或整體不會產生重大不利影響的任何該等責任除外；(X)本公司或其任何附屬公司概不知悉有關遵守環境法律、或環境法律下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，而該等事實或問題會合理地預期會產生重大不利影響，及(Y)本公司或其任何附屬公司均不預期與任何環境法律有關的重大成本、負債或資本開支。
(z)
遵守員工安排。本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或董事或與本公司或其任何附屬公司有關的獨立承包商而維持、管理或作出的每項福利及補償計劃、協議、政策及安排，或任何該等實體可合理地預期對其負有任何現行、未來或或有責任或有責任的每項福利及補償計劃、協議、政策及安排，均符合其條款及任何適用法規、命令、規則及規例的要求，且本公司及其附屬公司已遵守與該等計劃、協議、政策及安排有關的所有適用法規、命令、規則及安排。除非個別或總體上合理地預期不遵守規定不會產生實質性的不利影響。
(Aa)
保險。本公司及其各子公司為其所從事的行業和業務投保保險，保險範圍包括其各自的財產、經營、人員和業務；而本公司或其任何子公司均沒有
本公司有理由相信(I)其承保金額及所承保的損失將不足以保障本公司及其附屬公司及其各自業務，及(Ii)其將不能於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍或獲得為繼續其業務所需的類似承保範圍；但在每種情況下，如不遵守本條款的規定，尤其是缺乏該等保險，將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。
(Bb)
會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，旨在符合交易所法案的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制對外財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照國際財務報告準則編制財務報表並保持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊説明書、招股説明書及定價披露資料包內包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，公平地呈現所有重要方面所需的資料，並根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所披露者外，本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不言而喻，本款並不要求本公司遵守經修訂的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第404節，以及根據該等法案頒佈的規則及條例(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的日期早於根據適用法律須遵守的日期)。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力產生不利影響；及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。
(抄送)
可擴展的業務報告語言。登記聲明中包含的或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。
(Dd)
網絡安全；數據保護。除註冊聲明所披露者外，定價披露方案及招股章程，或個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響：(I)本公司及其附屬公司(統稱“資訊科技系統”)所擁有或控制的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)對本公司及其附屬公司目前的業務運作是合理足夠的，並按要求運作及執行，
據本公司所知，本公司不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗；(Ii)本公司及其子公司已經實施並維護，並正在更新商業合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息的機密性以及公司或其子公司擁有或控制的所有IT系統和數據(包括適用法律定義的所有個人、個人身份、敏感或受監管的數據)的安全，防止任何違規或未經授權的訪問或使用；(Iii)本公司或其附屬公司並無違反或未經授權使用或取用個人資料或資訊科技系統，或未經授權取用或使用或披露由本公司或其附屬公司擁有或持有的任何個人資料，但已獲補救而無須承擔重大費用或責任的情況除外，亦無任何與此有關的內部審查或調查事件；(IV)本公司及其附屬公司目前遵守所有(A)適用法律、法規、判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何適用規則和條例，以及(B)本公司及其附屬公司在(A)-(B)項中各自的政策和合同義務，範圍涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；及(V)本公司及其附屬公司並無因第(I)至(Iv)項中的任何一項而被起訴。
(EE)
不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理人或代表，在過去五(5)年內，均未授權、提出或承諾採取或以其他方式採取任何行動，計劃或將採取任何行動(I)違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或違反實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或(Iii)直接或間接向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，但明知將提供全部或部分金錢或價值，給予或許諾任何人以不正當方式影響官方行動，以獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益。本公司及其子公司均已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用的反賄賂或反腐敗法律的遵守。
(FF)
遵守反洗錢法。在過去五(5)年中，本公司及其附屬公司的業務實質上遵守了適用的財務記錄和報告要求，包括本公司及其附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(GG)
與制裁法律沒有衝突。本公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、附屬公司、代理人或代表或代表公司或其任何子公司行事的任何人，目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。本公司或其任何附屬公司均不是位於、組織或居住在制裁對象或地區的國家或地區，包括但不限於，截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的扎波日日亞和赫森地區以及烏克蘭領土克里米亞(各自為“制裁國家”)。本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、聯屬公司、代理人或代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士，於過去五(5)年內並無在任何受制裁人士或與任何受制裁國家從事任何活動或業務，違反制裁規定。根據第3(Gg)條提出或尋求的陳述，只有在不會導致本條款的一方違反《德國對外貿易條例》(Auüenwirtschaftsverordnung-AWV)第7條，以及適用於根據德國法律或理事會條例(EC)2271/1996(歐盟阻止規約)或理事會條例(EC)2271/96第5條組織的任何保險商的任何類似的反抵制法律、法規或條例的情況下或在一定程度上，因為其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分，才能作出或尋求陳述。
(HH)
反壟斷合規。除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接參與任何協議、安排或協調做法，或在過去五(5)年內或正在進行任何行動、諒解或做法(不論是否具有法律約束力)，而該等行動、諒解或做法目前全部或部分(I)違反截至本協議日期適用於本公司或其任何附屬公司的任何條約、法規或指令，或任何其他司法管轄區的任何本地競爭法或貿易法，(Ii)使本公司或其任何附屬公司或其任何高級管理人員、經理、董事或僱員須根據適用於本公司或其任何附屬公司的任何競爭法例、消費者保護規例、行業規例或類似法例而被行政、民事或刑事訴訟；或(Iii)據本公司經適當查詢後所知，就任何司法管轄區內任何競爭法例、消費者保護規例、行業規例或類似法例的任何條文，本公司正接受任何主管當局的任何調查。
(Ii)
對子公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所披露者外，本公司的任何主要附屬公司目前並無直接或間接被禁止根據其作為一方或受其規限的任何協議或其他文書派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、償還任何公司間貸款或墊款或轉讓
任何此類子公司的財產或資產分配給其股東或貸款人(受適用於股息分配的公司法規則的約束)。
(JJ)
不收中介費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(其與承銷商的協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向任何承銷商或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、佣金或類似付款的有效申索。
(KK)
沒有註冊權。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所披露者外，任何人士均無權要求本公司或其任何附屬公司因向證監會提交登記聲明或據本公司所知出售股東將於本章程下出售的股份的出售而根據證券法登記任何證券以供出售。
(Ll)
沒有穩定。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士(承銷商或其任何聯營公司除外)均未採取任何旨在或合理地預期會導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。
(毫米)
前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含或以引用方式併入任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易法第21E節)的任何前瞻性聲明，均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。
(NN)
統計和市場數據。登記聲明、定價披露資料包及招股章程所載或以參考方式併入的統計及市場相關數據，乃基於或源自本公司在作出適當及審慎查詢後認為可靠及準確的來源，而各登記聲明、定價披露資料及招股章程所披露的該等數據在任何重大方面並無誤導；本公司已取得第三方及獨立來源提供者的所有同意，以使用各登記聲明、定價披露資料包及招股章程所載的統計及市場相關資料。
(面向對象)
薩班斯-奧克斯利法案。在本協議日期適用於本公司的範圍內，本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。
(PP)
《證券法》規定的地位。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者就股份作出真誠要約(指證券法第164(H)(2)條所指)的最早時間，且於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。
(QQ)
印花税和預扣税。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所披露者外，澤西、英國或美國的承銷商或其代表不會就(I)本協議的籤立、交付及履行、(Ii)按本協議及招股章程預期的方式交付股份或(Iii)承銷商按本協議及招股章程預期的方式出售及交付股份而支付任何重大印花税或其他發行、登記、文件、轉讓或其他類似税項或税項(“印花税”)。本協議項下由本公司(或(如適用)出售股東)或其代表支付的款項不受任何相關課税管轄區徵收的任何現時或未來税項、徵費、附加費、關税或政府收費的扣繳或扣減(惟前述規定不適用於本協議第5節(L)第(I)或(Ii)款所述的任何金額)。
(RR)
沒有豁免權。根據澤西州、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司及其任何附屬公司或其財產或資產均不享有豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何澤西州、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄，不享有法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押、或執行判決的豁免權，或豁免給予任何濟助或強制執行判決的其他法律程序或法律程序。在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關的任何其他事宜；在本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，如因本協議擬進行的交易而引起或與本協議擬進行的交易有關的法律程序可隨時在該法院展開，則本公司已根據本協議第18(E)條放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄或將導致其附屬公司放棄該等權利。
(SS)
執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被宣佈可由澤西州法院對公司執行，而無需重新考慮或重新審查案情，但受註冊聲明、定價披露包和招股説明書中“判決執行”標題下描述的限制的限制。
(TT)
法律的有效選擇。選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是根據澤西州法律的有效法律選擇，澤西州法院將遵守註冊聲明、定價披露包和招股説明書中“判決的執行”部分所述的限制。本公司有權，並已根據本協議第18(C)條，合法、有效、有效和不可撤銷地接受紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭審理的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見。
(UU)
被動對外投資公司。根據該公司的市值及其收入和資產的構成，該公司不認為
“被動型外國投資公司”(“被動型外國投資公司”)在其最近完成的納税年度或預期在本課税年度或可預見的將來為美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司。
(VV)
紅利。除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，公司目前在澤西島不需要獲得批准即可向股份持有人支付股息或公司宣佈的其他分派。根據澤西州及澤西州任何行政區現行法律及法規，本公司於清盤或贖回股份時應支付的任何款項，以及就本公司股本宣佈及應付的任何股息及其他分派，可由本公司以美元或歐元支付，並可自由轉出澤西州，而毋須取得澤西州或澤西州任何行政區或地區的任何政府授權或税務機關，而向澤西州或澤西州任何行政區或地方的非居民支付的有關款項，將不須根據澤西州或澤西州任何行政區或行政區的法律及法規繳納所得税、預扣税或其他税項。
(全球)
合法性。任何登記聲明、定價披露包、招股章程、本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，並不取決於有關文件於本協議日期或之前提交、提交或記錄至任何有關司法管轄區的任何法院或其他當局，或任何該等司法管轄區就或就任何該等文件繳付的任何税項、徵費或收費，但在登記聲明、定價披露資料包及招股章程所披露者除外。
(Xx)
法律行動。股份持有人及每名承銷商均有權以原告人身分在本公司成立及居籍的司法管轄區法院起訴，以強制執行彼等在本協議下各自的權利，而股份及該等向該等法院提起訴訟將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件規限，惟非居住於澤西島的原告可能須應被告的要求擔保支付可能發出的支付訟費或損害賠償的命令。
(YY)
外國私人發行商。根據證券法第405條的規定，該公司是一家“外國私人發行人”。
4.
出售股東的陳述和擔保。出售股東向每一家承銷商和本公司陳述並保證：
(a)
所要求的同意；權威。出售股東簽署和交付本協議以及出售股東在本協議項下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並出售、轉讓、轉讓和交付出售股東將出售的股份
(b)
沒有衝突。出售股東簽署、交付和履行本協議，出售股東將出售的股份，以及出售股東完成本協議所擬進行的交易，將不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對出售股東的任何財產、權利或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，出售股東為一方或受出售股東約束的貸款協議或其他協議或文書，或出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致出售股東的公司註冊證書、組織章程大綱或章程或類似組織文件的任何規定的任何違反；或(Iii)導致違反適用於出售股東的任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定的，但上述第(1)和(3)款的情況除外，對於任何此類衝突、違約、違規或違約(視情況而定)，合理地預期不會對出售股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的任何交易的能力產生重大不利影響。
(c)
股份所有權。出售股東對出售股東在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)將出售的股份擁有良好而有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或不利申索的影響；在緊接成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)之前，出售股東將對出售股東在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的股份擁有良好而有效的所有權，而不受所有留置權、產權負擔、股權或不利申索的影響；在該等股份交付並據此付款後，對該等股份的良好及有效的所有權，且無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索，將轉移至數名承銷商。
(d)
沒有穩定。出售股份的股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。
(e)
定價披露套餐。《定價披露方案》在適用的時間沒有、也不會在截止日期和附加截止日期(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但出售股東根據本條第4(E)條作出的陳述，只適用於根據出售股東以書面明確提供予本公司以供在定價披露一攬子計劃中使用的任何與出售股東有關的資料而作出的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實的情況。據理解及同意，出售股東向本公司提供的唯一資料包括(I)出售股東在發售前及發售後實益擁有的公司的法定名稱、地址及公司普通股數目，及(Ii)有關出售股東的其他資料。
該等資料載於註冊説明書、初步招股章程、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(該等資料為“出售股東資料”)內“主要及出售股東”一欄下的表格(及相應的附註)。
(f)
發行商免費寫作招股説明書和書面測試-水域溝通。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，出售股東(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)並未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人自由寫作招股説明書或書面水上測試通信，但以下情況除外：(I)根據證券法第2(A)(10)(A)節或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本合同附件A或附件B所列文件。每一次電子路演和任何其他經公司和代表事先書面批准的書面通信。
(g)
註冊説明書和招股説明書。截至《登記聲明》及其任何生效後修正案的適用生效日期，《登記聲明》和任何此類生效後修正案沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；於招股章程及其任何修訂或補充文件的日期、截止日期及額外截止日期(視屬何情況而定)，招股章程將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實，以使當中的陳述不具誤導性；惟出售股東根據本條第4(G)條作出的陳述只適用於根據出售股東資料作出的重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實的任何陳述。
(h)
不得非法支付任何款項。出售股東或其任何附屬公司、董事或高級職員，或據出售股東所知，與出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表出售股東或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士，在過去五(5)年內(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出任何行為，以促進任何直接或間接非法付款的要約、承諾或授權；或(Iii)違反或違反任何適用的反貪污法的任何規定。出售股東及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守。出售股東或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反適用的反貪污法。
(i)
遵守反洗錢法。出售股東及其附屬公司的業務在過去五(5)年內實質上遵守了適用的反洗錢法律，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起任何訴訟、訴訟或訴訟
涉及出售股東或其任何子公司在反洗錢法方面的問題尚待解決，或者，據出售股東所知，已受到威脅。
(j)
與制裁法律沒有衝突。出售股東及其任何附屬公司、董事或高級管理人員，或據出售股東所知，與出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士，目前均不是任何制裁的對象或目標，出售股東、其任何附屬公司位於、組織或居住在受制裁國家；出售股東不得直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項(I)以資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五(5)年內，出售股東及其附屬公司並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。
(k)
有條理，有良好的信譽。出售股東已被正式組織起來，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在並具有良好聲譽(在良好地位概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)。
(l)
印花税。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所披露者外，澤西島、英國或美國的承銷商或其代表不會就(I)本協議的籤立、交付及履行、(Ii)出售股東以本協議及招股章程所預期的方式交付股份或(Iii)承銷商按本協議及招股章程預期的方式出售及交付股份而支付任何重大印花税。
5.
本公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a)
要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約時間上午10點前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(如以前未交付)，數量按代表可能合理要求的數量。
(b)
副本的交付。應代表的書面要求，公司將免費(I)向代表交付三份最初提交的登記聲明及其修正案的簽署副本，每一份副本包括所有提交的證物和同意書；以及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的登記聲明及其每一修正案(無證物)和(B)
招股説明書交付期限(定義如下)，招股説明書(包括其所有修訂和補充以及每份發行人自由編寫招股説明書)的複印件，視代表合理要求而定。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條規定須交付)的期間。
(c)
修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。
(d)
致代表的通知。本公司將在(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露資料包的任何附錄、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間，迅速通知代表，並確認該等書面通知(可能是通過電子郵件)；(Iv)監察委員會對註冊聲明的任何修訂或對招股章程的任何修訂或補充要求，或收到監察委員會對註冊聲明的任何意見，或監察委員會要求提供任何額外資料的任何其他要求，包括但不限於任何關於任何水域通訊測試的資料要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水通訊，或根據證券法第8A條發起或威脅為此目的或根據證券法第8A條進行任何訴訟；(Vi)在招股章程交付期內發生的任何事件或事態發展，致使招股章程、任何定價披露資料包、任何發行者免費撰寫的招股説明書或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，根據招股章程、定價披露資料包、任何此類發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；及(Vii)本公司已收到任何有關暫停股份在任何司法管轄區要約及出售的資格的通知，或本公司已收到有關為該目的而展開任何法律程序的任何通知，或據本公司所知，威脅為該目的而進行的任何法律程序；本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等命令，暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面測試-水域通訊或暫停股份的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡其合理最大努力盡快撤回該命令。
(e)
持續合規性。(1)如在招股章程交付期間(I)發生任何事件或發展或存在任何情況，以致經當時經修訂或補充的招股章程會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何為作出該等陳述而必需的重大事實，則根據招股章程交付予買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有需要修訂或補充招股章程以遵守適用法律，本公司將在合理切實可行範圍內儘快通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即擬備及：向監察委員會提交招股章程，並向承銷商及代表指定的交易商提交招股章程(或將提交監察委員會存檔並以引用方式併入其中的任何文件)所需的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述(或將提交監察委員會並以引用方式併入其中的任何文件)，不會因招股章程交付予買方時所存在的情況而有所影響，具有誤導性或招股説明書將符合適用法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或存在，導致經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，應根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，本公司將於合理可行範圍內儘快通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即編制及向證券及期貨事務監察委員會提交(在所需的範圍內)，並向承銷商及代表指定的交易商提交對定價披露資料包(或將向委員會提交併以參考方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充資料，以確保經如此修訂或補充的定價披露資料包內的陳述，根據向買方交付定價披露資料包時所存在的情況，不會產生誤導，或令定價披露資料包符合適用法律。
(f)
藍天合規。如適用法律規定，本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格作為外國公司或其他實體或作為證券交易商在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。
(g)
收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的損益表，該損益表涵蓋自登記聲明“生效日期”(定義見第158條)之後的本公司首個財政季度起計至少十二個月的期間，該要求可透過向委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)或其任何後繼系統提交文件而符合。
(h)
清空市場。在招股章程日期後的90天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向監察委員會提交或向監察委員會提交與任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券有關的登記聲明，或公開披露進行任何前述事宜的意向，或(Ii)訂立任何轉讓的互換或其他協議，所有或部分擁有普通股或任何該等其他證券的任何經濟後果，或公開披露進行任何上述任何交易的意向，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，而未經代表事先書面同意，將以現金或其他方式結算，但本協議項下擬出售的股份除外。
上述限制不適用於(I)本協議項下普通股的要約、發行、出售和處置；(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行使)或受限股單位的結算(包括淨結算)發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Iii)根據招股説明書所述於截止日期生效的股權補償計劃條款，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予購股權、股份獎勵、限制性股份、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股(不論在行使購股權或其他情況下)，惟該等接受者須與承銷商訂立鎖定協議；(Iv)發行最多5%的本公司已發行普通股，或在收購或其他戰略交易中可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的證券，但條件是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議；。(V)提交任何採用S-8表格的登記聲明，內容涉及根據本協議日期生效的任何計劃授出或將授出的證券，並根據收購或類似的戰略交易在招股章程或任何假設利益計劃中描述；。或(Vi)根據證監會的規則，根據證券法以保密方式向證監會提交註冊聲明草案，前提是代表必須在提交該等密件前至少七個營業日收到本公司有關該保密提交的事先書面通知。
(i)
沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱普通股價格的行動。
(j)
報告。自招股説明書日期起計兩年內(前提是本公司須遵守交易所法令第13或15(D)條的申報規定)，本公司將於備有向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提交或提交予監察委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告及財務報表的副本；惟本公司將被視為已向代表提供該等報告及財務報表，以該等報告及財務報表已在EDGAR存檔為限。
(k)
記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(l)
税務賠償。本公司(為其本身或代表出售股東)將向承銷商賠償並使其免受任何印花税(不包括任何英國印花税，但為完成本協議及招股章程所述承銷商出售及交付股份或為使承銷商取得股份的法定所有權所需者除外)，包括本公司或出售股東向承銷商出售及交付股份、承銷商按本協議及招股章程出售及交付股份及履行本協議所涉及的任何利息、罰款及合理成本。本協議項下由本公司(或出售股東，如適用)或其代表作出的所有付款，不得因本公司或其任何附屬公司成立或註冊、為税務目的而從事業務或以其他方式居住或設有常設機構的任何其他司法管轄區(每一司法管轄區均為“相關税務管轄區”)所徵收的任何現時或未來税項、徵費、徵用、關税或政府收費而扣留或扣除，除非法律強制本公司或出售股東扣除或扣留該等税項、徵款、徵用、關税或政府收費。在這種情況下，除(I)由於保險人與施加該等扣繳或扣除的有關税務管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議所述交易產生的任何聯繫除外)而由有關徵税管轄區對保險人徵收的任何淨收益、資本利得税或特許經營税，以及(Ii)由於保險人未能在合理請求下提供其在法律上有權在必要範圍內提供的任何慣例證明、文件或其他形式以減少或消除該等扣繳或扣除而徵收的任何税項外，本公司(為本身或代表出售股份的股東)須支付所需的額外款項，以確保在扣繳或扣減後收到的淨額與未扣回或扣減前應收到的金額相等。
6.
出售股東的進一步協議。出售股東與每一家承銷商約定並同意：
(A)沒有穩定。出售股東不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致任何穩定或操縱普通股價格的行動。
(B)税務表格。它將在截止日期之前或截止日期向代表交付一份正確填寫和簽署的美國財政部W-8或W-9表格(視情況而定)，以及任何必要的附件(或財政部規定的其他適用表格或聲明)，以免除美國備用預扣税，並便於保險人記錄其遵守適用的美國税法的報告和扣繳條款的情況。
(C)實益所有權。銷售股東應在本協議簽署之日或之前，向每位承銷商(或其代理人)提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證明，
連同身份證明文件的副本，出售股東承諾提供每個承銷商合理要求的與上述證書核實相關的額外證明文件。
7.
承銷商的某些協議。各承銷商在此分別聲明並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條(該術語包括使用本公司向委員會提供的任何書面信息和本公司發佈的任何新聞稿)所界定的任何“自由寫作招股説明書”，但(I)不包含“發行人信息”(根據證券法第433(H)(2)條的定義)的自由寫作招股説明書除外，該招股説明書沒有包括在初步招股説明書或以前提交的發行人自由寫作招股説明書中(包括通過引用合併的方式)，(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)或4(F)節編制的發行人自由寫作招股章程(包括任何經本公司事先批准的電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。
(B)未經本公司事先書面同意，本公司不曾亦不會使用任何載有股份最終條款的免費書面招股章程，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股章程內；惟承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上採用本協議附件C形式的條款説明書；此外，任何使用該等條款説明書的承銷商須在首次使用該等條款説明書之前或實質上與首次使用該等條款説明書同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。
(C)其不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提出任何該等程序，則會迅速通知本公司及出售股東)。
每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司和出售股東履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：
(a)
註冊合規；沒有停止令；澤西島同意。暫停註冊説明書效力的命令不得生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟不得在證監會之前待決，或據公司所知，受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)，並符合本章程第5(A)節的規定；證監會對額外信息的所有要求應已得到遵守，並使代表合理滿意；根據《2002年澤西州公司(一般規定)(澤西島)令》傳閲招股章程一事，須徵得聯席財務委員會同意，並應
而JFSC同意根據1958年澤西島控制借款(澤西島)令發行或轉讓股份(視何者適用而定)應已取得並將繼續存在。
(b)
陳述和保證。本協議所載本公司及出售股東各自的陳述及保證，於本協議日期、截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級管理人員及出售股東及其高級人員於根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均屬真實及正確。
(c)
沒有降級。自本協議之日起，任何“國家認可的統計評級機構”對本公司任何債務的評級不得發生下調，因為該術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的，自本協議之日起，任何此類證券評級機構不得公開宣佈其對本公司任何債務的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。
(d)
沒有實質性的不利變化。本協議第3(G)節所述類型的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，而根據代表的判斷，該事件或條件的影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日或額外成交日(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。
(e)
高級船員證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到(X)公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本公司在本協議第3(B)和3(E)節中的陳述是真實和正確的，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)以上(A)、(B)和(C)段所述的效果和(Y)出售股東的證書，其形式和實質令代表合理滿意，(A)確認出售股東在本協議第4(E)、4(F)及4(G)條所載的陳述屬實及正確，及(B)確認出售股東在本協議中的其他陳述及保證均屬真實及正確，且出售股東在所有重大方面均已遵守所有協議，並符合其在本協議下或截止日期前須履行或滿足的所有條件。
(f)
慰問信。(I)在本協定日期和截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，安永股份有限公司應應代表的要求，向代表提供
公司信函，註明其各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質發給代表，其中包含通常包含在審計師致承銷商的“安慰信”中的陳述和信息，涉及以下財務報表：(A)本公司在綜合基礎上和(B)通過引用包含或併入每個註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的某些財務信息；但在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視情況而定)交付的每一封信，應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩個工作日的“截止”日期；和(Ii)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質提供關於該等信息的“管理舒適性”。
(g)
公司的美國法律顧問的意見和10B-5聲明。本公司的美國法律顧問Kirkland&Ellis LLP應應本公司的要求，向代表提交其書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。
(h)
澤西州公司律師的意見。本公司的澤西律師Carey Olsen Jersey LLP應應本公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質向代表提交其書面意見，並註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以承銷商為收件人。
(i)
盧森堡法律顧問對出售股東的意見。出售股東的盧森堡法律顧問Arendt&Medernach SA應應出售股東的要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交他們的書面意見，日期為成交日期或附加成交日期(視情況而定)，並以承銷商為收件人。
(j)
承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商律師Latham&Watkins LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。
(k)
出售沒有法律上的障礙。於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)，任何美國聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止出售股東出售股份；任何美國聯邦、州或外國法院不得發出任何禁令或命令，以阻止出售股東於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售股份。
(l)
站立得很好。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其司法管轄區內的良好信譽，並以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到良好信譽的證據，但以良好信譽或同等概念適用於該司法管轄區。
(m)
交易所上市。將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)交付的股份須已獲批准在聯交所上市。
(n)
禁售協議。閣下與本公司若干股東、高級管理人員及董事之間於本協議日期或之前向閣下提交的有關出售普通股或若干其他處置普通股或若干其他證券的“鎖定”協議(每份協議實質上以本協議附件A的形式訂立)，將於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。
(o)
其他文件。於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)當日或之前，本公司及出售股東應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
(a)
公司對保險人的賠償。本公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他合理發生的費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任，(I)載於註冊説明書內的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出陳述而須在其內述明的具關鍵性事實而導致的不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何發行者免費書面招股章程、依據證券法第433(D)條提交或須提交的任何“發行人資料”、任何書面測試-水域通訊、根據證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述所需的重要事實而導致的，在每種情況下，不具誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，是依靠或符合任何出售股東的資料或與任何承銷商有關的資料，由該承銷商通過代表以書面方式明確提供給本公司
為在其中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文(C)段所述的此類信息。
(b)
銷售股東對承銷商的賠償。出售股東同意賠償每位承銷商、其聯屬公司、董事及高級管理人員，以及控制證券法第15節或交易所法案第20節所指承銷商的每名人士(如有)，其賠償程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因依賴或符合任何出售股東資料而產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏的任何損失、索賠、損害或責任。即使本協議有任何相反規定，根據本第9條的賠償或出資條款，出售股東的責任不應超過出售股東收益(定義見下文(F)段)的金額。
(c)
承銷商對公司和銷售股東的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員、根據證券法第15條或《交易所法》第20條控制本公司的每一個人(如果有)以及出售股東進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述的賠償程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合由該承銷商或其代表通過代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，該等信息明確地用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何書面試水通訊、任何路演或任何定價披露資料包(包括任何其後經修訂的定價披露資料包)；應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每一承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段“承銷”標題下的特許權和再貸款數字，以及第十六段和第十七段“承銷”標題下的信息。
(d)
通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求應針對任何人提起或提出，而根據本條第9款的上述各款可對其尋求賠償，則該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能被尋求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知受賠償人並不解除其根據本條第9條上述各款可能承擔的任何責任，除非因這種不告知而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第9條前述各段以外可能對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已通知彌償人的，則彌償人須聘請合理地令受彌償人信納的律師(如未經受彌償人同意，不得作為該彌償人的大律師)代表受彌償人及根據本條有權獲得彌償的任何其他人
賠償人可在該訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理和有文件記錄的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支。在任何該等法律程序中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)受彌償人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由摩根大通證券有限責任公司以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定，而出售股東的任何該等獨立商號應由出售股東以書面指定。彌償人對未經其書面同意而達成的任何法律程序的任何和解不負法律責任(同意不得無理地附加條件、拒絕或延遲)，但如以該書面同意達成和解，彌償人同意彌償每名受彌償人，使其不會因該項和解而蒙受任何損失或法律責任，亦不會因此而承擔任何法律責任。儘管有上述規定，如在任何時間，獲彌償人要求獲彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，則如(I)彌償人在收到上述要求後超過30天達成和解，而(Ii)彌償人在和解日期前並未按照上述要求向獲彌償人作出補償，則該彌償人須對在未經其書面同意而就任何法律程序達成的任何和解負上法律責任。任何彌償人未經獲彌償保障者書面同意(同意不得不合理地附加條件、拒絕或延遲)，不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何獲彌償保障者是或本可就該等待決或受威脅的法律程序而根據本條例尋求彌償的，除非該項和解(X)包括以該受彌償保障者合理地滿意的形式及實質，無條件免除該受彌償保障者就屬該法律程序標的事項的申索所負的一切法律責任，及(Y)不包括任何關於過錯的陳述或任何承認過失的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。
(e)
貢獻。如上述(A)、(B)或(C)段所規定的彌償對獲彌償人士並不適用，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言並不足夠，則每名根據該段作出彌償的人士，須按適當的比例分擔該受彌償人士因該等損失、索償、損害賠償或債務(I)而支付或應付的款額，以反映本公司、出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。
或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及出售股東及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應被視為分別與出售股東從出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額所佔的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載。本公司及出售股東及承銷商的相對過錯，須參考(其中包括)對重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及出售股東或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。
(f)
責任限制。本公司、出售股東及承銷商各自(而非共同)同意，如果根據上文(E)段的出資以按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮上文(E)段所述的公平考慮，則將不公平及不公平。受保障人因上文(E)段所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所限。儘管有(E)及(F)段的規定，在任何情況下，(I)承銷商就股份發售收取的承銷折扣及佣金總額不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害賠償金額，或(Ii)出售股東須賠償及/或出資任何超出出售股東所得款項的金額。就本協議而言，“出售股東收益”是指適用於出售股東根據本協議出售的股票的淨收益總額(扣除承銷佣金和折扣後，但扣除費用之前)。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據(E)和(F)款承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。
(g)
非排他性補救措施。第9節第(A)至(F)款規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。
10.
協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議，可由代表們在通知公司和出售股東的方式下絕對酌情終止本協議：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由其暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(Iii)美國聯邦、紐約州或澤西州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表們認為該等事件是重大及不利的，並使按本協議、定價披露方案及招股章程所預期的條款及方式，在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)繼續發售、出售或交付股份並不切實可行或不可取。
(a)
如任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其於該日期購買其根據本協議同意購買的股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司及出售股東滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司和出售股東應有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。倘若其他人士有責任或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或本公司及出售股東可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以作出本公司、出售股東的代表律師或承銷商的代表律師認為在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1的人士，該等人士根據本協議第12條購買違約承銷商同意但未能購買的股份。
(b)
如果按照上文(A)段的規定，非違約承銷商、本公司和出售股東購買違約承銷商或承銷商的股票的任何安排生效後，在成交日期或附加成交日期(視情況而定)仍未購買的股票總數不超過該日期將購買的股票總數的十一分之一，則本公司及出售股東有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數目，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數目)，以及尚未作出該等安排的該承銷商或該等承銷商的股份比例。
(c)
根據上文(A)段的規定，在非違約承銷商、本公司和出售股東購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，如果在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數超過在該日期將購買的股份總額的十一分之一，或者如果公司和出售股東不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外成交日期，承銷商在額外成交日期購買股票的義務(視屬何情況而定)須終止，而非失責承銷商不承擔任何責任。根據本協議第12條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司和出售股東將繼續承擔本協議第13條所述費用的支付責任，並且本協議第9條的規定不會終止並繼續有效。
(d)
本協議的任何內容均不免除違約承銷商對公司、出售股東或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。
(a)
無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或促使支付與履行其和出售股東在本協議項下的義務有關的所有書面成本和費用，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付股份有關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何定價披露資料及招股章程(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發所產生的費用；。(Iii)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；。(Iv)與根據代表所指定的司法管轄區的法律登記或決定股份的投資資格以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括代表承銷商的大律師的有關合理及有文件記錄的費用及開支)(大律師的費用及開支以不超過$5,000為限)；。(V)擬備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交要約及由FINRA審批要約有關而招致的所有開支及申請費用(該等費用不超過$20,000)；。(Viii)與向澤西島公司註冊處處長或JFSC提交要約及由JFSC審批要約有關而招致的所有開支及申請費用；。(Ix)本公司就與股份推介有關的任何“路演”所涉及的成本及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、本公司聘請的任何顧問與路演推介有關的費用、本公司代表及高級職員及任何該等顧問的差旅及住宿開支，以及與路演有關而包租的飛機及其他交通費用的50%；及(X)與股份在聯交所上市有關的所有開支及申請費。
(b)
除本協議另有規定外，承銷商將支付其所有費用和開支，包括法律顧問的費用和支出，以及承銷商或其任何員工因參加與股票發行營銷有關的任何“路演”而產生的所有旅費、住宿費和其他費用，但與路演相關的包機和其他交通費用應由公司和承銷商分別支付50%和50%，如(A)款所述。
(c)
如果(I)本協議根據第11條終止，(Ii)出售股東因任何原因未能將適用股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理及實際產生的所有應負責任的自付費用及開支(包括其律師合理及有據可查的費用及開支)。為免生疑問，如果本協議根據第12條終止，公司和出售股東沒有義務向違約承銷商償還違約承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而產生的自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)。
(d)
根據本協議應支付的任何款項(為免生疑問，包括報銷)，被要求付款的人(“付款人”)將同時以同樣的方式，就增值税或任何其他性質類似的增值税(“增值税”)向收款人支付或促使其支付：(I)如果支付(或其任何部分)構成為增值税目的而提供的任何服務的對價(或其任何部分)，並在提供有效的增值税發票後，相當於有關收款人有責任核算並應適當徵收的任何增值税的金額；(2)如該項付款是為補償或彌償受款人所招致的任何費用、收費或開支(但該項付款屬以下第(3)款所述者除外)，該款額相等於就引起或反映在該項付款中的任何成本、收費或開支而向受款人徵收或招致的任何增值税，而收款人證明該等增值税不能由收款人以還款、抵免或其他方式向任何税務機關收回)；及(Iii)如付款是就受款人作為付款人的代理人所招致的費用或開支而支付，且除非適用於英國1994年《增值税法令》第47(2A)或第47(3)條或聯合王國以外任何司法管轄區的任何類似條文，否則所支付的款額須相等於與增值税有關的費用或開支所包括的款額，但在此情況下，受款人須盡合理努力促使受款人作為代理人收取的貨品或服務的實際供應商在合理切實可行範圍內儘快直接向付款人開具其本身的增值税發票。
14.
有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本協議所指的任何控制人以及本協議第9節所指的各承銷商的關聯公司，並對其利益具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。
15.
生存。本協議所載或由本公司、出售股東或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司、出售股東及承銷商各自的彌償、出資權、申述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，不論本協議終止或本協議第9節所述由或代表本公司、出售股東或承銷商或董事、高級管理人員、控股人士或聯屬公司進行的任何調查如何。
16.
某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的涵義；及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X法規第1-02條規定的涵義。註冊説明書附件21.1所列附屬公司為本公司唯一重要附屬公司。
17.
遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
(a)
通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出通知的地址為：向承銷商發出通知的代表應發送至高盛有限責任公司，地址：200West Street，New York 10292，注意：註冊部；c/o J.P.摩根證券有限責任公司，地址：383 Madison Avenue，New York，New York 10179(傳真：(212)622-8358)，注意：股票辛迪加櫃枱；副本送交Latham&Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Marc Jaffe，Ian Schuman和Adam Gelardi。致公司的通知應寄往：英國倫敦伯克利廣場1-2伯克利廣場1-2伯肯斯托克控股有限公司，郵編：W1J 6EA，電郵：董事法律事務，電子郵件：Legal@Birkenstock-holding.com；並附上一份(不構成書面通知)：Kirkland&Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York 10022，郵編：Joshua N.Korff，P.C.，Ross M.Lef，P.C.和Zoey Hitzert。向出售股東發出的通知應發送給BK LC Lux Midco S.àR.L.地址：蒙特利大街40號，郵編：L-2163盧森堡大公國，請注意：尼克·蘇克雷爾和丹·裏德，並附上一份(不構成書面通知)：Kirkland&Ellis LLP，601Lexington Avenue，New York 10022，注意：約書亞·N·科夫，P.C.，羅斯·M·萊夫，P.C.和佐伊·希策爾特。
(b)
治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
(c)
服從司法管轄權。公司和出售股東在此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院(“指定法院”)對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本公司及出售股東均放棄其現在或以後對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司及出售股東均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司及出售股東(如適用)具有終局性及約束力，並可在本公司及出售股東(視何者適用)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。本公司不可撤銷地委任Puglisi&Associates為其授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，而出售股東不可撤銷地委任Catterton Management Company，L.L.C.為其授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，雙方同意向其適用的授權代理人送達法律程序文件，並向本公司或出售股東(視屬何情況而定)發出書面通知，將該等法律程序文件送達本公司或出售股東(視屬何情況而定)，送達通知書的人按本條例第18(C)條規定的地址向本公司及出售股東送達法律程序文件，在各方面均視為有效。本公司及出售股東各自代表並保證其適用的授權代理已接受該項委任，並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。本公司及出售股東各自及非聯名同意採取任何及所有必要行動，以維持該等授權代理人的指定及委任於本協議日期起計七年內完全有效及有效。
(d)
判斷貨幣。本公司和出售股票的股東各自而非共同同意賠償每一位承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每一人(如果有的話)。由於根據本協議作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付的，以及(I)為該判決或命令的目的而將美元款額兑換成判決貨幣的匯率，以及(Ii)該受彌償人能夠以該受彌償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率之間的任何差異，該保險人所蒙受的任何損失。上述彌償將構成本公司與出售股東的單獨及獨立責任，即使有任何上述判決或命令，上述彌償仍應繼續具有十足效力。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。
(e)
放棄豁免權。在公司或出售股東已獲得或此後可獲得任何(主權或其他)任何法院對他們或他們各自的財產和資產或本協議的管轄豁免(主權或其他)，(Ii)美國或紐約州或(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他)，公司和出售股東特此單獨而不是共同地，在適用法律允許的最大範圍內，就其在本協議項下的義務不可撤銷地放棄此類豁免。
(f)
放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
(i)
如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(Ii)
如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。
(1)
“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
a.
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
b.
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
c.
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
(3)
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
(4)
“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
(h)
遵守歐盟授權指令2017/593。僅就歐盟授權指令2017/593下的MIFID產品治理規則(“產品治理規則”)第9(8)條關於製造商在產品治理規則下的相互責任的要求而言，每個
承銷商(各自為“製造商”及合稱“製造商”)向彼此製造商確認其理解產品管治規則賦予其的責任，該等責任涉及適用於股份的產品審批程序、目標市場及建議分銷渠道，以及定價披露包及招股章程所載有關股份的相關資料。本公司、出售股東及承銷商均注意到產品管治規則的適用情況，並確認製造商確定的適用於股份的目標市場及分銷渠道，以及定價披露方案及招股章程所載有關股份的相關資料。
(i)
遵守英國產品治理規則。僅就FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(“英國MiFIR產品治理規則”)3.2.7R中關於製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求而言，每一家承銷商(每一家“英國製造商”和“英國製造商”)向彼此承認，其理解英國MiFIR產品治理規則賦予其的責任，該責任涉及適用於股份的每一種產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道以及定價披露包和招股説明書中所載的相關信息。本公司、出售股東及承銷商均注意到英國MiFIR產品管治規則的適用，並確認英國製造商確定的適用於股份的目標市場和分銷渠道，以及定價披露方案和招股説明書中與股份相關的相關信息。
(j)
對應者。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本，包括但不限於電子傳輸)，每一副本應為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議的每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。
(k)
修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。
(l)
標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。
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非常真誠地屬於你， Birkenstock Holding PLC |
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BK LC LUX MIDCO S. SEARCH RL |
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接受：截至上文首次為其本身並代表
本協議附表1中列出的幾家承銷商。
附表1
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承銷商 |
承銷股數 |
高盛有限責任公司 |
[●] |
摩根大通證券有限責任公司 |
[●] |
總 |
[●] |
附件A
a. 定價披露包
[沒有一].
B. 承銷商口頭提供的定價信息
附件C
伯肯斯托克控股有限公司
定價條款説明書
沒有。
附件A
鎖定協議的格式
____ __, 2024
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表
C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
回覆：Birkenstock Holding plc-公開發行
女士們、先生們：
以下籤署人明白，作為幾家承銷商的代表，你們提議與澤西州上市有限公司Birkenstock Holding plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.簽訂承銷協議(“承銷協議”)。銷售股東“(”銷售股東“)是根據盧森堡大公國法律註冊成立及存在的責任限額公司，於盧森堡貿易及公司登記冊註冊，編號為B252140，註冊辦事處位於盧森堡大公國蒙特利L-2163街40號，就承銷協議附表1所列數名承銷商(”承銷商“)公開發售(”公開發售“)公司普通股(”普通股“)作出規定。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。
鑑於承銷商同意購買和公開發行普通股，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價，簽字人同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本函件協議(《函件協議》)開始至交易結束時，簽字人將不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司[90 // 60](1)要約、質押、出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換證券
普通股(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規例可被視為實益擁有的其他證券，以及可在行使購股權或認股權證時發行的證券)(與普通股合稱為“禁售證券”)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以轉移全部或部分禁售證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付鎖定證券來結算，(3)對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露做任何上述任何事情的意圖。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論由簽名人或任何其他人)直接或間接全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排，任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付禁售證券而結算。以下籤署人進一步確認，它已向代表提供了以下籤署人截至本協議簽署之日為一方的任何交易的細節，如果該交易是由下文簽署人在限制期間簽訂的，則該交易將受到本函件協議的限制。
儘管有上述規定，下列簽署人可：
(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：
(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈、慈善捐款或為真正的遺產規劃目的，
(Ii)借遺囑或無遺囑而去世，
(Iii)為下述簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或如以下籤署人是信託，則授予該信託的委託人或受益人，或該信託受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，但不遠於表親)，
(Iv)任何合夥、有限責任公司或其他實體，而該合夥、有限責任公司或其他實體的簽署人及其直系親屬是所有未償還股本證券或相類權益的合法和實益擁有人，
(V)根據以上第(I)至(Iv)條可獲準許作出產權處置或轉讓的人或實體的代名人或保管人，
(Vi)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，(A)轉讓予另一間公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，而該另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體為聯營公司(定義見證券規則第405條)
經修訂的《1933年法令》)，或任何投資基金、工具、帳户、基金、工具或帳户的任何部分，或控制、控制、管理或管理下文簽署人的一個或多個聯營公司或與其共同控制的其他實體(如下文簽署人為合夥，則包括其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金、車輛、帳目或部分資金、車輛或帳户)，或(B)作為分配予下文簽署人的直接及間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人的一部分，包括出售股東向BK LC Manco GmbH&Co.Kg(“Manco”)的合作伙伴實質上與定價披露方案中所述的公開發售同時分配普通股，以及出售股東向CB Beteiligungs GmbH&Co.Kg分配普通股，
(Vii)通過法律實施，例如依據有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，
(Viii)在公司僱員去世、傷殘或終止受僱時，該僱員向公司作出的補償，
(Ix)作為在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的以下籤署人的禁售證券的出售的一部分，
(X)向本公司支付與歸屬、交收或行使受限股份單位、期權、認股權證或其他購買普通股權利(包括以“淨”或“無現金”方式行使)有關的款項，包括支付因歸屬、交收或行使該等受限股份單位、期權、認股權證或權利而須支付的行使價及税款及匯款款項，惟在行使、歸屬或交收時收到的任何該等普通股須受本函件協議條款規限，並進一步規定任何該等受限股份單位、期權、認股權證或權利於歸屬、交收或行使時收取的任何有關普通股認股權證或權利由以下籤署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，登記聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃，
(Xi)根據經本公司董事會批准並向本公司所有普通股持有人作出的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，(就本協議而言，“控制權變更”指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一羣關聯人轉讓普通股，條件如下：該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽字人的鎖定證券應繼續遵守本函件協議的規定，或
(Xii)根據在真誠、公平的交易中對任何第三方質權人的承諾，在真正的商業目的所需的範圍內，作為抵押，以根據該等第三方(或其關聯人或指定人)與以下籤署人及/或其關聯人之間的貸款或其他安排或任何類似安排擔保義務
與為下列簽署人和/或其關聯人的利益而訂立的融資協議有關的，但此種質押的條款應規定，在限制期屆滿之前，不得將相關普通股轉讓給質權人；
(Xiii)[為了(包括將轉讓所得款項用於)(I)支付已成為或將(在本函件協議期限內)因公開發售而到期的下文簽署人的納税義務，或(Ii)償還向下文簽署人發放的任何貸款的全部或部分未償還金額，該貸款是為融資其在Manco的投資而發放的，而在本函件協議期間，在每一種情況下，該筆貸款已成為或將會因公開發售而到期，且僅在一定程度上，以下籤署人在公開發售中收到的收益(由簽署人以書面形式向您表示)不足以支付第(I)和(Ii)款所述的金額] / [為協助持有BK LC Manco GmbH&Co.Kg(“Manco”)權益的本公司管理投資計劃參與者(I)支付因公開發售而直接到期或將會(在本函件協議期限內)到期的税款，或(Ii)償還為其在Manco的投資提供資金而授予他們的任何貸款的全部或部分未償還金額，該等貸款已成為或將(在本函件協議期限內)因公開發售而到期，在每種情況下，償還的程度均為且僅限於：上述參與者在公開募股中收到的收益(由該參與者以書面形式表示)不足以滿足第(I)和(Ii)款所述的金額；但以下籤署人應根據第(Xiii)款轉讓截至本函件協議日期(在公開發售生效後)其實益擁有的股份的2.5%。];
但(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓或分配的情況下，該項轉讓不得涉及價值處置，而每名受贈人、受讓人、受讓人或受分配人應以本函件協議的形式籤立並向代表交付鎖定函件(但在第(A)(Vi)(B)條的情況下，如最終受分配人在公開發售前是本公司管理層激勵計劃的參與者，(B)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)條進行的任何轉讓或分派，則任何一方(捐贈人、受贈人、遺贈受讓人、出讓人、受讓人、(C)如屬根據第(A)(Vii)及(Viii)條作出的任何轉讓或分銷，則不得自願作出任何公開申報、報告或公告，以及(C)如屬根據第(A)(Vii)及(Viii)條作出的任何轉讓或分銷，則不得自願作出公開申報、報告或公告，在限制期內，應當依法要求報告或公告因轉讓或分配而減少實益普通股的所有權，該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件；
(B)根據註冊説明書所述計劃行使尚未行使的購股權、結算受限股份單位或其他股權獎勵或行使認股權證、定價
披露包和招股説明書；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應遵守本函件協議的條款；
(C)將已發行的優先股、用以取得優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或用以取得普通股的認股權證；但任何該等普通股或在該等轉換時收到的認股權證須受本函件協議的條款規限；
(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售證券股份制定交易計劃；但條件是：(1)該等計劃不規定在限售期間轉讓禁售證券；及(2)如下列簽署人或本公司或其代表需要根據《交易法》就設立該計劃作出公告、報告或備案，則該公告、報告或備案應包括一項聲明，表明在限售期間不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置公司普通股；
(E)提出任何要求或要求、行使任何權利或採取任何行動，以準備公司根據《證券法》登記以下籤署的鎖定證券或其他證券；但條件是：(I)在限制期內不得就此類註冊向美國證券交易委員會公開提交任何文件或發佈任何其他公告，(Ii)代表必須在限制期內至少七個工作日之前收到本公司的事先書面通知和/或以下籤署人向美國證券交易委員會提交的保密註冊聲明；及(Iii)禁售期屆滿前不得出售、分銷或交換任何鎖定證券或本公司的其他證券；及
(F)根據包銷協議的條款出售將由承銷人出售的普通股。
如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何由公司主導的普通股。
為進一步説明上述事項，本公司及任何正式委任的證券登記或轉讓代理，在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，則拒絕進行任何證券轉讓。
以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽署人確認並同意承銷商並無就公開發售普通股向承銷商提供任何建議或投資意見，亦無向承銷商徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表
可能需要或選擇就公開發售向閣下提供若干監管最佳利益及表格CRS披露，代表及其他承銷商並不向閣下推薦參與公開發售、訂立本函件協議或按公開發售所釐定的價格出售任何普通股，而該等披露並無任何意圖暗示代表或任何承銷商作出該等推薦。
簽署人明白，如(I)本公司於簽署承銷協議前通知承銷商其無意進行公開發售，(Ii)承銷協議未能於2024年7月5日前生效，或(Iii)如承銷協議(在終止後仍然有效的條文除外)在支付及交付承銷協議項下的普通股前終止或終止，則承銷人將獲解除本函件協議項下的所有責任。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。
本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
[簽名頁面如下]
本函件協議及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
非常真誠地屬於你，
[股東名稱]
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