已於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
比肯斯托克控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
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澤西 |
3140 |
不適用 |
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
分類代碼編號) |
識別號碼) |
伯克利廣場1-2號
倫敦W1J 6EA
聯合王國
+44 1534 835600
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
電話：+1 302 738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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約書亞·N科爾夫，PC 羅斯·M萊夫，PC 佐伊·希策爾 柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約州紐約市，郵編：10022 +1 212 446-4800 |
蓋伊·科特曼 凱裏·奧爾森澤西律師事務所 47 Esplanade，St Helier 澤西島JE 1 0 BD，海峽羣島 +44 (0)1534 888900 |
馬克·D·賈菲 伊恩·D·舒曼 亞當·J·格拉迪 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020 +1 212 906-1200 |
建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則應以複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直到登記聲明於委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。
本招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為2024年6月24日
初步招股説明書
1400萬股普通股
比肯斯托克控股有限公司
本招股説明書所指的出售股東將發售14,000,000股Birkenstock Holding plc(“本公司”)的普通股，無面值。承銷商還可以在本招股説明書公佈之日起30天內向出售股東購買最多2,100,000股普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“BIRK”。2024年6月21日，紐約證券交易所最後一次報告的我們普通股的股價為每股61.47美元。
在向本文所述的管理人發行和分配普通股之後，BK LC Lux Midco S.àR.L.(“MIDCO”)，與L·卡特頓及出售股東有關聯的實體，將實益擁有我們約73.2%的普通股(或72.1%，如承銷商全面行使其向出售股東購買額外普通股的選擇權)。因此，根據紐約證券交易所適用於上市公司的公司治理規則，我們將繼續是一家“受控公司”，因此我們被允許選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。
投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書第30頁開始的“風險因素”，以及本公司於截至2023年9月30日的財政年度的Form 20-F年報(“2023年年報”)中題為“風險因素”的部分，並以引用方式併入本招股説明書。
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人均
普通股 |
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總 |
公開發行價 |
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承保折扣和佣金(1) |
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向出售股東支付扣除費用前的收益 |
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(1)
我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關向承保人支付的所有賠償的説明，請參閲“承保”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2024年左右在紐約交割普通股。
這份招股書的日期是，2024年。
目錄
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頁面 |
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摘要 |
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1 |
供品 |
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21 |
綜合財務資料概要 |
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23 |
風險因素 |
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30 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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35 |
收益的使用 |
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37 |
股利政策 |
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38 |
大寫 |
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39 |
稀釋 |
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40 |
主要股東和銷售股東 |
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41 |
未來有資格出售的普通股份 |
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43 |
課税 |
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45 |
承銷 |
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53 |
發售的費用 |
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60 |
法律事務 |
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61 |
專家 |
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61 |
判決的強制執行 |
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62 |
以引用方式成立為法團 |
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63 |
在那裏您可以找到更多信息 |
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64 |
吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充文件或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料除外。我們作為銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們作為出售股東或承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股章程所載資料僅於本招股章程封面日期為準確，而以引用方式併入本招股章程的文件內的資料僅於該等文件的日期為準確，不論本招股章程的交付時間或任何普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。
對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或任何承銷商都沒有做過任何允許此次發行或在除美國以外的任何司法管轄區為這些目的採取行動的地區擁有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。
我司是澤西州上市有限公司，是美國證券交易委員會規則下的“境外私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據《交易法》登記的。此外，我們的一些董事和高管不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們在澤西州的法律顧問告訴我們，不確定澤西州法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，這些判決源於根據美國聯邦或州證券法要求承擔民事責任的訴訟。關於更多信息，見“判決的執行”。
澤西州的監管事項
聯委會已根據1958年《借款管制(澤西島)令》第2條同意發行我們的普通股，但並沒有撤回。JFSC受到1947年《借款控制(澤西島)法》的保護，免受因履行該法律規定的職能而產生的任何責任。
根據《2002年公司(一般條文)(澤西)令》第5條的規定，本招股説明書的副本已送交澤西州公司註冊處處長，而澤西州公司註冊處處長已同意本招股説明書的傳閲，且並未撤回。
必須明白，在給予這些同意(一旦收到)時，澤西州公司註冊處處長或JFSC均不對本公司的財務穩健或所作任何陳述或所表達的任何意見的正確性承擔任何責任。如果您對本招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。
證券的價格和收益既可以上漲，也可以下跌。
本公司董事已採取一切合理謹慎措施，以確保本招股説明書所述事實在各重大方面均屬真實及準確，且沒有遺漏任何其他事實
本招股説明書中的任何陳述，無論是事實還是觀點，都會產生誤導性。本公司所有董事均承擔相應責任。
我們的公司祕書是第二代企業服務(澤西)有限公司，該公司目前的營業地址是海峽羣島JE1 0BD聖赫利埃濱海47號。我們的註冊辦事處是47濱海，聖赫利埃，澤西JE1 0BD，海峽羣島，我們的會員登記保存在13城堡街，聖赫利耶，JE1 1ES。
財務和其他資料的列報
某些定義
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Birkenstock Group”、“Birkenstock”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。“出售股東”或“Midco”指的是BK LC Lux Midco S.àR.L.，這是一家根據盧森堡大公國法律成立的責任限制公司。
凡提及“歐元”或“歐元”，是指根據經《歐洲聯盟條約》修正的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美國的法定貨幣。所有提到的“加元”都是指加拿大的法定貨幣。在本招股説明書中，除非另有説明，否則從歐元轉換為美元的金額將按2024年3月28日的匯率1歐元兑換1.0811美元，以及截至2024年3月31日的6個月的平均匯率1歐元兑換1.0804美元。
財務報表
我們以歐元保存我們的賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表。
Birkenstock GmbH&Co.kg是BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.的會計前身，出於財務報告的目的，該公司於2023年7月12日更名為Birkenstock Holding Limited。Birkenstock Holding Limited於2023年10月4日轉型為澤西島上市有限公司，隨後更名為Birkenstock Holding plc。在本招股説明書和我們的2023年年報中，公司的財務報表列報將公司的列報區分為兩個不同的時期，即交易結束日期2021年4月30日(標示為“前身”)及之後的期間(標示為“後繼期”)，並進一步區分如下：後繼期分別為2023財年(“2023年後繼期”)、2022財年(“2022年後繼期”)和2021年5月1日至2021年9月30日(“2021年後繼期”)，並與2023年後繼期和2022年後繼期合計。前沿期是指2020年10月1日至2021年4月30日(“前沿期”)。前一期間和後一期間(統稱為“經審計的綜合財務報表”)在合併財務報表上被一條垂直的黑線隔開，以突出這類期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。本公司於2023年年報所載的經審核綜合財務報表在本招股説明書中引用作為參考。
根據國際財務報告準則編制的經審核綜合財務報表已由安永會計師事務所(前身為安永會計師事務所)審核，該等財務報表已於本招股説明書中引作參考的報告中載述。
本公司截至2024年3月31日及截至2023年3月31日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表(“未經審核中期簡明綜合財務報表”及連同經審核綜合財務報表的“綜合財務報表”)亦已列載於本招股説明書，並以參考方式併入本招股説明書。
2020財年的財務信息來自我們於2023年10月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格登記報表中的綜合財務報表。我們還公佈了截至2014年9月30日至2019年的年度收入，這些信息來自Birkenstock GmbH&Co.KG按德國公認會計原則編制的綜合財務報表。Birkenstock GmbH&Co.kg 2014財年至2017財年的合併財務報表不包括Birkenstock USA LP，後者直到2018財年才與Birkenstock GmbH&Co.kg合併。因此，2014財年至2017財年的收入包括Birkenstock GmbH&Co.kg的報告收入加上Birkenstock USA LP來自管理報告的收入。根據德國公認會計準則和國際財務報告準則確認的收入沒有顯著差異。
我們的財政年度將於9月30日結束。“2023財年”或“2023財年”指的是截至2023年9月30日的財政年度，其他財政年度遵循相同的慣例。我們的財務信息應與我們2023年年度報告和我們的合併財務報表(包括附註)中的“經營和財務回顧及展望”一起閲讀，每一份報表都通過引用包含在本招股説明書中。
鞏固的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
舍入
我們已對本招股説明書所載或以參考方式納入的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。就本招股章程所載財務資料而言，破折號(“-”)表示有關數字不可用或不適用，而零(“0.0”)則表示有關數字可供參考，但已或已四捨五入為零。
行業和市場數據
本招股説明書中使用的某些信息包含關於我們經營的行業的統計數據、估計和預測，這些數據基於外部服務提供商(其數據尚未公開)、其他可公開獲得的信息和獨立的行業出版物，以及我們的內部來源和對該行業的一般知識和預期。我們的內部來源包括消費者調查。所包括的所有消費者調查數據均為截至2023年5月的數據，並基於選擇參與調查的客户的回覆。在消費者調查中，我們根據受訪者對其推薦Birkenstock的可能性的表示來計算NPS，從0到10分。回答9或10被視為“推動者”，回答6或更少被視為“詆譭者”。然後，我們從受訪者的百分比中減去誹謗者的百分比。
在本招股説明書中，我們引用了有關服裝和鞋類行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對內部調查和獨立來源的審查和解釋得出的。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此，您應該知道本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及估計和信念
基於這些數據，可能並不可靠。作為出售股東或承銷商，我們均不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。
本文中的一些信息也是根據我們的經驗和內部估計從市場數據、報告、調查和研究中推斷出來的。在本招股説明書的其他部分，關於我們經營的行業、我們在該行業的地位以及某些市場的規模的陳述完全基於我們的經驗、內部研究、估計和調查以及我們自己對市場狀況的調查。
商標和商品名稱
我們擁有或擁有我們在業務中使用的各種商標、商品名稱或服務標記的權利，包括“BIRKENSTOCK”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk”和“Papillio”等，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記，包括我們的企業徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務標記和商品名稱未包含RST和®符號，但我們將根據適用法律最大限度地主張對此類商標、服務標記和商品名稱的權利。
某些定義
以下是我們在本招股説明書中使用的某些定義術語和概念的摘要：
•
AB-Beteiligungs GmbH是指AB-Beteiligungs GmbH，由Alexander Birkenstock控制的實體，Alexander Birkenstock是交易前我們的控股股東之一;
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ABL融資是指ABL融資協議設立的多貨幣資產貸款融資;
•
ABL貸款協議是指Birkenstock Group B.V.&Co.KG、Birkenstock US Bidco，Inc.和Birkenstock Limited Partners S.àR.L.於2021年4月28日簽訂的基於資產的貸款貸款協議；
•
消費者調查是指在2023年5月對大約70,000名參與者進行的一系列一般性品牌和營銷內部調查，以確定我們消費者的人口統計和習慣；
•
《證券交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》；
•
遞增高級設施是指也可根據《高級期限設施協議》不時設立的遞增設施(包括以增加任何現有設施或建立新設施的方式)；
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IPO是指本公司於2023年10月13日結束的首次公開募股；
•
澤西州公司法是指修訂後的1991年《澤西州公司法》；
•
L·卡特頓指的是一家總部位於美國、以消費者為重點的投資公司，該公司於2021年通過關聯實體收購了Birkenstock的多數股權；
•
Manco指的是BK LC Manco GmbH&Co.kg，本公司的間接母公司；
•
Midco指的是BK LC Lux Midco S.àR.L.，這是L·卡特頓的一個附屬實體；
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票據是指Birkenstock Finding S.àR.L.發行的本金總額為5.25%的2029年到期的4.3億歐元優先債券。2021年4月29日；
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該法令指的是《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令2005年；
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大股東是指L·卡特頓及其關聯公司，其中包括美迪科；
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高級設施協議是指由Birkenstock Limited合夥人S.àR.L.簽訂的高級設施協議。2021年4月28日；
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股東協議是指2023年10月13日與Midco簽訂的股東協議；
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税法指的是1961年《(澤西島)所得税法》(經修訂)；
•
定期和循環融資協議是指Birkenstock Limited Partner S.àR.L.作為公司，Birkenstock Group B.V.&Co.和Birkenstock US Bidco Inc.作為借款人，其他貸款方作為代理和擔保代理，高盛美國銀行作為代理和擔保代理，以及貸款方於2024年5月28日簽訂的定期和循環融資協議；
•
交易是指Birkenstock Holding plc收購Birkenstock Group的股份和某些資產；
•
美元定期貸款是指我們在高級定期貸款協議下以美元計價的定期貸款；
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賣方貸款是指與AB-Beteiligungs GmbH的貸款協議。
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並在此引用作為參考。本摘要可能並不包含所有對您重要的信息，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過參考方式併入本招股説明書的文件，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”的部分，本招股説明書中以引用方式併入的2023年年報中的“風險因素”、“業務”和“運營和財務回顧與展望”部分，以及我們的綜合財務報表和通過引用方式納入本招股説明書的綜合財務報表的註釋，然後再決定投資我們的普通股。
我們是誰
Birkenstock是一個受人尊敬的全球品牌，植根於功能、質量和傳統，可以追溯到1774年。我們被一個簡單但基本的洞察力所指引：人類註定要赤腳行走在自然的、富饒的土地上，這個概念我們稱之為“自然之地”。我們的目標是讓所有的人都能按照自然的方式行走。傳奇的Birkenstock鞋墊代表了赤腳行走的最佳選擇，通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來鼓勵適當的腳部健康。我們相信我們的功能至上的方法是普遍相關的；所有人--無論在哪裏、在哪裏--都值得站在我們的立場上走。
從這一觀點出發，我們開發了廣泛的、中性的鞋墊產品組合，以我們的標誌性核心剪影為基礎，馬德里、亞利桑那州、波士頓、吉扎和馬亞裏。雖然這些剪影推動了持續、高知名度的收入，並佔我們整體業務的很大一部分，但我們也通過擴展現有的剪影和推出新風格來繼續擴大我們廣泛的檔案。這擴大了我們在價位、使用場合和產品類別方面的覆蓋範圍。我們融入獨特的設計元素和開發新材料，以創造新的，同時保持我們的傳統和毫不妥協的質量標準。
我們是德國製造的。我們的生產能力反映了數百年的工藝傳統和只使用最高質量材料的承諾。為了確保每一件產品都符合我們嚴格的質量標準，我們運營着一個垂直整合的製造基地，我們所有的腳墊都在德國生產。此外，我們的絕大多數產品在德國組裝，其餘產品在歐盟其他地方生產。我們對整個供應鏈保持嚴格控制，負責任地採購主要來自歐洲的材料。
正如我們的首席執行官Oliver Reichert所描述的那樣，“消費者購買我們的產品有一千個錯誤的原因，但他們回來都是為了同一個原因：”因為我們的功能主張、對質量的持久承諾以及我們公司使我們能夠與消費者建立有意義的情感聯繫的豐富傳統。我們建立的深度信任使我們能夠與消費者建立長期的關係--通常持續數十年--消費者調查的結果顯示，美國Birkenstock消費者平均擁有3.6雙。通過我們品牌的強大聲譽和普遍吸引力-使其具有廣泛的口碑曝光率和超高的賺取的媒體價值-我們高效地建立了不斷增長的數百萬消費者的全球粉絲基礎，這一基礎獨特地超越了地理、性別、年齡和收入。
我們通過多渠道“工程分銷”模式接觸到世界各地的這些消費者，這種模式平衡了對我們產品日益增長的需求和我們有限的供應能力，從而造成市場的稀缺性。我們戰略地將我們的產品分配給我們B2B渠道中的批發合作伙伴和我們快速增長的DTC渠道，我們近年來一直在優化B2B渠道。因此，我們推動了持續強勁的收入增長和運營利潤率，實現了出色的直銷率，並加深了我們與消費者的直接聯繫。在2023財年，我們創造了14.919億歐元的收入，毛利率為62.1%，淨利潤為7500萬歐元，調整後的淨利潤為2.072億歐元，淨利潤率為5.0%，調整後的淨利潤率為13.9%，調整後的EBITDA為4.827億歐元，調整後的EBITDA利潤率為32.4%，同時銷售了3070萬台。
我們所代表的是什麼
我們的功能、質量和傳統的核心價值觀影響着我們所做的一切，並鞏固了我們品牌經得起時間考驗的深厚文化相關性。幾十年來，比肯斯托克吸引了獨立的思想家，超越了主流的風格規範，仍然致力於我們的價值觀，儘管全球時代精神已經演變並向我們靠攏。在20世紀60年代和70年代，全球和平運動和嬉皮士們採用了比肯斯托克，穿着我們馬德里、亞利桑那州和波士頓的衣服，作為他們慶祝自由和自由精神的一部分。在20世紀80年代，綠色運動採用了比肯斯托克，自豪地穿着我們的產品，為我們的道德生產和消費方式。20世紀90年代，在女權主義運動的啟發下，更多的女性穿着Birkenstock，以擺脱長期存在的時尚規範，這些規範要求她們穿痛苦的高跟鞋和其他收緊的鞋子。如今，消費者轉而使用Birkenstock來尋找健康、高質量的產品，並將其視為對正裝文化的拒絕。通過忠於我們的功能、質量和傳統價值觀，Birkenstock代代相傳。
功能
我們專有的鞋墊是從19世紀末開始的連續創新的結果，從反映人類足部解剖的異形鞋尾的發明開始，代表了我們品牌和產品的基礎。Birkenstock產品的功能性質和不斷增長的使用場合使我們的品牌具有普遍性，使我們能夠為每一個人服務，無論地理位置、性別、年齡和收入。在其核心，Birkenstock鞋墊宣傳的是《Naturgewolltes Gehen》：
在行走中，每隻腳使用26塊骨骼、33塊肌肉和100多條肌腱和韌帶。不合適的鞋子會導致摩擦、疼痛、受傷和姿勢不佳等疾病。我們的解剖型Birkenstock鞋墊提供自然的支撐和刺激，促進均勻的重量分佈，完全支撐的足弓，從腳跟到腳趾沒有不自然的壓力點。骨科理論表明，赤腳行走的好處是深遠的，包括減輕腳部和全身的疼痛，改善靈活性和自然姿勢，因為腳保持在自然狀態。通過模仿自然屈服土地的效果(“沙地足跡”)，“比肯斯托克系統”依靠這種現象的好處，試圖使
自然而然地行走。我們產品的固有功能使Birkenstock能夠為消費者服務於不同的目的。
如下所示，最初的Birkenstock鞋墊由幾個獨特的組件組成：
質量
我們相信，產品的製造方式和產品本身一樣重要。我們將Birkenstock產品打造成經久耐用、可修復的產品，這在當今市場上是一種獨特的方式。我們從不在材料質量上妥協；例如，我們的鞋面由最高質量的皮革製成(即2.8-3.0毫米厚的皮革)。我們的材料和部件主要來自歐洲的供應商，並通過運營最先進的材料測試科學實驗室，按照行業最高的環境和社會標準進行加工。此外，通過垂直整合我們在歐盟的製造業務-世界上最安全和監管最嚴格的製造環境之一-我們對產品的質量和工藝保持高度控制，確保一致的消費者體驗。
消費者認可Birkenstock的卓越產品質量。根據消費者調查，我們在材料質量、施工和工藝以及耐用性方面的表現都超過了同行--在統計上具有顯著意義。因此，Birkenstock消費者的忠誠度是無與倫比的，一些消費者通過精心維護和維修，保留了幾十年的配對。
傳統
尊重我們的遺產是我們文化的基石。我們深感有責任保護和履行我們在過去兩個半世紀中建立起來的寶貴傳統，即精心製作功能齊全的高質量產品。這種對我們歷史的深切尊重不斷指導着我們的行動，迫使我們在業務的各個方面強調我們的價值觀。
雖然我們的家族製鞋傳統可以追溯到1774年，但隨着我們在1902年開發鞋墊，我們品牌的演變在20世紀初獲得了動力。我們發明了“fussbett”這個詞，也就是“鞋墊”，這一發現為後來的“系統Birkenstock”奠定了基礎，這是一種建立在“Naturgewolltes Gehen”基礎上的整形外科原則的學説和實踐，至今仍在指導着我們。鞋底仍然是我們所做一切的指導原則，也是我們探索新產品類別的平臺。它提醒我們開發讓消費者的生活更美好的產品，將功能、質量和目的嵌入我們製造的一切中。“系統比肯斯托克”的哲學奠定了我們的製鞋方法，直到今天。
我們今天在哪裏
十多年前，比肯斯托克家族引入了第一個外部管理團隊，開始了比肯斯托克現在的時代。在Oliver Reichert的領導和願景下，我們已經將我們的業務從一家以生產為導向的家族企業轉變為一家致力於發展我們品牌的全球專業管理企業。在當前時代，我們以我們的傳統為基礎，同時繼續改革流程和戰略，以釋放我們的全球潛力，從2014財年到2023財年，收入以20%的複合年增長率增長。
注：請參閲“財務和其他信息的列報--財務報表”。
我們在超過700個輪廓的不斷擴大的產品組合中，使用高度刻意的“慶祝檔案，構建檔案”的方法來構建產品架構和進行創新。我們將我們傳奇的鞋底融入到所有剪影中，其中幾個已經獲得了全球的認可和讚譽。在2023財年，我們的前五大剪影合計創造了超過75%的年收入。我們不斷地通過改頭換面和調整來重新詮釋或“慶祝”這些永恆的、標誌性的輪廓，使我們能夠以最小的風險推動持續的、經常性的增長。除了我們的經典產品，我們還通過創新新的剪影建立了我們廣泛的檔案；2023財年排名前20的產品中有9款代表了我們自2017財年以來推出的新風格。特別是，我們專注於擴大我們的閉趾剪影類別-佔2023財年收入的25%以上-使我們能夠應對更多的使用場合以及平衡季節性。
我們致力於創造具有最高誠信的功能性、目的性產品，這使我們能夠建立具有普遍吸引力的強大品牌聲譽。此外，強大的世俗趨勢--對健康的日益關注、日常生活的隨意化、現代女權主義的突破以及以目的為導向的有意識消費的興起--已經匯聚在比肯斯托克周圍，並將在未來250年繼續推動我們的品牌相關性和影響力。我們努力將我們的普遍吸引力與獲得產品的民主途徑相匹配；我們為成年人提供各種價格的中性產品，從EVA風格的零售入門價位45歐元到我們最高端合作的1,600歐元以上。
我們與多樣化的全球粉絲基礎建立的深厚聯繫產生了深刻的信任、高度的忠誠度和無與倫比的口碑認可。在最近的一次消費者調查中，大約70%的現有美國消費者表示，他們至少購買了兩雙Birkenstock，平均每個美國消費者擁有3.6雙。在同一次消費者調查中，近90%的最近購買者表示希望再次購買，超過40%的消費者表示，他們在上次購買Birkenstock時甚至沒有考慮過其他品牌，這證明瞭我們對類別的所有權。
鑑於我們品牌的相關性和實力不斷增強，我們的產品歷來供不應求。因此，在過去的十年裏，我們一直在完善我們精心設計的分銷模式，通過這種模式，我們可以有意識地、戰略性地在渠道和地區之間分配產品。我們通過轉換經銷商市場，將批發分銷合理化以專注於支持我們品牌定位和覆蓋的戰略客户，以及投資於我們的DTC業務，鞏固了對我們品牌在全球的控制，該業務在2018至2023年間以40%的複合年增長率增長。我們將有限的產能分配到全球，在市場上造成稀缺性，促進對我們品牌的強大控制，以及可預測的、持續的增長。我們堅持這一戰略，紀律嚴明，即使在擴大產能的時候也是如此。我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲，這兩個地區分別佔2023財年收入的54%和35%。我們的APMA地區顯示出相當大的增長潛力，但由於供應有限，我們故意決定優先考慮美洲和歐洲，因此歷來沒有充分實現這一潛力。我們產能的擴大為我們提供了必要的帶寬，以服務於我們的客户，並滿足未被滲透的市場和類別對我們產品的需求。
近期財務表現
我們強大的業務模式和始終如一的執行為我們帶來了持續的收入增長和不斷擴大的利潤率。我們的財務業績反映了對我們品牌的強勁需求，以及我們精心設計的分銷模式的好處，這種模式以合適的價位為合適的渠道提供合適的產品。這種方法使我們能夠享受到持續、可預測的增長和高水平的盈利能力的罕見組合，為我們提供了極大的靈活性來投資於我們的運營和增長計劃。
這一戰略的結果是：
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收入從2021財年的9.62億歐元增加到2023財年的14.919億歐元，兩年複合年增長率為25%；
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2021財年至2023財年，銷售數量以4%的兩年複合年增長率增長；
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從2021財年到2023財年，ASP以19%的兩年複合年增長率增長；
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DTC滲透率從2021財年佔收入的34.0%增加到2023財年的40.0%；
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毛利率從2021財年的45.4%擴大到2023財年的62.1%；
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調整後的毛利率從2021財年的57.0%擴大到2023財年的62.1%；
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淨利潤從2021財年的8180萬歐元下降到2023財年的7500萬歐元，淨利潤率從2021財年的9.0%下降到2023財年的5.0%，降幅為4.0個百分點；
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調整後的淨利潤兩年複合年增長率為15.1%，從2021財年的1.565億歐元增長到2023財年的2.072億歐元，調整後的淨利潤率從2021財年的16.0%下降到2023財年的13.9%，降幅為2.1個百分點；
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調整後的EBITDA兩年複合年增長率為28.5%，從2021財年的2.923億歐元增長到2023財年的4.827億歐元，調整後的EBITDA利潤率從2021財年的30.0%擴大到2023財年的32.4%，增幅為2.4個百分點。
在截至2024年3月31日的最近六個月裏，這一戰略也取得了強勁的成果，我們觀察到：
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收入從截至2023年3月31日的6個月的6.442億歐元增加到截至2024年3月31日的6個月的7.842億歐元，增長22%；
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DTC滲透率從截至2023年3月31日的6個月佔收入的34.1%增加到截至2024年3月31日的6個月的35.5%；
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毛利率從截至2023年3月31日的6個月的60.4%下降到截至2024年3月31日的6個月的58.2%；
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淨利潤從截至2023年3月31日的6個月的4,020萬歐元增加到截至2024年3月31日的6個月的6,450萬歐元，淨利潤率從截至2023年3月31日的6個月的6.2%擴大到截至2024年3月31日的6個月的8.2%，增幅為2.0個百分點；
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截至2023年3月31日的6個月，調整後淨利潤從1.016億歐元下降到9370萬歐元，降幅為7.7%，調整後淨利潤率從截至2023年3月31日的6個月的15.8%下降到12.0%，降幅為3.8個百分點；
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調整後的EBITDA增長8.6%，從截至2023年3月31日的六個月的2.244億歐元增加到截至2024年3月31日的六個月的2.437億歐元，調整後的EBITDA利潤率從截至2023年3月31日的六個月的34.8%收縮到截至2024年3月31日的六個月的31.1%。
注：請參閲“財務和其他信息的列報--財務報表”。調整後毛利和調整後EBITDA均為非國際財務報告準則計量。關於與最直接可比的《國際財務報告準則》計量的對賬，請參閲“彙總綜合財務信息--非《國際財務報告準則》財務計量”。
我們的潛在市場
受“Naturgewolltes Gehen”的啟發，我們設計了我們的產品，讓所有的人類都能按照自然的意圖行走。我們相信，這種功能至上的理念只會限制全球人口對我們產品的影響。
我們的核心機遇在於將我們標誌性的鞋墊部署到全球更廣泛的鞋類市場，包括我們最大的北美和歐洲市場，以及亞洲和中東的較新市場。除了地域擴張，我們現有的和新的產品類別也存在着巨大的市場份額機會。
全球鞋類市場
全球鞋業是一個龐大而分散的市場。我們相信有足夠的空白空間來繼續發展Birkenstock品牌。我們希望在全球範圍內奪取市場份額，特別是在亞太地區，我們在那裏的滲透率明顯不足。
我們相信，鑑於我們致力於提供卓越的整形外科功能，以支持以下關鍵的持久消費大趨勢，我們處於獨特的地位，可以在龐大且不斷增長的全球鞋類市場贏得份額：
人們對健康產品的偏好越來越高
當消費者意識到穿着不支持他們的鞋子的負面影響時，他們會優先購買有利於他們整體健康的商品。我們基於鞋墊的產品通過其功能和鼓勵自然行走運動和適當的腳健康來滿足固有的消費者需求。
跨使用場合隨機化
在過去的一代人中，由於向休閒服裝的持續轉變以及運動鞋文化的興起，正式鞋的使用有所下降，這兩個趨勢都被新冠肺炎加速。我們發現自己處於這些不斷變化的消費者行為的結合點，因為消費者越來越多地從長期存在的時尚規範中解脱出來，在不同的使用場合尋求更實用的鞋類和服裝選擇。這一持久的趨勢也與轉向健康產品的趨勢不謀而合，因為消費者正在尋找傳統工作和其他不會促進或負面影響足部健康的非休閒鞋類選擇的替代品。
現代女權主義的突破口
婦女在社會中的作用不斷演變和擴大，繼續推動她們在鞋類和服裝方面的偏好發生有意義的變化。雖然時尚潮流起起伏伏，但我們認為，女性對功能性服裝和鞋類的日益偏愛已經並將證明其本質是世俗的。作為一個長期代表功能性的品牌，我們相信這種持續的順風將繼續推動Birkenstock品牌的相關性和增長。
對遺產和手工藝的欣賞和親和力
我們相信，消費者越來越看重那些擁有豐富傳統、目標明確並對運營承擔重大責任的品牌。我們觀察到了各個消費行業的這些趨勢，包括奢侈皮具和成衣、手錶和個人護理產品等。我們相信，Birkenstock的功能性、以目的為導向的品牌、對質量的堅定承諾和數百年的工藝傳統與正在進行的向具有正宗遺產和工藝的品牌的轉變相一致。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢是我們品牌和商業模式力量的核心：
圍繞我們傳奇的腳步和產品打造的宗旨品牌
整形外科的傳統
我們品牌的核心是鞋墊，它構成了我們自己的整形外科方法論的核心--“系統比肯斯托克”。我們的系統的好處得到了數十年的研究、足科醫生的推薦和消費者忠誠度的支持。我們的目標是讓所有人都能按照自然的方式行走，這與我們的消費者建立了持久的聯繫，他們認可我們的功能、工藝、德國工程、
不折不扣的品質和與眾不同的產品體驗。這種與我們消費者的真實聯繫將Birkenstock置於有意識、負責任和以健康為導向的消費轉變的中心，而不是“快速時尚”或追逐潮流。
我們的成功在很大程度上可以追溯到我們悠久的產品創新歷史，包括輪廓鞋尾、鞋底和鞋底涼鞋。我們將我們的開創性創新概述如下：
類別定義、普遍相關的剪影
雖然這些創新始於自然界的整形外科，但自那以後，我們推出了幾個獨特的、立即可識別的輪廓，將我們傳奇鞋墊的功能與永恆的美學融合在一起。許多這些剪影-包括我們的核心剪影、馬德里、亞利桑那州、波士頓、吉扎和瑪雅麗-已經成為各自類別的定義和代名詞，為我們的品牌帶來了獨特的競爭優勢。除了一輛外，所有的瑪雅利人都已經在市場上呆了40多年，今天仍然吸引着人們的極大關注。從一開始，這些剪影就被概念化，作為中性產品進行推廣和銷售，進一步支持了我們的根本宗旨，並推動了品牌的大眾吸引力。這些最暢銷的款式定期進行季節性改造，為我們在1774高級系列內創建的許多合作產品提供了“畫布”，在創造新鮮感的同時，讓我們能夠慶祝這一核心系列。我們的核心輪廓顯示出持續的、經常性的兩位數增長。
成熟的創新戰略
我們通過差異化的創新引擎開發了超過700個剪影的廣泛檔案。我們通過兩個主要鏡頭進行產品創新：(1)通過利用獨特的設計元素來修改現有的輪廓並以低風險的方式引入新事物，來“慶祝檔案”；(2)通過利用我們的鞋底作為開發平臺來“構建檔案”，使我們能夠從“內而外”創造新產品。
我們的方法利用我們的產品檔案、市場洞察和空白分析來確定我們可以從內部創造趨勢的領域，並通過經過驗證的產品開發、需求創造和工程分銷路線圖將這些趨勢輸出到市場。
慶祝檔案館
我們定期更新我們的核心輪廓和其他現有輪廓，通過調整顏色、材料和其他細節(如皮帶扣)等參數來創造新穎性，並戰略性地擴大其覆蓋範圍。例如，我們在價位和使用場合擴展了亞利桑那州的剪影，增加了利用EVA的水友好型變種，同時還通過合作擴大了亞利桑那州的吸引力。這種方法不斷地為品牌注入新鮮感，同時將風險降至最低。因此，從2018財年到2023財年，亞利桑那州剪影的收入以超過20%的年複合增長率增長。
建立檔案
我們還通過引入圍繞我們著名的鞋墊開發的新剪影來始終如一地建立我們的檔案。鑑於我們產品的功能性和Birkenstock消費者對腳墊的忠誠度，我們成功地擴大了我們的產品種類，涵蓋了新的輪廓和產品類別。這種方法的成功可以從我們最近推出的產品的受歡迎程度中看出；自2017財年以來推出的新剪影代表了2023財年最暢銷的20種產品中的9種。此外，我們還專注於閉趾剪影領域的重大機遇，在2023財年，閉趾剪影已增長到收入的25%以上，並受到Zermatt、Buckley和Bend等經典波士頓剪影的支持。這種方法使我們能夠跨季節和使用場合擴展我們的品牌覆蓋範圍，並通過更高的ASP推動增長。Bend運動鞋於2020年推出，體現了我們在具有戰略重要性的新類別中建立檔案的方法的成功，2022財年至2023財年，Bend收入增長了三分之一以上。
繼續前進的產品戰略
展望未來，我們將繼續通過低風險的新產品來擴大我們的核心剪影系列，同時還將我們的鞋底部署到更多的產品類別和使用場合。具體地説，我們希望改進現有的輪廓，並創建採用新材料和生產技術的新輪廓，例如PU直接注射，以專門滿足確定的消費者需求，並擴大我們在不同使用場合的產品範圍。例如，我們的PU技術將實現鞋底的廣泛創新，使我們能夠為活動、户外和專業使用場合量身定做產品。為了進一步增強我們的創新能力，擴大我們的功能領先地位，我們在2018年成立了專門的生物力學團隊，並創建了新技術和新材料創新實驗室。
全球粉絲社區實現高效的需求創造
廣泛民主的粉絲基礎
我們為全球數百萬高度參與度高的消費者提供服務，我們以功能優先的高品質鞋類系列吸引這些消費者。我們的粉絲，其中許多人已經和我們一起幾十年了，他們熱情、忠誠、追求社會各個方面的優質人才，包括醫生、廚師、冒險家、專業運動員和巴黎時裝週T臺上的模特。我們吸引了跨越地域、性別、年齡和收入的多樣化消費者。
資料來源：消費者調查；基於2022財年收入份額的地域劃分
我們對足部健康的整體方法為全球可訪問、相關和民主化的品牌體驗奠定了基礎，該體驗服務於不同使用場合和價位的廣泛消費者基礎。我們在廣泛的價格範圍內展示了成功，從我們的EVA風格，其RSP從45歐元起，到我們的1774個系列風格和合作，其RSP超過1,600歐元。
無與倫比的消費者參與度和忠誠度
我們多樣化的消費者羣體通過許多方式發現我們的品牌，有時不是為了固有的整形外科好處，而是通過繼續使用我們的產品成為我們的忠實粉絲。根據消費者的説法
根據一項調查，如今美國的Birkenstock消費者平均擁有3.6雙我們的產品，這反映了消費者對我們品牌的熱情。此外，86%的近期Birkenstock購買者表示有再次購買的願望。坊間傳聞，狂熱粉絲忠誠的“伯肯斯托克故事”比比肯斯托克的故事很多，祖父母將伯肯斯托克的傳統傳承給後代，其他人則隨着時間的推移建立了比肯斯托克的收藏。
高效的需求創造
消費者與我們心愛的品牌的深度聯繫帶來了巨大的口碑曝光率和廣泛、高質量的付費媒體，從而實現了高效的營銷支出。根據消費者調查，近90%的Birkenstock買家是通過無償渠道找到我們的，前三大知情來源是：(1)從朋友那裏聽説它，(2)看到有人穿着它，(3)伴隨着它長大。我們的消費者對Birkenstock的熱愛和他們有機推廣品牌的強烈願望進一步體現在我們55%的NPS上。
此外，我們通過精心設計的需求創造戰略，包括通過我們的內容公司開發的創意內容以及由我們在巴黎的1774年辦事處領導的戰略產品合作，放大了Birkenstock在文化時代精神中的作用。我們獨特的品牌、標誌性的鞋墊和一目瞭然的美學吸引了尋求與我們合作的知名品牌的大量主動關注。這使得我們能夠與Rick Owens、Stüssy、Dior和Manolo Blahnik等不同品牌合作，為Birkenstock創造能夠激活特定消費羣體和市場的產品。我們受益於無償的宣傳和支持，這是名人、公眾人物和其他經常穿我們產品的有影響力的粉絲的自然副產品。
工程配送方法
互補型多渠道戰略
我們通過針對DTC和B2B的互補性多渠道分銷戰略來優化增長和盈利能力。我們協同運作我們的渠道，利用B2B渠道促進品牌的可及性，同時充分吸引消費者進入我們的DTC渠道，這為我們提供了完整的產品系列，並獲得了我們最想要的和獨特的輪廓。在這兩個渠道中，我們執行戰略分配和產品細分流程，通常是在單一門級，以確保我們以正確的價位在正確的渠道銷售正確的產品。這一方法採用了一些關鍵手段，如擴大我們的DTC渠道、第三方分銷商的市場轉換、優化我們的批發合作伙伴網絡、增加優質產品的總體份額和戰略定價。這一過程使我們能夠管理我們有限的生產能力，並嚴格關注我們的品牌形象和盈利能力的控制。因此，我們推動了收入增長，保護了利潤率，防止了品牌稀釋，並加深了我們與消費者的聯繫。
我們在美國市場開創了這種精心設計的分銷模式，最終幫助推動2014財年至2023財年美國營收年複合增長率達到31%。這一變革性的方法現在成為我們所有地區的藍圖，我們在這些地區從第三方分銷商戰略地轉變為自有分銷商，加快了DTC的滲透，戰略性地擴大了我們的零售足跡，並增加了我們在封閉式和其他高端ASP產品中的份額。在美國取得成功的基礎上，我們在包括英國、法國、加拿大、日本和韓國在內的關鍵市場收回了分銷，將業務在第三方分銷中的份額從2018財年的32%降至2023財年的13%。我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲，美洲佔2023財年收入的54%，歐洲佔收入的35%，而APMA佔收入的10%。
平衡轉向直接轉矩控制
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係，並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。作為我們增加DTC滲透率戰略的一部分，我們在2018至2023年間以40%的複合年增長率增長了DTC收入。我們的DTC渠道使我們能夠表達我們的品牌身份，直接與我們的全球粉絲基礎打交道，
捕捉客户行為的實時數據，併為消費者提供獨特的產品訪問我們最獨特的風格。此外，我們不斷提高的有機需求創造水平，加上更高的ASP，支持了DTC渠道具有吸引力的盈利前景，2023財年，DTC渠道佔收入的比例達到40%，高於2018財年的18%。
自2016年以來，我們在我們的在線平臺上投入了大量資金，以支持我們的DTC渠道的滲透，在30多個國家和地區建立了我們自己的電子商務網站，並不斷向新市場擴張。此外，截至2024年3月31日，我們運營着一個由大約57家自有零售店組成的網絡，以我們最佳產品系列的現場體驗來補充我們的電子商務渠道。我們零售點最集中的地方是德國，在那裏我們經營着21個分店。我們最近開始了一項有紀律的戰略，開設新的零售店和門店模式，以提高我們的品牌知名度，併為消費者提供360度的品牌體驗。我們最近在紐約的邁阿密、SOHO和布魯克林、洛杉磯的威尼斯海灘、倫敦、科隆、東京、新加坡、孟買和德里開設了分店。
意向批發夥伴關係
我們的批發戰略是根據合作伙伴選擇的意向性來定義的，確定每個細分市場和價格點的最佳合作伙伴。我們將我們的批發產品線劃分為特定的零售商質量等級，以確保我們將正確的產品分配給正確的消費者的正確渠道。例如，我們將我們的高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組經過管理的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴來説，我們是一個基於消費者對我們產品的熱情而必須攜帶的品牌。我們相信，在我們的大多數零售合作伙伴的核心類別中，Birkenstock品牌一直是銷量最高的品牌之一。我們從現有和潛在的批發客户那裏產生的需求遠遠超過我們的供應，這使我們處於令人羨慕的地位，我們可以在市場上製造稀缺性，並在批發分銷方面獲得始終如一的有利經濟條件。提前大約六個月下達批發訂單，對我們的生產計劃和分配有很大幫助。此外，來自重要批發商的直銷透明度提供了對整個市場和庫存動態的實時洞察。
在2023財年，我們與超過85個國家和地區的大約6,000個精心挑選的批發合作伙伴合作，從整形外科專家到大型百貨商店，再到高端時尚精品店。截至2024年3月31日，我們的戰略合作伙伴還運營了約260家單品牌門店，在選定的市場為我們的消費者提供多渠道體驗。
垂直集成製造
Birkenstock的一個關鍵優勢是我們的垂直集成製造，這在一個自20世紀80年代以來基本上將生產外包給海外的行業中創造了強大的競爭和運營優勢。在2023財年，我們在德國的工廠組裝了我們絕大多數的整體產品，生產了100%的腳墊，並在葡萄牙進行了補充零部件製造。這些設施對於交付我們的品牌承諾和我們的消費者期望的高質量產品至關重要。幾乎每一個輪廓都需要50多隻手才能完成，我們熟練的工人確保我們嚴格按照數百年的技術和工藝完成生產。在我們的工廠內，我們的大多數機器和自動化都是定製的，在世界其他任何地方都找不到。例如，如果市場上沒有標準設備來實現這些目標，我們將與親手挑選的供應商一起設計和製造我們自己的專有機器。
我們的自有製造方法確保我們以最高質量標準生產我們的產品，我們對我們使用的環境資源保持謹慎，我們對創新進行適當投資以支持品牌的持續增長。我們的消費者可以放心，我們100%在歐盟設計和生產我們的鞋類，歐盟是世界上最安全和監管最嚴格的市場之一。此外，我們的大部分原材料都從歐洲各地採購，符合嚴格的質量、社會和環境標準，基於行業最佳實踐。我們相信，這種垂直整合創造了獨特的戰略控制程度，進一步
依靠強有力的應急措施以及採購宂餘和跨多供應商關係的多樣性的好處，以確保業務的連續性和產品的流動。
我們最近擴大了我們自己的全球製造足跡，並將繼續擴大。我們在德國帕斯沃克的最新工廠於2023年9月開始運營，擴大了我們廣受歡迎的EVA和PU產品產能，同時釋放了我們其他工廠軟木乳膠產品的增量產能，以進一步滿足對我們品牌的強勁需求。我們目前正在擴大我們在葡萄牙阿魯卡的零部件製造工廠以及我們在德國哥利茨的製造工廠。從2021年10月1日到2024財年結束，我們將花費大約1.8億歐元來擴大我們的產能。由於我們的投資，包括預計2024財年約1億歐元的資本支出，我們預計在未來幾年內，我們的產能將比2022財年翻一番。我們預計未來幾年資本支出的絕對值將繼續下降。我們仍然致力於我們的政策，即所有鞋墊的生產和工程都在德國進行，所有的最終組裝都在歐盟進行，以確保根據數百年的傳統制造最高質量的產品。
富有激情且久經考驗的管理團隊
我們的品牌精神植根於對最高標準的企業公民的持久承諾，包括對我們的員工的奉獻，對創新和創造力的最高質量和廣泛支持。我們的領導團隊仍然致力於支持一項具有數百年曆史的遺產，即將我們的企業精神與支持我們運營所在地區和我們的全球社會的積極社會、經濟和環境成果的行動保持一致。
我們從以下高級管理團隊所擁有的行業專業技能和專業技術中獲益：我們的首席執行官奧利弗·賴歇特、我們的首席財務官埃裏克·馬斯曼博士、我們的首席產品官馬庫斯·鮑姆、我們的首席銷售官克勞斯·鮑曼、我們的美洲區總裁·卡漢、我們的歐洲首席溝通官邁赫迪·尼科·布亞赫夫、我們的首席溝通官喬臣·古齊、我們的首席法務官克里斯蒂安·希施和我們的首席技術運營官馬克·詹森，他們平均擁有超過20年的行業經驗。行政領導團隊正在執行一個大膽的願景
繼續釋放Birkenstock的權力和重要性，自奧利弗·賴歇特接任首席執行官以來，Birkenstock自2014財年以來收入以20%的複合年增長率增長。在實現這一目標的同時，通過更好地控制我們的品牌、增加DTC份額和運營效率，大幅擴大了盈利能力。
有關我們面臨的挑戰以及我們的業務和運營的侷限性的説明，請參閲“-風險因素摘要”和“風險因素”。
我們的增長戰略
我們相信，我們才剛剛開始釋放我們深刻變革的力量，並充分發揮比肯斯托克的全球潛力。我們估計，我們在規模龐大的3400億歐元的全球鞋類行業中的份額不到1%，為進一步增長提供了巨大的機會。我們相信，我們處於有利地位，可以通過以下支柱顯著擴大我們的市場份額，推動可持續增長和盈利能力，其中每一個支柱都代表着我們過去十年來一直在執行的成熟戰略的延續。
擴展和增強產品組合
我們將繼續通過“慶祝和建設”的創新方法擴大我們的產品檔案，進入新的使用場合，同時通過新的和創新的產品投資於我們今天服務的類別。我們打算使我們的產品組合多樣化，加強對已經喜歡Birkenstock的消費者的忠誠度，推動我們在現有市場和渠道中的更高滲透率，並擴大我們對新消費者、地理位置和使用場合的覆蓋範圍和吸引力。通過Birkenstock鞋墊的廣泛應用，我們打算通過以下戰略開發我們的產品：
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通過“由內而外”的創新驅動核心：在慶祝和建立我們的檔案時，我們將繼續將我們傳奇的鞋墊作為我們成熟的產品配方中的核心功能元素。我們將更新現有的輪廓並引入新的輪廓，戰略性地使用美學、結構、設計和材料更新，在鞋面、外底、釦子細節和其他裝飾中靈活使用元素，以提供創新的功能和新的用途。在這樣做的過程中，我們將繼續擴大和深化我們在不同價格區間的產品種類，建立在我們的開盤價EVA系列的成功基礎上，以及通過我們的1774系列的合作。由內而外的創新推動了我們整個產品組合的增長：
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通過閉趾產品加強全年產品組合：我們將繼續多元化，推出閉趾剪影(木鞋和鞋子)，使品牌能夠為消費者服務於不同的使用場合，平衡季節性，並通過更高的ASP推動增長和盈利。我們在這一戰略努力中取得了實質性進展，閉趾產品份額的擴大證明瞭這一點，2023財年，閉趾產品佔總收入的25%以上。
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開發未被滲透的類別：我們打算通過忠於我們的整形外科傳統並在各種使用場合創造高度功能性的產品來推動業務，包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科。我們最近在這些擴展類別中提供的產品已經取得了令人振奮的成功，例如我們的户外產品，我們通過使用PU直接注射技術來開發防水和高抓地力的外底，創造了新的輪廓。此外，我們使用EVA類似地擴展了我們的產品組合，創造了適合在水中和周圍使用的產品。這些開發擴大了我們在不同使用場合的潛在產品範圍，創造了高度功能性、防水、防滑的外底和更堅固的結構。這種方法繼續支持強大的新產品渠道，預計這些產品將加速增長：
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利用我們在功能主導的非鞋類產品中的品牌：我們將利用我們的功能專業知識、品牌資產和消費者的信任，將Birkenstock品牌擴展到非鞋類產品。我們推出了一款全新的、功能強大的德國製造的高品質鞋類護理和鞋類護理產品系列，完全由天然原料製成，植根於我們在足部健康方面的深厚傳統。我們還將品牌在健康方面的傳統擴展到睡眠類別，推出了一系列Birkenstock睡眠系統，這些系統利用了我們在整形外科研究和功能產品設計方面的核心專業知識。
推動全球範圍內的工程化分銷
我們將繼續利用我們設計的分銷方法，以支持我們繼續取得成功的方式，戰略性地跨渠道、地區和類別分配我們的產能。具體地説，我們的目標是通過繼續在美國和歐洲運營我們成熟的策略來推動跨地區增長，我們在美國和歐洲顯著增長了我們的DTC渠道，同時優化了我們與支持我們品牌定位的批發合作伙伴的B2B存在。
我們的DTC渠道已從2018財年佔收入的18%擴大到2023財年的40%。我們預計未來DTC的增長將由電子商務和零售業共同推動。在電子商務方面，我們的增長將受到新網店開業和新客户吸引的支持，並將通過增加會員數量來推動。在零售方面，鑑於我們目前約有57家自營門店，其中21家位於德國，我們計劃在零售足跡上進行有紀律的戰略性補充。我們預計DTC的滲透率在未來幾年將略有增加，因為我們將DTC的增長與與新的和現有的全球戰略批發合作伙伴的持續擴張相平衡。
我們在美國和歐洲這兩個最大的地區內外都有廣闊的增長空間。我們相信，在關鍵的發達市場，包括英國、法國、南歐和加拿大，該品牌仍有相當大的增長機會，但仍嚴重滲透不足。
隨着我們提高產能，我們將釋放APMA地區巨大的增長潛力，這產生了巨大的潛在需求，由於供應更加有限，我們近年來無法滿足這些需求。我們的目標增長戰略將建立在我們在該地區新興市場日益受歡迎的基礎上，包括我們的品牌剛剛起步的中國和印度，以及我們在這些國家和地區的影響力和品牌知名度較高的韓國、澳大利亞和新西蘭。
教育粉絲瞭解我們的品牌宗旨，壯大比肯斯托克粉絲基礎
我們將繼續教育全球消費者瞭解Birkenstock產品的優勢。我們相信，當消費者體驗到我們卓越的功能設計的優點時，他們就會成為我們品牌的佈道者。我們產品的功能和我們品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的、無償的來源來建立我們的公司，包括口碑、重複購買、付費媒體、高調的影響力支持和我們的1774協作辦公室。這些有機因素支撐着消費者考慮、試用、轉換、重複購買和推薦的良性循環。我們最近成立的Birkenstock內容屋是為了在各種社交媒體平臺上製作關於Birkenstock工藝、粉絲愛和其他核心價值觀的強大故事，提供強大的有機工具來接觸和吸引新的粉絲。我們將通過社區激活和零售方面的新模式進一步吸引我們的忠實粉絲基礎，通過引入臨時和大使主導的零售概念來加強我們的粉絲參與度，專注於與當地企業家合作經營的一小部分商店，這些商店將憑藉他們的專業、追求或社交媒體存在而擔任品牌大使。此外，我們新推出的Birkenstock會員計劃，提供獨家產品訪問和其他獨特的好處，將成為推動未來與新的和現有的消費者更多接觸的主要工具。
雖然我們的品牌在全球獲得了巨大的吸引力，那些體驗過我們產品的人表現出了強大的忠誠度，但我們在許多市場上的存在仍然相對較新。我們在德國和美國以外的品牌知名度仍然遠遠低於我們最成熟的市場和其他領先的鞋類品牌，為我們提供了一條明確的增長跑道。根據消費者調查，在美國，輔助品牌知曉率為68%，我們將其定義為消費者在被特別詢問品牌時對該品牌的知曉度。我們相信，隨着我們將新的消費者引入我們的品牌，並將那些瞭解我們品牌的人轉變為消費者，我們相信消費者對我們品牌的認識不斷提高，我們的產品的功能優勢和我們不斷髮展的產品供應將產生實質性的增長。
投資和優化公司以支持下一代增長
我們將繼續投資於我們的員工以及我們的製造業和供應鏈，以支持未來的增長。我們還將尋求改進運營，以提高效率，提高運營的速度和靈活性。
•
優化和擴大我們的產能：我們將在適當的時候引入自動化，進一步優化我們目前的生產足跡，同時通過投資新的
設施。我們目前正在進行投資，以增加我們的產能並擴大我們的能力，我們在德國帕斯沃克的新工廠就是明證，該工廠於2023年9月開始運營。
•
擴展我們擁有的和第三方物流基礎設施：我們將加強我們擁有和運營的履行中心，同時通過第三方合作伙伴大幅增加吞吐量。我們將繼續投資於通過在美國和其他關鍵市場增加增量物流能力來擴大我們的出境能力。這也將使我們能夠優化我們現有的物流基礎設施，以更好地服務於我們不斷增長的業務，同時降低運營成本。
•
提高運營效率：我們在業務的所有領域都進行了超前投資，包括產品創造和製造、多渠道分銷和公司基礎設施。隨着我們繼續我們的增長軌跡，我們計劃利用這些投資，實現規模經濟並優化我們的業務效率。
最新發展動態
2024年5月28日，Birkenstock Limited Partners S.àR.L.作為公司，Birkenstock Group B.V.&Co.和Birkenstock US Bidco Inc.作為借款人，其其他貸款方與作為代理和擔保代理的高盛美國銀行及其貸款方簽訂了定期和循環融資協議。這包括本金總額為3.75億歐元的歐元計價定期貸款安排(“新歐元定期貸款”)和本金總額相當於2.8億美元的美元計價定期貸款安排(“新美元定期貸款”以及與新歐元定期貸款一起的“新定期貸款”)。本金總額為2.25億歐元的歐元計價的多幣種循環貸款與定期和循環貸款協議項下的新定期貸款(“循環貸款”和“定期和循環貸款”)一起設立。定期及循環貸款的原始到期日為2029年2月28日，而新定期貸款所得款項將用於為高級定期貸款協議項下的定期貸款提供全數再融資。高級定期融資協議於其再融資後將被完全取消，而再融資預計將於本公司截至2024年9月30日的第四季度(該等再融資日期即“再融資日期”)進行。ABL貸款也將在再融資之日取消。循環貸款可以在再融資之日起提取，並可在2029年1月26日之前使用。
公司結構
顯示我們公司結構中某些法人實體的簡化組織結構如下(所有子公司由Birkenstock Holding plc直接或間接100%擁有)：
企業信息
Birkenstock Holding plc成立於2021年2月19日，名稱為BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.，是一家盧森堡私人有限責任公司。2023年4月25日，我們從BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.更名。向Birkenstock Group Limited轉讓，並將本公司的法律形式轉換(以變更註冊地的方式)為澤西島私人公司。2023年7月12日，我們從Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日，我們將公司的法律地位改為澤西島上市有限公司，並將我們的名稱從Birkenstock Holding Limited改為Birkenstock Holding plc。
我們的註冊辦事處位於海峽羣島澤西島JE1 0BD聖赫利埃海濱47號。我們的主要執行辦公室位於英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。我們的電話號碼是+442033 270270。我們的主要網站是www.Birkenstock-holding.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本招股章程或註冊説明書，亦非本招股説明書或註冊説明書的一部分。
成為外國私人發行人的影響
我們被認為是一家“外國私人發行人”。因此，根據《交易所法案》，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。這意味着，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；
•
《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
•
交易法規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
此外，作為一家外國私人發行人，該公司還有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的例外。因此，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
在這份招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們利用了作為外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
我們的主要股東
L·卡特頓
L·卡特頓於2021年通過關聯實體投資收購了本公司的多數股權。L·卡特頓是一家市場領先的專注於消費者的投資公司，管理着三個多產品平臺約350億美元的股權資本：私募股權、信貸和房地產。憑藉深刻的品類洞察力、卓越的運營能力和廣泛的戰略關係網絡，L·卡特頓的團隊由17個辦事處的250多名投資和運營專業人員組成，與管理團隊合作，在其投資組合中推動差異化的價值創造。該公司成立於1989年，已對一些世界上最具標誌性的消費品牌進行了超過275筆投資。L·卡特頓是由卡特頓、路威酩軒集團和阿加奇金融公司合作成立的。
與L·卡特頓有關聯的實體控制着我們已發行普通股的大部分總投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，並附有一份書面章程，闡述委員會的目的和責任，以及(Iii)我們提名董事的人選必須被提名或推薦給我們的全體董事會。通過我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會，我們通過書面章程或董事會決議處理提名過程。我們利用了這些豁免中的某些，因此，您可能無法獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們將被要求在紐約證券交易所公司治理規則規定的過渡期內遵守這些規定。
供品
本摘要重點介紹了在本招股説明書的其他地方提供的更詳細的信息，以及通過引用併入本文的文件。本摘要並不完整，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資本公司普通股之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及以參考方式併入本公司普通股的文件，包括本招股説明書中題為“風險因素”及“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節，本招股説明書以參考方式併入的2023年年報的“風險因素”一節，以及我們的綜合財務報表及以參考方式併入本招股説明書的綜合財務報表附註。
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出售股東發行的普通股 |
1400萬股普通股。
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購買額外普通股的選擇權 |
出售股東已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起30天內向其額外購買最多2,100,000股普通股的選擇權。根據該等購股權購買的任何普通股將減少Midco擁有唯一投票權和處置權的普通股數量，不包括Midco與經理人(定義見下文)擁有投票權和處置權的任何普通股。 |
在本次發行之前和緊接本次發行後發行的普通股 |
187,829,202股普通股。
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收益的使用 |
我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。請參閲“收益的使用”。 |
投票權 |
每股已發行普通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。 |
上市 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BIRK”。 |
股利政策 |
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。 |
風險因素 |
請參閲本招股説明書中“風險因素”一節、本招股説明書中引用的2023年年報中的“風險因素”一節以及本招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。 |
除另有説明外，本招股説明書中包含的所有信息均假定：
•
在2024年6月15日之後，不會在歸屬和交割限制性股份單位時發行普通股；以及
•
承銷商未行使向出售股東購買最多2,100,000股額外普通股的選擇權。
此外，除另有説明外，本招股説明書中包含的有關本次發行之前和之後已發行普通股數量的所有信息均以截至2024年6月15日的187,829,202股已發行普通股為基礎，不包括：
•
根據2023年綜合獎勵計劃預留供發行的普通股總數為11,265,925股；以及
•
根據2023年員工購股計劃預留髮行的普通股總數為3,756,511股。
綜合財務資料概要
我們已根據國際財務報告準則編制了我們的合併財務報表，除非另有説明，否則我們的合併財務報表以數千歐元為單位。以往任何時期的歷史結果並不一定預示未來任何時期的預期結果。特別是，我們截至2024年3月31日的6個月的業績不一定代表我們截至2024年9月30日的財政年度的業績。以下提供的財務數據摘要應與本招股説明書中“財務及其他資料的呈報”及本招股説明書以參考方式併入本公司2023年年報的“營運及財務回顧及展望”標題下的資料，以及本招股説明書以參考方式併入的綜合財務報表(包括財務報表附註)一併閲讀。
摘要經審計的綜合全面收益表數據將公司的財務業績區分為兩個不同的時期，截至幷包括交易結束日期2021年4月30日的時期(標記為“前身”)和之後的時期(標記為“後繼者”)，並進一步區分如下：後繼期代表2023財年、2022財年和2021年5月1日至2021年9月30日，前繼期代表2020年10月1日至2021年4月30日。在合併財務報表上，上期和後期之間用一條垂直的黑線隔開，以突出説明這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日及2023年3月31日止六個月的歷史綜合財務摘要數據，乃根據未經審核的中期簡明綜合財務報表及其相關附註編制而成，以供參考併入本招股説明書。
我們已從我們的綜合財務報表及其相關附註中得出截至2023年和2022年9月30日的彙總歷史綜合財務數據以及截至2023年9月30日、2023年和2021年9月30日的財政年度的彙總歷史綜合財務數據，並通過引用納入本招股説明書。
綜合收益數據合併表
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繼任者 |
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前身 |
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截至3月31日的六個月， |
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截至九月三十日止年度， |
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(單位：千歐元) |
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2024
(未經審計) |
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2023
(未經審計) |
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2023 |
|
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2022 |
|
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5月1日期間，
2021年至
九月
30, 2021 |
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期間
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
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收入 |
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784,168 |
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|
644,173 |
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1,491,911 |
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|
1,242,833 |
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|
462,664 |
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|
499,347 |
|
銷售成本 |
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(328,140 |
) |
|
|
(255,403 |
) |
|
|
(566,117 |
) |
|
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(493,031 |
) |
|
|
(311,693 |
) |
|
|
|
(213,197 |
) |
毛利 |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
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|
925,793 |
|
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|
749,802 |
|
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|
150,971 |
|
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|
|
286,150 |
|
運營費用 |
|
|
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銷售和分銷費用 |
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(216,639 |
) |
|
|
(172,867 |
) |
|
|
(455,851 |
) |
|
|
(347,371 |
) |
|
|
(123,663 |
) |
|
|
|
(111,808 |
) |
一般行政費用 |
|
|
(54,377 |
) |
|
|
(54,524 |
) |
|
|
(171,388 |
) |
|
|
(86,589 |
) |
|
|
(31,039 |
) |
|
|
|
(52,628 |
) |
匯兑損益 |
|
|
(17,138 |
) |
|
|
(47,754 |
) |
|
|
(36,056 |
) |
|
|
45,516 |
|
|
|
20,585 |
|
|
|
|
(1,523 |
) |
其他收入(虧損)，淨額 |
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|
206 |
|
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|
3,945 |
|
|
|
(1,810 |
) |
|
|
1,669 |
|
|
|
(1,673 |
) |
|
|
|
1,280 |
|
從運營中獲利 |
|
|
168,080 |
|
|
|
117,570 |
|
|
|
260,688 |
|
|
|
363,027 |
|
|
|
15,181 |
|
|
|
|
121,471 |
|
財務成本，淨額 |
|
|
(63,439 |
) |
|
|
(54,664 |
) |
|
|
(107,036 |
) |
|
|
(112,503 |
) |
|
|
(28,958 |
) |
|
|
|
(1,753 |
) |
税前利潤(虧損) |
|
|
104,641 |
|
|
|
62,906 |
|
|
|
153,652 |
|
|
|
250,524 |
|
|
|
(13,777 |
) |
|
|
|
119,718 |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(40,144 |
) |
|
|
(22,699 |
) |
|
|
(78,630 |
) |
|
|
(63,413 |
) |
|
|
(3,428 |
) |
|
|
|
(20,694 |
) |
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
(17,205 |
) |
|
|
|
99,024 |
|
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
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0.34 |
|
|
|
0.22 |
|
|
0.41 |
|
|
1.02 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
0.34 |
|
|
|
0.22 |
|
|
0.41 |
|
|
1.02 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
— |
|
合併資產負債表數據
|
|
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|
繼任者 |
|
|
|
2024年3月31日 |
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
(單位：千歐元) |
|
(未經審計) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
現金及現金等價物 |
|
|
175,728 |
|
|
|
344,408 |
|
|
|
307,078 |
|
|
|
235,343 |
|
總資產 |
|
|
4,847,793 |
|
|
|
4,827,470 |
|
|
|
4,788,627 |
|
|
|
4,267,538 |
|
總負債 |
|
|
2,293,691 |
|
|
|
2,426,881 |
|
|
|
2,430,809 |
|
|
|
2,203,107 |
|
股東權益 |
|
|
2,554,102 |
|
|
|
2,400,589 |
|
|
|
2,357,818 |
|
|
|
2,064,431 |
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合併現金流數據
|
|
|
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|
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|
繼任者 |
|
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|
前身 |
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截至3月31日的六個月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
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(單位：千歐元) |
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2024
(未經審計) |
|
|
2023
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
5月1日期間，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期間
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
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提供的現金總額(用於)： |
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|
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|
經營活動 |
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4,611 |
|
|
|
4,080 |
|
|
|
358,733 |
|
|
|
234,136 |
|
|
|
106,367 |
|
|
|
|
70,406 |
|
投資活動 |
|
|
(26,331 |
) |
|
|
(50,469 |
) |
|
|
(100,732 |
) |
|
|
(71,646 |
) |
|
|
(6,207 |
) |
|
|
|
(11,426 |
) |
融資活動 |
|
|
(146,101 |
) |
|
|
(78,504 |
) |
|
|
(199,285 |
) |
|
|
(105,317 |
) |
|
|
(13,415 |
) |
|
|
|
(69,896 |
) |
非國際財務報告準則財務衡量標準
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的六個月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
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|
|
|
|
(In數千歐元，
份額和每股信息除外） |
|
2024
(未經審計) |
|
|
2023
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021
繼任者和
前身
週期 |
|
不變貨幣收入(1) |
|
|
799,152 |
|
|
|
620,260 |
|
|
|
1,494,187 |
|
|
|
1,178,643 |
|
|
|
|
993,935 |
|
貨幣收入持續增長(1) |
|
|
24 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
37 |
% |
調整後毛利潤（1） |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
774,169 |
|
|
|
|
548,021 |
|
調整後毛利率(1) |
|
|
58.2 |
% |
|
|
60.4 |
% |
|
|
62.1 |
% |
|
|
62.3 |
% |
|
|
|
57.0 |
% |
調整後的EBITDA(1) |
|
|
243,653 |
|
|
|
224,381 |
|
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
|
292,340 |
|
調整後的EBITDA利潤率(1) |
|
|
31.1 |
% |
|
|
34.8 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
|
30.4 |
% |
調整後淨利潤(1) |
|
|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
|
|
|
156,500 |
|
調整後淨利潤率(1) |
|
|
12.0 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
16.0 |
% |
調整後基本/稀釋後每股收益(1)(2) |
|
|
0.50 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
1.13 |
|
|
|
0.96 |
|
|
|
|
— |
|
(2)
調整後的每股收益沒有公佈2021年繼任期和前續期的調整後每股收益，因為Birkenstock GmbH&Co.kg的調整後每股收益披露沒有意義，因為它的合夥人結構由兩個單位組成。
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們審閲多項營運及財務指標，包括下列非國際財務報告準則財務指標，以衡量業務的營運表現及財務狀況，並作出戰略決定。非《國際財務報告準則》財務計量一般被定義為旨在衡量財務業績，但包括最具可比性的《國際財務報告準則》計量中沒有包括的調整。有關我們的非IFRS財務措施的更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的我們的2023年年度報告中的“經營和財務回顧與展望--非IFRS財務措施”。
在本招股説明書中，我們使用調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利率、調整後毛利率、調整後淨利潤、調整後淨利潤率、調整後每股收益、不變貨幣收入和不變貨幣收入增長等非IFRS財務指標。
我們的非《國際財務報告準則》財務指標計算如下：
•
調整後的EBITDA定義為經所得税費用、財務成本、淨額、折舊和攤銷調整的期間的淨利潤(虧損)，進一步根據以下事件的影響進行調整：適用收購交易會計方法的影響、交易相關成本、IPO相關成本、已實現和未實現的匯兑收益(虧損)、基於股份的薪酬支出和其他與非經常性費用相關的調整，如本招股説明書中通過引用納入的我們的2023年年度報告中的“經營和財務回顧與展望-非IFRS財務措施”進一步描述；
•
“調整後EBITDA利潤”的定義為當期調整後EBITDA除以同期收入；
•
“調整後毛利”定義為毛利，不包括對交易採用收購會計方法對存貨估值的影響；
•
“調整後毛利率”的定義為當期調整後毛利除以同期收入；
•
“經調整淨利潤”定義為經對交易、交易相關成本、首次公開發行相關成本、已實現和未實現匯兑收益(虧損)、基於股份的薪酬支出、與重組等非經常性項目相關的其他調整以及各自適用的所得税影響進行調整後的期間的淨利潤(虧損)，如本招股説明書中通過引用納入的我們的2023年年度報告中的“經營和財務回顧及展望-非國際財務報告準則財務措施”中進一步描述的；
•
“調整後淨利潤率”的定義為當期調整後淨利潤除以同期收入；
•
“調整後每股收益”的定義為當期調整後淨利潤除以流通股數量；
•
“不變貨幣收入”是按上期匯率換算本期外幣收入計算的；
•
“不變貨幣收入增長”是通過確定本期收入比上一期收入增加的百分比來計算的，本期外幣收入是用上一期匯率換算的。
我們使用非IFRS財務指標，如調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利、調整後毛利率、調整後淨利潤、調整後淨利潤率、調整後每股收益、不變貨幣收入和不變貨幣收入增長，以補充根據IFRS列報的財務信息。我們相信，從我們的IFRS結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於編制基於IFRS的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們相信這些非《國際財務報告準則》的財務措施為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間間比較。本招股説明書中介紹的非國際財務報告準則財務措施的使用存在侷限性。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利率、調整後的淨利潤、調整後的淨利潤率、調整後的每股收益、不變的貨幣收入和不變的貨幣收入增長僅供補充信息之用，作為分析工具和
不應孤立地或將其作為根據《國際財務報告準則》提供的財務信息的替代。其中一些限制包括：
•
它們不反映我們的現金支出或未來資本投資或合同承諾的需求；
•
它們不反映支付債務利息或本金所需的大量利息、費用或現金需求；
•
它們沒有針對我們綜合全面收益表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整；
•
它們不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的某些事項所產生的收益或費用的影響；
•
資產在不同的估計使用年限內折舊或攤銷，在未來往往需要更換，而這些措施並不反映這種更換所需的任何現金；
•
我們行業中的其他公司和分析師計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
收入與不變貨幣收入的對賬
下表列出了本報告所列期間不變貨幣收入與最具可比性的《國際財務報告準則》衡量標準--收入的對賬情況：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的六個月， |
|
|
截至的年度
9月30日， |
|
|
截至的年度
9月30日， |
|
|
|
|
|
(單位：千歐元) |
|
2024
(未經審計) |
|
|
2023
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021
繼任者
和
前身
週期 |
|
收入 |
|
|
784,168 |
|
|
|
644,173 |
|
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
|
962,011 |
|
加(減)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元影響（1） |
|
|
12,104 |
|
|
|
(25,144 |
) |
|
|
(5,845 |
) |
|
|
(56,503 |
) |
|
|
|
30,268 |
|
加元影響（1） |
|
|
1,318 |
|
|
|
(329 |
) |
|
|
2,905 |
|
|
|
(4,909 |
) |
|
|
|
472 |
|
其他(1) |
|
|
1,562 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
5,216 |
|
|
|
(2,778 |
) |
|
|
|
1,184 |
|
不變貨幣收入(1) |
|
|
799,152 |
|
|
|
620,260 |
|
|
|
1,494,187 |
|
|
|
1,178,643 |
|
|
|
|
993,935 |
|
毛利與調整後毛利的對賬
下表列出了所列期間調整後毛利潤與最具可比性的國際財務報告準則指標毛利潤的對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六個月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千歐元) |
|
2024
(未經審計) |
|
|
2023
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期間，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期間
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
毛利 |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
|
150,971 |
|
|
|
|
286,150 |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據國際財務報告準則對交易應用收購會計法的影響（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
調整後毛利(2) |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
774,169 |
|
|
|
|
261,871 |
|
|
|
|
286,150 |
|
(1)
代表將交易的收購會計法應用於庫存估值的影響以及隨後對銷售成本的影響。在2022財年和2021年後續期間，銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的庫存。2022財年和2021年繼任期的這一影響分別為2，440萬歐元和1.109億歐元。
淨利潤與調整後EBITDA的對賬
下表列出了所列期間淨利潤（虧損）與調整後EBITDA的對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六個月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千歐元) |
|
2024
(未經審計) |
|
|
2023
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期間，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期間
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
|
(17,205 |
) |
|
|
|
99,024 |
|
加(減)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出(福利) |
|
|
40,144 |
|
|
|
22,699 |
|
|
|
78,630 |
|
|
|
63,413 |
|
|
|
|
3,428 |
|
|
|
|
20,694 |
|
財務成本，淨額 |
|
|
63,439 |
|
|
|
54,664 |
|
|
|
107,036 |
|
|
|
112,503 |
|
|
|
|
28,958 |
|
|
|
|
1,753 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
47,384 |
|
|
|
40,574 |
|
|
|
83,413 |
|
|
|
81,261 |
|
|
|
|
29,021 |
|
|
|
|
25,872 |
|
息税折舊攤銷前利潤(1) |
|
|
215,464 |
|
|
|
158,143 |
|
|
|
344,101 |
|
|
|
444,288 |
|
|
|
|
44,202 |
|
|
|
|
147,343 |
|
增加(減少)調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際財務報告準則(2)下對交易採用收購法的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
交易相關成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
|
|
|
2,463 |
|
|
|
|
3,025 |
|
已實現和未實現外匯損益(4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
|
|
|
(20,585 |
) |
|
|
|
1,523 |
|
IPO相關成本(5) |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬支出(6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他(1)(7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
109 |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
|
243,653 |
|
|
|
224,381 |
|
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
|
140,340 |
|
|
|
|
152,000 |
|
(2)
表示將事務處理的購置方法應用於存貨計價的效果以及隨後對銷售成本的影響。在2022財政年度和2021年後續期間，銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的存貨。這一影響在2022財政年度和2021年後續期間分別達到2440萬歐元和1.109億歐元。
(3)
代表與交易相關的諮詢費用，分別為2022財年和2021年後繼期的260萬歐元和250萬歐元。此外，前期還包括300萬歐元的費用，用於終止與前期銀團貸款有關的利率互換。
(4)
主要指外匯匯率對利潤(虧損)的非現金影響。我們不認為這些損益代表業務的經營業績，因為它們主要是由公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率的波動推動的。
(6)
表示與管理投資計劃相關的基於股份的薪酬支出。
(7)
代表我們認為不能代表企業經營業績的非經常性費用，主要包括截至2023年3月31日的6個月的搬遷費用380萬歐元和2023財年的460萬歐元，截至2023年3月31日的6個月的重組費用200萬歐元，2023財年的200萬歐元，2022財年的80萬歐元，2021年後繼期為150萬歐元，前續期為10萬歐元，2022財政年度整合項目諮詢費為70萬歐元，2021年後繼期為190萬歐元。
淨利潤與調整後淨利潤的對賬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六個月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千歐元) |
|
2024
(未經審計) |
|
|
2023
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期間，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期間
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
|
(17,205 |
) |
|
|
|
99,024 |
|
增加(減少)調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際財務報告準則(2)下對交易採用收購法的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
交易相關成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
|
|
|
2,463 |
|
|
|
|
3,025 |
|
已實現和未實現外匯損益(4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
|
|
|
(20,585 |
) |
|
|
|
1,523 |
|
IPO相關成本（1）（5） |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬支出(6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他(1)(7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
109 |
|
釋放資本化交易成本（8） |
|
|
10,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
税收調整（9） |
|
|
(9,501 |
) |
|
|
(4,847 |
) |
|
|
(6,475 |
) |
|
|
(2,696 |
) |
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(24,410 |
) |
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(1,705 |
) |
調整後淨利潤（虧損）（1） |
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93,733 |
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101,597 |
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207,152 |
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174,682 |
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54,523 |
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101,976 |
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(2)
表示將事務處理的購置方法應用於存貨計價的效果以及隨後對銷售成本的影響。在2022財政年度和2021年後續期間，銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的存貨。這一影響在2022財政年度和2021年後續期間分別達到2440萬歐元和1.109億歐元。
(3)
代表與交易相關的諮詢費用，分別為2022財年和2021年後繼期的260萬歐元和250萬歐元。此外，前期還包括300萬歐元的費用，用於終止與前期銀團貸款有關的利率互換。
(4)
主要指外匯匯率對利潤(虧損)的非現金影響。我們不認為這些損益代表業務的經營業績，因為它們主要是由公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率的波動推動的。
(6)
表示與管理投資計劃相關的基於股份的薪酬支出。
(7)
代表我們認為不能代表企業經營業績的非經常性費用，主要包括截至2023年3月31日的6個月的搬遷費用380萬歐元和2023財年的460萬歐元，截至2023年3月31日的6個月的重組費用200萬歐元，2023財年的200萬歐元，2022財年的80萬歐元，2021年後繼期為150萬歐元，前續期為10萬歐元，2022財政年度整合項目諮詢費為70萬歐元，2021年後繼期為190萬歐元。
(8)
代表因提前償還450美元而轉回美元定期貸款資本化交易成本的影響
百萬美元以及隨後對財務成本的影響。
(9)
代表上述調整的所得税影響，但未實現外匯收益（損失）以及股份補償費用除外，因為這些費用在初始税收計算中未被視為可扣税。
淨利潤與調整後每股收益的對賬
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繼任者 |
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(In數千歐元，
份額和每股信息除外） |
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截至3月31日的六個月， |
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截至九月三十日止年度， |
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2024
(未經審計) |
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2023
(未經審計) |
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2023 |
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2022 |
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淨利潤(虧損) |
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64,497 |
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40,207 |
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75,022 |
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187,111 |
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增加(減少)調整： |
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國際財務報告準則(2)下對交易採用收購法的效果 |
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— |
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— |
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— |
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24,367 |
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交易相關成本(3) |
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— |
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— |
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— |
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2,598 |
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已實現和未實現外匯損益(4) |
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17,138 |
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47,754 |
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36,056 |
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(45,516 |
) |
IPO相關成本（1）（5） |
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7,460 |
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9,492 |
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30,603 |
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7,300 |
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基於股份的薪酬支出(6) |
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3,591 |
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3,268 |
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65,394 |
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— |
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其他(1)(7) |
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— |
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5,724 |
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6,552 |
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1,518 |
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釋放資本化交易成本（8） |
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10,548 |
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— |
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— |
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— |
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税收調整（9） |
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(9,501 |
) |
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(4,847 |
) |
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(6,475 |
) |
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|
(2,696 |
) |
調整後淨利潤（虧損）（1） |
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|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
加權流通股數量(攤薄和未攤薄) |
|
|
187,370,399 |
|
|
|
182,721,369 |
|
|
|
182,721,369 |
|
|
|
182,721,369 |
|
調整後每股收益（虧損） |
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基本信息 |
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0.50 |
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0.56 |
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1.13 |
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0.96 |
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稀釋 |
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0.50 |
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0.56 |
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1.13 |
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0.96 |
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(2)
代表將交易的收購會計法應用於庫存估值的影響以及隨後對銷售成本的影響。2022財年，銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的庫存。2022財年，這一影響達2，440萬歐元。
(3)
代表2022財年260萬歐元的交易相關諮詢費用。
(4)
主要指外匯匯率對利潤(虧損)的非現金影響。我們不認為這些損益代表業務的經營業績，因為它們主要是由公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率的波動推動的。
(6)
表示與管理投資計劃相關的基於股份的薪酬支出。
(7)
代表我們認為不能代表企業經營業績的非經常性費用，主要包括截至2023年3月31日的6個月的搬遷費用380萬歐元和2023財年的460萬歐元，截至2023年3月31日的6個月的重組費用200萬歐元，2023財年的200萬歐元，2022財年的80萬歐元，2021年後繼期為150萬歐元，前續期為10萬歐元，2022財政年度整合項目諮詢費為70萬歐元，2021年後繼期為190萬歐元。
(8)
代表因提前償還450美元而轉回美元定期貸款資本化交易成本的影響
百萬美元以及隨後對財務成本的影響。
(9)
代表上述調整的所得税影響，但未實現外匯收益（損失）以及股份補償費用除外，因為這些費用在初始税收計算中未被視為可扣税。
風險因素
在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，包括本招股説明書中引用的2023年年報中題為“風險因素”的部分。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些因素包括我們公司面臨的風險或在全球範圍內的投資，如下所述，並通過引用包含在本招股説明書的其他部分。
與我們普通股的所有權和發售有關的風險
我們的主要股東控制着我們，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益衝突。
緊隨本次發售及向本文所述經理派發普通股後，我們的主要股東將實益擁有我們約73.2%的普通股(或72.1%，如承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)，每股普通股使持有人有權就提交我們股東表決的所有事項投一票。此外，我們已同意根據我們的股東協議提名由我們的主要股東控制的Midco指定的個人進入我們的董事會。只要Midco實益擁有至少多數我們的普通股，它將有權指定我們董事會的多數成員進行提名，並有效地控制我們董事會的組成以及需要股東通過他們的投票權批准的行動。即使Midco不再擁有我們的大部分普通股，只要Midco繼續擁有至少5%的我們的普通股，它將有權按照其對我們普通股的所有權比例指定若干董事供提名，四捨五入至最接近的人。此外，在我們的主要股東擁有本公司至少40%投票權的任何時候，如果澤西島法律要求獲得本公司多數投票權或本公司三分之二投票權的批准，股東可通過書面同意採取行動，董事可因或無理由被本公司多數投票權罷免。見本公司2023年年報及本公司2023年年報附件2.1中題為“大股東及關聯方交易-關聯方交易-股東協議”一節，本招股説明書以引用方式併入本招股説明書。因此，在這段時間內，我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免。特別是，只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的主要股東將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止任何主動收購本公司的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們的公司章程包含可能延遲、阻止或阻止收購企圖的條款，即使收購企圖可能對我們的股東有利，該等條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程(經修訂，我們的“公司章程”)中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。例如，我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲、阻止或阻止對我們公司的收購企圖，即使收購企圖可能對我們的股東有利。此外，我們的公司章程規定了各種
程序和其他要求，可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司章程包括提名董事會成員的提名和提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。這些條款中的任何一項都可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。請參閲我們2023年年度報告的附件2.1和我們2023年年度報告中題為“特拉華州公司法和澤西州公司法比較”的章節，每一個章節都以引用的方式併入本招股説明書。
我們的公司章程不限制我們的主要股東及其關聯公司與我們競爭的能力，他們和我們的某些董事可能在與我們的利益衝突的業務中進行投資。
我們的主要股東及其關聯公司從事廣泛的活動，包括投資於可能與我們競爭的業務。在業務活動的正常過程中，我們的主要股東及其聯屬公司可能從事與我們或我們股東的利益相沖突的活動。本公司的組織章程細則規定，本公司的任何主要股東或其任何聯營公司或任何董事如非受僱於本公司(包括以董事及高級職員的身分擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司，概無責任不直接或間接從事與本公司經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。請參閲本招股説明書中引用的2023年年報附件2.1中題為“利益衝突”的章節。我們的主要股東及其聯屬公司也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，吾等的主要股東可能於吾等進行的收購、資產剝離及其認為可增加其投資的其他交易中擁有權益，即使該等交易可能會對吾等及吾等的股東構成風險。
作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們被允許並確實依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
紐交所的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事項進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，我們被允許並確實遵循本國的做法，以取代上述要求。只要我們依賴外國私人發行人豁免紐約證券交易所某些公司治理標準，我們的董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，董事的提名也不需要由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會。因此，我們董事會的治理方法可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於紐約證券交易所的所有公司治理標準更加有限。由於我們是外國私人發行人，我們的披露義務也有所減少。因此，投資者無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息。
在我們不再有資格作為外國私人發行人的情況下，如果適用，我們可能會依賴紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則，受控公司是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司。本次發行後，我們的主要股東將繼續控制我們流通股的大部分總投票權，使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們有資格，而且如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們可以選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，(Iii)我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向我們的全體董事會推薦的要求。
因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們有資格作為外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(I)我們的大部分未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(Ii)(A)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛，並將要求我們根據美國公認會計準則提交我們的財務報表，這可能會耗費時間和成本。
我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，我們獲得董事和高級職員責任保險可能會更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
未來我們普通股在公開市場上的出售，或者人們對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們首次公開募股之前存在的許多股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本次發售的所有普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但根據證券法第144條的規定，由我們的關聯公司持有的任何股票除外。
吾等已同意，吾等不會(I)根據證券法提供、質押、出售、買賣合約、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置或向美國證券交易委員會提交登記聲明，有關任何普通股或可轉換為或可行使或可交換任何普通股的證券，亦不會公開披露提出任何要約、出售、質押、(Ii)在未經高盛及摩根大通證券有限責任公司(統稱“代表”)事先書面同意的情況下，訂立任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付)，為期90天。鎖定協議受特定例外情況的約束。這些協議在題為“有資格未來出售的普通股”和“承銷”的章節中有進一步的描述。
儘管有上述規定，在某些情況下，這一限制期限可以提前終止。
在該等鎖定協議或市場對峙條款屆滿後，或如該等限制被豁免，若該等股東在公開市場出售大量普通股或市場察覺到可能發生該等出售，我們普通股的市價及我們未來透過發行股本證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股的有形賬面淨值。如果普通股隨後根據RSU的歸屬和結算而發行，您將招致進一步的攤薄。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股65.50美元(每股60.58歐元)的稀釋，這相當於我們截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值與假設的公開發行價61.47美元(每股56.86歐元)之間的差額，這是2024年6月21日我們普通股在紐約證券交易所的最後報告銷售價格。請參見“稀釋”。
我們不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據澤西州的法律，未來股息的支付受到某些限制。見本公司2023年年報附件2.1中題為“公司章程--股息和清算權”一節，本招股説明書以引用方式併入。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您的投資收益的唯一途徑。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據澤西州的法律註冊成立的。普通股持有人的權利受澤西州法律(包括《澤西州公司法》)和我們的公司章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的《澤西州公司法》和《特拉華州公司法》與《特拉華州公司法》有關股東權利和保護的主要區別，請參閲本招股説明書中引用的《我們的2023年年度報告-組織章程和章程-特拉華州公司法與澤西州公司法的比較》一節。
澤西島是英國的王室屬地，也是位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而，不能保證澤西島的法律未來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。
美國股東可能無法獲得針對我們、我們的高管或我們的董事會的判決或執行民事責任。
我們是根據澤西州的法律組織和註冊的，我們的註冊辦事處和註冊地在澤西州，我們的大部分資產位於美國境外。此外，我們的一些董事和執行官員不是美國居民，這些人的全部或大部分資產
位於或可能位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向本公司或該等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對本公司或該等人士的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。目前尚不確定澤西州法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控的民事責任訴訟。
美國和澤西島目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，可能不會在澤西州適用。見“判決的強制執行”。
如果我們的股價在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們經營業績的實際或預期變化；財務分析師在此次發行後未能涵蓋我們的普通股；財務分析師對財務估計的改變；我們未能達到或超過任何這些估計；任何選擇跟蹤我們的普通股或我們競爭對手的股票的財務分析師的建議變化；我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；我們或我們的競爭對手的技術創新；我們股票的未來銷售；以及投資者對我們和我們經營的行業的看法。此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市場價格出現波動後，這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的普通股價格下跌。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書和本文引用的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。前瞻性陳述提供我們目前對未來事件的預期、意圖或預測。前瞻性陳述包括有關預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會，“將”或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。
前瞻性表述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大相徑庭。由於許多原因，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”一節中描述的因素，以及通過引用納入本文的2023年年度報告中描述的因素。此外，即使我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述或本文引用的文件一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。例如，可能導致我們的實際結果與預測的未來結果不同的因素包括但不限於：
•
我們對Birkenstock品牌的形象和聲譽的依賴；
•
我們面臨來自老牌公司和新進入市場的公司的激烈競爭；
•
我們執行DTC增長戰略的能力和與我們的電子商務平臺相關的風險；
•
與全球或地區性衞生事件有關的風險，如最近的新冠肺炎大流行；
•
我們的銷售和分銷渠道對第三方的依賴，以及與主要批發合作伙伴關係的惡化或終止；
•
不利事件影響我們供應鏈的可持續性或我們與主要供應商的關係，或原材料或勞動力成本的增加；
•
我們生產設施的意外業務中斷和其他運營問題，以及我們運輸和交付安排的中斷；
•
未能吸引和留住關鍵員工，與員工、員工代表機構和利益攸關方的關係惡化；
•
與管理個人數據使用和處理的條例有關的風險，以及影響信息技術系統的中斷和安全漏洞；
•
我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點，以及我們補救這些重大弱點的能力；
•
與我們的負債額、其限制性契約和我們的償債能力有關的風險；
•
我們的大股東控制着我們，他們的利益未來可能與我們或您的利益衝突；
•
我們作為外國私人發行人和紐約證券交易所規則所指的“受控公司”的地位；以及
•
在本招股説明書和我們的2023年年報中“風險因素”一節討論的其他因素，在此引用作為參考。
前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
收益的使用
我們將不會從本次發行中出售股東出售股份中獲得任何收益。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
大寫
下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物、資本和債務。
投資者應與本招股説明書中“綜合財務資料摘要”一節、本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的我們2023年年報中的“經營及財務回顧及展望”一節以及本招股説明書中以引用方式併入的我們的綜合財務報表(包括其附註)一併閲讀。
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(單位為千歐元，未經審計) |
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截至
2024年3月31日 |
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現金及現金等價物 |
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175,728 |
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負債（1） |
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非流動貸款和借款 |
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1,298,763 |
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活期貸款和借款 |
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29,105 |
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總負債 |
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1,327,868 |
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股權 |
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普通股 |
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普通股，無面值，授權無限股，187，825，592股
已發行和未償還的債券 |
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— |
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股份溢價 |
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2,524,149 |
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庫存股份 |
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(343,645 |
) |
其他資本公積 |
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69,092 |
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留存收益 |
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290,473 |
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累計其他綜合收益 |
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14,033 |
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股東權益總額 |
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2,554,102 |
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總市值 |
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3,881,970 |
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(1)
我們的債務主要包括以歐元計價的定期貸款、以美元計價的定期貸款、ABL融資項下的借款、供應商貸款和票據。請參閲我們2023年年度報告中題為“運營和財務回顧和招股説明書-流動性和資本資源-債務”的部分、我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的註釋11：“貸款和借款”以及我們經審計的綜合財務報表的註釋17：“貸款和借款”（通過引用納入本招股説明書）。
此處確定的出售股東將收到其持有的普通股二次發行的所有淨收益。因此，我們不會收到其二次發行的任何淨收益，我們的總資本總額也不會受到出售股東收到的淨收益的影響。
稀釋
本次發售的所有普通股都是在發售前發行和發行的。因此，此次發行不會對我們的股東產生稀釋效應。攤薄的原因是我們普通股的每股發行價大大高於現有股東應佔的有形賬面淨值。有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的總負債，不包括商譽和其他無形資產。每股普通股的有形賬面淨值是普通股的有形賬面淨值除以187,825,592股，即截至2024年3月31日的已發行普通股總數。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為756.12美元(歐元699.40歐元)，相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.03美元(歐元3.72歐元)。假設公開發行價為每股普通股61.47美元(56.86歐元)，這是2024年6月21日我們普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格，這意味着對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了65.50美元(60.58歐元)。就此目的而言，攤薄是指這些新投資者支付的每股普通股價格與截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋。
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假設每股普通股公開發行價格 |
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$ |
61.47 |
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€ |
56.86 |
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2024年3月31日每股普通股有形賬面淨值 |
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$ |
(4.03 |
) |
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€ |
(3.72 |
) |
向新投資者攤薄每股普通股 |
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$ |
65.50 |
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€ |
60.58 |
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以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，可能會根據實際公開發行價格發生變化。假設的公開發行價每股普通股61.47美元增加(減少)1.00美元，這是我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的出售價格，2024年6月21日，這將增加(減少)對新投資者的直接稀釋，每股普通股1.00美元。
我們首次公開招股前的股東以每股17.51美元的平均價格購買我們的普通股，低於新投資者在此次發行中收購普通股所支付的價格。
主要股東和銷售股東
下表提供了與我們普通股的實益所有權有關的信息：
•
我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一位其他人士或一組關聯人士；以及
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2024年6月15日起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何此類普通股。除另有説明外，並在適用的共同財產法的規限下，吾等相信表中所列人士根據該人士向吾等提供的資料，對該人士持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
實益擁有的已發行普通股的百分比是基於截至2024年6月15日的187,829,202股已發行普通股。一名人士有權於2024年6月15日起計60天內收購的普通股，在計算持有該等權利的人士的擁有權百分比時視為已發行普通股，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不視為已發行普通股，但就全體行政人員及董事作為一個集團的擁有權百分比而言，則不視為已發行普通股。除非下文另有説明，否則每位受益人的營業地址為1-2 Berkeley Square，London W1J 6EA，UK。
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本次發行前實益擁有的股份 |
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本次發行後實益擁有的股份(5) |
股東 |
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普通股 |
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%
普通
股份 |
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股份
提供
特此 |
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普通股 |
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%
普通
股份 |
5%或更大的股東以及
出售股東： |
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L Catterton附屬實體（1） |
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152,279,882 |
|
|
81.1% |
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14,000,000 |
|
137,543,181 |
|
|
73.2% |
其他5%或更大股東： |
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Financial Agache SA（2） |
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10,352,863 |
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5.5% |
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— |
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10,352,863 |
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|
5.5% |
董事和執行官（3）： |
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|
亞歷山大·阿爾諾 |
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924 |
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|
* |
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— |
|
924 |
|
|
* |
朱邁克爾（1） |
|
152,279,882 |
|
|
81.1% |
|
14,000,000 |
|
137,543,181 |
|
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73.2% |
露絲·肯尼迪 |
|
838 |
|
|
* |
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— |
|
838 |
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* |
妮莎·庫馬爾 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
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|
* |
安妮·皮徹 |
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924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
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|
* |
尼基爾·圖克拉爾 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
奧利弗·賴切特 |
|
3,403,181 |
(3) |
|
1.8% |
|
2,041,908 |
|
1,361,273 |
(3) |
|
* |
埃裏克·馬斯曼博士 |
|
287,772 |
(3) |
|
* |
|
172,663 |
|
115,109 |
(4) |
|
* |
馬庫斯·鮑姆 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
222,881 |
|
180,000 |
(3) |
|
* |
克勞斯·鮑曼 |
|
345,326 |
(3) |
|
* |
|
207,195 |
|
138,131 |
(3) |
|
* |
David·卡罕 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
241,728 |
|
161,153 |
(4) |
|
* |
邁赫迪·尼科·布亞赫夫 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
241,728 |
|
161,153 |
(4) |
|
* |
Jochen Gutzy |
|
172,663 |
(3) |
|
* |
|
103,597 |
|
69,066 |
(4) |
|
* |
克里斯蒂安·希施 |
|
86,332 |
(3) |
|
* |
|
51,799 |
|
34,533 |
(3) |
|
* |
馬克·延森 |
|
270,506 |
(3) |
|
* |
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162,303 |
|
108,203 |
(3) |
|
* |
*表示持股比例低於1%
(1)由BK LC Lux Midco S.àR.L.持有的152,279,882股普通股組成，BK LC Lux Midco S.àR.L.是根據盧森堡大公國法律成立的責任限制社會，(A)對145,366,443股普通股擁有唯一投票權和處置權，其中9,880,814股在此發售，以及(B)與作為德國有限合夥企業BK LC Manco GmbH&Co.&Co.Kg的執行人員和某些其他員工分享投票權和處分權，BK LC Manco GmbH&Co.Kg是一家德國有限合夥企業(以下簡稱“經理”)，現提供6,913,439股普通股，其中(I)4,119,186股其所得款項淨額擬主要用於支付與首次公開招股或本次發售有關及/或與向該等主管人員及僱員授予本公司間接權益有關的任何税項責任，以及支付彼等為向該等主管人員及僱員授予本公司該等間接權益而產生的全部或部分未償還貸款，(Ii)736,701正與本次發售基本上同時分派予Manco的若干有關合夥人，其後Midco將不再擁有該等股份的實益擁有權，及(Iii)於本次發售後，Midco將繼續由Midco持有。Midco的管理由BK LC Lux SCA控制。BK LC Lux GP S.àR.L.是BK LC Lux SCA的普通合夥人。BK LC Lux GP S.àR.L.的管理由LC9喀裏多尼亞AIV GP，LLP控制。LC9喀裏多尼亞AIV GP，LLP由其成員卡特頓喀裏多尼亞1有限公司和卡特頓喀裏多尼亞2有限公司管理。卡特頓喀裏多尼亞1有限公司和卡特頓喀裏多尼亞2有限公司的管理均由董事朱和斯科特·丹克控制。因此，朱先生和登克先生可被視為分享對BK LC Lux Midco S.àR.L.所持股份的投票權和處置權。朱和登克都不承認這些股份的實益所有權。本腳註中提到的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。
(2)由法國匿名社Financière Agache SA(“Financière Agache”)持有的普通股組成。阿加奇財務公司由阿加奇控股，這是一家在法國成立的公司，是一家與伯納德·阿爾諾和阿加奇指揮官SAS並駕齊驅的公司，其子公司S指揮官S(類似於普通合夥人)(“阿加奇”)。伯納德·阿爾諾，個人(“阿爾諾先生”)，是阿加奇的董事(類似於普通合夥人)。Agache由在法國成立的一家名為Sociétépar Actions Simplifiée(“Agache Commandité”)的公司Agache CommanditéSAS控制。Financière Agache的主要執行辦公室位於法國巴黎75008號Rue François 1er 11號。阿加奇、阿爾諾和阿加奇三人的主要執行辦公室位於法國巴黎蒙田大道41號，郵編：75008。這些信息基於2023年10月18日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
(3)由執行人員與L·卡特頓的關聯實體分享投票權和處分權的普通股組成。
(4)由普通股組成，在Midco基本上與本次發售同時向Manco的該等合夥人分發普通股後，執行人員對該等普通股擁有唯一投票權和處置權。
(5)反映本次發售及向經理人分派736,701股普通股，如上所述，這將與本次發售大致同時進行。
未來有資格出售的普通股份
未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於合同和法律對轉售的限制，將只有有限數量的股份可供出售，因此在限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
截至2024年6月15日，在本次發行之前和之後，我們總共發行和發行了187,829,202股普通股。在這些股份中，在我們首次公開招股中出售的32,258,064股普通股和在本次發行中出售的14,000,000股普通股可以自由轉讓，不受證券法的限制或登記，但由我們現有的“關聯公司”購買的任何股份除外，該詞在證券法第144條中有定義。剩餘的141,571,138股普通股是規則144中定義的“受限證券”，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法第144或701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售，這些規則概述如下。
規則第144條
一般而言，實益擁有吾等普通股(即限制性股份)至少六個月的人士將有權出售該等證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前90天內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須遵守及遵守交易所法的若干規定，在出售前至少90天內定期提交報告。如該人士已實益擁有該等普通股至少一年，則第(Ii)條的規定將不適用於該項出售。
實益擁有我們的普通股至少六個月的限制性股票，但在出售時或之前90天內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券：
•
當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的約1,878,292股普通股；或
•
在提交有關出售的表格144的通知前的4個歷周內，我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量
只要在每一種情況下，我們都必須遵守並遵守交易所法案的某些定期報告要求，至少在出售前90天。此種銷售還必須遵守規則第144條的銷售方式和通知規定。
股權激勵計劃
我們根據證券法提交了S-8表格(第333-274968號文件)的登記聲明，登記了我們的股權激勵計劃下預留髮行的普通股。本註冊聲明所涵蓋的股份有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制及任何適用的持股期、下述任何適用的禁售協議及適用於聯屬公司的第144條限制所規限。
禁售協議
吾等已同意，吾等不會(I)根據證券法提供、質押、出售、買賣合約、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置或向美國證券交易委員會提交登記聲明，有關任何普通股或可轉換為或可行使或可交換任何普通股的證券。
(Ii)訂立任何交換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)，在任何情況下，均未經代表事先書面同意，於本招股説明書日期後90天內，作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖。鎖定協議受特定例外情況的約束。請參閲“承保”。本次發行後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在上述協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。
課税
以下摘要包含對購買、擁有和處置普通股的某些澤西州、英國和美國聯邦所得税後果的描述，但它並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以澤西州、英國和美國的税法和税法為基礎，並以澤西州、英國和美國的税法和法規為基礎，這些税法和法規可能會有所更改。
材料澤西島的税收考慮因素
這份澤西州重要税務問題的摘要只能提供這一領域的總體概況，並不能描述可能與投資本公司的決定相關的所有税務考慮因素。
以下有關本公司及普通股持有人(澤西島居民除外)的預期待遇摘要乃基於澤西州税法及慣例，據悉於本招股説明書日期適用，並可能受制於澤西州法律於該日期後發生的任何變動。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面(包括適用於澤西州任何土地或建築物的税法和實踐)。應根據個別情況聽取法律意見。普通股的潛在投資者應就收購、買入、出售或以其他方式處置本公司普通股的影響諮詢其專業顧問，以瞭解根據他們可能須繳税的任何司法管轄區的法律所產生的影響。
股東應注意，税法和解釋可能會改變，尤其是税收的水平和基礎以及税收減免可能會改變，並可能改變投資於本公司的利益(如果有的話)。
任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問，或者在澤西島以外的司法管轄區需要納税，都應該諮詢自己的專業顧問。
公司住所
根據税法，如果一家公司是根據澤西州公司法註冊成立的，則該公司應被視為澤西州居民，除非：
•
其業務在澤西島以外的國家或地區集中管理和控制，在該國家或地區，任何公司對其收入的任何部分可能徵收的最高税率為10%或更高；以及
出於納税目的，本公司不被視為澤西州居民，也不受澤西州任何税率的影響，因為該公司將居住在税率超過10%的英國。
摘要
根據澤西州現行法律，沒有資本利得、資本轉移、贈與、財富或遺產税，也沒有任何遺產税或遺產税。澤西州不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本税或印花税。於個人普通股持有人(不論其居籍是否在澤西島)身故時，註冊任何澤西州遺囑認證或遺產管理書以轉讓、轉換、贖回或支付已故個人單一股東持有的普通股，税率最高可達相關普通股價值的0.75%，上限為100,000英磅。
所得税
根據税法，被視為在澤西島居住或在澤西島設有常設機構的公司的利潤的一般所得税税率為0%(“零税率”)，儘管可能適用於零税率的某些例外情況。
預提税金
只要本公司的税率為零，或就税務目的而言並不被視為居住在澤西島，則就普通股向非澤西島居民的任何持有人支付普通股時，將不需要預扣有關澤西島的税款。
印花税
在澤西州，普通股的發行或轉讓並不徵收印花税，但澤西州授予遺囑認證及遺產管理書須繳交印花税除外，而若該等普通股持有人於澤西州備存的登記冊上登記為股份持有人，則該等遺囑認證及遺產管理書一般須於該持有人去世時轉讓普通股。就授予遺囑認證或遺產管理書而言，印花税按遺產規模徵收(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處，或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外)，印花税按比例按遺產價值按最高0.75%徵收，最高印花税為100,000 GB。對於通過被指定人持有的聯名持有人的規則是不同的，有關這種形式的持有的建議應諮詢專業顧問。
澤西州不以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税，也不以其他方式徵收遺產税。
實體立法
從2019年1月1日起，澤西島實施了旨在確保從事某些活動的公司在該島有足夠實體的立法。大體上，這項立法適用於出於税收目的而居住在島上的控股公司。正如上面在“公司居住地”中所討論的，該公司是英國的税務居住地，如果並且只要是這種情況，該立法將不適用於該公司。
重要的英國税務考慮因素
以下摘要概述與持有本公司發行的普通股有關的若干英國税務考慮因素。它沒有解決任何其他問題。以下摘要為一般性摘要，並非有關投資普通股的所有英國税務考慮事項的詳盡摘要。
以下摘要基於截至本招股説明書發佈之日的英國現行税法和HMRC公佈的做法(可能對HMRC沒有約束力)，僅涉及英國税收的某些方面，這兩個方面都可能會發生變化，可能具有追溯效力。如果普通股的任何收入在税務上被視為任何其他人的收入，則不一定適用。
英國對普通股潛在持有者的税收待遇取決於他們的個人情況，未來可能會發生變化。以下摘要僅涉及持有普通股作為資本投資的普通股(及其普通股的任何應付股息)的絕對實益擁有人的狀況。某些類別的人士(例如慈善機構、受託人、經紀、交易商、市場莊家、存託、結算服務、若干專業投資者、與本公司有關連的人士或因職務或受僱而收購(或被視為收購)股份的人士)可能須遵守特別規則，而以下摘要並不適用於該等持有人。
以下摘要並不構成法律或税務建議。任何普通股持有者或潛在持有者如果對自己的納税狀況有疑問，或在英國居住或居籍，或可能在英國以外的司法管轄區納税，應諮詢他們的專業顧問。
本公司税務居住地
就英國税務而言，公司應被視為在英國居住，前提是其業務的中央管理和控制是在英國進行的，並且根據適用的雙重徵税條約的規定，該公司不應被視為在另一個司法管轄區的唯一税務居民。就英國税務而言，以下摘要假設本公司只在英國居住。
股息預提税金
本公司可支付普通股股息，而不因或因英國所得税而扣留或扣除股息。
股息的課税
本公司支付的股息不應在並非居住在英國的股東(某些受託人除外)手中徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，或就公司股東而言，通過與收取股息或普通股歸屬相關的英國常設機構進行貿易。
資本增值税
出售(或被視為出售)普通股的資本收益不應在非英國居民的普通股持有人(某些受託人除外)手中徵收英國税，除非持有人通過分支機構或機構在英國進行貿易、專業或職業，或就公司持有人而言，通過與資本收益變現或普通股歸屬相關的英國常設機構進行交易。
普通股持有人如屬個人，在出售(或被視為出售)普通股當日為税務目的在英國境外暫時居留，則在普通股返回英國時，亦須就應課税收益繳納英國税(受任何可獲得的豁免或寬免規限)。
以上摘要乃基於本公司不會有75%或以上的價值來自英國土地的假設。
英國印花税和印花税儲備税
以下摘要概述了某些現行法律，僅作為英國印花税和特別提款權的一般指南。
本公司以登記形式發行普通股無需繳納英國印花税或特別提款權。
由於本公司並非於英國註冊成立，只要普通股並未登記於本公司或其代表於英國備存的登記冊內，則轉讓普通股或就轉讓普通股達成協議不須支付特別提款權。這樣的登記冊並不打算保留在英國。
普通股的轉讓不應繳納英國印花税，前提是這不涉及書面轉讓文書。如果轉讓是通過書面轉讓文書進行的，則只要該文書是在英國境外籤立和保留的，並且與位於英國的任何財產或在英國已完成或將完成的任何事項或事情無關，則該轉讓文書不應徵收英國印花税。
上述摘要並未涉及可能與某一特定普通股持有人有關的英國税項的所有方面。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下部分描述了持有和處置普通股對美國持有者產生的重大聯邦所得税後果，定義如下。它沒有列出可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。
本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有普通股作為資本資產的美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本節不包括對可能與美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果的描述，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。此外，它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典條款的潛在適用以及適用於美國持有者的税收後果，但須遵守美國聯邦所得税法律的特別規則，包括：
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；
•
作為套期交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股訂立推定出售協議的人；
•
按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或S公司的實體；
•
免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
•
根據《準則》第451節的規定，美國聯邦所得税的個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；
•
作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；
•
擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；或
•
與在美國境外進行的貿易或業務有關或與在美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關而持有普通股的人。
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本節依據的是《守則》的現行規定、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本節中描述的對美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局不會對本節中描述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有，也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文中的任何討論，其決定可能得到法院的支持。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人的持有者：
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；
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如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉；或
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
美國持股人應就持有和處置普通股在其特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
分派的課税
我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，根據下文所述的被動外國投資公司規則，對普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為美國持有者在普通股中的免税納税申報單，然後，如果超出的金額超過該持有者在普通股中的納税基礎，則被視為資本利得。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此美國持有者應該預料到，出於美國聯邦所得税的目的，任何分配都可能報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
在符合某些持有期要求和下文描述的被動外國投資公司規則的情況下，只要我們的普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟的證券市場上市，支付給某些非公司美國持有人的股息通常將有資格作為“合格股息收入”納税，受適用限制的限制，應按適用於該等美國股東的較低資本利得率徵税。我們支付給某些美國公司持有者的股息將按常規税率徵税，不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
股息的金額將包括我們或適用的扣繳義務人扣繳的任何金額。股息的金額通常將被視為美國股東的外國股息收入。紅利將在美國持有者實際或推定收到紅利之日計入美國持有者的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。美國持有者應就如何處理任何外幣收益或損失諮詢他們自己的税務顧問。
根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，從普通股股息中預扣的非美國所得税可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。有資格享受抵免的非美國所得税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，公司就普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”。然而，如果我們是一家“美國所有的外國公司”(通常是一家非美國公司，其股票的50%或更多，根據適用的歸屬規則，由美國人直接、間接或建設性地持有)，則為外國税收抵免目的，普通股支付的部分股息將被視為美國來源收入(而不是外國來源收入)，如果支付股息的收益和利潤的10%以上可歸因於美國境內的來源。在適用的範圍內，這一規則可能會導致美國持有者潛在可抵免的外國税額低於將此類股息視為外國來源收入的情況。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。在普通股股息中預扣的非美國所得税，美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，但受美國法律普遍適用的限制所限。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文描述的被動型外國投資公司規則，出售、交換或其他應税處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額通常等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何正確處理收益或損失，包括任何適用的所得税條約的影響。
被動型外國投資公司規則
根據該準則，非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC，在該納税年度內，在對子公司應用某些“透視”規則後，如果(A)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”組成，或(B)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生“被動收入”(包括現金)的資產或為產生“被動收入”(包括現金)而持有的資產組成(這種測試在(B)款“資產測試”中描述)。就上述計算而言，非美國公司將被視為持有其按比例持有的任何其他公司的資產份額，並直接獲得其按價值計算直接或間接擁有該公司至少25%股份的其他公司的收入份額。被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得等。
我們不認為我們在最近結束的納税年度是PFIC，我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，就我們的任何課税年度而言，我們是否為個人私募股權投資公司是一項事實決定，只有在適用的納税年度結束後才能作出決定，而這是基於我們所賺取的收入類型以及我們的資產(包括商譽)的價值和構成，所有這些都可能發生變化。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來不會成為PFIC。即使我們已經確定我們在一個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。
如果我們被歸類為PFIC，您可能會因出售或以其他方式處置您的普通股以及從我們收到某些“超額分派”而獲得任何收益而增加納税義務和利息費用。其他不利的美國税收後果也可能適用。在某些情況下，如果您有資格並及時做出(I)將我們視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)的有效選擇(在這種情況下，您將被要求在當前基礎上包括您在我們普通收入和淨資本收益中的比例份額，但不包括虧損)，或(Ii)在本規則中我們的普通股符合“可上市股票”的任何年度，我們被歸類為PFIC所造成的不利後果可以得到緩解。一種按市值計價的選擇，每年將相當於您當年普通股價值增加的金額作為普通收入計入，或扣除任何價值的減少(但僅限於先前按市值計價的收益)。為了讓您能夠參加優質教育基金的選舉，我們將不得不向您提供某些我們不希望提供的信息。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解如果我們成為PFIC，持有普通股的不利後果，以及在這種情況下進行QEF選舉或按市值計價選舉的可能性和後果。此外，如果我們被視為PFIC，普通股的美國持有者可能被要求每年提交IRS表格8621。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分配和銷售收益必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的報告
作為個人和某些實體的某些美國持有者可能被要求通過提交表格8938和他們的美國聯邦所得税申報單來報告與我們普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)。如果不按要求提交表格8938，可能會導致罰款，並導致針對全部或部分相關美國納税申報單的相關訴訟時效延長。美國持有者應就這一申報要求諮詢他們的税務顧問。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就我們普通股的所有權和處置給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
承銷
出售股票的股東通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。高盛公司和摩根大通證券公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人。我們和銷售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：
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名字 |
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普通股股數 |
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高盛有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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高盛公司的地址是紐約西街200號，郵編：10282。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。 |
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14,000,000 |
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我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BIRK”。
與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股，以防止或延緩普通股在本次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外普通股的選擇權，或通過在公開市場購買普通股的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的普通股價格與承銷商可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在一定程度上，承銷商建立了一個裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買普通股來回補頭寸。
承銷商已告知吾等，根據證券法第M條的規定，承銷商亦可從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括施加懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行一部分出售該等普通股的承銷商償還其收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
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承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供，並可能在未來不時為吾等及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，而承銷商及聯營公司已收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。 |
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特別是，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們2021年4月優先債券發行的初始購買者。此外，根據我們的條款和循環融資協議、我們的高級信貸融資和我們的ABL融資，某些承銷商和/或其各自的聯屬公司是代理和貸款人。這些交易中的每一項都是在公平的基礎上進行談判的，並載有或載有慣例條款，根據這些條款，這些締約方收取或收取慣例費用和自付費用的補償。 |
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。 |
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加拿大潛在投資者須知 |
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普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每一成員國和聯合王國(每一“有關國家”)而言，在有關普通股的招股説明書公佈之前，該有關國家並未或將不會根據招股説明書向公眾發售普通股，而招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已獲另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但根據招股章程規例發出的要約除外
根據招股説明書規則下的下列豁免，普通股可隨時在有關國家向公眾公佈：
招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
(Iii)
在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，任何有關普通股的要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。就招股章程規例所用該詞所用的任何普通股向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已代表、確認及同意其在要約中收購的普通股並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在可能引致向公眾要約出售任何普通股的情況下，除非該等普通股於有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在每次建議收購或轉售前已獲得承銷商的同意。
就本條文而言，就任何有關國家的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。
英國潛在投資者須知
此外，在聯合王國，本招股説明書僅分發給，且僅針對以下對象：而其後作出的任何要約，只可針對以下人士：(I)在與該命令第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該要約的人)的人士(所有此等人士合共稱為“有關人士”)，或在尚未及不會導致要約的其他情況下作出要約。英國《2000年金融服務和市場法》所指的普通股的公眾。
任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本招股説明書有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
日本潛在投資者須知
普通股尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款登記。因此，普通股或普通股的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式符合。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
該等普通股並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)向“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”除外。香港證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是”公司(清盤及雜項條文)條例“(”“條例”“)所界定的”招股章程“。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。有關普通股的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關普通股的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
普通股是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，該有關人士(I)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓予機構投資者或《SFA》第275(2)條界定的有關人士；或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(Ii)如並無就該項轉讓作出任何考慮；。(Iii)如該項轉讓屬法律實施；。(Iv)如證券及期貨事務管理局第276(7)條所指明；或。(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B條所承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場公約》)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場公約》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
發售的費用
我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：
費用
律師費及開支
會計費用和費用
雜項費用
總
除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。我們將支付此次發行的所有費用。
法律事務
特此提供的普通股的有效性以及澤西州法律的某些其他事項將由Carey Olsen Jersey LLP為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們和出售股東傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是一家有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是L·卡特頓關聯的一個或多個投資基金的投資者。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為承銷商傳遞。
專家
載於Birkenstock Holding plc截至2023年9月30日止年度年報(Form 20-F)的Birkenstock Holding Limited綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(前安永會計師事務所，前身為Ernst&Young Girtschaftsprüfungsgesellschaft)審核，該等報表載於報告內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
安永股份有限公司註冊的營業地址是德國科隆BörsenPlatz 1,50667。
判決的強制執行
美國法律不一定適用於我們或我們的高級管理人員或董事。我們是根據澤西島的法律組織起來的。我們的某些董事和官員居住在美國以外的地方。我們和我們的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法向我們或我們在美國境內的高級管理人員和董事送達法律程序文件，或在美國境內或境外對這些人或我們執行美國法院根據美國或美國任何州的聯邦證券或其他法律的民事責任條款獲得的判決。
美國法院的判決不能在澤西州直接執行，但構成訴訟理由，將由澤西州法院執行，條件是：
根據澤西州的法律，適用的美國法院對此案擁有管轄權；
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判決是根據案情作出的，是終局的、決定性的和不可上訴的； |
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判決涉及支付一筆款項，但不是税款、罰款或類似的政府處罰； |
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根據國際公法原則，被告也不能倖免； |
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144,126 |
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本案中的相同爭議事項以前不是單獨法庭判決或處置的主題； |
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146,970 |
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判決不是通過欺詐或脅迫獲得的，也不是基於明顯的事實錯誤；以及 |
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7,500 |
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承認和執行判決並不違反澤西州的公共政策，包括遵守所謂的“自然正義”的原則，其中包括要求在美國的訴訟程序中向被告適當送達文件，並給予被告在公正的法庭進行自由公正的審判中由律師聽取意見和代表的權利。 |
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澤西州法院的政策是，對被判給賠償者實際遭受的損失或損害給予賠償。儘管澤西州的法律制度一般不知道懲罰性賠償的裁決，但這並不意味着懲罰性賠償的裁決必然違反公共政策。判決是否違反公共政策取決於每個案件的事實。過高、不合情理或過高的獎勵通常會違反公共政策。此外，如果美國法院作出針對符合資格的被告的多重損害賠償的判決，則可根據《1980年貿易利益保護法》--一項通過1983年《1980年(澤西)貿易利益保護法》延伸至澤西島的英國《貿易利益保護法》--而對該被告支付的賠償金額加以限制，該法令規定，該符合資格的被告可以追回其支付的數額，超出作出判決的法院評估為補償的數額。就上述目的而言，“合資格被告”是指英國及殖民地公民、在英國、澤西島或其他地區註冊成立的法人團體，或在澤西島經營業務的人士。 |
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800,000 |
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澤西法院不能參與外國判決的是非曲直，也不能作為對外國法院進行上訴或複審的法院。此外，不在澤西州居住的原告可能被要求提前提供安全保證金，以支付在澤西州提起的任何案件的潛在預期費用。此外，我們在澤西州的法律顧問進一步建議我們，不確定澤西州法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，這些判決源於根據美國聯邦或州證券法要求承擔民事責任的訴訟。 |
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180,000 |
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以引用方式成立為法團 |
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550,000 |
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美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包括在本招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。 |
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1,928,596 |
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我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：
我們目前的Form 6-K報告於2024年4月5日、2024年5月15日和2024年5月30日提交給美國證券交易委員會(編號241005629)；
我們目前的Form 6-K報告於2024年5月30日提交給美國證券交易委員會(241000634號文件)，其中包括我們截至2024年3月31日的三個月和六個月的未經審計的財務業績；
我們目前的Form 6-K報告於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會(24698714號文件)，其中包括我們截至2023年12月31日的三個月的未經審計的財務業績；
我們於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告；以及
我們於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告附件2.1中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
我們向美國證券交易委員會提交的文件以及納入或修訂這些報告的證據，在向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Birkenstock-Holding.com上免費查閲。對本公司網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，而本説明書或註冊説明書是其組成部分。
如有書面或口頭要求，吾等將向本招股説明書收件人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已以參考方式併入本招股説明書，但並非免費與本招股説明書一併交付。如果您想免費獲得其中任何一份文件的副本，請寫信或致電：
比肯斯托克控股有限公司
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電子郵件：ir@Birkenstock-holding.com
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記聲明(可能包括對登記聲明的修改和證據)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，並且我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。
我們維護着一個公司網站：
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Www.birkenstock-holding.com
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。對本公司網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，而本説明書或註冊説明書是其組成部分。
高盛有限責任公司
摩根大通
第二部分
招股説明書中不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
我們的公司章程規定在適用法律允許的最大程度上對高級管理人員和董事進行賠償。
此外，我們已(在適用法律允許的最大範圍內)達成協議，對我們的董事和高管進行賠償，其中包含的條款在某些方面比我們的組織章程中包含的具體賠償條款更為寬泛。賠償協議規定，除其他事項外，我們還要求我們賠償這些人在訴訟或訴訟(包括由我們或根據我們的權利提起的訴訟)中可能由於他們作為董事或高管的身份或服務而產生的費用，包括律師費、判決書、債務、罰款和和解金額，並預支他們在任何此類訴訟中產生的費用。該賠償協議的格式通過引用併入本註冊聲明的附件10.10。
承銷協議的擬議形式，作為本註冊聲明的附件1.1提交，將規定對註冊人及其高級管理人員和董事根據證券法產生的某些責任或其他方面的賠償。
第七項近期銷售未登記證券。
在過去三年中，我們沒有在沒有根據證券法註冊證券的情況下發行和出售證券。
II-1
項目8.附件和財務報表附表。
(A)作為本登記聲明的一部分，提交了以下文件：
證物編號：
展品承銷協議的格式修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的公司章程(通過參考2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件3.1(文件編號001-41836)而併入)**
Carey Olsen Jersey LLP的觀點
優先票據契約，日期為2021年4月29日，其中Birkenstock Finding S.àR.L.為發行方，BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.為父公司，為擔保方，Glas Trust Company LLC為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人和登記員，高盛美國銀行為擔保代理人(通過參考2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格附件10.1成立(文件編號333-274483))**
ABL信貸協議，日期為2021年4月28日，其中Birkenstock Group B.V.&Co.KG作為德國母公司借款人，Birkenstock US Bidco，Inc.作為美國借款人，Birkenstock Limited Partners S.àR.L作為管理代理和抵押品代理，花旗銀行倫敦分行作為共同抵押品代理，以及各種金融機構作為貸款人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考9月15日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格中的附件10.2併入，2023年(文件編號333-274483)**
2023年5月2日《美國銀行信貸協議》第1號修正案，其中德國母公司Birkenstock Group B.V.&Co.KG、美國借款方Birkenstock US Bidco，Inc.以及行政代理和抵押品代理高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)(通過引用2023年9月15日提交給美國美國證券交易委員會的F-1/A表格(文件編號333-274483)附件10.3併入)**
修訂和重述協議，日期為2023年4月28日，涉及Birkenstock Limited Partners S.àR.L.本身作為義務人代理人與高盛美國銀行作為代理人(通過參考2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格(文件編號333-274483)附件10.4併入)最初於2021年4月28日簽訂的高級融資協議)**
Birkenstock Holding plc 2023年股權激勵計劃(通過引用附件10.5併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格(文件編號333-274483))**
伯肯斯托克控股公司2023年員工股份購買計劃(通過引用附件10.6併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格(文件編號333-274483))**
Birkenstock Holding Plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.之間的應收税款協議，日期為2023年10月10日。(通過引用附件4.7併入2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-41836))**
2023年10月13日Birkenstock Holding plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.之間的註冊權協議。(通過引用附件4.8併入2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-41836))**
Birkenstock Holding plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.於2023年10月13日達成的股東協議。(通過引用附件4.9併入2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-41836))**
賠償協議表(參考2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表附件10.10(文件編號333-274483))**
II-2
證物編號：
定期和循環融資協議，日期為2024年5月28日，借款人是Birkenstock Limited Partners S.àR.L.、Birkenstock Group B.V.&Co.&Co.和Birkenstock US Bidco Inc.，其他貸款方是高盛銀行，美國高盛銀行是代理和證券代理，貸款人是貸款方(通過參考2024年5月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件10.1合併)(電影編號241005629)。**
重要子公司清單(參考2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-41836)附件8.1併入)**
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安永股份有限公司同意KG Wirtschaftsprügersgesellschaft |
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Carey Olsen Jersey LLP同意(見附件5.1) |
1.1 |
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授權書(包括在簽名頁上) |
3.1 |
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備案費表 |
5.1 |
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**之前提交的。 |
10.1 |
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表示補償性的計劃或安排。 |
10.2 |
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(B)財務報表附表 |
10.3 |
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所有附表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者這些信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。 |
10.4 |
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項目9.承諾 |
10.5 |
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以下籤署人特此承諾： |
10.6 |
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(A)以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便於迅速交付給每一購買者。 |
10.7 |
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(B)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，即該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
10.8 |
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(C)以下籤署的登記人承諾： |
10.9 |
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為了確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
10.10 |
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為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
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簽名 |
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根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，並已於2024年6月24日在英國倫敦正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。 |
10.11 |
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Birkenstock Holding PLC |
21.1 |
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作者： |
23.1 |
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/S/露絲·肯尼迪 |
23.2 |
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姓名： |
24.1 |
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露絲·肯尼迪 |
107 |
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標題： |
主任
II-4
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並分別指定Oliver Reichert、J.Michael Chu、Ruth Kennedy和Nikhil Thukral以及他們各自為其真實和合法的事實代理人和代理人，並以他們的名義、職位和代理的任何和所有身份，與本註冊聲明有關，包括以本人的名義和代表下文簽名者簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據1933年《美國證券法》第462條提交的登記，並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，以完全按照他們可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該場所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們的代理人可根據本條例合法地作出或導致作出。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名
標題
日期
/S/亞歷山大·阿爾諾
北京時間2024年6月24日，日本時間2024年6月24日。
/S/J.朱
朱
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主任 |
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2024年6月24日 |
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/S/露絲·肯尼迪 |
露絲·肯尼迪 |
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主任 |
北京時間2024年6月24日，日本時間2024年6月24日。 |
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/發稿S/妮莎·庫馬爾 |
主任
2024年6月24日
/s/安妮·皮徹
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安妮·皮徹 |
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主任 |
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2024年6月24日 |
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/s/尼基爾·圖克拉爾 |
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尼基爾·圖克拉爾
主任 |
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2024年6月24日 |
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/s/奧利弗·賴歇特 |
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奧利弗·賴切特
董事首席執行官兼首席執行官 |
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(首席行政官) |
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2024年6月24日 |
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/s/埃裏克·馬斯曼博士
埃裏克·馬斯曼博士 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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2024年6月24日
/s/沃爾克巴赫 |
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沃爾克巴赫 |
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全球會計副總裁 |
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(首席會計官)
2024年6月24日 |
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II-5 |
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授權美國代表簽名 |
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根據1933年《證券法》，以下籤署人、Birkenstock Holding plc在美國的正式授權代表已於2024年6月24日簽署本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 |
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作者： |
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/s/Donald J.Puglisi |
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姓名：
唐納德·J·普格利西
標題： |
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經營董事 |
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II-6 |
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Dr. Erik Massmann
Chief Financial Officer
(principal financial officer) |
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June 24, 2024 |
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/s/ Volker Bach |
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Volker Bach
Vice President Global Accounting
(principal accounting officer) |
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June 24, 2024 |
SIGNATURE OF AUTHORIZED U.S. REPRESENTATIVE
Under the Securities Act of 1933, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Birkenstock Holding plc, has signed this registration statement or amendment thereto on June 24, 2024.
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Authorized U.S. Representative |
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By: |
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/s/ Donald J. Puglisi |
Name: |
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Donald J. Puglisi |
Title: |
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Managing Director |