證券交易所 | |
華盛頓特區20549 | |
附表13D/A | |
根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息 根據13d-1(a)條例及其修改備案 規則13d-2(a) | |
根據1934年證券交易法 | |
(第四項修正案)* | |
Alimera Sciences,Inc。 | |
(發行人名稱) | |
普通股,每股面值為0.01美元。 | |
(證券類別的標題) | |
016259202 | |
(CUSIP號碼) | |
David Johnson | |
Caligan Partners LP | |
Madison大道515號,8樓thNFT遊戲公司股份有限公司,特拉華州公司(以下簡稱“公司”),根據此處所述的條款和條件,擬定發行和出售給計劃I中所述的承銷商(以下簡稱“承銷商”或每個“承銷商”,一個“承銷商”,擬議中,“下一步”,一個“承銷商”),由Laidlaw&Company扮演的代表英國)該股份公司已經授權但未發行的普通股股份總數為[ ](下稱“固定股份”),每股普通股的面值為$ 0.0001(下稱“普通股”)。此外,公司擬定根據本《第4節》的條款和條件向承銷商出售多達[ ]還發行的普通股(下稱“認股權普通股”)。固定股份和認股權普通股以下統稱為“股票”。 股票,承銷商認購證券和承銷商認購證券股份共同稱為“證券。” | |
紐約,NY 10022 | |
(646) 859-8204 | |
Eleazer Klein律師。 | |
Adriana Schwartz律師。 | |
Schulte Roth & Zabel LLP | |
第919大道 | |
紐約,NY 10022 | |
(212) 756-2000 | |
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況,並且 因為規則13d-l(e)、13d-l(f)或13d-l(g)的緣故而報告此表格,請打勾此框☐。 | |
接收通知和通信的授權人) | |
2024年6月21日。 | |
(需要提交此聲明的事件日期)。 | |
如果申報人以前已經文件13G表格説明要報告的是這份13D表格所描述的收購,而現在基於13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g)規定而申報此表格,勾選以下框。[ ]
(6頁中的第1頁)
______________________________
* 對於報告人提交關於該證券類別的本表的初次申報,和任何包含會改變先前披露的披露信息的後續修正,本封面頁的剩餘部分應當填寫。
本封面其餘部分所要求的信息,不應被視為1934年證券交易法(“法案”)第18條的文件,也不受該條款的任何責任,但它將受到該法案的所有其他規定的管制(但是,另請參閲註釋)。
CUSIP編碼016259202 | 附表13D/A | 第2頁,共6頁 |
1 |
報告人名稱 Caligan Partners LP | |||
2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅供SEC使用 | |||
4 |
所有基金類型的資金來源 AF | |||
5 | 如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟,請勾選選框。 | ¨ | ||
6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||
擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 具有以下內容的人: |
7 |
具有唯一投票權 -0- | ||
8 |
具有共同投票權 17,635,154股普通股(包括可行使權證800,000股) | |||
9 |
具有唯一處理權 -0- | |||
10 |
具有共同處理權 17,635,154股普通股(包括可行使權證800,000股) | |||
11 |
每個人擁有的股票總數 17,635,154股普通股(包括可行使權證800,000股) | |||
12 | 如果第11行的聚合金額排除某些股票,請勾選選框。 | ¨ | ||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。 33.2% | |||
14 |
報告人類型 IA,PN | |||
CUSIP編碼016259202 | 附表13D/A | 第3/6頁 |
1 |
報告人名稱 David Johnson | |||
2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅供SEC使用 | |||
4 |
所有基金類型的資金來源 AF | |||
5 | 如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟,請勾選選框。 | ¨ | ||
6 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 具有以下內容的人: |
7 |
具有唯一投票權 -0- | ||
8 |
具有共同投票權 17,635,154股普通股(包括可行使權證800,000股) | |||
9 |
具有唯一處理權 -0- | |||
10 |
具有共同處理權 17,635,154股普通股(包括可行使權證800,000股) | |||
11 |
每個人擁有的股票總數 17,635,154股普通股(包括可行使權證800,000股) | |||
12 | 如果第11行的聚合金額排除某些股票,請勾選選框。 | ¨ | ||
13 |
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。 33.2% | |||
14 |
報告人類型 所在 | |||
CUSIP編碼016259202 | 附表13D/A | 第4/6頁 |
以下內容構成由簽署人提交的13D表單的4號修正案,經過修正後的13D表單稱為“4號修正案”。本4號修正案特別在此處進行修改13D表單。 |
事項4。 | 交易目的 | |
13D表單的第4項在此列明並修改為以下內容: | ||
2024年6月21日,發行人與安安德瑪製藥股份有限公司(ANI)和ANI Merger Sub Inc. (ANI Merger Sub)簽署了《合併與重組協議》(Merger Agreement),其中規定,基本上將發行人併入ANI Merger Sub,發行人作為ANI的全資間接子公司存續。詳情請參見發行人於2024年6月24日向證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格。 | |
為了履行合併協議,於2024年6月21日,Caligan、Caligan Fund及其某一關聯方(Caligan投票方)簽署了一個投票協議(Voting Agreement),其中規定Caligan投票方同意(i)贊成Merger和Merger Agreement所規定的交易,並(ii)在截止時間(Voting Agreement中定義)之前,除了受發行人和ANI同意外,不得出售或轉讓任何其所持有的普通股股票。 | |
上述投票協議的描述不完整,並以其完整的文本作為本文附件99.7。 |
項目5。 | 對於發行人證券的利益 | |
附錄13D的5(a)-(c)項如下所述: |
(a) | 請參閲本附錄13D的第(11)和(13)行,瞭解每個報告人所持普通股的總數和百分比。本附錄13D中的百分比是基於2024年6月19日發行人在Merger Agreement中所代表的普通股股票的總數(52,388,513股)並假設行使此處報告的認股權。 |
(b) | 請參閲本附錄13D的封面頁面(行7至10),瞭解每個報告人單獨或共同投票或指定投票、處分或指定處分權的普通股股票數。 |
CUSIP編號016259202。 | 附表13D/A | 第5/6頁 |
(c) | 報告人過去六十(60)天內未進行普通股股票交易。 |
項目6。 | 與發行方證券有關的合同、安排、理解或關係 |
請將本修正案第4項中的報告人回覆納入本項第6項。 | |
本修正案第4項中的報告人回覆納入本項第6項。 |
項目7。 | 要提交的材料 |
請將本修正案第7項的報告人回覆納入本項第7項。 |
附件99.7:2024年6月21日簽署的投票協議(併入參見發行人於2024年6月24日提交的8-K表格的10.1附件)。 | CUSIP編號016259202。 |
CALIGAN PARTNERS LP | 附表13D/A | 6頁中的第6頁 |
簽名
經過合理的調查並據其或其所知和信賴的最好信息,下方簽署人證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
FIFTH:本次修訂案生效(“生效時間”)為2024年6月27日美國東部時間下午5:00。
/s/ David Johnson | ||
通過: | David Johnson | |
姓名: | /s/ David Johnson | |
標題: | 管理合夥人 | |
David Johnson | ||
DAVID JOHNSON | ||