10-K/A
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最低成員2022-12-310001584549US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001584549US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001584549VFF：品牌和商標會員2023-12-310001584549US-GAAP：親善會員VFF：加拿大大麻分部會員2023-01-012023-12-310001584549SRT: 最大成員2023-01-300001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員2022-06-300001584549VFF：能源商業會員2022-01-012022-12-310001584549美國公認會計準則：國內成員國2022-01-012022-12-3100015845492024-03-060001584549US-GAAP：企業會員2021-01-012021-12-310001584549VFF：大麻商業會員國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-310001584549VFF：主要重要客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001584549美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001584549VFF：生產和能源會員VFF: CropInventory 會員2022-12-310001584549VFF：循環運營貸款成員VFF: PureSunfarms會員2023-12-310001584549SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310001584549VFF：大麻商業會員US-GAAP：公共設施庫存原材料會員2023-12-310001584549US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-310001584549US-GAAP：企業會員2022-01-012022-12-310001584549VFF：品牌和商標會員2023-01-012023-12-310001584549SRT: 最低成員2021-12-310001584549VFF: RoselifeScienceInc 會員2022-01-012022-12-310001584549VFF：基於績效的限制性股份單位成員2021-12-310001584549US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-310001584549美國公認會計準則：CalloPtion會員VFF：玫瑰收購會員2021-11-150001584549US-GAAP：親善會員VFF：大麻美國分部成員VFF：將未來的現金流率降低10名成員2023-01-012023-12-310001584549VFF：循環運營貸款成員2022-12-310001584549VFF：主要客户兩個成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001584549VFF: VillageFields Shempus 所有成員2023-12-310001584549US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001584549VFF：公用事業庫存包裝會員VFF：大麻商業會員2022-12-310001584549US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-12-310001584549VFF: PureSunfarms會員VFF: BDCFacility會員2022-01-012022-12-310001584549US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001584549SRT: 最大成員2021-12-310001584549美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001584549US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員2022-01-012022-12-310001584549VFF：大麻商業會員VFF：公用事業庫存成品會員2022-12-310001584549VFF：大麻商業會員國家：美國2021-12-310001584549US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001584549US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001584549US-GAAP：親善會員VFF：加拿大大麻分部會員VFF：NetworkingCapital成員增加5％2023-01-012023-12-310001584549VFF: LeliHollandblei 會員2023-12-310001584549美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001584549VFF：循環運營貸款成員2023-01-012023-12-310001584549SRT: 最低成員2021-01-012021-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員2022-12-310001584549US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2022-12-310001584549美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001584549SRT: 最低成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001584549VFF：生產和能源會員VFF：已購買的製作會員2023-12-3100015845492021-01-012021-12-310001584549US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2023-12-310001584549VFF：加拿大大麻分部會員VFF：折扣會員額外增加 1VFF: 品牌會員2023-01-012023-12-310001584549VFF：主要重要客户會員SRT: 最低成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001584549VFF：製作企業會員2023-01-012023-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員VFF：將未來的現金流減少8名成員2022-01-012022-12-310001584549US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2021-01-012021-12-310001584549VFF：品牌和商標會員2022-12-310001584549VFF：員工會員2023-01-012023-12-310001584549US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001584549美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001584549US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-12-310001584549美國公認會計準則：銷售收入淨成員VFF：主要客户兩個成員US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國2021-01-012021-12-310001584549VFF：員工會員2022-01-012022-12-310001584549SRT: 最低成員美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001584549VFF：主要客户One會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-3100015845492021-12-310001584549US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001584549US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001584549VFF：加拿大大麻分部會員2022-01-012022-12-310001584549VFF：外國省級會員2022-12-310001584549美國公認會計準則：國內成員國2021-01-012021-12-310001584549國家：荷蘭2023-12-310001584549VFF：加拿大大麻分部會員VFF: 品牌會員VFF：將未來的現金流率降低10名成員2023-01-012023-12-310001584549US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310001584549VFF: VillageFields Shempus 所有成員2022-01-012022-12-310001584549VFF：循環運營貸款成員2023-12-310001584549US-GAAP：在建會員2023-12-310001584549美國公認會計準則：銷售收入淨成員VFF：主要客户One會員US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國2021-01-012021-12-310001584549VFF: VillageFields Shempus 所有成員2021-01-012021-12-310001584549VFF：製作企業會員2021-01-012021-12-310001584549國家：加利福尼亞州2023-12-310001584549US-GAAP：親善會員VFF：加拿大大麻分部會員2023-12-310001584549VFF：未來現金流額外減少5名成員VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員2022-01-012022-12-310001584549US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員VFF：050 名會員降至增量版税率2023-01-012023-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員VFF：將未來收入率降低 10 名會員2023-12-310001584549SRT: 最大成員2023-12-310001584549SRT: 最大成員US-GAAP：許可協議成員2023-12-310001584549VFF：基於績效的限制性股份單位成員2023-01-012023-12-310001584549VFF：加拿大信貸會員VFF：二萬二十一非循環可變利率貸款會員2022-12-310001584549US-GAAP：親善會員VFF：大麻美國分部成員VFF：1位Interminal Growthrate成員的下跌2022-01-012022-12-310001584549US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001584549國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-3100015845492022-12-310001584549VFF：大麻商業會員國家：美國2022-12-310001584549VFF：基於績效的限制性股份單位成員2022-12-310001584549US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001584549VFF：大麻商業會員國家：加利福尼亞州2023-12-310001584549VFF：主要重要客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國2023-01-012023-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員VFF：050 名會員降至增量版税率2022-01-012022-12-310001584549美國公認會計準則：外國會員2022-12-310001584549美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001584549VFF：期權協議成員US-GAAP：關聯黨成員VFF: LeliHollandblei 會員2021-09-300001584549VFF：玫瑰收購會員VFF：管理層股東成員2021-11-150001584549VFF：大麻商業會員國家：美國2023-01-012023-12-310001584549VFF：循環運營貸款成員2022-01-012022-12-310001584549VFF：生產和能源會員VFF：已購買的製作會員2022-12-310001584549VFF：主要重要客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國2022-01-012022-12-310001584549VFF: TermLoantOnTemberVFF: PureSunfarms會員2023-01-012023-12-310001584549US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001584549US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-01-012022-12-310001584549VFF：大麻美國分部成員VFF: 品牌會員VFF：050 名會員降至增量版税率2023-12-31iso421:audiso4217: 歐元iso421:cadxbrli: sharesxbrli: pureVFF: 客户xbrli: sharesiso421:cadVFF: 聯合創始人iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元VFF: segment

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-K/A

 

（第2號修正案）

（標記一號）

☒

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

 

在截至的財政年度 12 月 31 日， 2023。

 

☐

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-38783

 

國際鄉村農場有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

安大略

98-1007671

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

 

大街 4700-80 號

三角洲， 不列顛哥倫比亞省加拿大

V4K 3N3

（主要行政辦公室地址）

(604) 940-6012

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，無面值

VFF

納斯達克股票市場有限責任公司

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

 

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對其他註冊人的執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

 

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權的股票和無表決權普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價計算57,432,429。
 

截至 2024 年 3 月 6 日，註冊人已經 110,248,929 已發行普通股。

 

PCAOB： 271 審計員姓名： 普華永道會計師事務所 審計員地點： 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華

 

 

 

解釋性説明

 

本10-K/A表格的第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”）修訂了Village Farms International, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，最初於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交（“原始10-K”），並於2024年4月26日修訂為納入第三部分信息（“第1號修正案”）。本第2號修正案的目的是提交獨立註冊會計師事務所報告的修訂版本，該報告已出現在原始10-K的第81和82頁上。因此，本第2號修正案全面修訂並重申了原始10-K第二部分的第8項 “財務報表和補充數據”。原10-K中該項目下所列的財務報表未作任何修改。

 

此外，本第2號修正案全面修訂並重申了第1號修正案第四部分的第15項 “證物，財務報表附表”。在本第2號修正案中，公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求將首席執行官和首席財務官的最新認證分別列為附錄31.5和31.6，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求將首席執行官和首席財務官的最新認證分別列為附錄32.3和32.4。該公司還將獨立註冊會計師事務所的最新同意書作為附錄23.2提交。

 

除上述情況外，未對最初的10-K或第1號修正案進行任何其他更改。本第2號修正案不反映在該日期之後可能發生的事件，也未以任何方式修改或更新原始10-K或第1號修正案中的披露。

i

 

第二部分

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表從我們的10-K表年度報告第2號修正案第7頁開始列出。另見第15項，“展品，財務報表附表”。

1

 

第四部分。

第 15 項。證物、財務報表附表

(a) 作為本報告一部分提交的文件。

1。財務報表。

 

 

頁面

管理層關於財務控制內部控制的報告

 

7

獨立註冊會計師事務所的報告

 

8

合併財務狀況表

 

11

合併運營報表和綜合收益（虧損）

 

12

股東權益和夾層權益變動合併報表

 

13

合併現金流量表

 

14

財務報表附註

 

15

 

2

 

2。財務報表附表。

所有附表由於不適用而被省略，或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。

(b) 展品

以下證物是作為本報告的一部分提交的，或以引用方式納入本報告：

 

 

 

 

3.1

持續條款（參照公司於2023年3月9日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。

 

3.2

Village Farms International, Inc. 第 4 號章程（參照公司於2022年4月19日提交的委託書附錄 D 納入）

 

 

4.1

 

普通股描述（參照公司於2023年3月9日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）。

 

 

4.2

經2009年12月31日修訂和重述的證券持有人協議（參照公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄4.3納入）

 

 

4.3

 

認股權證表格（參照公司於2020年9月10日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。

 

 

 

4.4

 

認股權證表格（參照公司於2023年1月30日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。

 

 

 

10.1

Village Farms International, Inc.與坎託·菲茨傑拉德公司以及A.G.P./Alliance Global Partners於2022年8月9日簽訂的受控股權發行SM銷售協議（參照公司於2022年8月9日提交的8-K表最新報告附錄1.1合併）。

 

 

 

10.2

 

加拿大鄉村農場有限合夥企業與加拿大農業信貸銀行於2013年3月28日簽訂的信貸額度協議（參考公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄10.2併入）

 

 

 

10.3

 

加拿大鄉村農場有限合夥企業與鄉村農場有限合夥企業和蒙特利爾銀行於2013年8月29日簽訂的信貸協議（參考公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄10.3併入）

 

 

 

10.4

 

加拿大鄉村農場有限合夥企業與加拿大鄉村農場有限合夥企業和加拿大農場信貸銀行於2016年3月24日簽訂的信貸協議修正案（參考公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄10.4納入其中）

 

 

 

10.5

 

加拿大鄉村農場有限合夥企業與鄉村農場有限合夥企業和蒙特利爾銀行於2016年5月31日簽訂的第二份信貸協議修正案（參照公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄10.5納入其中）

 

 

 

10.6*

 

賠償協議的形式。+ ^

 

 

 

10.7

 

信貸協議，截至2019年2月7日，由Pure Sun Farms Corp.、蒙特利爾銀行和加拿大農業信貸銀行簽訂並簽訂該協議。（參照公司於2021年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.10納入）。

 

 

 

10.8

 

Pure Sun Farms Corp.、蒙特利爾銀行、加拿大農業信貸和加拿大帝國商業銀行簽訂的第一份經修訂和重述的信貸協議，日期為2020年3月30日。（參照公司於2021年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.11納入）。

 

 

 

10.9

 

第二修正案和重述信貸協議，日期為2020年6月30日，由Pure Sunfarms Corp.、蒙特利爾銀行、加拿大農業信貸和加拿大帝國商業銀行簽訂並簽署該協議。（參照公司於2021年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.12納入）。

 

 

 

10.10

 

Pure Sunfarms Corp.、蒙特利爾銀行、加拿大農業信貸和加拿大帝國商業銀行簽訂的第三份經修訂和重述的信貸協議，日期為2021年3月15日。（參照公司2021年3月18日10-K/A表年度報告的附錄10.17納入）。

 

 

 

3

 

10.11

 

Pure Sunfarms Corp.、蒙特利爾銀行、加拿大農業信貸和加拿大帝國商業銀行簽訂的截至2023年5月5日的第四次修訂和重述信貸協議（參照公司於2023年5月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。

 

 

 

10.12

 

Pure Sunfarms Corp.、蒙特利爾銀行和加拿大農業信貸銀行於2020年5月30日簽訂的第一份補充信貸協議。（參照公司於2021年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.13納入）。

 

 

 

10.13

 

Pure Sunfarms Corp.、蒙特利爾銀行和加拿大農業信貸銀行於2020年10月30日簽訂的第一份補充信貸協議。（參照公司於2021年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.14納入）。

 

 

 

10.14

 

BDC貸款協議，日期為2020年12月30日，由Pure Sunfarms Corp. 和蒙特利爾銀行簽訂並由其簽署。（參照公司於2021年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.15納入）。

 

 

 

10.15

 

Village Farms International, Inc. Balanced Health Botanicals, LLC與Balanced Health Botanicals, LLC成員之間於2021年8月16日簽訂的會員權益購買協議（參照公司於2022年3月13日提交的10-K/A表年度報告附錄10.17納入）。^

 

 

 

10.16

 

Village Farms International, Inc.、ROSE LifeScience Inc.和ROSE LifeScience的股東於2021年11月15日簽訂的股票購買協議（參照公司於2021年11月19日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。^

 

 

 

10.17

 

Village Farms International, Inc.、ROSE LifeScience Inc.和ROSE LifeScience的股東於2021年11月15日達成的一致股東協議（參照公司於2021年11月19日提交的8-K表最新報告附錄2.2納入）^

 

10.18

 

Village Farms International, Inc.、ROSE LifeScience Inc.和ROSE LifeScience的股東於2021年11月15日對一致股東協議的第一修正案（參照公司於2023年3月9日提交的10-K表年度報告附錄10.18納入其中）。

 

 

 

10.19

 

2021年3月15日修訂和重述的基於股份的薪酬計劃，並於2021年6月10日通過（參照公司於2021年5月7日提交的委託書附錄D納入）。+

 

 

 

10.20

 

Village Farms International, Inc. 於 2009 年 12 月 31 日通過的基於股份的薪酬計劃（參照公司於 2020 年 4 月 1 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.1 納入）。+

 

 

 

10.21

 

Stephen C. Ruffini與公司簽訂的截至2023年9月1日的僱傭協議（參照公司於2023年11月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。+

 

 

 

10.22

 

邁克爾·德吉格里奧與公司簽訂的截至2020年7月13日的僱傭協議（參照公司於2020年7月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。+

 

 

 

10.23

 

佈雷特·威利與公司之間的僱傭協議（參照公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄10.9納入）。+

 

 

 

10.24

 

Orville Bovenschen與公司簽訂的截至2023年10月20日的僱傭協議（參照公司於2023年11月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.2合併）。+

 

 

 

10.25

 

安·吉林·勒費弗與公司簽訂的截至2022年2月7日的僱傭協議（參照公司於2023年5月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.3合併）。+

 

 

 

19.1*

 

內幕交易政策。

 

 

 

21.1*

 

子公司名單。

 

 

 

23.1*

 

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意

 

 

 

23.2

 

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意（關於原10-K的第2號修正案）

 

 

 

24.1*

 

委託書（包含在原10-K的簽名頁上）。

 

 

 

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

4

 

 

 

 

31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

 

 

 

31.3**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（關於原10-K的第1號修正案）對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.4**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（關於原始10-K的第1號修正案）對首席財務官進行認證。

 

 

 

31.5

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（關於原10-K的第2號修正案）對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.6

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（關於原10-K的第2號修正案）對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.3

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（關於原10-K的第2號修正案）對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.4

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（關於原10-K的第2號修正案）對首席財務官進行認證。

 

 

 

97.1*

 

回扣政策。

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

 

 

 

101.SCH

 

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

 

 

 

104

 

封面格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中

 

* 此前曾作為 2024 年 3 月 13 日提交的原件 10-K 的證物提交。

** 此前曾作為2024年4月26日提交的原10-K修正案第1號修正案的證物提交。

+ 表示管理合同或補償計劃。

^ 本附錄的某些機密部分已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供附錄中任何遺漏部分的副本。

 

5

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年6月24日獲得正式授權。

 

 

 

 

 

 

鄉村農場國際有限公司

 

 

作者：

/s/ 邁克爾 A.deGiglio

 

姓名：

邁克爾·A·德吉格里奧

 

標題：

首席執行官兼董事

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人於2024年6月24日以註冊人的身份簽署了本報告。

 

簽名

 

標題

 

 

/s/ 邁克爾 A.deGiglio

邁克爾·A·德吉格里奧

 

首席執行官兼董事（首席執行官）

 

 

*

斯蒂芬·C·魯菲尼

 

首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

 

 

*

約翰·R·麥克萊農

 

董事、主席

 

 

*

約翰·P·亨利

 

董事

 

 

*

大衞霍勒温斯基

 

董事

 

 

*

克里斯托弗·伍德沃德

 

董事

 

作者：/s/ 邁克爾·A·德吉格里奧

姓名：邁克爾·A·德吉格里奧

標題：事實上的律師

 

6

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條所定義的那樣。財務報告的內部控制是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

截至2023年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於商譽和無形資產公允價值的計算錯誤，我們對財務報告的內部控制無效。該錯誤隨後進行了修改，導致管理層對其商譽和無形資產公允價值的確定沒有變化，但根據COSO標準，財務報告內部控制被認為是財務報告內部控制的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表中的重大錯報。

對確定公司商譽和無形資產公允價值的控制是在申報之前實行的年度控制措施。該控件依賴於關鍵電子表格，該電子表格依賴於輸入和假設，包含公式和計算。審查的精確性和及時性並未防止或發現商譽或無限期無形資產估值及相關披露中潛在的重大錯誤。該公司在2023年實施了補救措施，但這些措施不足以認為先前的重大缺陷已得到糾正。2024年，管理層將繼續提高這種控制的精度，包括讓第三方估值專家參與進來，以糾正重大缺陷。公司管理層認為，修訂後的控制程序在足夠長的時間內得到適當運作，為其有效性提供合理的保證，則重大缺陷將得到充分補救。

7

 

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獨立註冊會計師事務所的報告

 

致鄉村農場國際公司的董事會和股東

 

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Village Farms International, Inc.及其子公司（合為公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益（虧損）、股東權益和夾層權益變動報表以及現金流報表，包括相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

 

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

 

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且（i）與合併財務報表相關的賬目或披露，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

 

大麻商譽減值評估——美國申報單位

如合併財務報表附註1和6所述，截至2023年12月31日，該公司在美國大麻申報單位的商譽餘額為1,000萬美元。自每年12月31日起，以及當事件或情況變化表明申報單位的賬面價值超過其公允價值時，每年對商譽進行減值測試。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失的確認金額等於該超額部分，但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。申報單位的公允價值已確定

8

 

基於折扣現金流預測（模型）。管理層對報告單位的貼現現金流預測包括與未來現金流、終端增長率和税後貼現率相關的重要假設。管理層得出結論，截至2023年12月31日，美國大麻申報單位的公允價值低於其賬面金額，導致商譽減值費用為1,130萬美元。

 

我們確定執行與美國大麻申報單位商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：（i）由於管理層在制定公允價值估算值時做出的判斷，審計師在執行與申報單位公允價值相關的程序時具有高度的判斷力和主觀性；（ii）在評估管理層與未來現金流、終端增長率和税後折扣率相關的重要假設方面做出的重大審計工作；以及 (iii) 審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員.

 

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：(i) 測試管理層制定報告單位公允價值的流程；(ii) 評估該方法的適當性；(iii) 測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；(iv) 評估管理層使用的重大假設的合理性，包括未來的現金流量、終端增長率和税後貼現率。評估管理層與未來現金流相關的重要假設包括評估管理層使用的重大假設是否合理，考慮到 (i) 報告單位當前和過去的表現；(ii) 與外部市場和行業數據的一致性；以及 (iii) 重大假設是否與在其他審計領域獲得的證據（如適用）一致。聘請了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估該模型的適當性以及與終端增長率和税後貼現率相關的重要假設的合理性。

 

加拿大大麻申報單位商譽減值評估

如合併財務報表附註1和6所述，截至2023年12月31日，該公司在加拿大大麻申報部門的商譽餘額為4,580萬美元。自每年12月31日起，以及當事件或情況變化表明申報單位的賬面價值超過其公允價值時，每年對商譽進行減值測試。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失的確認金額等於該超額部分，但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。申報單位的公允價值是根據貼現現金流預測（模型）確定的。管理層對報告單位的貼現現金流預測包括與未來現金流、終端增長率、税後貼現率和淨營運資金相關的重要假設。管理層得出結論，截至2023年12月31日，加拿大大麻申報單位的公允價值高於其賬面金額，因此無需對商譽進行減值。

 

我們確定執行與加拿大大麻申報單位商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：（i）由於管理層在制定公允價值估算值時做出的判斷，審計師在執行與申報單位公允價值相關的程序時具有高度的判斷力和主觀性；（ii）在評估管理層與未來現金流、終端增長率、税後貼現率相關的重要假設方面所做的重大審計工作和淨營運資金; 以及 (iii) 審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員.

 

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：（i）測試管理層制定報告單位公允價值的流程；（ii）評估該方法的適當性；（iii）測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；（iv）評估管理層使用的重大假設的合理性，包括未來的現金流量、最終增長率、税後折扣率和淨營運資金。評估管理層與未來現金流和淨營運資金相關的重要假設包括評估管理層使用的重大假設是否合理，考慮到 (i) 報告單位當前和過去的表現；(ii) 與外部市場和行業數據的一致性；以及 (iii) 這些重要假設是否與在其他審計領域獲得的證據（如適用）一致。聘請了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估該模型的適當性以及與終端增長率和税後貼現率相關的重要假設的合理性。

/s/普華永道會計師事務所

9

 

特許專業會計師

加拿大温哥華

2024年3月13日

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

10

 

鄉村農場國際有限公司

合併財務狀況表

（以千美元計，股票數據除外）

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

30,291

 

 

$

16,676

 

受限制的現金

 

 

5000

 

 

 

5000

 

貿易應收賬款

 

 

30,561

 

 

 

27,558

 

庫存

 

 

78,472

 

 

 

70,582

 

其他應收賬款

 

 

294

 

 

 

309

 

應收所得税，淨額

 

 

—

 

 

 

6,900

 

預付費用和押金

 

 

7,150

 

 

 

5,959

 

流動資產總額

 

 

151,768

 

 

 

132,984

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備

 

 

205,613

 

 

 

207,701

 

投資

 

 

2,656

 

 

 

2,109

 

善意

 

 

55,918

 

 

 

66,225

 

無形資產

 

 

32,275

 

 

 

37,157

 

遞延所得税資產

 

 

4,201

 

 

 

4,201

 

使用權資產

 

 

12,596

 

 

 

9,132

 

其他資產

 

 

1,962

 

 

 

5,776

 

總資產

 

$

466,989

 

 

$

465,285

 

負債

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

信用額度

 

$

4,000

 

 

$

7,529

 

貿易應付賬款

 

 

21,753

 

 

 

24,894

 

長期債務的當前到期日

 

 

9,133

 

 

 

9,646

 

應計銷售税

 

 

15,941

 

 

 

11,594

 

累積忠誠度計劃

 

 

1,773

 

 

 

2,060

 

應計負債

 

 

15,076

 

 

 

13,064

 

租賃負債——當前

 

 

2,112

 

 

 

1,970

 

應繳所得税

 

 

28

 

 

 

—

 

其他流動負債

 

 

2,340

 

 

 

1,458

 

流動負債總額

 

 

72,156

 

 

 

72,215

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

 

38,925

 

 

 

43,821

 

遞延所得税負債

 

 

23,730

 

 

 

19,756

 

租賃負債-非流動

 

 

11,335

 

 

 

7,785

 

其他負債

 

 

1,902

 

 

 

1,714

 

負債總額

 

 

148,048

 

 

 

145,291

 

承付款和意外開支（附註11）

 

 

 

 

 

 

夾層股權

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

15,667

 

 

 

16,164

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

普通股， 不每股面值——授權無限股； 110,248,9292023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票以及 91,788,929截至2022年12月31日已發行和流通的股票。

 

 

386,719

 

 

 

372,429

 

額外已繳資本

 

 

25,611

 

 

 

13,372

 

累計其他綜合虧損

 

 

(3,540

)

 

 

(8,371

)

留存收益

 

 

(106,165

)

 

 

(74,367

)

鄉村農場國際公司股東權益總額

 

 

302,625

 

 

 

303,063

 

非控股權益

 

 

649

 

 

 

767

 

股東權益總額

 

 

303,274

 

 

 

303,830

 

負債、夾層權益和股東權益總額

 

$

466,989

 

 

$

465,285

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

11

 

鄉村農場國際有限公司

合併運營報表和綜合收益（虧損）

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

銷售

 

$

285,603

 

 

$

293,572

 

 

$

268,020

 

銷售成本

 

 

(236,177

)

 

 

(266,075

)

 

 

(222,841

)

毛利率

 

 

49,426

 

 

 

27,497

 

 

 

45,179

 

銷售、一般和管理費用

 

 

(65,501

)

 

 

(72,265

)

 

 

(53,917

)

利息支出

 

 

(4,509

)

 

 

(3,244

)

 

 

(2,835

)

利息收入

 

 

1,018

 

 

 

207

 

 

 

126

 

外匯收益（虧損）

 

 

602

 

 

 

(2,255

)

 

 

(476

)

其他收入（支出）

 

 

5,616

 

 

 

(115

)

 

 

(420

)

註銷合資貸款

 

 

—

 

 

 

(592

)

 

 

—

 

損傷

 

 

(14,020

)

 

 

(43,299

)

 

 

—

 

税前虧損和權益法投資虧損

 

 

(27,368

)

 

 

(94,066

)

 

 

(12,343

)

收回所得税（準備金）

 

 

(4,451

)

 

 

(4,681

)

 

 

3,526

 

權益法投資的虧損

 

 

—

 

 

 

(2,668

)

 

 

(308

)

損失包括非控股權益

 

 

(31,819

)

 

 

(101,415

)

 

 

(9,125

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損，扣除税款

 

 

21

 

 

 

269

 

 

 

46

 

歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損

 

$

(31,798

)

 

$

(101,146

)

 

$

(9,079

)

歸屬於鄉村農場國際公司股東的每股基本虧損

 

$

(0.29

)

 

$

(1.13

)

 

$

(0.11

)

歸屬於鄉村農場國際公司股東的攤薄後每股虧損

 

$

(0.29

)

 

$

(1.13

)

 

$

(0.11

)

使用的普通股的加權平均數
在計算每股虧損時（以千計）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

108,728

 

 

 

89,127

 

 

 

82,161

 

稀釋

 

 

108,728

 

 

 

89,127

 

 

 

82,161

 

損失包括非控股權益

 

$

(31,819

)

 

$

(101,415

)

 

$

(9,125

)

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

4,237

 

 

 

(15,460

)

 

 

441

 

包括非控股權益在內的綜合損失

 

 

(27,582

)

 

 

(116,875

)

 

 

(8,684

)

減去：歸屬於非控股權益的全面（收益）虧損

 

 

(436

)

 

 

1,432

 

 

 

(63

)

歸屬於鄉村農場國際公司股東的綜合虧損

 

$

(28,018

)

 

$

(115,443

)

 

$

(8,747

)

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

12

 

鄉村農場國際有限公司

股東權益和夾層權益變動合併報表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千美元計，已發行股票除外）

 

 

 

普通數
股票（以千計）

 

 

普通股

 

 

額外已付款
資本

 

 

累積其他
綜合（虧損）收入

 

 

留存收益

 

 

非控股權益

 

 

永久股東總數
股權

 

 

夾層股權

 

截至2021年1月1日的餘額

 

 

66,912

 

 

$

145,668

 

 

$

17,502

 

 

$

6,255

 

 

$

35,858

 

 

$

—

 

 

$

205,283

 

 

$

—

 

公開發行中發行的股票，扣除發行成本

 

 

10,887

 

 

 

127,489

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

127,489

 

 

 

—

 

收購時發行的股份

 

 

7,118

 

 

 

63,044

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,044

 

 

 

—

 

行使認股權證時發行的股份

 

 

3,188

 

 

 

29,050

 

 

 

(10,555

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,495

 

 

 

—

 

行使股票期權時發行的股票

 

 

177

 

 

 

310

 

 

 

(111

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

199

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

(535

)

 

 

—

 

 

 

(5000

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5000

)

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

487

 

 

 

—

 

 

 

7,533

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,533

 

 

 

—

 

在收購時確認非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,479

 

累積翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,079

)

 

 

—

 

 

 

(9,079

)

 

 

(46

)

2021 年 12 月 31 日的餘額

 

 

88,234

 

 

$

365,561

 

 

$

9,369

 

 

$

6,696

 

 

$

26,779

 

 

$

—

 

 

$

408,405

 

 

$

16,433

 

發行普通股的淨收益

 

 

3,175

 

 

 

6,692

 

 

 

—

 

 

 

393

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,085

 

 

 

—

 

行使股票期權時發行的股票

 

 

180

 

 

 

176

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

192

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

200

 

 

 

—

 

 

 

3,987

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,987

 

 

 

—

 

在收購時確認非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

767

 

 

 

767

 

 

 

—

 

累積翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,460

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,460

)

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(101,146

)

 

 

—

 

 

 

(101,146

)

 

 

(269

)

截至2022年12月31日的餘額

 

 

91,789

 

 

$

372,429

 

 

$

13,372

 

 

$

(8,371

)

 

$

(74,367

)

 

$

767

 

 

$

303,830

 

 

$

16,164

 

公開發行中發行的股票，扣除發行成本

 

 

18,350

 

 

 

14,207

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,207

 

 

 

—

 

在公開發行中發行的認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,128

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,128

 

 

 

—

 

行使股票期權時發行的股票

 

 

100

 

 

 

83

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

83

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

3,111

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,111

 

 

 

—

 

累積翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,831

 

 

 

—

 

 

 

72

 

 

 

4,903

 

 

 

(666

)

淨（虧損）收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,798

)

 

 

(190

)

 

 

(31,988

)

 

 

169

 

截至2023年12月31日的餘額

 

 

110,249

 

 

$

386,719

 

 

$

25,611

 

 

$

(3,540

)

 

$

(106,165

)

 

$

649

 

 

$

303,274

 

 

$

15,667

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

13

 

鄉村農場國際有限公司

合併現金流量表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千美元計）

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

由（用於）經營活動提供的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損

 

$

(31,798

)

 

$

(101,146

)

 

$

(9,079

)

為將歸屬於Village Farms International, Inc.股東的淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

15,926

 

 

 

13,054

 

 

 

12,709

 

遞延費用的攤銷

 

 

136

 

 

 

214

 

 

 

300

 

合資企業虧損份額

 

 

—

 

 

 

2,668

 

 

 

308

 

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

 

 

(21

)

 

 

(269

)

 

 

—

 

利息支出

 

 

4,509

 

 

 

3,244

 

 

 

2,835

 

利息收入

 

 

—

 

 

 

(207

)

 

 

(126

)

為長期債務支付的利息

 

 

(4,700

)

 

 

(3,420

)

 

 

(3,306

)

未實現的外匯損失

 

 

64

 

 

 

83

 

 

 

—

 

損傷

 

 

14,020

 

 

 

43,299

 

 

 

—

 

庫存減值

 

 

—

 

 

 

11,038

 

 

 

—

 

註銷合資貸款

 

 

—

 

 

 

592

 

 

 

—

 

處置資產的虧損（收益）

 

 

7

 

 

 

(7

)

 

 

259

 

非現金租賃費用

 

 

2,103

 

 

 

(604

)

 

 

(1,351

)

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

366

 

基於股份的薪酬

 

 

3,111

 

 

 

3,987

 

 

 

7,533

 

遞延所得税

 

 

4,046

 

 

 

9,831

 

 

 

(2866

)

非現金營運資金項目的變化

 

 

(2,088

)

 

 

(2,246

)

 

 

(47,149

)

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

5,315

 

 

 

(19,889

)

 

 

(39,567

)

投資活動提供的現金流量（用於）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置不動產、廠房和設備

 

 

(6,518

)

 

 

(14,292

)

 

 

(21,656

)

合資企業的預付款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20

)

收購，淨額

 

 

—

 

 

 

(5,873

)

 

 

(40,685

)

股權投資

 

 

(548

)

 

 

—

 

 

 

(1,109

)

應收票據的發行

 

 

—

 

 

 

(734

)

 

 

—

 

償還應收票據

 

 

835

 

 

 

—

 

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(6,231

)

 

 

(20,899

)

 

 

(63,470

)

融資活動提供的（用於）現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款收益

 

 

—

 

 

 

7,321

 

 

 

19,669

 

償還借款

 

 

(9,281

)

 

 

(9,709

)

 

 

(9,454

)

發行普通股和認股權證的收益

 

 

24,772

 

 

 

6,898

 

 

 

135,000

 

發行成本

 

 

(1,437

)

 

 

(206

)

 

 

(7,511

)

行使股票期權的收益

 

 

83

 

 

 

192

 

 

 

199

 

行使認股權證的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,495

 

股票回購

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5000

)

資本租賃債務的付款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17

)

與收購相關的應付票據的支付

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,498

)

融資活動提供的淨現金

 

 

14,137

 

 

 

4,496

 

 

 

135,883

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

394

 

 

 

(699

)

 

 

142

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

 

13,615

 

 

 

(36,991

)

 

 

32,988

 

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

21,676

 

 

 

58,667

 

 

 

25,679

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

35,291

 

 

$

21,676

 

 

$

58,667

 

非現金活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金——投資和融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購而發行的股票

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

63,044

 

經營租賃使用權資產

 

$

5,578

 

 

$

—

 

 

$

—

 

經營租賃負債

 

$

5,578

 

 

$

—

 

 

$

—

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

繳納的所得税

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,801

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

14

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

1。業務、列報基礎和重要會計政策

業務性質

Village Farms International, Inc.（“VFF” 及其子公司，“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據《安大略省商業公司法》成立的公司。截至2023年12月31日，VFF的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限合夥企業、Village Farms, L.P.、Pure Sunfarms Corp.（“Pure Sunfarms”）和Balanced Health Botanicals, LLC（“Balanced Health”）。VFF 還擁有 70Rose LifeScience Inc.（“Rose”）的權益百分比以及 85Leli Holland B.V.（“Leli”）的百分比權益。

VFF的註冊辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔市達美大街4700-80號，V4K 3N3。

該公司的股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VFF”。2023年4月21日，公司收到納斯達克的通知，稱其不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)）（“最低出價要求”），因為公司普通股（“普通股”）的出價收於美元以下1.00 從 2023 年 3 月 7 日到 2023 年 4 月 19 日。

2023年10月18日，公司收到納斯達克的通知，納斯達克已批准該公司的申請 180-延長日曆日（“延期”）以恢復對最低出價要求的遵守。延期是在最初的延期於2023年10月17日到期之後進行的 180-恢復遵守最低出價要求的日曆日期限。由於延期，公司現在必須在2024年4月15日（“新合規期”）之前重新遵守最低出價要求。

延期對普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。在新的合規期內，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。如果在新合規期結束之前的任何時候，普通股的出價收於或高於美元1.00 每股最低為 10 連續工作日，預計納斯達克將通知該公司已恢復遵守最低出價要求。

如果公司在新合規期結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則公司可能會將其普通股從納斯達克資本市場退市，屆時公司可以要求納斯達克聽證會小組對除名決定進行審查。

我們無法保證公司在新合規期結束後會獲得納斯達克聽證會的有利決定，也無法保證普通股不會從納斯達克退市。

Village Farms在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州擁有並經營精密、高度集約化的農業温室設施，在那裏生產、銷售和銷售優質的番茄、甜椒和黃瓜。其全資子公司Pure Sunfarms是一家垂直整合的持牌大麻產品生產商和供應商，出售給加拿大和國際上的其他持牌供應商和省級政府。該公司的全資子公司Balanced Health開發和銷售高質量的大麻二酚（“CBD”）產品，包括可食用、可食用和局部用藥。通過它的 70作為大麻供應商、生產商和商業化專家，該公司是Rose的所有權百分比，在魁北克省佔有重要地位。

列報基礎和合並原則

隨附的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括VFF及其子公司，包括公司行使控制權的所有多數控股子公司以及公司擁有控股財務權益的實體的賬目（如適用）。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。其他各方在VFF合併的實體中的權益被報告為股權內的非控股權益，但強制性可贖回的非控股權益除外，這些權益被歸類為臨時夾層股權。歸因於非控股權益的淨收益或虧損在淨收益或虧損下方單獨列報。對公司沒有控股財務權益但有能力對其施加重大影響的實體的投資按權益會計法核算。對於公司在非法人實體的資產、負債和損益中擁有不可分割權益，但不對該實體行使控制權的股權投資者，公司將其在該實體賬户中的比例權益合併。酌情對上一年度的金額進行重新分類，以符合本期的列報方式。截至12月的年度

15

 

2022年31日、2021年31日，合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中基於股份的薪酬已重新歸類為銷售、一般和管理費用，以符合本期的列報方式。

外幣的翻譯

使用美元以外本位貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，由此產生的折算損益包含在其他綜合收益或虧損中。收入和支出按適用期間的平均匯率折算成美元。該公司幾乎所有的國外業務都使用其當地貨幣作為其本位貨幣。對於以當地貨幣為本位貨幣的外國業務，該業務的非貨幣資產按歷史匯率重新計量為美元。所有其他賬户均按當前匯率重新計量。調整後的收益或損失計入外匯虧損淨額。以非本位幣執行的交易產生的貨幣收益或損失包含在外匯收益（虧損）中。

除非另有説明，否則在這些合併財務報表中，“美元” 是指美元。

管理層估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括宏觀經濟趨勢和事件對未來的潛在影響，例如通貨膨脹和利率水平；供應鏈中斷；潛在衰退影響帶來的不確定性；氣候相關問題；市場、行業和監管因素，包括許可問題；全球事件，例如烏克蘭持續的軍事衝突；以及公共衞生問題。這些估計構成了對公司經營業績以及資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。儘管管理層認為，結合公司的合併財務狀況和整體經營業績，此類估計是合理的，但實際業績可能與這些估計存在重大差異。

重要會計政策

以下是編制所附合並財務報表時遵循的重要會計政策摘要。

收入確認

公司的農產品收入交易包括單一履約義務，即以固定價格轉讓承諾的貨物。交付給客户的數量是通過從客户處收到的採購訂單在接近交貨日期的某個時候確定的。公司在履行履約義務時確認收入，這通常是在客户收到貨物時。收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。根據預期實現的價值，將減少預計回報和其他客户積分（例如折扣和返利）的確認收入金額。付款條件與公司所服務的市場的標準條款一致。在正常活動中出售大麻庫存的收入是按所收到或應收對價的公允價值來衡量的，扣除回報、貿易折扣、批量回扣和消費税。公司通過交付和移交承諾貨物的控制權來履行對客户的履約義務時確認收入。

忠誠度會員的直接面向消費者的產品銷售包含兩項不同的績效義務，公司根據每項履約義務的相對獨立價值分配交易價格，因此，與交付基礎購買商品相關的收入和向客户發放的忠誠度積分的遞延收入在考慮忠誠度積分破損後，根據分配的價值對價進行確認。忠誠度責任是一種履約義務，即免費或以折扣價向忠誠度會員提供商品，以換取兑換從過去的活動中獲得的積分。

在確定公司是某些交易的主事人還是代理人時，需要做出判斷。我們根據我們是控制向終端用户提供的服務並且是主體（即 “總額”），還是安排其他各方向最終用户提供服務且是代理人（即 “淨額”），對收入的列報進行總額或淨額評估。

對於與客户簽訂的合同中確定的每項履行義務，我們會評估我們的代理機構或第三方供應商是委託人還是代理人。在將特定服務轉讓給客户之前，我們會控制這些服務，如果我們主要負責履行提供特定商品或服務的承諾，存在庫存風險或確定定價的自由裁量權，則我們將充當委託人。對於我們作為委託人的履約義務，我們將向客户開具的總金額記錄在總收入中，並將產生的相關增量直接成本記作應計費費用。

如果第三方供應商，而不是公司，對客户的履約和交付負有主要責任，那麼我們通常充當代理人，僅安排第三方供應商向客户提供服務。為了性能

16

 

我們作為代理人的債務，我們將收入記錄為總賬單減去向客户收取的轉賬費用的淨額。

運費和手續費收入反映在淨銷售額中。運費和手續費在發生時或確認相關商品收入時包含在銷售成本中，以先到者為準。

可贖回的非控股權益

子公司的非控股權益（“NCI”）中可兑換現金或其他不受我們控制的資產的非控股權益（“NCI”）被歸類為權益和負債之外的臨時夾層權益。初始計量以收購之日公允價值計算，後續計量以賬面價值或贖回價值中較大者為準。贖回價值發生變化時立即予以確認，可兑換 NCI 的賬面金額將在每個報告期結束時調整為等於贖回價值。這種方法將報告期的結束視為該工具的贖回日期。預計贖回金額的增加或減少與相應的權益調整一起記錄，並反映在每股收益的計算中。但是，以臨時權益形式列報的金額應不少於該工具以臨時權益報告的初始金額。

所得税

公司使用資產和負債法來核算所得税。資產或負債的税基與合併財務狀況表中的賬面金額之間產生的臨時差異用於計算未來所得税資產和負債。這種方法還要求確認遞延所得税收優惠，例如淨營業虧損結轉。酌情記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到被認為可能變現的金額。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額（虧損）。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括變更頒佈之日在內的期間內在收入中確認。只有當我們認為税收狀況很有可能在技術優勢上得以維持時，才能確認不確定税收狀況帶來的税收優惠。如果達到税收狀況的確認門檻，則僅記錄我們認為可能實現的税收優惠中超過50％的部分。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括在銀行持有的現金存款和其他在購買之日到期三個月或更短時間的高流動性短期計息證券。

限制性現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性現金包括公司董事和高級管理人員保險單所要求的現金存款，該存款由保險公司管理，作為小區專屬保管在巴哈馬的金融機構中。

貿易應收賬款

減去可疑賬款備抵後的貿易應收賬款代表其估計的可變現淨價值，近似於公允價值。可疑賬款準備金是根據歷史收款經驗和應收賬款的賬齡記錄的。應收賬款在被視為無法收回時予以註銷。

庫存

庫存按成本或可變現淨值的較低者估值。庫存成本包括資本化生產成本，包括勞動力、材料、收穫後成本和折舊。可存貨成本在銷售成品的同期內計入合併運營報表中銷售的商品成本。將存貨減記為可變現淨值的金額以及所有庫存損失在減記或虧損發生期間被確認為費用。

長期資產

該公司的長期資產主要包括不動產、廠房和設備以及有期限的無形資產。購買的財產和設備按成本入賬，如果以企業合併方式收購，則按收購日的公允價值入賬。財產和設備的折舊和攤銷是根據相應資產的估計使用壽命使用直線法計算的。租賃權益改善按較短的租賃期或改善措施的估計使用壽命進行折舊。維修和保養支出在發生時記作支出。用於延長相關資產壽命的改良和重大改進的支出被資本化，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。出售或報廢資產的賬面金額以及相關的累計折舊在處置當年抵消。出售財產和設備所得的淨收益或虧損包含在其他收入（支出）中。 不動產、廠房和設備的折舊是在資產的以下使用壽命內按直線法確定的：

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分類

 

預計使用壽命

租賃地產和土地改善

 

5-20 年了

建築物

 

4-30 年了

機械和設備

 

3-30 年了

 

公司的無形資產是通過企業合併購買和收購的，其使用壽命有限，也有無限的使用壽命。有限壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷，這些使用壽命通常以合同或法律權利為基礎，使用直線法。 有限壽命無形資產的攤銷是在資產的以下使用壽命內按直線法確定的：

分類

 

預計使用壽命

許可證

 

5-22 年

品牌和商標

 

無限期

客户關係

 

10 年了

計算機軟件

 

3-5 年

 

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。長期資產與其他資產組合到最低水平，在此水平上，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流。管理層根據對預計未貼現現金流的審查，評估資產賬面成本的可收回性。如果資產待售，管理層會審查其估計的公允價值減去出售成本。公允價值是使用相關的市場信息確定的，包括評估或經紀人的估計，和/或預計的折扣現金流。如果確定減值損失，則根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額予以確認。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年中， 不 長期資產的物質減值。

業務合併

確定企業合併中收購的淨資產的公允價值需要對收購業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流預期進行估算和判斷。收購淨資產的公允價值是使用預期現金流和行業標準估值技術計算的。對於流動資產和流動負債，通常假設賬面價值等於公允價值。商譽是支付的對價超過收購淨資產公允價值的金額。當被收購企業的淨資產的公允價值超過其收購價格時，就會產生討價還價的收購收益。購置成本按發生時列為支出，幷包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。

由於收集和分析每次收購的必要數據需要時間，美國公認會計原則為最終確定這些公允價值提供了長達一年的 “衡量期”。在衡量期內，如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，或者根據適用的收購協議中規定的收購業務的最終淨資產和營運資金，則可以修改初步的公允價值估算。此類調整可能導致確認或調整與收購相關的資產和負債和/或已支付的對價的公允價值，被稱為 “計量期” 調整。計量期調整計入商譽。與收購之日後發生的事實和情況有關的公允價值估算值的其他修訂將酌情反映為收入或支出。

對於分階段實現的業務合併，公司先前在被收購方持有的權益按其收購日的公允價值進行重新計量，由此產生的損益記錄在（虧損）收益表中。對於公司與被收購方之間先前存在的、並未因業務合併而消失的關係，這種關係即使沒有被法律取消，也被視為業務合併的一部分得到有效解決。在收購之日，它變成了公司間關係，並在合併後被取消。

租約

在正常業務過程中，公司簽訂協議，為機械和設備以及其他設施、車輛和設備需求提供融資，包括關聯方租賃。公司審查所有協議，以確定是否存在租賃安排。確定租賃安排後，從一開始就確定該租賃是經營租賃還是融資租賃。當合同規定在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，即存在租約。在確定是否存在租賃時，公司會考慮合同是否既提供了從資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，也提供了指導使用該資產的權利。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據未來最低租約的現值予以確認

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在預期的租賃期限內付款。該公司的租賃資產主要集中在車輛、機械和設備上。

初始期限為 十二個月 或更少的租約被歸類為短期租賃，除非租約中包含可以合理確定可以行使的購買期權，或者除非可以合理確定設備的租賃期將超過十二個月，否則不在合併資產負債表中確認。初始期限為的租賃的租賃活動量 十二個月 或更少取決於特定時間正在進行的項目的數量以及這些項目所需設備的地點和類型。短期租賃的租賃付款在租賃期內以直線方式確認，主要涉及建築項目中使用的設備，其租金按每日、每週或每月的租金費率計算，通常包含為方便而終止的條款。如果租賃條款發生變化，將重新評估租賃決定。該公司的轉租、設備和其他租賃安排數量有限，這些安排不被視為對合並財務報表具有重要意義。

截至2023年12月31日，該公司的租賃剩餘租賃條款最多為 6 年。租賃協議可能包含續訂條款，如果選擇續訂條款，通常會將租賃期限延長至 五年 用於設備和設施租賃。 某些租賃協議還可能包含 購買租賃物業的選項 和/或 終止租約的選項。 此外，租賃協議可能包括根據通貨膨脹或其他變量定期調整付款金額，也可能要求支付税款、保險、維護或其他費用，這些費用通常被稱為非租賃部分。公司將所有類別租賃資產的非租賃部分以及相關的租賃組成部分入賬。公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租賃期限、折扣率、可變租賃成本和未來最低租賃付款額的確定需要根據每份租賃的事實和情況進行判斷。經濟激勵、意圖、過去的歷史和業務需求是決定續訂和/或購買期權是否可以合理確定行使的因素之一。公司的大多數租賃協議都沒有明確規定租賃中隱含的貼現率，因此，公司通常使用增量借款利率來確定其租賃義務的價值。增量借款利率是指在相似期限內以抵押方式借款所支付的利率。公司根據截至租賃開始之日的可用信息，包括適用的租賃條款和當前的經濟環境，使用投資組合方法確定其增量借款利率。

融資租賃

融資租賃資產記入財產和設備，相應金額記入公司的債務負債。融資租賃費用由租賃資產的折舊費用和租賃負債的利息組成。融資租賃的增補內容包含在合併現金流量表中非現金信息的補充披露中。

經營租賃

經營租賃使用權資產和負債記錄在合併資產負債表中，相關租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。運營租賃費用記作租金支出，主要計入收入成本，不包括折舊和攤銷。運營租賃的固定成本由初始基本租金金額加上任何固定的年度增長組成。運營租賃的可變成本主要包括公共區域維護費用和設施租賃税。公司的某些經營租賃包含購買期權，其購買期權價格通常被認為是按公允市場價值計算的。公司可能會不時在租賃期結束之前終止租約。與此類提前終止租約相關的付款通常記入一般和管理費用。

商譽和無限期無形資產

該公司擁有與收購業務有關的商譽和無限期無形資產。商譽和無限期無形資產從每年12月31日起每年分配給申報單位，並在事件或情況變化表明申報單位的賬面價值超過其公允價值時進行減值測試。公司通常選擇使用可選的商譽定性評估來確定申報單位的賬面價值是否更有可能高於其公允價值。如果確定公允價值很可能低於賬面價值，則通過確定申報單位的公允價值來進行量化商譽減值測試。申報單位的公允價值要麼使用收入法（使用折現的未來現金流估算值）確定，要麼使用市場方法（利用可比房產的近期交易活動）來確定。這些方法被視為三級公允價值衡量。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失的確認金額等於該超額部分，但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄了商譽和無限期無形資產的減值費用。有關其他信息，請參閲註釋 6。商譽和無形資產。

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分部報告

我們的運營部門報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。負責分配資源和評估運營部門績效的首席運營決策者已被確定為首席執行官（“首席執行官”）。該公司已經確定 四 運營部門—農產品、加拿大大麻、美國大麻和能源。

公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。我們採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層次。以下是對這三個級別的簡要描述：

級別 1：基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察投入。

第二級：資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產和負債的報價，或非活躍市場中相同資產和負債的報價。

級別 3：反映我們自己假設的不可觀察的輸入。

基於股份的薪酬

公司向某些員工和董事授予股票期權和基於績效的限制性股票（“RS”）。

以股票結算的股票薪酬獎勵的薪酬成本根據授予時基於股票的工具的公允價值確定，並在股票工具的歸屬期內被確認為支出。公司在沒收行為發生時予以認可。

股票期權通常歸屬於 三年 （33每年百分比（撥款日期之後每年），並在之後到期 十年。獎勵中的每一部分都被視為具有自己的歸屬期限的單獨獎勵。每批股票的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的。薪酬支出是在該批次的歸屬期內根據預計授予的獎勵數量增加額外的實收資本來確認的。預計授予的獎勵數量至少每年都要進行審查，任何影響都會立即得到認可。

盧比補助金將使用公司自有股權結算，如果符合績效標準，則由財政部發放。根據公司股票補償計劃的條款，以股權結算的股票薪酬按公司截至授予日的普通股的公允價值計量。當基於績效的歸屬條件得到滿足時，在授予日確定的公允價值將根據最終轉換為普通股的盧比數量計入收入，淨值相應增加。

廣告

廣告費用在合併運營報表中的銷售、一般和管理成本中列報。除了公司營銷團隊執行的其他營銷計劃外，公司還通過廣告來支持其產品，以建立公司各種產品的品牌知名度。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告費用為美元4,942 和 $6,122，分別地。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日止年度的其他收入包括美元5,585 與部分收回因番茄棕色水果病毒侵擾造成的運營損失有關的有利和解。

綜合收益（虧損）

綜合收益或虧損是衡量淨收益和其他權益變動的指標，這些變動源於非與股東的交易。綜合收益或虧損及相關的累計綜合收益或虧損餘額包括淨收益、外幣折算調整，主要來自本位貨幣非美元本位貨幣的公司外國子公司的外幣匯率波動以及歸因於非控股權益的淨收益或虧損。

新的會計公告

細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU），《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求公共實體每年和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供所有披露

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關於應申報細分市場的損益和當前每年所需的資產。此外，它要求公共實體披露首席運營決策者（CODM）的頭銜和職位。亞利桑那州立大學不會改變公共實體識別其運營細分市場、彙總運營部門的方式，也不會應用定量閾值來確定其應報告的細分市場。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公共實體應將本ASU中的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

所得税（主題 740）：所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，重點是税率對賬和繳納的所得税。亞利桑那州立大學第2023-09號要求公共企業實體（PBE）每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬表，細分為特定類別，某些對賬項目按性質和管轄範圍進一步細分，只要這些項目超過規定的閾值。此外，所有實體都必須披露已繳的所得税，扣除收到的退款，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分列（如果金額至少為） 5所得税繳納總額的百分比，扣除收到的退款。對於PBE，新標準自2024年12月15日起生效，允許提前採用。實體可以通過提供截至2025年12月31日的修訂後的披露信息並繼續提供前期的亞利桑那州立大學前期披露信息，來預期地適用本亞利桑那州立大學的修正案，也可以通過提供所有報告期的修訂披露來追溯適用修正案。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

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國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

2。庫存

庫存包括以下內容：

分類

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

大麻：

 

 

 

 

 

 

原材料

 

$

985

 

 

$

1,089

 

在處理中工作

 

 

6,543

 

 

 

10,872

 

成品

 

 

47,084

 

 

 

36,094

 

包裝

 

 

7,641

 

 

 

6,909

 

生產和能源：

 

 

 

 

 

 

作物庫存

 

 

15,492

 

 

 

14,886

 

購買的農產品庫存

 

 

727

 

 

 

599

 

備件庫存和包裝

 

 

—

 

 

 

133

 

庫存

 

$

78,472

 

 

$

70,582

 

在2023年和2022年第四季度，公司確認了美元和美元11,038 存貨減值分別佔其可變現淨值的比例。曾經有 不 截至2021年12月31日止年度確認的庫存減值。

3.財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

分類

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

土地

 

$

14,641

 

 

$

13,411

 

租賃地產和土地改善

 

 

5,525

 

 

 

5,372

 

建築物

 

 

217,384

 

 

 

214,146

 

機械和設備

 

 

86,674

 

 

 

82,396

 

在建工程

 

 

13,619

 

 

 

10,033

 

減去：累計折舊

 

 

(132,230

)

 

 

(117,657

)

財產、廠房和設備，淨額

 

$

205,613

 

 

$

207,701

 

財產、廠房和設備的折舊費用為美元12,785, $10,795 和 $12,709 分別適用於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

4。收購

玫瑰收購——看跌/看漲期權

開啟 2021年11月15日，公司與羅斯和包括羅斯股東（統稱 “玫瑰賣家”）在內的其他各方簽訂了股票購買協議（“收購協議”），以收購一家 70根據購買協議的條款，Rose的利息百分比。

兩個 的Rose的聯合創始人（“管理股東”）是本次收購中的玫瑰賣家之一，他們在收購後仍在Rose擔任目前的職務，並保留了無表決權 30Rose的利息百分比（“保留利息”）。在收購的同時，Village Farms和管理股東達成了一項一致的股東協議（“美國”），為鄉村農場提供了在2024年12月31日至2025年3月31日期間或在鄉村農場發生某些流動性事件（“看漲期權”）時收購保留權益的看漲期權。作為看漲期權的一部分，鄉村農場也可以收購 342023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日期間留存利息的百分比。還向管理股東授予了看跌權，要求鄉村農場在他們死亡或殘疾或鄉村農場發生某些流動性事件時完成對保留權益的收購（“看跌期權”，與看漲期權一起稱為 “看跌/看漲期權”）。看跌/看漲期權的價格完全根據羅斯在上一個日曆年度的調整後息税折舊攤銷前利潤表現設定為倍數。如果根據流動性事件行使，則期權價格受最低金額的限制，該金額因行使年份而異。

Village Farms可自行決定收購保留權益的對價僅以現金或預先確定的現金和鄉村農場股份組合支付，其計算公式與Village Farms股份的發行公式類似，構成收購價格的一部分。

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國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

Leli Holland B.V.（“Leli”）

2021 年 9 月，公司簽訂了期權協議，根據該協議，公司獲得了不可撤銷的收購權 80支付歐元后總部位於荷蘭的Leli Holland B.V.（“Leli”）的所有權權益百分比（“期權協議”）5萬個 （“選項”）。期權協議允許公司收購 80以歐元計算的樂利股票百分比3,950,000，其中歐元950,000 在行使期權時到期並支付給Leli的股東，其餘部分將分三次等額分期支付，視某些項目開發里程碑的實現而定。該期權由公司全權酌情行使。

2022年7月7日，Leli獲得了根據荷蘭封閉供應鏈實驗計劃（“該計劃”）在荷蘭合法種植大麻的許可證。2022年7月19日，公司行使了購買期權 80Leli 的百分比，外加額外的 5利息百分比，總現金對價為美元4,693。

此次收購已記作資產收購，支付的全部對價已分配給許可證，並記作無形資產，將在一段時間內攤銷 5 年份，這與該計劃的期限一致。有 不 收購中獲得的其他資產或負債。

5。投資

美國村田大麻有限責任公司

VF Hemp 的淨資產為 $0 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司淨虧損為美元0, $2,668，以及 $308，分別地。截至2022年12月31日止年度的虧損中包括虧損美元2,284 這是該公司在VF Hemp庫存減值損失中所佔的份額。在註銷庫存的同時，該公司還註銷了向VF Hemp提供的貸款的剩餘餘額，金額為美元592，在截至2022年12月31日止年度的合併虧損和綜合虧損表中，該虧損已記錄為合資企業貸款虧損。

阿爾圖姆

2022年2月10日，公司簽訂了澳元 1 百萬（美元）719）使用Altum的可轉換期票（“票據”）。應計利息的利率為 12每年百分比，按月計算。除非提前償還或轉換為Altum的普通股，否則票據的本金和應計利息將在以下日期到期並支付 2023年8月10日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括應計利息在內的票據餘額為美元0 和 $791，分別地。Altum在以下時間償還了票據，包括應計利息 2023 年 6 月。

23

 

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合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

6。商譽和無形資產

在每個報告期結束時，公司評估是否發生了表明減值的事件或情況變化。作為評估的一部分，公司考慮外部和內部因素，包括整體財務業績和相關的實體特定因素。在整個2023年和2022年，公司認識到宏觀經濟挑戰、市值下降、交易倍數下降以及聯邦法規對美國CBD市場的持續模稜兩可。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在評估公司美國和加拿大大麻板塊的減值指標時考慮了定性因素。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和前景。

截至2023年12月31日的年度

截至2023年12月31日，當公司在評估減值指標時考慮定性因素時，得出的結論是，該公司的美國大麻板塊很可能受到損害。該公司對該細分市場的資產，包括商譽和無形資產進行了減值測試。

大麻-美國-商譽

報告單位的公允價值是根據高級管理層批准的預算的貼現現金流預測確定的 2024 到 2029 平均收入增長率為 8% 以上 6 年，其次是終端增長率 4.1%。管理層得出結論，截至2023年12月31日，公允價值低於其賬面金額，因此，商譽減值費用為美元11,300 已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
税後折扣率：應用於税後預測現金流的市場參與者的税後貼現率為 11%。增加了 1折現率的百分比，將使減值增加大約 $1,700。
•
終端增長率：下降 0.5終端增長率的％將使減值增加約美元700。
•
未來現金流：未來現金流減少了 10％將使減值增加約美元1,300。

大麻—美國—品牌

該品牌的公允價值是根據折扣現金流預測確定的。具體而言，該公司使用特許權使用費減免估值技術來得出該品牌的公允價值。平均收入增長率為 8% 已使用過多 6 年，其次是終端增長率 4.1%。管理層得出結論，截至2023年12月31日，公允價值低於其賬面金額，因此，該品牌的無形資產減值費用為美元2,720 已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
税後折扣率：應用於税後預測現金流的市場參與者的税後貼現率為 11%。增加了 1折現率的百分比，將使減值增加大約 $200。
•
特許權使用費率：增量特許權使用費率為 3.5收入的百分比應用於特定品牌的收入。將增量特許權使用費率降低了 0.5％將使品牌減值增加美元1,600。
•
未來收入：未來收入減少了 10％將使減值增加約美元200。

大麻—加拿大—善意

報告單位的公允價值是根據核定預算的貼現現金流預測確定的 2024，已擴展至 2027 複合年收入增長率為 16% 來自 2024 到 2027，其次是終端增長率 4%。管理層得出結論，公允價值比賬面金額高出約美元2,565 截至 2023 年 12 月 31 日，因此 不 需要對商譽進行減值。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

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合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

•
税後折扣率：提高了大約 0.07折現率中的百分比將使公允價值等於賬面價值，每增加一次 0.5增長％將導致約美元的額外減值18,858。
•
終端增長率：下降幅度約為 0.1最終增長率中的百分比將使公允價值等於賬面價值，每增加一次 0.5下降百分比將導致約美元的額外減值17,350。
•
未來現金流：扣除淨營運資金前的未來現金流減少了大約 1.0％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 5下降百分比將導致約美元的額外減值16,595。
•
淨營運資金：淨營運資金範圍介於 40% 和 45收入的百分比。增加了 6淨營運資本投資的百分比將使公允價值等於賬面價值，每增加一次 5增長％將導致約美元的額外減值3,017。

大麻—加拿大—品牌

該品牌的公允價值是根據四年期的折扣現金流預測確定的。具體而言，該公司使用特許權使用費減免估值技術來得出該品牌的公允價值。管理層得出結論，公允價值高於其賬面價值 $3,545 大約 $453 截至 2023 年 12 月 31 日，因此， 不 品牌減值已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
税後折扣率：將貼現率提高至 1％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 1折現率增加百分比將導致約美元的減值302。
•
特許權使用費率：增量特許權使用費率為 3.5收入的百分比應用於特定品牌的收入。將增量特許權使用費率降低了 0.12% 將導致可收回金額等於賬面價值。
•
未來收入：未來收入減少了 12％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 10未來收入的下降百分比將導致約美元的減值317。

截至2022年12月31日的年度

截至2022年6月30日，當公司在評估減值指標時考慮這些定性因素時，得出的結論是，該公司的美國大麻板塊很可能受到損害。該公司對該細分市場的資產，包括商譽和無形資產進行了減值測試。

大麻—美國—商譽

申報單位的公允價值是根據有點相似的CBD公司的交易倍數確定的。管理層得出結論，截至2022年6月30日，公允價值低於其賬面金額，因此，商譽減值費用為美元25,169 已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
交易倍數：基於市場的收入倍數 1.6x 用於確定公允價值。的倍數減少 .25x，將使商譽減值增加美元7000。

大麻-美國-品牌

該品牌的公允價值是根據折扣現金流預測確定的。具體而言，該公司使用特許權使用費減免估值技術來得出該品牌的公允價值。管理層得出結論，截至2022年6月30日，公允價值低於其賬面價值美元9,250 因此，對無形品牌收取的減值費用為美元4,630 已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

25

 

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合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

•
税後折扣率：應用於税後預測現金流的市場參與者的税後貼現率為 11%。增加了 1折現率的百分比，將使減值增加大約 $530。
•
特許權使用費率：增量特許權使用費率為 4.0收入的百分比應用於特定品牌的收入。將增量特許權使用費率降低了 0.5％將使品牌減值增加美元1,490。
•
未來收入：未來收入減少了 10％將使減值增加約美元470。

大麻—加拿大—善意

報告單位的公允價值是根據高級管理層批准的預算的貼現現金流預測確定的，該預算涉及 三年 時期。管理層得出結論，公允價值比賬面金額高出約美元17,196 截至 2022 年 12 月 31 日，因此 不 需要對商譽進行減值。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
税後折扣率：提高 0.5折現率中的百分比將使公允價值等於賬面價值，每增加一次 1增長％將導致約美元的額外減值29,299。
•
終端增長率：下降 0.7最終增長率中的百分比將使公允價值等於賬面價值，每增加一次 1下降百分比將導致約美元的額外減值18,229。
•
未來現金流：未來現金流減少了 5.5％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 5.0下降百分比將導致約美元的額外減值15,126。

大麻—加拿大—品牌

該品牌的公允價值是根據三年期的折扣現金流預測確定的。具體而言，公司使用特許權使用費減免估值技術得出了該品牌的公允價值。管理層得出結論，公允價值高於其賬面價值 $3,420 大約 $1,033 截至 2022 年 12 月 31 日，因此， 不 品牌減值已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
税後折扣率：將貼現率提高至 2％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 1折現率增加百分比將導致約美元的減值308。
•
特許權使用費率：增量特許權使用費率為 3.5收入的百分比應用於特定品牌的收入。將增量特許權使用費率降低了 0.5% 將導致大約 $ 的減值3,469。
•
未來收入：未來收入減少了 20％將導致公允價值等於賬面價值。未來收入的任何進一步下降都將導致該品牌的價值減記至美元零。

大麻—加拿大—絕對壽命的無形大麻

截至2022年12月31日，公司還評估了其固定壽命無形資產的可收回性，其中包括客户關係和許可無形資產。公司得出結論，該資產集團的未貼現現金流超過了其賬面價值 $24,969 在 2022 年 12 月 31 日，因此 不 必須對有期限的無形資產進行減值。

大麻—美國—商譽

報告單位的公允價值是根據高級管理層批准的預算的貼現現金流預測確定的，該預算涉及 三年 時期。管理層得出結論，截至2022年12月31日，公允價值低於其賬面金額，因此，商譽減值費用為美元13,500 已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
税後折扣率：應用於税後預測現金流的市場參與者的税後貼現率為 10%，反映了市場參與者的假設。增加了 1折現率的百分比將使商譽減值增加美元4,100。

26

 

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合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

•
終端增長率：預計的現金流將超過 三年 使用推斷週期為 4.1% 增長率。下降了 1佔終端增長率的百分比，將使商譽減值增加美元2,900。
•
未來現金流：未來現金流減少了 10％將使減值增加約美元2500。

美國大麻-品牌

該品牌的公允價值是根據折扣現金流預測確定的。具體而言，該公司使用特許權使用費減免估值技術來得出該品牌的公允價值。管理層得出結論，公允價值高於其賬面價值 $4,620 大約 $380 截至 2022 年 12 月 31 日，因此， 不 該品牌的減值費用已分配給報告單位。

用於確定公允價值的重要假設如下所述：

•
特許權使用費率：提高的增量特許權使用費率 0.05％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 0.5下降百分比將導致約美元的額外減值3,320。
•
未來收入：未來收入減少了 8％將導致公允價值等於賬面價值，並且每增加一次 5% 將導致 $ 的減值220。
•
税後貼現率：提高的貼現率 0.5％將導致公允價值等於賬面價值，並且每次增加 0.5% 將導致 $ 的額外減值420。

善意

下表顯示了按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化：

 

 

大麻-加拿大

 

 

大麻-美國

 

 

總計

 

截至 2022 年 1 月 1 日的餘額

$

57,525

 

 

$

60,008

 

 

$

117,533

 

收購價格調整

 

3,755

 

 

 

—

 

 

 

3,755

 

重新分類為無形資產

 

(14,170

)

 

 

—

 

 

 

(14,170

)

外幣折算調整

 

(2,224

)

 

 

—

 

 

 

(2,224

)

損傷

 

—

 

 

 

(38,669

)

 

 

(38,669

)

截至2022年12月31日的餘額

$

44,886

 

 

$

21,339

 

 

$

66,225

 

外幣折算調整

 

993

 

 

 

—

 

 

 

993

 

損傷

 

—

 

 

 

(11,300

)

 

 

(11,300

)

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

$

45,879

 

 

$

10,039

 

 

$

55,918

 

無形資產

無形資產包括以下內容：

 

分類

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

許可證

 

$

18,540

 

 

$

17,691

 

品牌和商標*

 

 

12,795

 

 

 

12,719

 

客户關係

 

 

13,586

 

 

 

13,291

 

計算機軟件

 

 

1,974

 

 

 

1,955

 

其他*

 

 

144

 

 

 

144

 

減去：累計攤銷

 

 

(7,414

)

 

 

(4,013

)

減去：減值

 

 

(7,350

)

 

 

(4,630

)

無形資產，淨值

 

$

32,275

 

 

$

37,157

 

 

27

 

截至2023年12月31日，固定壽命無形資產的預期未來攤銷費用如下：

 

財政期間

 

 

 

2024

 

$

3,386

 

2025

 

 

3,297

 

2026

 

 

3,206

 

2027

 

 

3,206

 

2028

 

 

1,921

 

此後

 

 

11,670

 

無形資產，淨值

 

$

26,686

 

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為美元3,141, $2,259 和 $916，分別地。

 

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（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

 

*無限期的無形資產。

 

7。應計負債

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

已收到，未開具發票

 

$

4,510

 

 

$

6,252

 

應計工資單

 

 

3,193

 

 

 

2,766

 

種植者合作伙伴應計應付賬款

 

 

1,991

 

 

 

824

 

其他

 

 

5,382

 

 

 

3,222

 

 

 

$

15,076

 

 

$

13,064

 

 

8。租賃

該公司的經營租約包括位於德克薩斯州瑪法的一塊土地（其中一個温室所在地）、位於德克薩斯州沃思堡和不列顛哥倫比亞省薩裏的兩個配送中心以及位於德克薩斯州和不列顛哥倫比亞省温室的生產相關設備。該公司還租賃了位於佛羅裏達州瑪麗湖的辦公樓作為其公司總部，並租賃了位於科羅拉多州丹佛的辦公和製造空間作為BHB的總部和業務。羅斯在魁北克省蒙特利爾擁有土地並租賃了一座建築物作為總部和運營。

租賃相關費用的組成部分如下：

 

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023

 

 

2022

 

運營租賃費用 (a)

 

$

4,879

 

 

$

4,434

 

 

(a)
包括短期和可變租賃成本 $1,986 和 $999 分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023

 

 

2022

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

運營現金流（固定付款）

 

$

2,704

 

 

$

2,505

 

運營現金流（減少負債）

 

$

1,893

 

 

$

1,783

 

 

 

 

 

 

 

 

為換取租賃義務而獲得的ROU資產：

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

$

5,578

 

 

$

3,221

 

 

28

 

截至2023年12月31日，租賃負債的到期日如下：

 

 

經營租賃

 

2024

 

$

3,001

 

2025

 

 

3,238

 

2026

 

 

3,318

 

2027

 

 

2,734

 

2028

 

 

2,275

 

此後

 

 

1,718

 

最低租賃付款總額

 

 

16,284

 

減去代表利息的金額

 

 

(2,837

)

總租賃債務，扣除利息

 

 

13,447

 

減少當前部分

 

 

(2,112

)

租賃債務的長期部分，扣除利息

 

$

11,335

 

 

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（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

與經營租賃有關的其他信息如下：

 

 

2023年12月31日

 

剩餘租賃期限的加權平均值：

 

 

 

經營租賃

 

 

5.40

 

加權平均折扣率：

 

 

 

經營租賃

 

 

7.75

%

 

9。信貸額度和長期債務

 

 

 

截至12月31日的未償餘額

 

 

 

2023

 

 

2022

 

定期貸款-（“FCC貸款”）-按月還款原則償還164以及按利率計算的應計利息 8.96%；到期 2027 年 5 月 3 日

 

$

22,788

 

 

$

24,755

 

定期貸款-純太陽農場-加元19.0M-加拿大最優惠利率加上適用的保證金，按季度支付，金額等於 2.50未償還本金的百分比，利率為 8.95%；2026 年 2 月到期

 

 

8,298

 

 

 

9,664

 

定期貸款-純太陽農場-加元25.0-加拿大最優惠利率加上適用的保證金，按季度支付，金額等於 2.50起始未償本金的百分比 2021 年 6 月 30 日，利率為 8.95%；2026 年 2 月到期

 

 

13,201

 

 

 

14,867

 

BDC融資機制——純太陽農場——非循環活期貸款，按每月本金還款加元支付52以及按利率計算的應計利息 10.95%，到期 2031年12月31日

 

 

3,771

 

 

 

4,181

 

總計

 

$

48,058

 

 

$

53,467

 

2023年3月13日，公司簽訂了信貸額度（“運營貸款”）的票據修改協議（“修改”）。該修改取消了使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定某些利率的依據，併為此目的過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。該修改未對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。該公司的運營貸款有 $4,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該融資機制提取的金額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，作為聯邦通信委員會貸款抵押品的資產和證券的賬面價值為美元117,293 和 $113,159，分別地。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，作為運營貸款抵押品質押的資產的賬面價值為美元28,034 和 $26,666，分別地。

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（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

Pure Sunfarms的信貸額度有 $0 和 $3,529 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的未繳款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Pure Sunfarms向不列顛哥倫比亞水電公司開具了一份未償還的信用證，其循環信貸額度為美元0 還有 C$4,145，分別地。

公司必須遵守財務契約，根據契約每季度或每年衡量。該公司沒有遵守聯邦通信委員會貸款下的一項財務契約。2023年12月31日之後，該公司獲得了聯邦通信委員會對2023年12月31日一項財務契約的年度測試的豁免。除非修改，否則該契約將在2024財年恢復。聯邦通信委員會每年在今年的最後一天對公司的財務承諾進行一次衡量。

Village Farms遵守了其他信貸額度下的所有剩餘契約。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期借款的加權平均利率為 9.44% 和 9.12分別為％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸額度和貸款的應計應付利息為美元390 和 $398, 這些金額分別列為財務狀況表的應計負債.

未來五年及以後的長期債務的年度總本金到期日如下：

 

2024

 

$

5,833

 

2025

 

 

5,833

 

2026

 

 

17,148

 

2027

 

 

17,358

 

2028

 

 

471

 

此後

 

 

1,415

 

 

$

48,058

 

 

10。金融工具

金融資產和負債在按公允價值計量的資產和負債的層次結構中按公允價值在合併財務狀況表中予以確認。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易應收賬款、少數股權投資、信貸額度、貿易應付賬款、應計負債、租賃負債、應付票據和債務。由於這些金融工具的短期到期，現金和現金等價物、貿易應收賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。由於信用風險變化微乎其微，信貸額度、租賃負債、應付票據和債務的賬面價值接近其公允價值。

 

有 不 截至2023年12月31日和2022年12月31日，金融工具被歸類為第三級，但下文討論的少數投資除外。有 不 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，資產或負債在各級之間分別轉移。

 

對於其投資，公司選擇了公允價值計量的實用性例外情況，根據該例外情況，投資按成本減去減值加上或減去相同或相似投資的任何可觀察到的價格變化來衡量。

11。承諾和突發事件

在正常業務過程中，公司及其子公司可能會成為某些就業索賠和其他訴訟的被告。當可能發生損失且金額可以合理估計時，公司會記錄負債。除了正常業務過程中發生的例行訴訟外，公司不參與任何被告法律訴訟，公司認為這些訴訟都不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

30

 

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（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

12。關聯方交易和餘額

該公司從一名同時擁有羅斯少數股權的公司員工手中租用了玫瑰辦公樓。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司支付了加元213，C$163 還有 C$30，分別租賃這個辦公空間。

公司的一名員工與公司執行管理團隊的一名成員有關係，並獲得了大約 $118, $115 和 $114 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為工資和福利。

13。所得税

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税準備金（收回）的組成部分如下：

 

 

2023

 

 

 

當前

 

 

已推遲

 

 

總計

 

美國聯邦

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美國州

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

34

 

加拿大人

 

 

371

 

 

 

4,046

 

 

 

4,417

 

 

 

$

405

 

 

$

4,046

 

 

$

4,451

 

 

 

 

2022

 

 

 

當前

 

 

已推遲

 

 

總計

 

美國聯邦

 

$

—

 

 

$

14,650

 

 

$

14,650

 

美國州

 

 

72

 

 

 

(2,085

)

 

 

(2,013

)

加拿大人

 

 

(5,222

)

 

 

(2,734

)

 

 

(7,956

)

 

 

$

(5,150

)

 

$

9,831

 

 

$

4,681

 

 

 

 

2021

 

 

 

當前

 

 

已推遲

 

 

總計

 

美國聯邦

 

$

—

 

 

$

(3,278

)

 

$

(3,278

)

美國州

 

 

135

 

 

 

(176

)

 

 

(41

)

加拿大人

 

 

(795

)

 

 

588

 

 

 

(207

)

 

 

$

(660

)

 

$

(2866

)

 

$

(3,526

)

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併（虧損）收入報表中反映的所得税準備金（收回）與按聯邦法定税率計算的金額不同。法定所得税（回收）和所得税的有效準備金（收回）之間的主要區別概述如下：

 

 

截至12月31日的財年

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

所得税前（虧損）收入

 

$

(27,368

)

 

$

(96,734

)

 

$

(12,651

)

按美國國內税率計算的税款（退税）

 

 

(5,747

)

 

 

(20,339

)

 

 

(2,592

)

州税調整

 

 

(457

)

 

 

(1,799

)

 

 

(230

)

不可扣除的物品

 

 

1,100

 

 

 

928

 

 

 

1,516

 

與去年所得税估計值相比屬實

 

 

318

 

 

 

—

 

 

 

(648

)

延期調整

 

 

32

 

 

 

(3,324

)

 

 

(2429

)

遞延項目的税率差異

 

 

(34

)

 

 

308

 

 

 

397

 

國外利率差異

 

 

—

 

 

 

88

 

 

 

86

 

税率的變化

 

 

135

 

 

 

5

 

 

 

5

 

估值補貼的變化

 

 

9,111

 

 

 

28,684

 

 

 

57

 

其他

 

 

(7

)

 

 

130

 

 

 

312

 

追回所得税

 

$

4,451

 

 

$

4,681

 

 

$

(3,526

)

 

31

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，加拿大和美國生效的法定税率為 27%， 21分別為％。

2023 年的混合有效税率為 (16.3%) 與 (4.8%) 和 27.92022年和2021年分別為百分比。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。

合併財務狀況表中列報的遞延所得税資產和負債是與其報告管轄權相對應的淨金額。附註披露中列報的遞延所得税資產和負債是根據資產和負債分類進行分組的，沒有考慮其相應的報告管轄權。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司淨遞延所得税的重要組成部分如下：

 

 

2023

 

 

2022

 

遞延所得税資產：

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

$

6,636

 

 

$

5,536

 

長期債務

 

 

824

 

 

 

943

 

税收損失：非資本和農場損失

 

 

37,665

 

 

 

33,579

 

準備金：債務和單位發行成本

 

 

1,058

 

 

 

1,683

 

税收損失：估值補貼

 

 

(39,530

)

 

 

(30,419

)

 

 

6,653

 

 

 

11,322

 

遞延所得税負債：

 

 

 

 

 

 

合資股票

 

 

(2,464

)

 

 

(2,406

)

現金調整

 

 

(15,356

)

 

 

(12,861

)

財產、廠房和設備

 

 

(8,362

)

 

 

(11,610

)

 

 

(26,182

)

 

 

(26,877

)

淨税收資產

 

$

(19,529

)

 

$

(15,555

)

在評估實現遞延所得税資產的能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據現有的正面和負面證據以及未來的應納税所得額，公司已記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的遞延所得税資產的估值補貼為美元39,530 和 $30,419，分別地。

上述遞延所得税資產負債表中包括約為美元的美國聯邦淨營業虧損結轉額111,831 和 $106,428 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日起開始到期 2031。在州一級，該公司的合併州淨營業虧損結轉額約為美元43,554 和 $42,768 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日開始到期 2023。加拿大聯邦非資本損失結轉額為美元56,009 和 $43,829 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。加拿大省級非資本損失結轉額為美元13158 和 $15,974，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不確定税收優惠的餘額為 零。該公司預計，不確定的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。公司將與不確定的税收優惠和罰款相關的應計利息視為所得税支出。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不 已確認的利息或罰款負債。

該公司在美國和各州以及加拿大及其各省均需納税。截至2023年12月31日，公司2020年、2021年和2022年的納税年度有待税務機關審查。除少數例外情況外，自2023年12月31日起，由於訴訟時效到期，公司在2020年之前的幾年內不再需要接受美國聯邦、州或地方税務機關的審查。

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

14。區段和地理信息

分部報告的編制基礎與公司首席執行官（公司首席運營決策者）管理業務、制定運營決策和評估業績的相同。管理層已確定該公司的運營 四 段。該公司的四個部門包括農產品、加拿大大麻、美國大麻和能源。農產品部門生產、銷售和銷售優質的番茄、甜椒和

32

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

黃瓜。Cannabis-Canada部門生產和供應大麻產品，出售給加拿大和國際上的其他持牌提供商和省級政府。Cannabis-U.S細分市場開發和銷售基於CBD的高質量健康和保健產品，包括可食用、可食用和局部用藥。能源業務生產的電力是根據長期合同向其唯一客户出售的。

對於截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度，大約 54%， 51% 和 48分別佔公司總銷售額的百分比在美國。2023 年，該公司有 一 個別代表的客户超過 10佔總銷售額的百分比，包括 11.9%。2022年，該公司有 一 個別代表的客户超過 10佔總銷售額的百分比，包括 14.6%。2021 年，該公司有 二 個人代表人數超過 10佔其銷售額的百分比，包括 20.1% 和 10.6分別佔銷售額的百分比。

截至2023年12月31日，該公司的貿易應收賬款已經 二 代表的客户超過 10貿易應收賬款餘額的百分比，代表 21.1% 和 10.2分別佔餘額的百分比。截至2022年12月31日，該公司的貿易應收賬款已經 一 代表的客户超過 10貿易應收賬款餘額的百分比，代表 19.1餘額的百分比。截至2021年12月31日，該公司的貿易應收賬款已經 一 代表的客户超過 10貿易應收賬款餘額的百分比，代表 29.0餘額的百分比。

該公司的主要業務位於美國和加拿大。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的分部信息：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

銷售

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生產

 

$

151,243

 

 

$

160,252

 

 

$

159,778

 

大麻—加拿大

 

 

114,030

 

 

 

109,882

 

 

 

96,434

 

大麻—美國

 

 

20,330

 

 

 

23,302

 

 

 

11,345

 

能量

 

 

—

 

 

 

136

 

 

 

463

 

 

$

285,603

 

 

$

293,572

 

 

$

268,020

 

利息支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生產

 

$

2,332

 

 

$

1,472

 

 

$

561

 

大麻—加拿大

 

 

2,177

 

 

 

1,768

 

 

 

2,236

 

大麻—美國

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

能量

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

37

 

 

$

4,509

 

 

$

3,244

 

 

$

2,835

 

利息收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企業

 

$

837

 

 

$

196

 

 

$

117

 

大麻—加拿大

 

 

157

 

 

 

11

 

 

 

9

 

大麻—美國

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

1,018

 

 

$

207

 

 

$

126

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生產

 

$

5,386

 

 

$

5,044

 

 

$

5,238

 

大麻—加拿大

 

 

9,124

 

 

 

7,445

 

 

 

5,875

 

大麻—美國

 

 

335

 

 

 

565

 

 

 

299

 

能量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,297

 

大麻—荷蘭

 

 

1,081

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

15,926

 

 

$

13,054

 

 

$

12,709

 

毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生產

 

$

179

 

 

$

(17,382

)

 

$

1,474

 

大麻—加拿大

 

 

35,940

 

 

 

29,388

 

 

 

37,209

 

大麻—美國

 

 

13,328

 

 

 

15,659

 

 

 

7,947

 

能量

 

 

(21

)

 

 

(168

)

 

 

(1,451

)

 

$

49,426

 

 

$

27,497

 

 

$

45,179

 

 

33

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

 

總資產

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

103,345

 

 

$

113,497

 

加拿大

 

 

357,499

 

 

 

346,126

 

荷蘭

 

 

6,145

 

 

 

5,662

 

 

$

466,989

 

 

$

465,285

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備，淨額

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

37,847

 

 

$

37,780

 

加拿大

 

 

166,762

 

 

 

169,921

 

荷蘭

 

 

1,004

 

 

 

—

 

 

$

205,613

 

 

$

207,701

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15。每股虧損

每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股的基本和攤薄後的淨收益計算如下：

 

 

在截至12月31日的年度中

 

（千股）

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損包括非控股權益

 

$

(31,819

)

 

$

(101,415

)

 

$

(9,125

)

減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損

 

 

21

 

 

 

269

 

 

 

46

 

歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損

 

$

(31,798

)

 

$

(101,146

)

 

$

(9,079

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的加權平均數——基本

 

 

108,728

 

 

 

89,127

 

 

 

82,161

 

稀釋證券的影響——基於股份的員工期權和獎勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股的加權平均數——攤薄後

 

 

108,728

 

 

 

89,127

 

 

 

82,161

 

反稀釋期權和獎勵 (1)

 

 

6,947

 

 

 

4,089

 

 

 

3,822

 

每股普通股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.29

)

 

$

(1.13

)

 

$

(0.11

)

稀釋

 

$

(0.29

)

 

$

(1.13

)

 

$

(0.11

)

 

(1)
購買普通股和未歸屬限制性股票單位的期權不包括在每股淨（虧損）收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。

16。股東權益和基於股份的薪酬

2023 年 1 月 30 日，公司完成了以下產品的公開發行（“發行”） 18,350,000 以美元計價的普通股1.35 每股以及隨附的認股權證，最多可購買 18,350,000 普通股，行使價為美元 1.65 每股（“認股權證”）。此次發行的總收益約為美元25 百萬美元，然後扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用。本次發行的收益將用於一般營運資金。隨附的認股權證的行使價為美元1.65 一開始就變成了可以行使的 六個月 自發行之日起並將過期 五年 自首次行使之日起。

2022年8月9日，Village Farms簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股50 不時向或通過 Cantor Fitzgerald & Co. 和 A.G.P./Alliance Global Partners 提供數百萬美元。根據銷售協議，公司可以通過Cantor Fitzgerald & Co. 和A.G.P./Alliance Global Partners通過經修訂的1933年《證券法》第415條被視為 “市場發行” 的任何方式發行和出售普通股，包括直接銷售

34

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

在納斯達克資本市場上。截至2022年12月31日，公司已發行並出售 3,175,000 銷售協議下的普通股，淨收益為美元6,692 扣除佣金和提供費用後。

公司於2010年1月1日發佈的基於股份的薪酬計劃（“計劃”）最近於2021年6月10日獲得股東批准。該計劃規定，在行使或贖回根據本計劃授予的獎勵時預留髮行的普通股數量的滾動上限為百分之十（10％）在任何時間點的已發行普通股。大約 4,078 截至2023年12月31日，股票仍可供發行。

授予股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，並且有 十年 合同期限。股票期權的歸屬比例高於 3-年期。薪酬支出按直線法確認。

股票期權的公允市場價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型估算的，公司使用以下方法來確定其基本假設：預期波動率基於公司普通股每週收盤價的歷史波動率；授予期權的預期期限基於歷史行使和沒收；無風險利率基於發行期限與預期贈款期限相似的加拿大國債；而預期的股息收益率基於當前的年度股息金額除以授予之日的股價。沒收將在發生時記錄在案。

估值模型中使用了以下關鍵假設來對每個相應時期的股票期權授予進行估值：

 

 

2023

 

2022

 

2021

預期的波動率

 

85.7% - 87.8%

 

84.0% - 89.9%

 

68.3% - 75.7%

分紅

 

$nil

 

$nil

 

$nil

無風險利率

 

2.76% - 4.15%

 

1.41% - 3.28%

 

1.07% - 1.54%

預期壽命

 

6.5年份

 

6.5年份

 

4.5年份- 6.9年份

公允價值

 

$0.44-$0.82

 

$0.93-$4.33

 

$4.29-$7.31

根據公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度計劃，股票期權交易彙總如下：

 

 

的數量
選項

 

 

加權
平均值
運動
價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）

 

 

聚合
固有的
價值

 

截至 2021 年 1 月 1 日未兑現

 

 

3,067,322

 

 

$

5.42

 

 

 

6.82

 

 

$

15,735

 

在 2021 年期間授予

 

 

792,236

 

 

$

8.47

 

 

 

9.78

 

 

$

57

 

在 2021 年鍛鍊過

 

 

(177,000

)

 

$

1.07

 

 

 

1.14

 

 

$

1,813

 

2021 年被沒收/過期

 

 

(60,000

)

 

$

10.70

 

 

 

 

 

 

 

截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表

 

 

3,622,558

 

 

$

6.20

 

 

 

7.89

 

 

$

6,530

 

可於 2021 年 12 月 31 日行使

 

 

2,042,663

 

 

$

4.80

 

 

 

5.14

 

 

$

6,001

 

在 2022 年授予

 

 

725,360

 

 

$

2.74

 

 

 

9.70

 

 

$

16

 

在 2022 年期間鍛鍊過

 

 

(180,000

)

 

$

1.30

 

 

 

0.51

 

 

$

772

 

在 2022 年被沒收

 

 

(78,500

)

 

$

8.45

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

4,089,418

 

 

$

5.76

 

 

 

6.77

 

 

$

152

 

可於 2022 年 12 月 31 日行使

 

 

2,549,401

 

 

$

5.88

 

 

 

5.46

 

 

$

133

 

在 2023 年授予

 

 

3,492,991

 

 

$

0.94

 

 

 

9.34

 

 

$

130

 

在 2023 年鍛鍊過

 

 

(10萬

)

 

$

0.83

 

 

 

 

 

$

71

 

在 2023 年被沒收

 

 

(535,833

)

 

$

4.04

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

6,946,576

 

 

$

3.50

 

 

 

7.54

 

 

$

83

 

可在 2023 年 12 月 31 日行使

 

 

3,081,262

 

 

$

6.07

 

 

 

5.44

 

 

$

1

 

2023、2022年和2021年授予期權的加權平均授予日公允價值為美元0.71, $3.31 和 $6.00，分別地。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，行使的期權的總內在價值為美元71, $772 和 $2,273，分別地。

35

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

公司非既得股票期權狀況以及截至2023年12月31日止年度的變化摘要如下：

 

 

的數量
選項

 

 

加權
平均補助金
日期博覽會
價值

 

 

聚合
內在價值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬

 

 

1,540,017

 

 

$

3.72

 

 

 

 

已授予

 

 

3,492,991

 

 

$

0.71

 

 

 

 

既得

 

 

(739,361

)

 

$

3.89

 

 

 

 

被沒收

 

 

(428,333

)

 

$

2.76

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬

 

 

3,865,314

 

 

$

1.07

 

 

$

82

 

截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $1,833 與股票期權計劃下授予的非既得股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額中；該成本預計將在一段時間內得到確認 三年。

該公司還向參與公司未來發展的Village Farms員工發行了基於業績的限制性股票單位。一旦實現績效目標且股份單位被視為已賺取和歸屬，則根據授予日股份單位的公允價值確認薪酬支出。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基於業績的限制性股票單位活動如下：

 

 

的數量
基於性能
限制性股份單位

 

 

加權平均值
授予日期公允價值

 

截至 2021 年 1 月 1 日未兑現

 

 

869,000

 

 

$

5.89

 

已授予

 

 

158,000

 

 

$

7.72

 

已發行

 

 

(487,000

)

 

$

5.70

 

被沒收/已過期

 

 

(310,000

)

 

$

6.66

 

截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表

 

 

230,000

 

 

$

6.83

 

可於 2021 年 12 月 31 日行使

 

 

20 萬

 

 

$

6.49

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

(20 萬

)

 

$

6.41

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

30,000

 

 

$

8.31

 

可於 2022 年 12 月 31 日行使

 

 

30,000

 

 

$

8.31

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

已發行

 

 

(1萬個

)

 

$

8.31

 

被沒收/已過期

 

 

(2萬個

)

 

$

8.31

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

—

 

 

$

-

 

可在 2023 年 12 月 31 日行使

 

 

—

 

 

$

-

 

 

36

 

國際鄉村農場有限公司

合併財務報表附註

（以千美元計，股份和每股金額除外，除非另有説明）

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股份薪酬總額為美元3,111, $3,987 和 $7,533分別記作銷售、一般和管理費用，相應金額記入額外已付資本。

17。非現金營運資金項目的變化

 

 

在截至12月31日的年度中

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

貿易應收賬款

 

$

(2,525

)

 

$

3,310

 

 

$

(9,914

)

庫存

 

 

(5,282

)

 

 

(14,583

)

 

 

(16,761

)

租賃負債

 

 

(1,893

)

 

 

—

 

 

 

—

 

應由合資企業支付

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

其他應收賬款

 

 

9

 

 

 

(4

)

 

 

(399

)

預付費用和押金

 

 

(1,151

)

 

 

3,815

 

 

 

(3,201

)

貿易應付賬款

 

 

(3,546

)

 

 

6,697

 

 

 

6,327

 

應計負債

 

 

5,665

 

 

 

7,805

 

 

 

(10,389

)

其他資產，扣除其他負債

 

 

6,635

 

 

 

(9,286

)

 

 

(12,816

)

 

$

(2,088

)

 

$

(2,246

)

 

$

(47,149

)

 

 

37