展品 4.12

購買普通股的C類認股權證

BLUEJAY 診斷有限公司

這個 C 類保證 購買普通股（“認股權證”）證明，對於收到的價值，[●] 或其分配（ 根據條款、行使限制和以下條件，“持有人”）有權 在首次行使日期當天或之後的任何時候以及五週年紀念日下午 5:00（紐約時間）或之前 自首次行使日期（“終止日期”）起訂閲和購買，但在此之後不行 特拉華州的一家公司（“公司”）Bluejay Diagnostics, Inc.，最多 [●] 股（視調整而定） 以下為普通股的 “認股權證”）。一（1）股普通股的購買價格 本認股權證應等於第2.2節中定義的行使價。

1.1。“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

1.2。“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 據彭博有限合夥企業（“彭博社”）報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上 （基於交易日 9:30 開始） 上午（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能），普通股的最新每股出價所以 報告，或（d）在所有其他情況下，報告了由選定的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 在當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證中佔多數權益的持有人真誠地表示， 費用和開支應由公司支付。

1.3。“董事會 “董事” 是指本公司的董事會。

1.4。“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般來説就行了 在這一天開放供客户使用。

1.5。“課堂 D 認股權證” 是指公司在發行之日發行的D類認股權證。

1.6。“佣金” 指美國證券交易委員會。

1.7。“常見 股票” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的證券 此後可以對此類證券進行重新分類或更改。

1.8。“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

1.9。“有效 日期” 指承保協議的日期。

1.10。“運動 日期” 是指根據本認股權證的規定行使部分或全部認股權證的日期。

1.11。“地板 價格” 是指（i）在股東批准之前，該價格等於納斯達克最低價格的百分之五十（50％） 定價日期，如《納斯達克上市規則》第 5635 (d) (1) (A) 條所定義（該價格應根據任何股票分紅進行適當調整）、股票 分割、股票合併、重新分類或類似交易），或（ii）在股東批准後，價格等於百分之二十 按照《納斯達克上市規則》5635 (d) (1) (A) 的定義，定價日納斯達克最低價格的（20％）（應適當） 根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整）。

1.12。“初始 “行使日期” 是指公司通知股東批准後的第一個交易日， 通知應在公司收到股東批准後的兩個交易日內發出。

1.13。“發行 日期” 是指根據承保協議發行本認股權證及其他證券的日期。

1.14。“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.15。“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.16。“註冊 聲明” 是指公司在S-1表格（文件編號333-[●]）上的註冊聲明。

1.17。“重置 日期” 是指股東批准後的第十一（11）個交易日。

1.18。“重置 “期限” 是指從股東批准之日後的第一個交易日開始，到下一個交易日結束的時期 此後第十（第10）個交易日收盤。

1.19。“重置 價格” 是指（i）重置期內普通股的最低每日加權平均價格中的較大值 以及 (ii) 底價（根據股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併進行了調整） 反向股票拆分或生效日期之後發生的其他類似事件）。

1.20。“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

1.21。“股東 批准” 是指納斯達克資本市場適用規則和法規可能要求的批准（或 任何繼承實體）、特拉華州通用公司法或公司股東或取而代之的董事會關於發行所有股票的《特拉華州通用公司法》或適用的州法律 行使後的認股權證和認股權證股份，包括但不限於：

1.21.1. 出於目的，使底價定義第 (i) 條不適用 本協議第3.2節，從而使普通股標的行使價和/或數量的調整完全生效 任何稀釋發行後的認股權證（定義見下文）。

1.21.2. 徵得同意 在股票合併的情況下，對認股權證所依據的普通股的行使價或數量進行任何調整 根據第 3.8 節發生的事件。

1.21.3. 徵得同意 根據本節，不時自願調整所有目前尚未兑現的認股權證的行使價 3.9。

1.21.4. 批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加註冊數量 允許公司為發行保留所有認股權證股份而可能需要的法定普通股。

1.22。“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司成立的任何直接或間接子公司 或在發行日期之後獲得。

1.23。“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

1.24。“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼承者）。

1.25。“轉移 “代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為 紐約州街 1 號 30 樓 10004 號和 cstmail@continentalstock.com 的電子郵件地址，以及任何繼任者的轉賬 公司的代理人。

1.26。“承保 協議” 是指公司與Aegis Capital Corp. 簽訂的截至 2024 年 [●] 的承保協議，日期為 根據其條款不時修改、修改或補充。

1.27。“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均價格（如適用），（c）如果是普通股 然後不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），普通股的最新每股出價 如此報告，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數股權持有人真誠地選出， 其費用和開支應由公司支付。

1.28。“認股權證” 指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的D類認股權證。

2.1。運動 逮捕令。可以在任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 在首次行使日期或之後以及終止日期當天或之前，向公司交付已提交的經正式簽署的 PDF 副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）發送行使通知，其形式基本上與本文附錄2.1所附的形式相同（“通知”） 運動”）。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準的交易日數中，以較早者為準 結算期（定義見本文第 2.4.1 節），在上述行使之日之後，持有人應交付總額 適用的行使通知中規定的認股權證股份的行使價格（通過電匯或銀行支票開具） 一家美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第2.3節中規定的無現金行使程序。 不得要求提供原版的行使通知，也不要求提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 任何行使通知均為必填項。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出 向公司提供本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且該認股權證已行使 在這種情況下，持有人應在自該日起的三（3）個交易日內將本認股權證全部交給公司以供取消 最終行使通知已送達本公司。部分行使本認股權證導致購買一部分 本協議下可購買的認股權證股份總數的有效作用是減少可購買的認股權證股的已發行數量 在本協議下，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對任何行使通知提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意 根據本段的規定，在購買了本文規定的部分認股權證股份後，該數量為 在任何給定時間，本協議下可供購買的認股權證股份可能低於本協議正面規定的金額。

2.2。運動 價格。每股認股權證的行使價應為 [●] 美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

2.3。無現金 運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，也沒有包含招股説明書 其中不適用於向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份，那麼 本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，持有人在該行使中 應有權獲得一定數量的認股權證，其數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

如果是認股權證 以這種無現金方式發行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有行使的認股權證的註冊特徵以及認股權證的持有期 發行的股票可能會在本認股權證的持有期限內扣押。假設 (i) 持有人不是本公司的關聯公司， 以及 (ii) 根據《證券法》頒佈的第144條中與持有人和認股權證有關的所有適用條件 在這種無現金行使的情況下得到滿足，公司同意公司將促使該説明從該認股權證中刪除 股票（包括自費向公司的過户代理人提供公司法律顧問的意見） 確保前述內容），公司同意持有人沒有義務出售行使時可發行的認股權證 移除圖例之前的逮捕令。公司同意不採取任何與本第2.3節相反的立場。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，在終止之日，本認股權證應通過無現金行使自動行使 轉到本節 2.3。

2.4。力學 運動的。

2.4.1。配送 行使時的認股權證股份。公司應促使根據本協議購買的認股權證由公司轉讓 通過將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人的賬户，將代理人轉賬給持有人 如果存託信託公司是，則通過其在託管系統（“DWAC”）進行存款或提款 然後是此類系統的參與者，並且（A）有一份允許簽發認股權證的有效註冊聲明 持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人無交易量轉售 或根據規則144對銷售方式進行限制（假設認股權證以無現金方式行使），以及其他方式通過實物交割 持有人持有認股權證數量的證書或通過電子交付（由持有人選擇） 根據此類行使，有權在最早的日期之前到達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 行使通知交付本公司後的兩 (2) 個交易日，(ii) 行使通知書交付後的一 (1) 個交易日 公司的總行使價以及 (iii) 構成標準結算期之後的交易天數 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證股份交割日期”）（前提是如果在該日期之前尚未交付總行使價，則權證股份交割） 日期應為總行使價（或無現金行使通知）交付後的一（1）個交易日）。之後 行使通知的交付，就公司的所有目的而言，持有人應被視為已成為行使通知的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，已行使本認股權證的認股權證股份， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在較早的時間內收到的 (i) 兩 (2) 個交易日及 (ii) 構成交付後的標準結算週期的交易日數 運動通知。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知交付後，持有人應 根據《交易法》的規定，SHO被視為已成為認股權證的持有人，無論如何 認股權證股份的交付日期。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證，但須遵守以下條件 在認股權證股份交割日之前的行使通知，公司應以現金向持有人支付違約金，而不是 作為罰款，每持有1,000美元的認股權證（基於當日普通股的VWAP） 適用的行使通知），每個交易日10美元（增加到之後的第三（3）個交易日的每個交易日20美元 認股權證股份交割日之後每個交易日的權證股份交割日期（直到該認股權證股份交割日期）或 持有人撤銷了此類活動。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是 該逮捕令仍未執行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 自行使通知交付之日起生效的普通股。儘管如此，對於任何 在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前送達的演習通知，該通知可能會送達 在承保協議執行之後的任何時候，公司同意交付認股權證，但須遵守以下條件 在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前的此類通知應為認股權證 就本文所述目的而言，股票交割日期，前提是支付總行使價（除了 無現金行使）將在該認股權證股份交割日之前收到。

2.4.2。配送 行使後的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

2.4.3。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2.4.1節向持有人轉讓認股權證 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

2.4.4。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能促使過户代理人根據本節的規定向持有人轉讓認股權證股份 上文2.4.1 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，持有人必須按照其要求 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票，持有人預計在行使認股權證時將獲得該認股權證 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由買方選擇執行 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證，以及 退還公司收到的與這些認股權證的行使價有關的任何款項（在這種情況下，此類行使應 被視為已撤銷）或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元，用於支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格為 根據前一句第 (A) 條，公司必須支付10,000美元的購買義務 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額 買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 根據本協議、法律或衡平法向其提供的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或 對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

2.4.5。不 部分股票或股票。行使股份時不得發行部分股份或代表部分股份的股票 這份逮捕令。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應， 在其選擇時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價或四捨五入至下一整股。

2.4.6。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他費用 發行此類認股權證的附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及 此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名稱發行認股權證，則本認股權證在 交出行使時應附上持有人正式簽署的作為附錄 2.4.6 所附的轉讓表 作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，並向存管機構支付所有費用 信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）需要當天以電子方式交付 認股權證。

2.4.7。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙及時行使股東賬簿或記錄的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議條款，認股權證。

2.5。持有者的 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 以實益方式行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的一部分，但受限制 在轉換或行使此處包含的限制時，由持有人或其任何關聯公司實益擁有或歸屬 各方。除前一句中另有規定外，就本第 2.5 節而言，受益所有權的計算公式為 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例，持有人對此予以承認 公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條和 持有人對根據該附表提交的任何附表全權負責。在限制所包含的範圍內 在本第 2.5 節中，確定本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券有關） （以及任何關聯方和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由全權酌情決定 持有人的，以及行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證的決定 可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關），且其中 本認股權證的一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 以驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應當 應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。出於目的 在本第2.5節中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行股票的數量 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的普通股（視情況而定） 是，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近的書面通知 第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 之內 交易日以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，這個數字 已發行普通股的比例應在公司證券的轉換或行使生效後確定， 包括本認股權證，自該數量的已發行股份之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方簽發 公佈了普通股。“受益所有權限制” 應為4.99％（或由持有人選擇） 在發行任何認股權證之前，在認股權證生效後立即發行的普通股數量的9.99％） 發行行使本認股權證後可發行的普通股。經通知本公司，持有人可能會增加或減少 本第 2.5 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過 普通股發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％ 持有人持有的本認股權證的行使以及本第 2.5 節的規定將繼續適用。福利金的任何增加 所有權限制在 6.1 之前不會生效^st 在向公司發出此類通知的第二天。這些條款 本段的解釋和實施應嚴格遵守本第 2.5 節的條款 更正可能存在缺陷或與預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分） 此處包含或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。侷限性 本段中包含的應適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1。股票分紅 和 Splits。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式進行分配 或普通股的分配，或以普通股支付的任何其他股票或權益等價證券的分配（ 為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分 將已發行普通股合併為更多股份，（iii）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分） 將普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過將普通股重新分類發行任何股本 公司的股票，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其中的分子應為數字 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的百分比，其分母應為 是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使該事件後可發行的股票數量 應按比例調整認股權證，使本認股權證的總行使價保持不變。任何調整 根據本第 3.1 節訂立的股東應在確定股東資格的記錄日期後立即生效 獲得此類股息或分配，如果是細分，則應在生效日期後立即生效， 組合或重新分類。

3.2。隨後 股票銷售。如果在本認股權證未到期期間的任何時候（該期間），“調整” Period”），公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買或出售期權， 簽訂銷售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售） 授予或任何購買選擇權或其他處置權），或者根據本第 3.2 節，被視為已發行或出售， 以每股代價計算的任何普通股或普通股等價物（“新發行”） 價格”) 低於等於在該等發行或出售前立即生效的行使價或被視為的行使價的價格 發行或出售（此類當時有效的行使價被稱為 “適用價格”）（ 前述 “稀釋性發行”），然後與完成（或者，如果更早，則同時進行 公告）此類稀釋發行時，當時有效的行使價應減少至等於 (a) 中較低值的金額 新發行價格或（b）在緊接收盤後的連續五（5）個交易日內的最低VWAP 稀釋發行量（例如較低的價格，“基本股價”）和可發行的認股權證數量 應按比例增加本認股權證在發行之日本認股權證的總行使價 在此類事件發生後，當時已發行的認股權證股應保持不變；前提是基本股價不得低於 高於底價（視反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整） 在承保協議簽訂之日之後）。儘管如此，如果先前發行了一次或多次稀釋性股票 只有獲得股東批准，行使價的降低受到定義第 (i) 條的限制 底價，一旦獲得股東批准，行使價將自動降至等於 (x) 中較大者 在獲得股東批准之前進行的任何稀釋發行的最低基本股價， 以及 (y) 參照底價定義第 (ii) 條確定的價格。如果公司輸入變量 利率交易，公司應被視為以最低價格發行了普通股或普通股等價物 發行、轉換或行使此類證券的可能價格、轉換價格或行使價。對於 不容置疑，如果根據本第3.2節調整了行使價，而稀釋發行量是 觸發此類調整不會發生、未完成、已解除或因任何原因在事後取消， 在任何情況下，都不得將行使價重新調整為此類稀釋發行本應生效的行使價 尚未發生或未完成。出於上述所有目的，應適用以下內容：

3.2.1。發行 的期權。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權和最低每股價格 在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可轉換股票時，可發行一股普通股 行使任何此類期權（例如普通股）後可發行的證券（“可轉換證券”） 可在行使任何期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時發行，即 “可轉換證券” 證券股”）低於適用價格，則此類普通股應被視為已流通 並已由公司在授予或出售該期權時以該每股價格發行和出售。出於目的 在本第 3.2.1 節中，“行使任何此類股票時可發行一股普通股的最低每股價格” 期權或在轉換、行使或交換任何此類期權後可發行的可轉換證券” 應為 等於 (A) (1) 本公司就任何一方收到或應收的最低對價（如果有）之和 授予或出售此類期權、行使該期權以及轉換、行使或交換時可轉換證券份額 行使該期權後可發行的任何可轉換證券以及 (2) 該期權中規定的最低行使價 在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時，可發行一股可轉換證券股票 行使任何此類期權後可發行的證券，減去 (B) 向該期權持有人支付或應付的所有金額的總和（或 任何其他人），就任何一股可轉換證券股票而言，在授予或出售該期權時，在行使該期權時 期權以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時，行使該期權加上任何期權的價值後可發行的任何可轉換證券 此類期權持有人（或任何其他人）收到或應收的其他對價或授予的利益 到任何一股可轉換證券股票。除非下文另有規定，否則不得對行使價進行進一步調整 此類可轉換證券股票或此類可轉換證券在行使此類期權時或此類可轉換證券的實際發行 在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券股票。

3.2.2。發行 可轉換證券的。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券 以及轉換、行使或交換一股可轉換證券股份時可發行的每股最低價格 低於適用價格，則此類可轉換證券股票應被視為已流通並已發行， 本公司在發行或出售此類可轉換證券時以該每股價格出售。出於這個目的 第 3.2.2 節，“轉換後可發行一股可轉換證券股票的最低每股價格”，行使 或交換” 應等於 (A) 收到或應收的最低對價（如果有）的總和（1） 本公司在發行或出售可轉換證券時以及轉換時就一股可轉換證券股票而言， 行使或交換此類可轉換證券以及 (2) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格 一股可轉換證券股票在轉換、行使或交換後可發行，減去（B）所有已支付或應付金額的總和 在發行時就任何一股可轉換證券股份向此類可轉換證券的持有人（或任何其他人） 或出售此類可轉換證券加上該證券收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益 任何一股可轉換證券股份的此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）。除非按設想的那樣 在下文中，在轉換後實際發行此類可轉換證券股票時，不得進一步調整行使價， 行使或交換此類可轉換證券，以及此類可轉換證券的發行或出售是否在行使時進行 根據本第 3.2 節的其他規定已經或將要調整行使價的任何期權中， 除非下文另有規定，否則不得以此類發行或出售為由進一步調整行使價。

3.2.3。改變 在期權價格或轉換率中。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格， 在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或利率 在此期間，任何可轉換證券均可轉換為或可行使或可兑換成普通股上漲或減少的普通股 與所述事件相關的任何時間（轉換價格或行使價格的比例變動除外，視情況而定） 在第 3.1 節）中，此類上漲或減少時有效的行使價應調整為行使價，這將 如果此類期權或可轉換證券規定了購買價格的上漲或降低，則在此時已經生效 在最初授予、發行或出售時，視情況考慮或提高或降低轉換率。出於目的 如果截至本認股權證發行之日尚未履行的任何期權或可轉換證券的條款，則為本第 3.2.3 節 以前一句中所述的方式增加或減少，然後是期權或可轉換證券以及 行使、轉換或交換後被視為可發行的可轉換證券股份應視為已發行為 此種增加或減少的日期。如果此類調整會導致，則不得根據本第 3.2 節進行任何調整 當時行使價的上調生效。

3.2.4。計算 已收到的對價。如果發行與發行或出售或視同發行相關的任何期權或可轉換證券 或出售公司的任何其他證券（“主要證券”，以及此類期權或可轉換證券， “二級證券”，連同主要證券，均為 “單位”）， 共同構成一項綜合交易，此類主要證券的每股總對價應被視為對價 為（x）該單位的購買價格中最低的，（y）如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，則為最低值 在行使或轉換主要證券時，可隨時發行一股普通股的每股價格 根據上述第3.2.1或3.2.2節，以及（z）五年期內任何交易日普通股的最低VWAP (5) 在公開宣佈此類稀釋劑發行後的連續交易日（用於 避免疑問，如果此類公告（如果適用）是在主要市場開放交易之前發佈的 該交易日，該交易日應為該五（5）個交易日期間的第一個交易日，如果本認股權證是在任何給定的交易日行使的 行使日期在任何此類期限內，持有人可以選擇提前結束該期限（僅包括該部分） 在該適用的行使日期行使的本認股權證））。如果發行了任何普通股、期權或可轉換證券 或已出售或被視為已以現金髮行或出售，因此收到的對價將被視為現金淨額 公司因此收到。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券以換取對價 除現金外，公司收到的此類對價金額將是該對價的公允價值，除非如此 對價包括公開交易的證券，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額 將是緊接收到之日前五（5）個交易日中該證券的VWAPs的算術平均值。 如果向與之相關的不存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券 任何以公司為倖存實體的合併，其對價金額將被視為公允市場價值 非存續實體的淨資產和業務中歸因於普通股、期權的部分 或可轉換證券（視情況而定）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值 將由公司和持有人共同決定。如果此類當事方無法在之後的十 (10) 天內達成協議 發生需要估值的事件（“估值事件”），該對價的公允市場價值 將在此類估值事件發生後的第十（10）天之後的五（5）個交易日內由信譽良好的獨立、信譽良好的公司確定 由公司和持有人共同選擇的評估人。該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力 沒有明顯錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

3.2.5。記錄 日期。如果在調整期內，公司記錄了股東的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或 (B) 用於認購或購買的股息或其他分配 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為發行或出售的日期 在宣佈此類股息或進行此類其他分配時被視為已發行或出售的普通股 或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

3.3。隨後 權利發行。除了根據第 3 節進行的任何其他調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按所有人（或基本上全部）比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者中，則持有人將是 根據適用於此類購買權的條款，有權獲得持有人本可以獲得的總購買權 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何限制） 在記錄發佈之日之前行使本協議，包括但不限於受益所有權限制） 為授予、發行或出售此類購買權而獲得，或者，如果沒有此類記錄，則為記錄持有者的截止日期 普通股的比例應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是在 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或此類購買權的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 對於持有人而言，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

3.4。按比例計算 分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配 通過資本返還的方式將其資產（或收購其資產的權利）轉讓給所有（或幾乎所有）普通股持有人 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）， 分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或 由於此類分配（在此範圍內）而產生的任何普通股的受益所有權以及此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直至持有人的權利不會導致持有人為止（如果有的話） 超過實益所有權限制）。在未部分或完全行使本認股權證的情況下 在進行此類分配時，為了持有人的利益，分配的該部分應暫時擱置，直到持有人這樣做 行使了本認股權證。

3.5。基本面 交易。如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地在一份或多份認股權證中 相關交易影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何 子公司直接或間接影響所有人的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 或其在一項或一系列關聯交易中的基本全部資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，普通股持有人是根據該要約或交換要約完成的 獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲持有人接受 已發行普通股的50％或更多或公司普通股投票權的50％或以上，（iv） 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或 普通股的資本重組或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所 轉入或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司直接或間接地以一種或多種關聯方式兑換 交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 與他人或羣體進行重組、資本重組、分立、合併或安排計劃） 其他個人或團體收購普通股50％或以上的已發行普通股或50％或以上的投票權 然後，在進行任何後續行使時，公司的普通股（均為 “基本交易”） 本認股權證，持有人有權獲得每股認股權證行使後可發行的認股權證 在此類基本交易發生之前，由持有人選擇（不考慮任何限制） 在關於行使本認股權證的第 2.5 節）中，繼任者或收購公司的普通股數量，或 公司的（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選方案”） 對價”）普通股持有人通過此類基本交易產生的應收賬款 本認股權證可在此類基本交易前立即行使的股票（不考慮以下任何限制） 關於行使本認股權證的第 2.5 節）。就任何此類行使而言，行使價的確定應為 根據可發行的替代對價金額進行適當調整，以反映基於替代對價金額的替代對價 此類基本面交易中普通股的份額，公司應在替代交易中分配行使價 以合理的方式進行考慮，以反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。如果 普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人應有與行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 在這樣的基本交易之後。儘管有任何相反的情況，但如果進行基本交易， 公司或任何繼承實體（定義見下文）可由持有人選擇隨時行使， 或在基本交易完成後的30天內（或者，如果較晚，則在公開發布之日起） 適用的基本交易），通過向持有人支付等於該認股權證的現金來從持有人那裏購買本認股權證 截至該認股權證完成之日本認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見下文） 基本交易；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內， 包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司獲得或 任何繼承實體具有相同類型或形式的對價（且比例相同），其價值為 Black Scholes 本認股權證的未行使部分，該部分是向公司普通股持有人提供和支付的，與之相關的部分 基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者是否 普通股持有人可以選擇從與普通股相關的其他對價形式中獲得報酬 基本交易；此外，前提是如果不向公司普通股的持有人提供或支付任何對價 在此類基本交易中，此類普通股持有人將被視為已收到繼任者的普通股/股份 此類基本交易中的實體（該實體可能是該基本交易後的公司）。“黑色 斯科爾斯價值” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於從中獲得的Black-Scholes期權定價模型 彭博社的 “OV” 功能自適用的預期基本面指數完成之日起確定 以定價為目的的交易，反映 (A) 一段時間內與美國國債利率相對應的無風險利率 等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到該交易之間的時間 終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 100 天波動率中的較大值 截至緊隨其後的交易日，彭博社的HVT功能（使用365天年化係數確定） 公開宣佈適用的預期基本交易，（C）此類交易中使用的每股標的價格 計算方法應為 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和加上任何非現金的價值，取較大值 此類基本交易中提供的對價（如果有）以及（ii）自該交易開始期間的最高VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或 完成適用的基本交易（如果更早），並在持有人要求的交易日結束 根據本節‎3 .5，(D) 剩餘期權期限等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。黑人的付款 Scholes Value 將在 (i) 的較晚時間內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來實現 持有人當選後的五（5）個工作日以及（ii）基本交易完成之日。這個 在公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何繼承實體（ “繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務 根據本第 3.5 節的規定，根據形式和實質內容合理令人滿意的書面協議 持有人在該基本交易結束之前獲得持有人的批准（沒有不合理的延遲），並應， 由持有人選擇，向持有人交付由以下證件證明的繼承實體證券以換取本認股權證 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書，可行使相應數量的認股權證 此類繼承實體（或其母實體）相當於可收購普通股的股本份額，以及 在此之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 基本交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但是 考慮到此類基本交易之前普通股的相對價值及其價值 股本、此類股本數量和行使價是為了保護 本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），並且是合理的 在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（以便從此類認股權證發生或完成之日起和之後） 基本交易，本認股權證中提及 “公司” 的每項條款均指每項條款 公司和繼承實體或繼承實體（共同或個別）以及繼承實體或繼承實體 實體可以與公司共同或單獨行使公司在其之前和繼任者的所有權利和權力 實體或繼承實體應在本認股權證下承擔公司在此之前的所有義務 效力就好像公司和此類繼承實體或繼承實體共同或單獨地被命名為公司一樣 在這裏。為免生疑問，持有人有權享受本第3.5節條款的好處，無論如何 (i) 公司是否有足夠的法定普通股用於發行認股權證股和/或 (ii) 是否 基本交易發生在初始行使日期之前。

3.6。計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

3.7。通知 致持有人。

3.7.1。調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

3.7.2。通知 允許持有人行使。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 對於任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓 其全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所， 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務 那麼，在任何情況下，公司都應安排通過電子郵件將持有人的最後一個電子郵件地址發送給持有人 在以下適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上 具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記入記錄的日期， 權利或認股權證，如果未記錄在案，則為登記在冊普通股持有人有權獲得的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定，或（y）此類重新分類、合併的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，以及預計持有人截止日期 登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響此類中要求規定的公司行動的有效性 注意。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據最新報告同時向委員會提交此類通知 在 8-K 表格上。持有人在向其發出此類通知之日起的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知的事件的生效日期，除非本文另有明確規定。

3.8。分享 組合事件調整。除了上文第3.1節中規定的調整外，如果在任何時候和不時地 在發行日當天或之後發生任何股份分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似情況 涉及普通股的交易（每筆交易均為 “股票合併事件”，其發生日期為 “股票組合事件日期”）和連續五（5）次開始期間的最低VWAP 股票合併開始的連續五（5）個交易日之前的交易日，一直持續到股票合併後的連續五（5）個交易日 活動日期（“事件市場價格”）（如果股票組合活動在收盤後生效，則提供 在主要交易市場上交易，然後從下一個交易日開始，該時段應為 “股票” 組合調整週期”）小於當時有效的行使價（調整生效後） 在上文第3.1條中），然後在股票組合調整的最後一天主要交易市場交易收盤時 期間，當時在該第五（5）個交易日生效的行使價應降低（但在任何情況下均不增加） 根據本協議可發行的市場價格和認股權證的數量應增加，以使該權證的總行使價 在此類事件發生後，當時已發行的認股權證在發行日將保持不變；但是，前提是沒有 活動市場價格應低於底價；並進一步規定，儘管有前述規定，如果 在獲得股東批准和減少行使權之前，發生了一次或多起股票合併事件 價格受底價定義第 (i) 條的限制，一旦獲得股東批准，行使價將 對於任何股票組合事件，將自動降至等於最低事件市場價格（x）中較大者 發生在獲得股東批准之前，並且 (y) 價格參照第 (ii) 條確定 底價的定義。為避免疑問，如果前一句中的調整不是這樣 導致本協議下的行使價上漲，不得進行任何調整，如果行使本認股權證，則根據任何給定因素進行調整 股票組合調整期內的行使日期，僅適用於根據該股權證行使的該部分權證的行使日期 適用的行使日期，此類適用的股票組合調整期應視為已結束幷包括在內 該行使日期之前的交易日，該適用行使日期的事件市場價格將是最低價格 在該行使日之前的股票組合調整期內立即對普通股進行VWAP，截止日期為 幷包括該行使日期之前的交易日。

3.9。自願 公司調整。在遵守交易市場的規則和規定以及持有人同意的前提下，公司可以 在本認股權證期限內的任何時候，在認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額 由董事會提出。

3.10。股東 批准。公司應在發行之日後最早的實際日期舉行特別股東大會，但是 根據公司的建議，不遲於此後六十（60）天，以獲得股東批准 董事會批准該提案，公司應就此向股東徵集代理人 與此類委託書中的所有其他管理層提案相同，所有管理層任命的代理持有人均應對其進行投票 支持這種提議的代理人。公司應盡其合理的最大努力獲得股東批准，包括但有限 在發行之日起的10天內，向委員會提交初步委託書，以獲得股東批准。 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則此後公司應每六十（60）天召開一次會議 在獲得股東批准之日之前尋求股東批准。

3.11。重置。 在重置日，行使價應調整為等於 (i) 當時有效的行使價和 (ii) 兩者中較低者 重置價格自確定之日起確定。根據本第 3.11 節重置行使價後，數字 在此類重置前夕可發行的認股權證應調整為普通股的數量，以乘以確定 當時在發行時生效的行使價，按行使本認股權證時可獲得的認股權證股份的數量計算 在此類重置之前，將其產品除以此類重置產生的行使價。儘管如此 前述情況，如果持有人要求在重置日期之前的任何給定日期全部或部分行使本認股權證，則僅限於 對於在該適用的行使日期行使本認股權證的該部分，(a) 該適用的重置日期應被視為意味着 行使日期，(b) 此類適用的重置期應被視為已在行使前一交易日結束 日期和 (c) 此類行使權證的適用重置價格應根據本第 3.11 節計算。為了避免 值得懷疑的是，在根據本第 3.11 節計算重置價格後，公司在這方面的義務 已行使的認股權證應被視為已兑現，任何額外的重置價格均不適用於此類行使的認股權證。

4.1。可轉移性。 在遵守任何適用的證券法、本認股權證和本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊）的前提下 權利）在公司主要辦公室或其指定辦公室交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 代理人，以及本認股權證的書面轉讓基本上以附錄 2.4.6 的形式正式簽署 由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在這樣的情況下 交出，並在需要時支付此類款項，公司應以受讓人的名義執行和交付新的認股權證 或受讓人（視情況而定），採用此類轉讓文書中規定的一個或多個面額，並應發放給 轉讓人一份新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管如此 此處任何與之相反的內容，除非持有人，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付轉讓表的日期。逮捕令，如果分配得當 根據本文規定，新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使購買認股權證股票。

4.2。新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其代理人簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或者律師。在遵守第 4.1 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司 應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據以下規定分割或合併認股權證 這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應相同 使用本認股權證，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

4.3。逮捕令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

5.1。沒有權利 在行使之前作為股東；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權和股息的權利 或在行使本協議之前作為公司股東的其他權利，如第 2.4.1 節所述，除非另有明確規定 在第 3 節中。根據本節，不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證的任何權利 2.3 或根據本協議第 2.4.1 節和第 2.4.4 節接收現金付款，在任何情況下均不得要求公司提供淨現金 和解本認股權證的行使。

5.2。丟失、失竊、 銷燬或毀壞逮捕令。公司保證，在公司收到相當令人滿意的證據後， 向其説明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

5.3。星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.4。已授權 股票。

5.4.1。預訂 已授權和未發行的股份。公司承諾，在認股權證未到期期間，它將保留 從其授權和未發行的普通股中獲得足夠數量的普通股，用於發行認股權證 行使本認股權證下的任何購買權後的股份。公司進一步承諾，其發行本認股權證將 對其負責在行使認股權證時發行必要的認股權證股份的責任的官員構成全部權力 本認股權證下的購買權。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證 可以在不違反任何適用的法律或法規或交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行 哪些普通股可以上市。公司承諾，行使收購時可能發行的所有認股權證 本認股權證所代表的權利將在行使本認股權證所代表的購買權並支付該認股權證的款項後 根據本文規定，股票必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税（這意味着沒有其他款項） 必須由其持有人在發行時支付），並且免除由以下機構產生的所有税款、留置權和費用 公司就其發行所涉事宜（與該發行同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）。

5.4.2。非規避。 除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於 修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、簽發 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本條款的任何條款 保證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動 對於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害是必要或適當的。在不限制普遍性的前提下 在上述內容中，公司將（i）將任何認股權證的面值增加到行使時應付的金額之上 在面值增加之前，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司 在行使本認股權證後，可以有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 商業用途 作出合理努力，從具有管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意， 這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

5.4.3。授權， 豁免和同意。在採取任何可能導致權證股份數量調整的行動之前 本認股權證可行使，或在行使價中，公司應獲得所有此類授權或豁免或同意 如有必要，任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構也可能需要這樣做。

5.5。治理 法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本認股權證所考慮的（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的， 合夥人、會員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 曼哈頓分部，用於裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 在本文中，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不屬於個人的索賠 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方 實際上是根據本保證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則勝訴方將在 此類訴訟、訴訟或訴訟應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用，以及 調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。儘管如此，什麼都沒有 在本款中，應限制或限制持有人可以根據聯邦證券提出索賠的聯邦地方法院 法律。

5.6。限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

5.7。非豁免 和費用。持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不起作用 作為對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管該權利 行使本認股權證將在終止日期終止。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人的豁免 持有人根據聯邦證券法和委員會根據該法制定的規章制度可能擁有的任何權利。 在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款 認股權證會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付足夠的款項 支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時發生的費用。

5.8。通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 of Exrices，應以書面形式並親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 致公司，位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203號套房 01720，收件人：首席執行官尼爾·戴伊，電子郵件地址： Neil.Dey@bluejaydx.com，或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。 本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自交付， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務通過此類電子郵件地址或地址發送給每位持有人 持有人出現在公司的賬簿上。本協議下的任何通知或其他通信或交付均應視為已送達和有效 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則最早在 (i) 發送之時 在本第 5.8 節中，任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，(ii) 傳輸之後的下一個交易日，如果 此類通知或通信在非交易當天通過電子郵件發送到本第 5.8 節中規定的電子郵件地址 當天或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日後的第二個交易日（如果已發送） 通過美國國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）在需要收到此類通知的一方實際收到時 鑑於。只要此處提供的任何通知構成或包含有關本公司的實質性非公開信息 或任何子公司，公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.9。侷限性 責任。在持有人未採取任何平權行動行使本認股權證進行購買的情況下，本協議中沒有規定 認股權證，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不導致持有人承擔以下任何責任： 任何普通股或作為公司股東的購買價格，無論此類責任是由公司還是債權人主張 該公司的。

5.10。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

5.11。繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保 公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人的利益並對之具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

5.12。修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，持有者。

5.13。可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

5.14。標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

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[BJDX 投資者註冊認股權證簽名 頁面關注]

[BJDX 投資者註冊認股權證簽名 頁面]

為此，本公司，以昭信守 已導致本註冊授權令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

附錄 2.1

運動通知

致：BLUEJAY 診斷公司

(1) 下列簽署人特此選舉 根據所附認股權證（僅在全部行使的情況下）的條款購買公司的________股認股權證股份，並進行投標 隨函支付行使價全額以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式 of（選中相應的複選框）：

☐ 合法 美國的錢。

☐ 如果允許則取消 根據第 2.3 小節規定的公式，行使本認股權證所必需的數量的認股權證股份 關於根據第2.3小節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。

(3) 請簽發上述逮捕令 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱進行股份：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

[簽名 持有者的]

展品 2.4.6

任務表

（為了分配上述逮捕令， 執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買普通股。）

對於收到的價值，如上所述 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給：

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