正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 6 月 24 日的委員會

註冊聲明編號 333-280253

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下面 1933 年的《證券法》

Bluejay 診斷公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

360 馬薩諸塞大道，203號套房

阿克頓， 上午 01720

(844) 327-7078

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

尼爾 染色

Bluejay 診斷公司

360 馬薩諸塞大道，203號套房

阿克頓， 上午 01720

(844) 327-7078

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快進行。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條註冊更多證券進行發行，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到本註冊聲明在該日期生效為止 正如證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的那樣。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在註冊之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。這份初步招股説明書不是出售要約，也不是 它尋求在不允許要約或出售的任何司法管轄區購買這些證券的提議。

主題 至竣工，日期為 2024 年 6 月 24 日

初步 招股説明書

藍鳥 診斷公司

2,906,977 個單位

每股由一股普通股組成 或一份預先注資的認股權證用於購買一股普通股，兩份C類認股權證每份用於購買一股普通股和一股 D類認股權證，用於購買D類認股權證中確定的數量的普通股

高達 29,069,770 股普通股 C類認股權證的基礎

高達 11,627,908 股普通股 D 類認股權證的基礎

我們根據堅定的承諾提供承保 基準為2,906,977個單位（“單位”），每個單位由一股普通股組成，面值每股0.0001美元（ “普通股”），每份兩份C類認股權證，用於購買我們的一股普通股（每份都是 “C類認股權證”） 以及一張D類認股權證，用於購買D類認股權證中確定的數量的普通股（每份均為 “類別認股權證”） D 認股權證”，連同C類認股權證，“普通認股權證”）。每人的假定公開發行價格 單位為3.01美元，這是我們在納斯達克資本市場（納斯達克）上一次公佈的普通股銷售價格，即2024年6月21日。

這些單位沒有獨立權利，並將 不得作為獨立證券進行認證或發行。特此發行的每份C類認股權證均可由認股權證股東行使 以每股普通股3.01美元（假設發行價為每單位3.01美元）的批准（定義見下文），以及 將在股東批准之日起五 (5) 年後到期。特此提供的每份 D 類認股權證均可立即行使。 根據D類認股權證可發行的普通股的行使價和數量如中所述進行調整 D 類認股權證。

自認股權證股東之日起 批准，C類認股權證將包含將行使價重置為等於（i）當時行使價中較低者的價格 以及 (ii) 從前五 (5) 個交易日開始的時段內的最低成交量加權平均價格（VWAP）以及 從我們將來進行任何反向股票拆分之日起五（5）個交易日，並對數量進行相應調整 C類認股權證所依據的股份。最後，從認股權證股東批准之日起，除某些例外情況外， C類認股權證將規定根據我們的C類認股權證的行使價和股票數量進行調整 以低於C類認股權證行使價的每股價格發行我們的普通股或普通股等價物。 D 類認股權證可立即行使。該類別下可發行的普通股的行使價和數量 D 認股權證可能會根據我們在連續五（5）個交易日內的普通股的加權平均價格進行調整， 根據D類認股權證的條款，須遵守一定的底價。

這個 在某些情況下，C類認股權證和D類認股權證中包含的上段所述調整條款將適用 案例，只有在收到納斯達克資本適用規章制度可能要求的股東批准後 市場允許C類認股權證和D類認股權證中包含的上述調整條款（ “認股權證股東批准”）。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則C類 認股權證不可行使，D類認股權證中包含上述段落中描述的某些調整條款 將無效，因此C類認股權證和D類認股權證的價值可能要低得多。查看風險因素 在與C類認股權證和D類認股權證以及權證股東批准相關的第13頁上，參見標題為 “認股權證” 的部分 有關認股權證股東批准的更多詳細信息，請參見第 27 頁 “股東批准”。

我們還向每位購買者提供原本可以購買的商品 導致買方的實益所有權在完成後立即超過我們已發行普通股的4.99％ 在本次發行中，有機會購買由一份預先注資的認股權證（代替一股普通股）組成的單位，每股是 “預先注資認股權證”）、兩份C類認股權證和一份D類認股權證。預先注資認股權證的持有人，但有限的例外情況除外 如果持有人及其關聯公司將受益，則無權行使其預先注資認股權證的任何部分 擁有普通股數量的4.99％以上（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％） 該項活動生效後立即流通的股票。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股 股票。包括預先注資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每單位的價格 股票減去0.0001美元，每份預籌認股權證的剩餘行使價將等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證 將立即行使（受益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預先注資為止 認股權證已全部行使。對於每個單位，包括預先注資的認股權證，我們出售（不考慮行使套餐的任何限制） 在其中），包括我們發行的普通股在內的單位數量將逐一減少。

這個 招股説明書還包括行使C類認股權證、D類認股權證和預先注資時可發行的普通股 認股權證。

這個 普通股和預先注資的認股權證只能在本次發行中與隨附的C類認股權證和D類認股權證一起購買 屬於單位的一部分，但單元的組成部分將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。 有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “股本描述”。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “BJDX”。6月21日我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格， 2024 年為每股 3.01 美元。C類認股權證、D類認股權證或預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場 認股權證，我們不打算在任何國家證券交易所上市 C 類認股權證、D 類認股權證或預先注資的認股權證 或交易系統。如果沒有活躍的交易市場，C類認股權證、D類認股權證和預先注資的認股權證的流動性就會降低 將受到限制。

單位的最終公開發行價格 將通過我們與承銷商之間的談判確定，將基於多種因素，包括我們的歷史和我們的 前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們執行官以前的經驗 以及本次發行時證券市場的總體狀況。

我們已授予宙斯資本公司作為承銷商 自本次發行截止之日起45天內可行使的期權，可額外購買最多436,047股普通股 和/或預籌認股權證，佔本次發行中出售的普通股和/或預先注資認股權證的15％，和/或最多 872,094份C類認股權證，佔本次發行中出售的C類認股權證的15％，和/或最多436,047份D類認股權證，代表 本次發行中出售的D類認股權證的15％。承銷商可以對普通股行使超額配股權 僅限股票、僅限預先注資認股權證、僅限C類認股權證、僅限D類認股權證或其任意組合。

你 應閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息 以及 “在哪裏可以找到其他信息”，在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀。

我們 是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》中使用的那樣，因此 但須降低本招股説明書和我們向證券交易委員會提交的文件的上市公司披露標準。 請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關討論，請參閲本招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 投資我們的證券時應考慮的風險。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 承銷商預計將在發行時向購買者交付我們的證券 或者大約，2024 年。

宙斯盾 資本公司

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。你應該閲讀這份招股説明書和相關內容 向美國證券交易委員會提交的證物，以及 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的附加信息 在做出投資決策之前，信息” 和 “以引用方式納入的信息”。你應該只依靠 根據本招股説明書、任何招股説明書補充文件或相關免費寫作中提供或以引用方式納入的信息 招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文件。此外，本招股説明書還包含所含某些條款的摘要 在本文描述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。

這個 招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息 在我們的證券中。您不應假設本招股説明書中包含的信息在招股説明書之後的任何日期都是準確的 儘管本招股説明書已交付或出售證券或以其他方式處置，但本招股説明書封面上規定的日期 或稍後再説。在進行投資時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息。 決定。本招股説明書中的所有摘要均由實際文件完全限定。一些文件的副本 此處提及的已提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的證物 本招股説明書是其中的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到” 標題下所述獲得這些文件的副本 附加信息。”

我們 除所含信息外，承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 或以引用方式納入本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們已簽署的任何免費書面招股説明書中 推薦了你。我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 可能會給你。本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書或任何適用招股説明書中包含的信息 免費寫作招股説明書僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。我們的業務， 自那時以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何允許本次發行或持有的事情 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區（美國除外）分發本招股説明書。人們 在美國境外持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與本招股説明書相關的任何限制 以及，證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發。

除非 本招股説明書中包含的或本招股説明書中以引用方式納入的有關我們行業的信息， 包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究的信息，因為 以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究, 調查和研究.管理層的估計是 源自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設， 我們認為這是合理的。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計是必然的 由於各種因素而不確定，包括本招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素。 這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

這個 招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的要約 這樣做。我們不是，承銷商也沒有，在出價的任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約 或者不允許出售。

工業 和市場數據

這個 招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關我們行業的估計、預測和其他信息， 我們的業務、產品科學和產品市場，包括有關某些醫學發病率的數據 條件和我們產品的科學依據。我們獲得了本招股説明書中列出的行業、科學、市場和類似數據 來自我們的內部估計和研究，以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究 派對。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們並不是獨立的 驗證了此類數據，我們對信息的準確性不作任何陳述。上述來源的內容，除了 在本招股説明書中特別規定的範圍內，不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。 基於估計、預測、預測、市場研究、科學研究或類似方法的信息本質上是固有的 視不確定性而定，實際事件或情況可能與本文假設的事件和情況存在重大差異 信息。

注意 關於商標

除非 上下文另有要求，在本招股説明書中提及 “Bluejay”、“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指 Bluejay Diagnostics, Inc.。我們的徽標和所有產品名稱都是我們的普通法商標。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號，但是 此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利， 或者適用所有者不會對這些商標和商品名主張其權利。我們無意使用或展示其他 公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助， 產品或服務。

基礎 演示文稿

2024 年 6 月 17 日，我們提交了證書 對我們向特拉華州國務卿簽發的重述公司註冊證書的修正案，以1比8的比例反向行事 我們的已發行和流通普通股的股票分割，面值每股0.0001美元（“2024年反向股票拆分”）， 它於 2024 年 6 月 20 日生效。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整 以反映2024年的反向股票拆分。但是，我們的定期和當前報告以及所有其他文件均以引用方式納入其中 在本2024年6月20日之前提交的招股説明書中，2024年的反向股票拆分沒有生效。

開啟 2023 年 7 月 21 日，我們向國務卿提交了對重述的公司註冊證書的修正證書 特拉華州將對我們的已發行和流通普通股進行1比20的反向股票拆分，面值每股0.0001美元 （“2023年反向股票拆分”），於2023年7月24日生效。反映了所有歷史份額和每股金額 在整個招股説明書中，已經進行了調整，以反映2023年的反向股票拆分。但是，我們的定期和當前報告，以及 在 2023 年 7 月 24 日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件均不生效 2023 年反向股票拆分。

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該謹慎行事 考慮下文所述的風險以及我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險 截至2023年12月31日財年的10-K表報告以及我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024 年，以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書和文件中包含的信息 以引用方式納入此處以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。 如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。在這樣的情況下 事件，我們普通股的交易價格和預先注資的認股權證的價值。C類認股權證和D類認股權證可能會下跌 而且您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 以下某些陳述是前瞻性陳述。

風險 與我們的財務狀況和資本要求有關

我們 自成立以來已蒙受重大損失，目前沒有任何營業收入，並將繼續蒙受損失 因為我們努力獲得產品批准，因此我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。

我們 在2023年和2022財年分別蒙受了約1,000萬美元和930萬美元的鉅額損失，大約 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的累計赤字為230萬美元，從成立到2024年3月31日，我們的累計赤字 約為2930萬美元。我們目前不產生任何營業收入。截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物 約為270萬美元, 而流動負債約為150萬美元.我們預計，我們在運營中使用的淨現金 隨着我們繼續進行臨牀試驗工作，如果是這樣的試驗，至少在接下來的12個月中，活動將繼續呈陰性 成功了，開始準備FDA的申請。這些財務業績和財務狀況以及我們預期的前瞻性 未來出現大量負現金流，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 由於我們缺乏現金，我們放慢了臨牀試驗工作的時間表，以在短期內保留現金資源， 而且我們預計，如果我們能夠生成足夠的文件，這將把我們的Symphony平臺監管提交時間表推遲到2025年 支持此類提交的臨牀試驗結果。此外，如下所述，我們最近獲得了200萬美元的橋樑 需要從本次發行的收益中全額償還的融資（還款額為230萬美元）。如果我們沒能獲得 在短期內，額外的材料融資，我們的臨牀試驗和FDA的目標提交時間表可能會進一步推遲，以及 我們可能被迫完全放棄此類活動並停止運營, 從而可能損失此類財產或資產。如果 我們無法在不久的將來獲得實質性的融資，也無法繼續獲得額外的融資 至少在接下來的12個月中，隨着我們繼續產生負現金流，董事會可以決定導致公司 根據適用的美國破產法第7章進行清算程序，或以其他方式根據該程序尋求其他保護 法律。在這種情況下，我們預計普通股的持有人在以下情況下收回的收益微乎其微 在此過程中，任何實質性價值（以及本次發行中出售的C類認股權證和D類認股權證幾乎沒有實質價值） 或沒有可收回的價值）。

我們的 未能實現盈利並保持盈利可能會壓低我們普通股的價值，削弱我們籌集資金、擴大我們的能力 開展業務，維持我們的發展努力或繼續我們的運營。我們普通股價值的下跌也可能導致你 損失全部或部分投資。

這個 我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日止年度的財務報表的報告，包括 強調問題的段落指出，我們的經常性運營虧損和經營活動的持續現金流出 這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。我們的合併財務報表不包括任何調整 這可能是這種持續經營的不確定性的結果造成的，並且是在假設我們將繼續經營的情況下準備的 以持續經營方式經營，考慮在正常過程中變現資產和清償負債 業務的。如果我們無法繼續經營資產，我們可能被迫清算資產，這將產生不利影響 關於我們的業務和發展活動。在這種情況下，我們從資產中獲得的價值 清算或解散中的金額可能大大低於我們的合併財務報表中反映的價值。反應 投資者對納入我們獨立註冊會計師事務所的持續經營聲明以及我們可能無能為力的關注 繼續作為持續經營企業可能會對我們的股價和籌集新資金的能力產生重大不利影響。

我們 將需要籌集額外資金來滿足我們的營運資金需求。可能無法按可接受的條件提供額外融資, 或者根本不是。未能獲得額外資金可能會迫使我們限制或終止我們的業務。

甚至 如果我們出售特此發行的所有證券，我們預計本次發行的淨收益將不足以為我們提供資金 我們業務在2024年第四季度末以後的某個時候的營運資金需求。我們打算繼續通過以下方式尋求資金 股權或債務融資，與企業來源的合作或其他安排，或通過其他籌資來源。額外 我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供 條款，我們可能需要進一步推遲我們的FDA監管戰略，並推遲或減少 我們的臨牀試驗、研發計劃、商業化工作或生產承諾和產能的範圍。 在需要時無法獲得額外融資可能會對我們的業務, 經營業績產生重大不利影響, 現金流、財務狀況和前景。

風險 與本次發行和我們的普通股有關

銷售 我們在公開市場上的大量證券可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易。如果我們的股東出售了大量的普通股 公開市場，包括行使預先注資認股權證、C類認股權證時可發行的普通股和/或 本次發行中發行的D類認股權證，以及在未來任何收購中作為對價發行的股票，或者市場認為這一點 這種出售可能會發生，我們證券的市場價格可能會下跌，我們將來可能無法出售證券。

我們的 證券可能會經歷極端的價格和交易量波動，這可能會給我們帶來昂貴的訴訟和投資 對我們來説不那麼吸引人。

這個 由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

這個 早期公司證券的市場價格，尤其是像我們這樣尋求獲得監管部門批准的公司 他們的候選產品尚未產生營業收入，波動性很大，可能保持高度波動 在將來。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關。過去，公司 經歷證券市場價格波動的公司經常面臨證券集體訴訟。不管與否 值得注意的是，對我們提起的訴訟可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源， 損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的 我們發行優先股可能會對普通股股東產生不利影響。

我們的 公司註冊證書並不限制我們提供一個或多個系列優先股的能力，其中任何或全部都可以 在股息支付、投票權、清算權或其他方面，與我們的普通股同等或有優先權 權利的類型。在創建任何此類系列時，我們沒有義務考慮普通股持有人的特定利益 優先股或參與任何此類發行或交易。我們創建任何系列的優先股或我們參與的業務 任何此類發行或交易都可能對我們的普通股持有人產生重大不利影響。

我們 我們對如何使用本次發行的淨收益有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以以下方式使用這些收益 你同意。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於其他目的 比發行時所設想的要多。我們目前打算將此次發行的淨收益用於（i）償還2.3美元 數百萬美元的未償債務，將在發行完成時到期並支付，以及（ii）與收購相關的基金事項 FDA 批准（包括與之相關的臨牀研究）、其他研發活動和一般用途 營運資金需求。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資互補性業務、產品和技術 或為任何此類互補業務、產品或技術的開發提供資金，儘管我們目前沒有任何計劃 此類收購或投資。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇的分配和支出方式 淨收益。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高其市場價格 我們的普通股。

這個 我們 2023 年 8 月的註冊直接發行和 2024 年 1 月的公開發行中的配售代理人可以斷言他們有權 收取與本次優惠相關的費用。

在 2023 年 8 月，我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“優先配售代理”）簽訂了一份聘用信，其中 已於 2023 年 10 月修訂，根據該修訂，優先配售代理人在我們 2023 年 8 月的發行中擔任配售代理， 2023 年 8 月私募和 2024 年 1 月的公開發行。根據這封聘書，我們提供了優先配售代理 在2025年1月2日之前進行的任何公開發行或私募中優先拒絕擔任承銷商的權利，以及 獲得與 2023 年 8 月發行和 1 月公開發行相當的補償的權利（例如，7% 的 此類發行的總收益以及與該發行相關的額外認股權證（可按發行價格的125％行使） 或放置。在提交本次發行的註冊聲明之前，我們為優先配售代理人提供了機會 擔任本次交易的承銷商，但它拒絕了這樣的機會。雖然我們認為優先安置代理不是 鑑於其拒絕擔任承銷商，優先配售代理有權獲得與本次發行相關的任何費用，因此可以 聲稱它仍然有權獲得賠償.雖然我們認為這樣的立場是不合理和無效的，而且我們會 打算對此提出質疑，任何最終成功的斷言都可能導致我們額外支付鉅額費用（例如向上） 至與本次發行相關的估計875萬美元總收益的7％，這將進一步減少我們的淨收益 此次提議。

如果 您在本次發行中購買我們的證券，您可能會因未來的股票發行或其他股票而面臨未來的稀釋 發行。

在 為了籌集更多資金，我們認為我們將發行和發行額外的普通股或其他證券 將來可以兑換成我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。我們通常不受發行額外證券的限制， 包括普通股、可兑換成普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券 股票或基本相似的證券。在未來發行中發行證券可能會導致股東稀釋，包括 本次發行的投資者。我們無法向您保證我們將能夠以一定價格出售任何其他產品中的股票或其他證券 等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格以及購買其他證券的投資者所支付的每股價格 將來可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外普通股的每股價格 股票或其他在未來交易中可轉換為普通股或可兑換為我們的普通股的證券可能高於或低於 本次發行的每股價格。

在 此外，我們還有大量未兑現的認股權證。在已行使或可能行使尚未執行的認股權證的範圍內 或其他已發行的股票，您可能會遭遇稀釋。此外，由於市場狀況或戰略原因，我們可能會選擇籌集額外資金 即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，也要考慮這些因素。

交易 我們的普通股有限，這使得我們的股東難以出售股票，而普通股的未來銷售可能會 降低我們的股價。

交易 我們的普通股目前在納斯達克上市。我們普通股的流動性有限，包括數量有限 可以以給定價格買入和賣出的股票，減少證券分析師和媒體對我們的報道， 如果有的話。這些因素可能導致我們的普通股價格與在流動性更高的市場中可能獲得的價格不同，而且 還可能導致我們普通股的買入價和要價之間的價差擴大。此外，在沒有大型市場的情況下 資本化，我們的普通股的流動性不如擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，交易 我們的普通股價格可能更具波動性。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算 他對我們普通股的投資。交易相對較少量的普通股可能會對交易產生更大的影響 我們股票的價格。如果有的話，我們無法預測未來普通股的交易價格。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您獲得回報的能力 您的投資將取決於我們普通股價格的升值。

我們 預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須依賴 在價格升值後出售普通股是實現未來收益的唯一途徑，這可能永遠不會發生 投資。無法保證我們的普通股會升值甚至維持股東的價格 已經購買了他們的股票。

這個 單位的發行價格可能不代表我們資產的價值或股票的轉售價格。此次提議 單位價格可能不代表我們的實際價值。

這個 單位的每股公開發行價格是根據公司與承銷商之間的談判確定的。因素 考慮的因素包括本次發行前我們普通股的交易量，我們的股票的歷史價格 最近交易的普通股、我們業務的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們的業務 未來計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、證券的總體狀況 發行時的市場，以及我們和承銷商認為相關的其他因素。對此無法保證 我們的普通股可以按單位的公開發行價格轉售。

對於 這些原因，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴過去的業績 以此作為未來表現的指標。過去，在上市公司的市場價格經歷了一段波動時期之後 證券、證券集體訴訟通常是針對上市公司提起的。不管結果如何，這個 此類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，並可能轉移管理層的注意力。你可能不會收到 當您出售普通股時（包括行使任何預先注資的認股權證後），將獲得正的投資回報， C類認股權證和/或D類認股權證），您可能會損失對這些單位的全部投資。

如果 證券或行業分析師不會發表有關我們的業務、股票價格的研究或發表不準確或不利的研究 而且交易量可能會下降。

這個 我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告 或者我們的業務。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們的研究。如果沒有證券或行業 分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果是證券或行業 如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了不準確或不利的消息，分析師就會啟動報道 研究我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能發佈 定期向我們報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

FINRA 銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

有效 2020年6月30日，美國證券交易委員會實施了最佳利益法規，要求 “經紀商、交易商或關聯自然人 經紀人或交易商的人員，在推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略時 （包括賬户推薦）向零售客户推薦時，應以零售客户的最大利益為出發點 是在不考慮經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的財務或其他利益的情況下進行的 或者經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”這是一個明顯更高的標準 根據FINRA的 “適用性規則”，經紀交易商比以前向零售客户推薦證券。FINRA 適用性規則 仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的條件 認為該投資適合該客户的理由。在向客户推薦證券之前，經紀交易商 必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標的信息，以及 其他信息，對於零售客户，確定投資符合客户的 “最大利益” 並滿足 美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最大利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商變得更加困難 建議他們的客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們的普通股或優先股的投資 股票，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，經紀交易商可能會減少 願意將我們的普通股或優先股做市，從而降低股東轉售普通股的能力 股票。

這個 C類認股權證、D類認股權證和預先注資的認股權證不會在任何交易所上市或報價。

那裏 本次發行中提供的C類認股權證、D類認股權證或預先注資認股權證尚無成熟的公開交易市場， 而且我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市C類認股權證、D類認股權證或預先注資的認股權證 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）的認股權證。如果沒有活躍的市場， C類認股權證、D類認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

除了 正如C類認股權證、D類認股權證和預籌認股權證中另有規定的，C類認股權證、D類認股權證的持有人， 在本次發行中購買的預先注資的認股權證在持有人行使C類認股權證之前將沒有股東權利， D類認股權證或預先注資認股權證並收購我們的普通股。

除了 如C類認股權證、D類認股權證和預先注資認股權證中另有規定，直到C類認股權證、D類認股權證的持有人為止 或預籌認股權證持有人在行使C類認股權證、D類認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股 C類認股權證、D類認股權證和預先注資認股權證對此類認股權證的標的普通股沒有任何權利 C認股權證、D類認股權證和預先注資認股權證。行使C類認股權證、D類認股權證和預先注資認股權證後， 持有人只有在記錄日期發生的事項上才有權行使我們普通股持有人的權利 在運動日期之後。

這個 發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

這個 每單位價格，以及我們提議的普通股和C類認股權證、D類認股權證和預籌認股權證的數量 發行以及在本次發行完成後最終將發行，可能會導致我們股票的市場價格立即下跌。 本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

轉售 由於本次發行，我們的股東在公開市場上持有的普通股可能會導致我們的市場價格上漲 普通股股價將下跌。

我們正在註冊2,906,977股普通股 股票和/或總共43,604,655股普通股可在行使預先注資認股權證時發行，以及 根據本招股説明書發行的C類認股權證和D類認股權證（以及根據該認股權證可發行的普通股）。大量銷售 我們在公開市場上的普通股數量，或對可能發生此類出售的看法，可能會對公開市場產生不利影響 我們普通股的市場價格。普通股新股的發行可能會導致我們的普通股轉售 我們當前股東的股票擔心其持股的所有權可能被稀釋。此外，將來，我們 可以發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。 任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

規定 根據本招股説明書發行的C類認股權證和D類認股權證，以及先前發行的2023年8月認股權證 以及2024年1月的認股權證，可能會阻礙第三方收購我們。

可以肯定 根據本招股説明書發行的 C 類認股權證和 D 類認股權證以及 2023 年 8 月認股權證的規定以及 2024年1月的認股權證可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。C類認股權證，D類認股權證， 2023 年 8 月的認股權證和 2024 年 1 月的認股權證均禁止我們參與構成 “基本面” 的某些交易 交易”，除非倖存實體根據適用認股權證承擔我們的義務。這些和 C 類認股權證、D 類認股權證、2023 年 8 月認股權證和 2024 年 1 月認股權證的其他條款可能會阻止或威懾第三方 即使收購可能對您有利，也不要收購我們。

這個 C類認股權證和D類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使其更難 影響業務組合。

至 我們發行普通股以實現未來業務合併的程度，發行大量普通股的可能性 行使C類認股權證和D類認股權證後增加的普通股可能會降低我們的收購吸引力 目標企業眼中的車輛。此類C類認股權證和D類認股權證行使後，將增加已發行的數量 以及已發行的普通股，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， C類認股權證和D類認股權證可能使實現業務合併變得更加困難或增加收購成本 目標業務。此外，出售C類認股權證所依據的普通股，甚至可能出售 而D類認股權證可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。 如果行使C類認股權證和/或D類認股權證，您的持股量可能會被稀釋。

可以肯定 在我們能夠獲得股東批准之前，C類認股權證和D類認股權證中的優惠條款將不會生效 此類條款中，如果我們無法獲得此類批准，則C類認股權證和D類認股權證的金額將大大減少 價值。

在下面 納斯達克上市規則、C類認股權證和D類認股權證中的某些條款只有在我們獲得後才會生效 股東的批准。雖然我們打算立即尋求股東的批准，但無法保證認股權證股東 將永遠獲得批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則上述條款將不會變成 有效，C類認股權證和D類認股權證的價值可能要低得多。此外，我們預計將產生大量損失 成本和管理層可能會花費大量時間和精力來嘗試獲得認股權證股東的批准。

這個 C類認股權證和D類認股權證本質上是投機性質的。

這個 作為單位的一部分特此發行的C類認股權證和D類認股權證不授予任何普通股所有權 適用於其持有人，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表收購股票的權利 固定價格的普通股。此次發行後，C類認股權證和D類認股權證的市場價值將不確定 而且無法保證C類認股權證和D類認股權證（如果有）的市場價值將等於或超過其市場價值 行使價格，以及C類認股權證和D類認股權證的持有人行使是否會獲利 此類C類認股權證和D類認股權證。

儘管我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上，如果我們未能遵守現行的上市標準，該交易所隨後可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股目前已上市報價 在納斯達克資本市場上。為了維持此類清單，我們必須滿足特定的財務要求，包括 要求我們的普通股的出價保持在1.00美元以上，並且我們的公開持有證券的市值必須為 至少 1 萬美元。

2024 年 2 月 28 日，我們收到了通知 納斯達克上市資格工作人員的來信，通知我們普通股的收盤出價已低於 過去連續30個工作日為1.00美元，因此我們不符合最低出價要求 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續納入納斯達克資本市場。該通知沒有立即生效 我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

根據納斯達克上市規則，我們有一個 恢復合規性的期限為 180 個日曆日。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須至少為1.00美元或 至少連續十個工作日上漲，在這種情況下，納斯達克將向我們提供書面合規確認書。 如果我們未能在 2024 年 8 月 26 日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日，前提是我們符合 公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，除了 出價要求。如果我們沒有資格，或者納斯達克認為我們無法在第二階段治癒缺陷 合規期內，納斯達克將書面通知我們，我們的普通股將被退市。如果發生這樣的情況 通知，我們可能會對納斯達克將其證券退市的決定提出上訴，但無法保證納斯達克會批准 我們要求繼續上市。

我們打算採取一切合理的措施 我們可以實現合規，以便繼續在納斯達克資本市場上市。但是，無法保證 我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者以其他方式遵守其他納斯達克的要求 清單標準。

截至2024年6月21日營業結束時， 我們公開持有的普通股（這是我們唯一的流通股本）的市值約為150萬美元。 如果我們的公開持有普通股的價值跌至100萬美元以下，我們還將受到納斯達克退市程序的約束 在此基礎上。納斯達克的員工還根據其上市規則保留了將資本退市的自由裁量權 結構或公開募股引起公眾利益和投資者保護問題，包括高度稀釋性的發行所致， 納斯達克有可能斷言我們目前的發行、我們已經完成的過去的發行或未來的發行是 説到底，可能會引起這樣的擔憂。

如果我們的普通股被退市，我們可能會尋求 讓我們的普通股在場外交易市場（例如OTCQX）上市。OTCQX 不是證券交易所，如果我們的 普通股在OTCQX而不是證券交易所進行交易，交易量和分析師覆蓋範圍可能會大大減少 我們普通股的興趣大大降低，投資者對我們的普通股的興趣可能大大降低 導致我們普通股的交易價格降低。

任何 我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市可能會產生重大不利後果 致我們的股東，包括：

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含根據保險箱做出的前瞻性陳述 將經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的規定隱藏為 修正案或《交易法》。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 “應該”、“會”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“打算” “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 以及否定的 這些術語和其他類似的術語。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性的影響 以及對我們的假設，可能包括根據我們的增長戰略和預期對未來財務業績的預測 我們業務的趨勢。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。 有些重要因素可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就出現重大差異 來自前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。我們已經包括了 本招股説明書中包含的警示聲明中的重要因素，尤其是第 13 頁 “風險因素” 下的重要因素 我們認為可能導致實際業績或事件與本招股説明書和其中包含的文件存在重大差異 我們做出的前瞻性陳述。

而 我們認為，我們已經在截至2023年12月31日的財年的10-K表年度報告和我們的季度中確定了重大風險 截至2024年3月31日的季度10-Q表報告，該報告及信息以引用方式納入本招股説明書 包含在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，以及我們授權的任何免費書面招股説明書中 就與本產品相關的使用而言，這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分以及 此處以引用方式納入的文件可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險和不確定性，以及 無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度 任何因素或因素組合都可能導致實際業績與任何前瞻性預測中包含的結果存在重大差異 聲明。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績，水平 活動、表現或成就。此外，我們和任何其他人均不對準確性或完整性承擔責任 這些前瞻性陳述中的任何一項。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。你 應閲讀本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中納入的文件 並完全作為本招股説明書的證物提交，前提是我們未來的實際業績可能會有重大差異 從我們的期望來看。

我們 提醒你不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日 本招股説明書中包含的前瞻性陳述案例。

你 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能有所不同 主要來自前瞻性陳述中指出的內容。我們根據這些警示對所有前瞻性陳述進行限定 聲明。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來的成果、活動水平、業績或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。 此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求前瞻性陳述受到安全港的保護 包含在1995年的《私人證券訴訟改革法》中。

除了 根據法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來 事件或事態發展。你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是以明示或暗示的方式發生的 在這樣的前瞻性陳述中。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮所討論的風險因素 並以引用方式納入本招股説明書和此處納入的文件。

已選中 財務數據

以下選定的財務數據有 源自我們提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交，未經審計的財務報表包含在該季度的10-Q表季度報告中 截至2024年3月31日的期限，於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交，每份文件都使2023年發生的反向股票拆分生效 2023 年 7 月 24 日，適用於所有期限。此外，以下 “調整後” 的表述使2024年反向表述生效 股票拆分發生在 2024 年 6 月 20 日，適用於所有期限。

我們的 歷史業績並不代表未來可能出現的預期結果，過渡期的結果也不是指示性的 全年業績。

據報道（2023年生效） 反向股票拆分（但不是 2024 年的反向股票拆分）

經2024年反向股票調整後 分裂

使用 的收益

我們估計由此產生的淨收益 在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行約為 750萬美元（基於每單位1.30美元的假定公開發行價格，這是我們最近公佈的普通股銷售價格） 2024年6月21日在納斯達克上市）。我們打算將此次發行的淨收益用於（i）償還230萬美元的未償債務，這將 應在發行完成時到期付款，以及 (ii) 與獲得 FDA 批准相關的資金事宜（包括臨牀研究） 與此相關), 以及用於其他研究與開發活動和一般營運資金需求.我們也可以使用 淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、產品和技術，或為開發提供資金 任何此類補充業務、產品或技術。我們目前沒有進行任何此類收購或投資的計劃。

這個 本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 隨着我們的計劃和業務條件的發展，將來可能會發生變化。我們目前無法分配淨額的特定百分比 我們從本次發行中獲得的收益，可用於上述目的。我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途 提供。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外， 我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場 價值。

待處理 我們使用本次發行的淨收益，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

分紅 政策

我們 從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為增長提供資金 以及我們業務的發展。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。的付款 未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況和業績 運營、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定和其他因素 我們董事會認為相關。2021 年 6 月 7 日，我們董事會宣佈派發 2.15 股普通股的股票分紅 適用於每股普通股。該股票分紅被視為鉅額股票分紅，被視為3.15股按1比3.15的股票分割。

描述 的資本存量

這個 下文列出的我們股本的一般條款和條款摘要並不完整，受制於並有條件 參照本公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 以及經修訂和重述的章程（“章程”，連同公司註冊證書，“章程文件”）， 每份報告都作為附錄包含在公司向美國證券交易所提交的最新10-K表年度報告中 委員會並以引用方式納入此處。欲瞭解更多信息，請閲讀章程文件和適用條款 特拉華州通用公司法（“DGCL”）。

已授權 資本存量

我們被授權最多發行55,000,000 其中（i）50,000,000股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）500萬股已被指定為普通股 優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年6月21日，我們共持有563,960股已發行普通股 19位登記在冊的股東。該數字並未反映我們普通股的受益所有人作為單一股東的人數 記錄在案的通常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

常見 股票

投票

每個 普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有普通股獲得一票。 在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或派代表的多數表決權決定 由代理人代理，任何董事選舉除外，該選舉將由多數票決定。沒有累積的 投票。

分紅

持有者 當董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的普通股有權獲得股息 用於付款，但須受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何決定 普通股的股息將由董事會自行決定。我們的董事會可能決定，也可能不決定 將來宣佈分紅。請參閲 “股息政策”。董事會發行股息的決定將取決於 根據我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及 我們董事會認為相關的其他因素。

清算 權利

在 如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將 有權根據我們支付後任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配 在任何類別股票的所有未償還系列的持有人享有優先權之後，全額或規定償還我們的所有債務 超過普通股（如果有的話）已獲得全部清算優惠。

其他

我們的 已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人無權 獲得先發制人的權利。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本，也不可兑換 適用於任何贖回或償債基金條款。

首選 股票

我們 有權發行最多5,000,000股優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權 董事會分一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和參與者， 可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換 或交換權、投票權（包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、注資 基金準備金和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行優先股 具有投票權和其他權利的股票，可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，而且 可能會使第三方更難獲取, 或阻礙第三方試圖獲取, 我們已發行的有表決權的大部分股票。我們沒有已發行的優先股。

非常出色 收購普通股的認股權證

截至 2024 年 6 月 21 日，我們的表現非常出色：

可供購買我們的未償還股票期權 普通股

自2024年6月21日起，購買期權 我們的普通股共發行了3,705股，加權平均行使價為每股292.08美元。

未歸屬的限制性股票單位

截至 2024 年 6 月 21 日，有 125 個未歸屬限制的 庫存單位未平倉。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

一些 特拉華州法律的規定、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程均包含條款 這可能會使敵對收購，包括以下交易變得更加困難：通過要約收購我們； 通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。因此， 它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對行為造成的 收購嘗試。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。它 這些規定有可能使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能進行的交易 認為符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括規定支付溢價的交易 我們股票的市場價格。

這些 下文概述的規定旨在阻止強制性收購行為和不當的收購出價。這些規定是 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信 加強保護我們與不友好或未經請求的提案支持者進行談判的潛在能力的好處 收購或重組我們要克服阻礙這些提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能 導致他們的條件得到改善。

特拉華 反收購法

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人 從該日起三年內與特拉華州一家上市公司進行 “業務合併” 個人成為感興趣的股東，除非業務合併或該人成為利害關係的交易 股東已按規定方式獲得批准，或者適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司共同擁有股東的人，或在確定利益股東之前的三年內 地位確實擁有公司15％或以上的有表決權股票。通常, “業務合併” 包括合併, 出售資產或股票，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。該條款的存在 對於未經董事會事先批准的交易，可能具有反收購效力。特拉華州的一家公司 可以 “選擇退出” 這些條款，並在其原始公司註冊證書中作出明確規定或作出明文規定 在其公司註冊證書或章程中，該修正案是由至少大多數未發行股東批准的股東修正案所產生的 有投票權的股票。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖 可能會灰心喪氣或被阻止。

未指定 優先股

這個 我們董事會在沒有股東採取行動的情況下通過表決或發行非指定優先股的能力 我們董事會指定的其他權利或優惠可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。 這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

已授權 普通股

我們的 經授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。這些額外的股份 可用於各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資本和公司收購。 已獲授權但未發行的普通股的存在可能會使獲得控制權的努力變得更加困難或阻礙 通過代理競賽、要約、合併或其他方式收購我們的大多數普通股。

提前 股東提案和董事提名的通知要求

我們的 修訂和重述的章程將為尋求在年會之前開展業務的股東提供提前通知程序 股東名單，或提名候選人蔘加任何股東大會的董事選舉。我們修訂和重述的章程 還將具體説明有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能排除 我們的股東不得將事項提交我們的年度股東大會或在我們的會議上提名董事 股東的。

沒有 累積投票；未經會議不得采取行動；股東特別會議

股東 不允許為董事選舉累積選票。此外，股東將無法採取行動 經書面同意，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，特別會議 只有我們的首席執行官、總裁或董事會才能召集我們的股東。

獨家 論壇精選

我們的 在法律允許的最大範圍內，經修訂和重述的公司註冊證書將要求，但有限的例外情況除外， 以我們的名義提起的衍生訴訟，以違反信託義務為由對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟等 類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外的地方提起，則股東可以提起類似的訴訟 在向其提起的任何訴訟中，提起訴訟將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序 執行專屬法庭條款。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益 應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

儘管如此 前述規定，《交易法》第27條為執行任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 由《交易法》或其下的規則和條例制定。此外，《證券法》第22條規定了並行條款 聯邦和州法院對為執行《證券法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的管轄權 其下的規則和條例。因此，排他性法庭條款將規定，大法官和聯邦 特拉華特區地方法院將對根據《證券法》或 規則和條例，排他性法庭條款將不適用於為執行任何義務或責任而提起的訴訟 由《交易法》或其下的規則和條例或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠設立。 在某種程度上，排他性法庭條款限制了我們的股東可以根據證券提起索賠的法院 該法案及其下的規則和條例，尚不確定法院是否會執行此類條款。投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

雖然 我們認為，該條款提高了特拉華州法律在以下類型的適用方面的一致性，從而使我們的公司受益 在其適用的訴訟中，法院可以裁定該條款不可執行，並在其可執行的範圍內，裁定該條款不可執行 可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本 訴訟。

清單

這個 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BJDX”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於30號州街1號的大陸股票轉讓與信託公司^th 樓層，紐約，紐約 10004。

描述 我們提供的證券種類

我們提供 2,906,977 個單位，基於 在堅定承諾的基礎上，假設每單位的公開發行價格為3.01美元。每個單位將由一股普通股（或預先注資）組成 認股權證（用於購買一股普通股以代替普通股）、兩份C類認股權證（每份用於購買一股普通股）以及 一張D類認股權證，用於購買D類認股權證中確定數量的普通股。這些單位沒有獨立設備 權利，不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和預先注資認股權證的股份（如果有）可以 在本次發行中，只能將隨附的C類認股權證和D類認股權證作為單位的一部分購買（不包括依據 承銷商有權選擇購買額外的普通股和/或預先注資認股權證和/或C類認股權證和/或 D類認股權證），但單位的組成部分將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

常見 股票

這個 本文的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款 招股説明書。

預付認股權證

這個 以下特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整且受約束 對預先注資認股權證的規定完全適用，並完全受其條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀條款 以及預先注資認股權證形式的條款，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

這個 “預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括全部股票 將根據預籌認股權證支付的行使價，但名義剩餘行使價0.0001美元除外。目的 預先注資的認股權證旨在使可能受到限制的投資者能夠實益擁有超過4.99％的權益（或者， 在本次發行完成後，當選持有人後，我們已發行普通股的9.99％）即有機會 通過獲得預先注資的認股權證來代替我們的認股權證，在不觸發其所有權限制的情況下對公司進行投資 普通股將導致此類所有權超過4.99％（或9.99％），並有能力行使期權 稍後以這樣的名義價格購買預先籌集的認股權證所依據的股份。

持續時間。 特此發行的預先注資認股權證將使其持有人有權以名義行使價購買我們的普通股 每股0.0001美元，自發行之日起立即生效。預先注資的認股權證沒有到期日。

運動 侷限性。如果持有人（及其關聯公司），則持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分 將實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％） 在行使生效後立即生效，因此所有權百分比是根據預先資助的條款確定的 認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比（最高9.99％），前提是任何提高都不會生效 直到選舉後的第 61 天。持有人有責任確定任何行使是否會超過行使量 限制。

運動 價格。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。行使價有待適當調整 在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響的情況下 我們的普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

缺席 交易市場的。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他交易中上市預先注資的認股權證 市場。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。如果是基本交易，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併， 與他人合併、合併或安排，收購我們50％以上的已發行普通股，或 任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，即持有人 將有權獲得在不久之前進行此類行使後可發行的每股普通股 此類基本交易的發生，繼任者或收購公司的股份數量，或者我們的股份數量（如果我們是 倖存的公司，以及該號碼持有人因此類基本交易而產生的任何額外應收對價 在此類基本交易前夕可行使預先注資認股權證的股份。預先注資的持有人 認股權證還可能要求我們通過向每位持有人支付等於黑方認股權證的金額來從持有人那裏購買預先注資的認股權證 截至基本交易之日，Scholes預先注資認股權證剩餘未行使部分的價值。

沒有 作為股東的權利。 除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權 在我們的普通股中，預籌認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權， 包括任何投票權，直到持有人行使預先注資的認股權證。

逮捕令 股東批准

在下面 納斯達克上市規則、C類認股權證中的某些反稀釋條款和反向股票拆分條款（如下所述） 在獲得股東批准之前，除非我們獲得股東的批准，否則將不會生效。雖然我們打算立即尋求股東的批准， 無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東 批准，上述條款將不會生效，C類認股權證和D類認股權證的金額將大大減少 價值。此外，我們預計將產生大量成本，管理層可能會投入大量時間和精力，試圖 獲得認股權證股東批准。

課堂 C 認股權證

這個 以下單位中包含並特此提供的C類認股權證的某些條款和規定的摘要不完整而且 受C類認股權證形式的規定約束並完全受其限制，該認股權證作為註冊的證物提交 本招股説明書是其中的一部分的聲明。潛在投資者應仔細閲讀中規定的條款和規定 C 類認股權證的形式。

可鍛鍊性。C 類認股權證 將在認股權證股東批准後的第一個交易日開始行使，並將在五 (5) 年後到期 首次行使日期。C類認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，交付至 我們是一份正式執行的行使通知，以及隨時登記普通股基礎股票發行情況的註冊聲明 《證券法》規定的C類認股權證生效，可用於發行此類股票，需立即全額付款 用於支付此類行使時購買的普通股數量的可用資金。如果有一份登記發行的註冊聲明 在《證券法》規定的C類認股權證所依據的普通股無效中，持有人可以選擇行使 通過無現金交易獲得C類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨股數 根據認股權證中規定的公式確定的普通股。將不發行普通股的部分股票 與行使C類認股權證有關。代替部分股票，我們將向持有人支付相當於以下金額的現金 部分金額乘以行使價或四捨五入至下一個整股。

運動 侷限性。如果持有人（及其關聯公司），則持有人無權行使C類認股權證的任何部分 生效後，將立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 因此，行使的所有權百分比是根據C類認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以 將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加均應 在持有人向我們發出通知後 61 天內生效。

行使價。 行使價 行使C類認股權證時可購買的每股普通股為3.01美元。以行使價和底價為準 在出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類的情況下進行適當調整 或影響我們普通股的類似事件。

後續融資。此外， 以收到認股權證股東批准為條件，如果我們出售，則簽訂協議，但須遵守某些豁免 出售，或授予任何購買或出售期權，簽訂出售協議，或授予任何重新定價或以其他方式處置的權利 出售或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權）任何普通股作為對價 每股低於當時有效的C類認股權證的行使價，C類認股權證的行使價將降低 立即在連續五（5）個交易日內按該價格的較低者或最低成交量加權平均價格（VWAP） 在認股權證股東之前，進行此類攤薄發行或公告（視下限而定） 批准率，等於我們普通股收盤價中較低價的50％ 在納斯達克資本市場上為本次發行定價之日或我們在納斯達克資本的普通股平均收盤價 截至該日期的五個交易日（如此低的價格，但未使如此50％的降幅生效）的市場，“納斯達克 最低價格”），經認股權證股東批准，等於納斯達克最低價格的20％），以及行使時可發行的股票數量 將按比例進行調整，使總行使價保持不變。如果此次發行的定價日期為2024年6月21日，則為納斯達克最低價格 截至該日，每股價格將為3.01美元，上述底價將分別為1.5050美元和0.6020美元。

反向股票分割。如果在任何時候 發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 以及前一連五 (5) 個交易日開始期間的最低每日成交量加權平均價格 自此類事件發生之日起的連續五（5）個交易日內，均低於C類認股權證的行使價 那麼實際上，C類認股權證的行使價將降低（但在任何情況下都不會增加）至最低每日交易量 在此期間，權證股東批准之前的加權平均價格（視下限而定），等於納斯達克最低價格的50％， 在認股權證股東批准後，相當於納斯達克最低價格的20％），行使時可發行的股票數量將為 按比例進行調整，使此類事件之前和之後的總價格保持不變。

可轉移性。視適用情況而定 法律規定，未經我們同意，C類認股權證可以全部或部分出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面交易。在活動中 基本交易，如C類認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股或50％或以上的投票權 公司普通股的權力，C類認股權證的持有人將有權在行使該類認股權證時獲得 C 認股權證，由持有人選擇持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 他們是否在進行此類基本交易之前行使了C類認股權證。如果基本交易不在範圍內 公司的控制權，C類認股權證的持有人僅有權從公司或任何繼任者那裏獲得款項 按布萊克·斯科爾斯價值（定義見C類認股權證），對價類型或形式相同（比例相同）的實體 C類認股權證的未行使部分中，該部分是向公司普通股持有人發行和支付的 進行基本交易。

交易市場的缺失。那裏 不是C類認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請C類認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。沒有活躍的交易 市場，C類認股權證的流動性將受到限制。

權利為 一位股東。除非C類認股權證中另有規定或憑該持有人對我們股票的所有權 普通股，C類認股權證的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票 權利，直到持有人行使C類認股權證。

治理 法律。C類認股權證受紐約州法律管轄。

課堂 D 認股權證

這個 以下單位中包含並特此提供的D類認股權證的某些條款和規定的摘要不完整而且 受D類認股權證形式的規定約束並完全受其限制，該認股權證作為註冊的證物提交 本招股説明書是其中的一部分的聲明。潛在投資者應仔細閲讀中規定的條款和規定 D 類認股權證的形式。

可鍛鍊性。 D 類認股權證可立即行使。

運動 侷限性。如果持有人（及其關聯公司），則持有人無權行使D類認股權證的任何部分 生效後，將立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 因此，行使的所有權百分比是根據D類認股權證的條款確定的。

行使價。 這個練習 根據D類認股權證可發行的普通股的價格和數量將根據加權情況進行調整 從D類認股權證發行之日起的連續五（5）個交易日內，我們普通股的平均價格 十日收盤 (10)^th) 權證股東批准後的交易日（視下限而定， 在認股權證股東批准之前，等於納斯達克最低價格的50％，在認股權證股東獲得批准之後 批准，等於納斯達克最低價格的20％）。如果出現某些股票分紅，行使價和底價將進行適當的調整，以及 分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，也影響到任何 向股東分配資產，包括現金、股票或其他財產。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，D類認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面 交易。公司不得進行基本交易，如D類認股權證中所述，通常包括 對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，全部或實質性股權的出售、轉讓或其他處置 我們所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們已發行資產的50％以上 普通股或公司普通股投票權的50％或以上，除非此類交易的繼任實體 以書面形式承擔公司在D類認股權證下的所有義務。繼承實體的這種安全應有證據 通過一份在形式和實質上與D類認股權證基本相似的書面文書，包括但不限於調整後的認股權證 行使價格等於此類基本交易條款所反映的普通股價值，可行使於 相應數量的股本，相當於行使該類別時可收購和應收的普通股 在此類基本交易之前，D類認股權證（不考慮行使D類認股權證的任何限制），以及 將D類認股權證中描述的行使價應用於此類股本的行使價（但考慮到 根據此類基本交易記入普通股的相對價值以及此類股本的價值， 對股本數量和行使價的調整是為了保護經濟價值 在此類基本交易發生或完成之前的D類認股權證）。

缺席 交易市場的。D類認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請D類認股權證上市。 如果沒有活躍的交易市場，D類認股權證的流動性將受到限制。

權利為 一位股東。除非D類認股權證中另有規定或憑該持有人對我們股票的所有權 普通股，D類認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票 權利，直到持有人行使D類認股權證。

治理 法律。D 類認股權證受紐約州法律管轄。

承保

宙斯盾 Capital Corp.（“Aegis” 或 “承銷商”）是本次發行的承銷商和賬面運營經理。 根據作為註冊聲明附錄提交的承保協議的條款，我們已同意出售給 承銷商和承銷商已同意按公開發行價格減去承保折扣和佣金進行購買 本招股説明書的封面上列出了以下單位數量：

這個 承保協議規定，承銷商購買單位的義務取決於條件的滿足程度 包含在承保協議中，包括：

這個 承銷商已同意購買本招股説明書中提供的所有單位（超額配股權所涵蓋的單位除外） 如下所述），如果有根據承保協議購買的。

這個 承銷商按各種條件提供單位，並可能拒絕任何訂單的全部或部分訂單。承銷商建議 我們，它提議以封面上顯示的每單位公開發行價格直接向公眾發行這些單位 這份招股説明書。此外，承銷商可能以減去特許權的價格向其他證券交易商提供部分單位 每單位美元。在單位向公眾發佈出售後，承銷商可以更改發行價格和其他出售 不同時期的條款。

超額配股 選項

我們已經向承銷商授予了期權 最多可額外購買436,047股普通股（佔本次發行中出售單位的15.0％），和/或最多額外購買一股 872,094份C類認股權證，用於總共額外購買872,094股普通股（可能向上調整）， 佔公司發行結束時出售單位的15.0％；以及436,047份用於購買額外股票的D類認股權證 普通股，佔公司發行結束時按公開發行價格出售的單位的15.0％） 減少承保折扣和佣金。承銷商可以在四十五年內隨時全部或部分行使此期權 (45) 自發售之日起的幾天。承銷商可以對普通股行使超額配股權 僅限、僅限認股權證或其任意組合。每增加一股普通股要支付的購買價格將等於 一個單位的公開發行價格（減去分配給每份完整認股權證的0.01美元）（視情況而定）減去承保折扣，以及 每份超額配股權證的購買價格為0.01美元。根據期權，我們將有義務出售這些額外物品 在行使期權的範圍內，向承銷商提供普通股或認股權證。如果有額外的普通股 或購買認股權證，承銷商將按與認股權證相同的條件額外發行普通股或認股權證 其他普通股或認股權證是根據本協議發行的。不支付承保折扣或佣金 根據承銷商的超額配股權購買的任何認股權證。如果該超額配股權被全部行使， 向公眾提供的總髮行價約為1,010萬美元，扣除支出和扣除後的淨收益總額 對我們來説，上述承保折扣約為875萬美元（按每股3.01美元的公開發行價格計算） 普通股份額）。

承保 折扣和費用

這個 下表顯示了我們將向Aegis支付的每單位折扣和總承保折扣。這些金額是在假設兩者都沒有運動的情況下顯示的 以及充分行使承銷商購買額外證券的選擇權。

我們 還同意向承銷商償還部分費用，包括17萬美元的合理和有據可查的律師費 以及為Aegis律師支付的款項。

穩定

在 根據《交易法》第M條，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響其活動的活動 我們普通股的價格，包括賣空和買入以彌補空頭頭寸產生的頭寸，穩定交易， 涵蓋交易、罰款競價和被動做市的辛迪加。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的下跌 我們普通股的市場價格。由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於普通股的價格 否則可能存在於公開市場中。這些交易可以在其他時間生效，如果開始，則可以在以下時間終止 任何時候。

都不是 我們和承銷商對交易所描述的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測 以上可能影響了我們的普通股價格。此外，我們和承銷商均未就Aegis做出任何陳述 參與這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下中止。

自由裁量的 賬户

這個 承銷商告知我們，他們預計不會向過度行使自由裁量權的賬户進行銷售 本次發行中發行的證券的百分之五（5％）。

賠償

我們 已同意向Aegis及其關聯公司和每個控制Aegis的人賠償任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估， 與之有關或由此產生的費用和其他負債 (包括律師的合理費用和開支) 退出本次發行，是本着誠意進行的。

封鎖 協議

依照 對於某些 “封鎖” 協議，我們的執行官、董事和至少5％的普通股和證券的持有人 已同意，在本次發行結束後可立即行使或轉換為已發行普通股，但須滿足某些條件 例外情況，不得出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂銷售合同，或以其他方式處置或宣佈其他意向 處置或簽訂任何可全部或部分轉移經濟風險的互換、對衝或類似的協議或安排 直接或間接持有任何普通股或可轉換成或證券的所有權進行任何賣空 無需事先書面説明即可交換或行使任何普通股，無論是目前擁有的還是隨後收購的 承銷商的同意，期限為自發行截止之日起九十（90）天。

這個 承銷商可自行決定發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券 隨時全部或部分。在決定是否從封鎖協議中發行普通股和其他證券時， 除其他因素外，承銷商將考慮持有人要求發行的理由、普通股的數量 要求發行的股票和其他證券以及當時的市場狀況。

公司 停滯不前

我們 已同意，在發行截止日期後的三（3）個月內（“停頓期”），不要 經Aegis事先書面同意，我們不會（a）直接或間接提供、出售、發行或以其他方式轉讓或處置， 本公司的任何股權或任何可轉換為本公司股權或可行使或可兑換為本公司股權的證券；(b) 歸檔或引起的 向委員會提交與發行本公司任何股權或任何可轉換證券有關的任何註冊聲明 加入本公司或可行使或可交換為本公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈意圖生效任何協議 本 (a) 或 (b) 小節中描述的行動（所有這些事項，“停頓限制”）。只要 在停頓期到期之前，此類股權證券均不得在公開市場上出售，以下事項 停頓限制不應禁止：（i）採用股權激勵計劃和授予獎勵或股權 根據任何股權激勵計劃，並在S-8表格上提交註冊聲明；以及（ii）根據以下規定發行的證券 收購或戰略交易得到本公司大多數無私董事的批准，前提是此類證券 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有要求或允許的註冊權 在停頓期內提交與之相關的任何註冊聲明，前提是任何此類簽發均應 僅適用於本身或通過其子公司為運營公司的個人或實體（或實體的股權持有人） 或與本公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應為我們公司提供額外福利 除資金投資外，但不得包括本公司主要為其發行證券的交易 籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金的目的。在任何情況下都不應進行任何股權交易 在停頓期內，將以低於本次發行的價格向公眾出售股權。

對 第一次拒絕

如果， 在2024年6月3日至2025年6月3日之間，我們或我們的任何子公司（a）決定為任何債務進行融資或再融資，Aegis（或 Aegis（由Aegis指定的任何關聯公司）均有權擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人 就此類融資或再融資而言；或 (b) 決定通過公開發行（包括市場融資機制）籌集資金 或私募股權、股票掛鈎證券或債務證券的任何其他籌資融資、Aegis（或任何指定的關聯公司） by Aegis）有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果是 Aegis 或者其關聯公司決定接受任何此類約定，管理此類合作的協議除其他外將包含以下內容： 關於規模和性質相似的交易的慣常費用和條款的規定，包括適當的賠償 用於這樣的交易。Aegis及其關聯公司的上述權利受我們先前存在的任何義務的約束 這些都是先前被宙斯盾確認的。

儘管如此 如上所述，接受我們訂約的決定應由Aegis或其關聯公司在向我們發出書面通知的情況下作出 在收到我們的融資需求通知後十 (10) 天，包括詳細的條款表。宙斯盾的決心 在任何情況下，行使優先拒絕權將嚴格限於該條款表上的條款，以及對以下條款的任何豁免 這種優先拒絕權僅適用於此類特定條款。如果 Aegis 放棄其優先拒絕權，則任何偏離此類權利的行為 條款將使豁免無效，並要求我們尋求新的優先拒絕權豁免。

其他 關係

這個 承銷商是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和 投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和 其他金融和非金融活動和服務。承銷商將來可能會提供各種投資銀行，商業銀行 為我們和我們的關聯公司提供銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在 在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售 或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換 以及為其自己賬户和客户賬户開立的其他金融工具，以及此類投資和交易活動 可能涉及發行人的資產、證券和/或票據或與之相關（直接作為其他債務擔保的抵押品或其他方面） 發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或推薦 告知客户應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子 證券的發售、出售和分銷

一份招股説明書 可以在參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上以電子格式提供；以及 參與本次發行的承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意分配一個數字 向其在線經紀賬户持有人出售的單位。互聯網分發將由承銷商分配，承銷商將 互聯網分發的基礎與其他分配相同。除了電子格式的招股説明書外，有關這些的信息 網站不是本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中 部分未經我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴該部分。

報價 美國以外的限制

其他 與美國相比，我們或承銷商沒有采取任何允許公開發行所發行證券的行動 在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區通過本招股説明書。本招股説明書提供的證券可能不是 直接或間接提供或出售，本招股説明書或任何其他與之相關的發行材料或廣告也不可以 任何此類證券的要約和出售均應在任何司法管轄區分發或公佈，除非出現這種情況 符合該司法管轄區的適用規則和條例。持有本招股説明書的人是 建議自己瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約 此類要約或招攬非法的任何司法管轄區。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BJDX”。我們不打算申請上市 任何證券交易所或其他國家認可交易系統的預先注資認股權證、C類認股權證或D類認股權證。

合法的 事情

這個 華盛頓特區霍根·洛弗爾斯美國律師事務所將特此發行的普通股的有效性轉交給我們。某些法律問題 位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 已將與此次發行相關的承銷商轉交給承銷商。

專家們

狼 獨立註冊會計師事務所& Company P.C. 已經審計了我們的合併財務報表，其中包含在我們的合併財務報表中 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，如其報告（包含解釋性段落）所述 如合併報告附註1所述，描述了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況 財務報表），以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務 聲明是根據Wolf & Company P.C. 的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為專家的權威提交的 會計和審計。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “通過以下方式合併 本招股説明書中的 “參考” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為 001-41031。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。 2024年6月20日之前提交的所有以引用方式納入本招股説明書的文件均不適用於2024年反向招股説明書 股票拆分以及在2023年7月24日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的所有文件也沒有給出 對 2023 年反向股票拆分的影響。

這個 以下文檔以引用方式納入本文檔:

我們 還應以引用方式將所有文件（根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）納入本招股説明書 我們根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格和以此類表格提交的與此類物品相關的證物， 本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明發布之日後的《交易法》第13（c）、14或15（d）條 確保此類註冊聲明以及我們根據第 13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件的有效性， 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，《交易法》的第14或15（d）條。這些文件包括 定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表格的當前報告，以及委託書 聲明。

任何 此處或包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將被視為 僅限於本招股説明書或其後任何其他聲明中包含的聲明，就本文件而言，應予修改或取代 被視為以引用方式納入本文檔的歸檔文件將修改或取代該聲明。

我們 將以書面或口頭形式免費向本招股説明書所交付的每個人，包括任何受益所有人 索取以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書的文件中 納入。您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求。注意：投資者關係、Bluejay Diagnostics、 Inc.，馬薩諸塞大道360號，203套房，馬薩諸塞州阿克頓，01720，（844）327-7078。您也可以在以下地址免費訪問這些文檔 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站www.bluejaydx.com的 “投資者” 頁面上。找到的信息 在我們的網站上，或者可以通過我們網站上的鏈接訪問的內容，不屬於本招股説明書的一部分。我們已經附上了我們的網址 僅作為非活躍的文本參考文獻。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 股票。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。這份招股説明書確實如此 不包含註冊聲明中的所有信息以及註冊時提交的證物和附表 聲明。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和證物 以及與註冊聲明一起提交的附表。本招股説明書中包含的關於任何合同內容的聲明 或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件不一定完整，我們建議您參閲 作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 網址為 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關提交的註冊人的其他信息 以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。

我們 根據《交易法》提交定期報告和當前報告，包括10-K表的年度報告，10-Q表格的季度報告 以及表格8-K的最新報告，以及向證券交易委員會提供的其他信息。這些定期報告及其他 信息可在美國證券交易委員會地區辦事處、公共參考設施和網站上查閲和複製 美國證券交易委員會上面提到的。

我們 在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們當前的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告 表格8-K上的報告，以及對根據證券交易所第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修改 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快頒佈1934年法案。該信息 在我們的網站www.bluejaydx.com上找到的除本招股説明書中特別提及的內容外，不屬於本招股説明書的一部分 招股説明書。

藍鳥 診斷公司

2,906,977 單位

每個 由一股普通股或一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證、兩份C類認股權證組成 購買一股普通股和一張D類認股權證，以購買該類別中確定的數量的普通股 D 認股權證

向上 至29,069,770股C類認股權證所依據的普通股

高達 11,627,908 股普通股 D 類認股權證的基礎

招股説明書

， 2024

宙斯盾 資本公司

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 13。其他發行和分發費用。

這個 下表列出了註冊人預計將承擔的相關費用和支出 出售和分銷在此註冊的證券（承保折扣和75,000美元的非記賬費用除外） 津貼）。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局外，所有這些成本和支出均為估算值 （“FINRA”）申請費。

物品 14。對董事和高級管理人員的賠償。

依照 根據DGCL第145條，公司有權對任何曾經或現在是當事方或受到組建威脅的人進行賠償 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，不論是民事、刑事、行政還是調查 （不包括該公司的衍生行動或其權利下的衍生行動），理由是該人是或曾經是董事， 該公司的高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求以該身份在另一家公司任職， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 以和解方式支付與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理費用，前提是該人行事良好 信心，並以他或她有理由認為符合或不反對該公司最大利益的方式，以及 對於任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為其行為是非法的。

這個 DGCL還允許公司在類似情況下賠償實際費用（包括律師費） 以及此類人員因對衍生訴訟或訴訟進行辯護或和解而承擔的合理費用，除非沒有賠償 應就該人被裁定對該公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出 除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出這樣的決定 該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

至 現任或前任董事或高級管理人員成功為上述訴訟、訴訟或程序進行辯護的程度， 或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，DGCL要求公司向該人提供實際和合理的賠償 與此相關的費用。此類人員為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）， 對於現任官員，訴訟或訴訟可以在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前提前支付 或董事，收到該人或代表該人承諾償還該款項的承諾，前提是最終確定該人是誰 無權獲得這種賠償。

這個 DGCL規定，上述賠償不應被視為不包括可能由以下機構授予的其他賠償： 根據其章程、無私董事投票、股東投票和協議或其他規定成立的公司。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制個人 董事因違反董事信託規定而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任 責任，(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 作為或不作為除外 不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（提供 董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任）或（iv）任何交易 董事從中獲得不正當的個人利益。公司經修訂和重述的公司註冊證書提供 對其董事的責任進行此類限制。

這個 DGCL還賦予公司代表任何現任或曾經擔任董事, 高級職員的人購買和維持保險的權力, 該公司的僱員或代理人，或者應該公司的要求正在或正在以類似身份為另一家公司服務， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，以任何此類身份或由此產生的任何責任 不論其本人身份，公司是否有權向他或她賠償此類責任 如上所述。該公司已為其董事和高級管理人員購買了責任保險。這樣的保險將提供給 根據其條款，其董事和高級職員。

這個 公司經修訂和重述的公司註冊證書要求公司進行最大限度的賠償並使其免受損害 在現行或今後可能修改的適用法律允許的範圍內，任何人（“受保人”） 曾經或正在或有可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟， 無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），因為他或她現在或曾經如此 本公司的董事、高級職員或委員會成員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經在公司任職 本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級職員、僱員或代理人的要求 企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以免承擔所遭受的所有責任和損失，以及 此類承保人實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 與訴訟有關的人。

在 此外，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，在某些情況下，公司應支付 受保人在最終處置之前為訴訟辯護所產生的費用（包括律師費） 此類訴訟；但是，不得要求公司向本公司所針對的個人預付任何費用 直接提起訴訟、訴訟或訴訟，指控該人 (1) 實施了非善意的行為或不作為，或 (2) 犯下了此類行為 故意的不當行為或明知違法的行為。此外，預付受保人產生的費用 只有在向公司交付由該受保人或代表該受保人償還所有預付款項的承諾時才能作出 是否最終將由沒有進一步上訴權的最終司法裁決來裁定或以其他方式提出上訴 根據特拉華州的法律，該受保人無權獲得此類費用的賠償。

物品 15。近期未註冊證券的銷售。

期間 在過去的三年中，我們未經註冊就出售了以下普通股、優先股、期票和認股權證 根據《證券法》：

2024 年 5 月 31 日，我們簽訂了票據購買協議 與合格投資者達成的協議（“NPA”），以及與三名合格投資者簽訂的證券購買協議（ “SPA”），該交易於2024年6月3日結束。根據NPA的條款，一位投資者向我們提供了100萬美元的現金 以換取發行優先擔保票據，該票據的償還金額等於1,176,470美元，差額為 該金額和訂閲金額為原始發行折扣。根據SPA的條款，這三位投資者共計 向我們提供了100萬美元的現金，以換取發行優先擔保票據，並集體發行72,537股股票 普通股。這些票據總共將以等於1,111,110美元的金額償還，該金額與之之間的差額 訂閲金額也是原始發行折扣。根據票據的條款，我們必須使用該票據的收益 主動提出全額償還票據。如果不進行此類發行，則每張票據將在9月到期並以現金償還 2024 年 1 月 1 日，違約事件或控制權變更事件除外。公司已向集體持有人授予 在根據NPA和SPA發行的票據中，基本上是所有資產的第一留置權和持續的第一優先擔保權益 該公司的。除非發生違約事件，否則票據的累計利息不會超過原始發行折扣金額。 這些數字使2024年的反向股票拆分生效。

2023 年 8 月 28 日，我們發行了未註冊的 購買最多27,000股普通股的認股權證（“2023年8月認股權證”）。2023 年 8 月每份認股權證均可行使 以每股57.92美元的行使價購買一股普通股，發行後可立即行使，五股將到期 （5）自發行之日起的幾年。此外，我們向配售代理人或其指定人簽發了認股權證，最多可購買1,890份 普通股（“2023年8月配售代理認股權證”）。2023 年 8 月的配售代理認股權證已基本持續 與2023年8月認股權證的條款相同，唯一的不同是2023年8月的配售代理認股權證的行使價等於73.65美元， 期限為自2023年8月根據本次發行開始銷售之日起五（5）年。這些數字使之生效 每個反向股票都拆分。

2021 年 6 月，我們簽訂了一項協議 發行總額為450萬澳元的7.5％的優先有擔保可轉換債券（“債券”），其中300萬澳元 債券的本金在收盤時發行，本金為150萬澳元的債券於8月發行 2021。在我們首次公開募股時，債券以轉換價格轉換為我們的D系列優先股 每股1,000美元，隨後在2021年12月31日之前轉換為普通股。

全部 上述發行中有一部分是向合格投資者發行的。

全部 上述證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的 或據此頒佈的條例D.

物品 16。展品和財務報表附表。

(a) 展品

參見 下面的展品索引清單，該清單以引用方式納入此處。

物品 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

提供的， 但是，如果要求將信息納入生效後的修正案中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不適用 這些段落包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為生效 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，每份招股説明書均根據規則提交 424 (b) 作為與發行相關的註冊聲明的一部分，但依賴於第 430B 條或其他規則的註冊聲明除外 與根據第430A條提交的招股説明書相比，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效後首次使用的日期。 但是, 前提是, 註冊聲明或招股説明書中沒有陳述 登記聲明的一部分或在以提及方式納入或視為納入登記的文件中作出的 對於在此之前簽訂銷售合同的買方而言，作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書將是 首先使用、取代或修改註冊中作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 在首次使用日期之前在任何此類文件中發表的聲明或聲明。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的在證券初始分發中對任何購買者的責任， 下列簽署人的註冊人承諾，在根據本登記進行的初次發行證券時，下列簽署人的證券 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是要約或賣出的 通過以下任何通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次申報 註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，每份提交的年度報告） 根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃的年度報告，該報告以引用方式納入註冊中 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為首次真誠發行。

(c) 只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，註冊人的個人已被告知註冊人認為 證券交易委員會這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付）是 該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑它提供的這種補償是否違反該法中規定的公共政策，是否將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，招股説明書的形式中省略了信息 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交，幷包含在註冊人提交的招股説明書中 根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（1）或（4）條或497（h），應被視為本次註冊的一部分 聲明自宣佈生效之日起。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案都包含 招股説明書的形式應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

簽名

根據證券的要求 根據1933年的法案，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署註冊聲明的第1號修正案， 因此於2024年6月24日在馬薩諸塞州阿克頓市獲得正式授權。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明第 1 號修正案已由以下人員以其身份簽署 顯示的日期。

II-6