附件2.1

證券的説明

印度股份制簡介

以下為印孚瑟斯有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股本的主要資料，以及本公司的組織章程細則、組織章程大綱、二零一三年公司法及其他相關印度法律的主要規定的簡要摘要。以下對本公司股權及本公司組織章程細則及組織章程大綱的重大條文的描述並不完整，並不完全受本公司的組織章程細則及組織章程大綱的規限，該等文件已作為證物提交至本公司的20-F表格年報(可在以下鏈接：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067491/000106749117000021/exv01w01.htm和https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067491/000156459019022837/infy-ex12_1403.htm)及適用法律條文查閲)。我們建議您閲讀我們的組織章程和組織備忘錄全文，因為它們包含本文未包括的重要附加信息。此外，以下列出的任何法律摘要均以截至2024年3月31日的適用法律為基礎，並不打算構成對適用於本公司及其證券的所有法律的完整分析或取代專業法律諮詢。

一般信息

截至2024年3月31日，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節註冊了以下證券系列：

*不用於交易，僅與美國存託憑證在紐約證券交易所上市有關。

我們的法定股本是₹24,000,000,000(僅2,400盧比)，分為4,800,000,000(僅480克朗)股權股份，每股面值為₹5/-。就本“股權描述”而言，“股東”是指在本公司股東名冊上登記為會員或其姓名出現在託管機構所維持的受益人位置上的股東。本公司並無發行任何不記名股份。

紅利

根據印度公司法，我們的董事會(“董事會”)建議支付股息，然後由我們的股東在股東大會上批准。然而，董事會沒有義務建議派息。

根據本公司的組織章程及印度公司法，本公司可於其年度股東大會(“年度股東大會”)上宣佈派息，股息將根據股東各自的利潤權益支付。任何股息不得超過董事會建議的數額。在印度，股息一般按每股股本宣佈，並將在股東批准股息的年度股東大會後30天內，以現金和按股東股份的實收價值的比例分配和支付給股東。根據我們的組織章程細則及印度公司法，董事會有權酌情宣佈及派發中期股息，而無須股東批准，以符合印度公司法規定的條件。根據本公司股本及美國存託憑證的上市條款，吾等須通知本公司股本及美國存託憑證上市的證券交易所已宣佈的每股股本股息及決定哪些股東有權收取股息的記錄日期/結賬日期。根據印度公司法，自記錄日期起，股息只能以現金支付給登記股東。股息也可以現金、支票、股息單或任何電子方式支付給股東。

《印度公司法》規定，自宣佈股息之日起30天后仍未支付或無人認領的任何股息，應轉入該公司在經批准的銀行開設的一個特別銀行賬户。我們將從30天到期之日起七天內仍未支付或未領取的任何股息轉移到該賬户。若自轉讓之日起七年內，合資格股東仍未認領此賬户內的任何款項，吾等將未認領的股息轉移至印度政府根據印度公司法條文設立的投資者教育及保護基金(“IEPF”)。此外，根據IEPF規則，股東連續七年或更長時間沒有支付或申領股息的股份，也應轉讓給IEPF管理局。股東可能會注意到，轉讓給IEPF的無人認領的股息和相應的股份，包括這些股份的所有應計利益，都可以按照IEPF規則中規定的程序向IEPF追回。本公司不會就此向本公司索償。

根據《印度公司法》，股息可以從公司宣佈計提折舊後當年的利潤中支付，也可以從上一財年計提折舊後的未分配利潤中支付。在宣佈任何財政年度的任何股息之前，公司可以將其認為適當的利潤的一定百分比轉入其準備金。

《印度公司法》還規定，在任何一年出現利潤不足或沒有利潤的情況下，可從公司已轉入其自由準備金的累積利潤中宣佈該年度的股息，但須符合下列條件：

紅股

除了如上所述允許從當期或留存收益中支付股息外，《印度公司法》還允許公司以紅股(類似於股票股息)的形式，將從其自由儲備中轉移的一筆金額分配給其股東。《印度公司法》還允許通過證券溢價賬户和資本贖回準備金賬户的資本化發行紅股。但是，不能通過將資產重估所產生的準備金資本化來發行紅股。紅股按董事會建議的比例分派予股東，董事會建議發行紅股的決定的公告其後不得撤回。在一個固定的記錄日期，公司的股東有權獲得這種紅股。

任何紅股發行均須遵守印度證券交易委員會(“SEBI”)在這方面發出的指引。SEBI相關指引規定，任何公司不得以紅利方式發行任何股權，除非獲得其公司章程的授權，且公司已按可轉換部分(可在轉換債務工具時以發行紅股的相同條款或相同比例發行)的比例預留同一類別的股權，以支持未償還強制可轉換債務工具的持有人(如有)。紅利的發放必須以無償儲備、證券溢價賬户或資本贖回儲備賬户為基礎，並僅以現金收取的真實利潤或股票溢價為基礎。除非已繳足部分股款的股份(如有)已繳足股款，否則不能發放紅利。此外，就發行此類紅股而言，公司不應拖欠定期存款的利息或本金，以及現有債權證的利息或贖回該等債權證的本金。一家公司不允許宣佈獎金來代替

分紅。此外，公司應有充分理由相信其沒有拖欠僱員的法定欠款，如公積金供款、酬金、花紅等。發行紅股必須在董事會批准之日起15天內實施(如不需要股東批准)，但如果公司需要尋求股東批准將利潤資本化或用於發行紅利的準備金，則應在董事會批准之日起兩個月內實施。在宣佈發放獎金的決定後，不能撤回獎金髮放。

股份合併與拆分

《印度公司法》允許一家公司在股東大會上拆分或合併其股票面值，但須經其公司章程授權，並經其股東批准。在固定記錄日期登記的股東有權獲得拆分或合併。

優先認購權與增發股份

印度公司法賦予股東在公司進一步發行股份的情況下按各自現有股份比例認購新股的權利，除非股東大會通過的特別決議另有決定。根據《印度公司法》，在符合上述限制的情況下，如果先發制人發行股票，公司必須首先在固定的記錄日期向其股東發行新股。要約收購必須包括：(I)登記在冊的股東可行使的放棄以任何其他人士為受益人的要約股份的權利；及(Ii)要約股份的數目及要約期限，自要約日期起計不得少於15天(或規定的較短天數)，但不得超過30天。如要約未獲接納，則視為已被拒絕，其後根據印度公司法，董事會獲授權以對股東及公司不不利的方式分派任何未被優先認購權持有人購買的新股份。

股東大會

我們必須每年在上一次年度大會後15個月內或上一財政年度結束後6個月內(以較早者為準)召開年度大會。在某些情況下，公司註冊處處長可批准延長三個月舉行週年大會。股東周年大會一般由本公司祕書根據董事會決議召開。召開股東周年大會以處理下列普通決議案：(I)審議財務報表及董事會及核數師報告；(Ii)宣佈任何股息；(Iii)委任董事以代替退任董事；及(Iv)委任核數師及釐定其酬金。所有其他業務均按特殊業務處理。此外，董事會可於必要時或應持有本公司繳足股本至少10%並附有投票權以處理任何特別業務的一名或多名股東的要求，召開股東特別大會(“股東特別大會”)。列出任何會議議程的書面通知必須在任何股東大會日期前至少21天向登記在冊的股東發出，郵寄日期和會議日期除外。股東特別大會必須在印度境內的一個地方舉行。股東周年大會必須在我們的註冊辦事處或註冊辦事處所在城市內的其他地方舉行。《印度公司法》允許公司通過郵寄投票和電子投票的方式，進行普通業務以外的交易，以及董事或審計師有權在任何會議上發表意見的任何業務。郵寄投票允許的業務清單如下所述。

某些決議，如以下所列決議，只能通過郵寄投票進行表決：

投票權

於任何股東大會上，為讓股東有機會就股東周年大會上提出的決議案行使投票權，本公司將安排電子投票設施，而股東周年大會亦可透過投票方式投票。尚未以遠程電子投票方式投票的成員可在年度股東大會上行使其投票權。在平局的情況下，主席有決定性的一票。任何有權出席公司會議並在會議上表決的公司股東，均可委任一名代表。委派代表的文書必須在會議前至少48小時交付給公司。除公司章程另有規定外，除投票外，代理人不得投票。公司股東可以指定一名授權代表，該代表可以在遠程電子投票或股東大會上代表股東投票。授權代表也有權指定代理人。根據二零一五年SEBI(上市責任及披露規定)規例及二零一八年SEBI(上市責任及披露規定)(修訂)規例(“上市規例”)，所有股東必須按照印度公司法規定的程序，就所有股東的決議案提供遠程電子投票設施。

根據印度公司法，普通決議案可在任何已給予所需通知期的股東大會上以簡單多數通過。然而，就修訂公司章程細則、放棄發行任何新股的優先認購權及削減股本等事項作出的特別決議案，規定贊成決議案的票數(不論以舉手或以電子方式或以投票方式表決)不得少於有權及參與投票的股東所投反對決議案的票數(如有)的三倍。

然而，任何被要求強制向其成員提供便利，以電子方式在股東大會上就決議進行表決的公司，可以通過電子投票而不是郵寄投票通過上述決議。股權在公認證券交易所上市的公司，如果其成員不少於1000人，則必須強制向其成員提供便利，以通過電子手段行使其在股東大會上就決議進行表決的權利。該公司的股權在公認的證券交易所上市，擁有1000多名會員。因此，本公司有資格以電子投票方式通過上述決議。

印度法律規定，董事會中三分之二的非獨立董事每年輪流退休，其中三分之一的董事任期最長，應強制輪換退休。即將退休的董事有資格獲得連任。執行董事由股東委任，最長任期為五年，但在任期屆滿時有資格再獲委任。獨立董事的任期最多為連續五年，並有資格在股東通過特別決議案後獲得連任。

獨立的董事只能連任兩屆，並在不再是獨立的董事三年後有資格獲得連任，前提是他/她在這三年期間沒有以任何身份(無論是直接或間接)受聘於公司或與公司有聯繫。

根據印度的適用規定，不承認董事選舉的累積投票。《公司法》承認所持股份的數量是可供投票的數量。股東可以選擇對每項決議投贊成票、反對票或部分贊成票和反對票。

股東名冊;記錄日期;股份轉讓

我們通過National Securities Depository Limited和Central Depository Services(India)Limited以電子形式保存股東名冊。為了確定哪些股東有權獲得指定的股東權利，如股息或配股，我們可能會關閉指定的股東登記冊

一次不超過30天。此期間開始的日期是記錄日期。《印度公司法》要求我們在關閉前以規定的方式至少提前七天通知公眾，除非SEBI規定了較短的期限。我們在任何時候都不能連續關閉股東名冊超過30天，在任何情況下，一年中關閉股東名冊的時間不得超過45天。《上市條例》還規定，兩個記錄日期之間應至少有30天的時間差距。

隨着1996年《存託管理法》的出臺和1956年《證券合同(監管)法》第22A條的廢除，上市公司的股權可以自由轉讓，但須遵守《印度公司法》第58條和《上市條例》第40條的規定。由於我們是一家上市公司，第58條的規定將適用於我們。根據《印度公司法》第58(2)條的規定，會員的證券或其他權益可自由轉讓，除非兩人或多人之間就轉讓證券訂立了任何合同或安排，可作為合同強制執行。如果我們的董事會拒絕登記股份轉讓，希望轉讓其股份的股東可以向國家公司法法庭提起上訴。SEBI附上2018年6月8日的通知，並通過2019年5月27日的補充通知澄清，自2019年4月1日起，除非證券以非物質化形式在託管機構持有，否則不得處理轉讓證券的請求。在這方面，實物持有的證券的轉讓受到印度政府的限制，如果以非物質化的方式轉換和持有，這些股票將可以轉讓。隨後，對《上市規則》第40條進行了修訂，根據該條，除非證券以非物質化形式在託管機構持有，否則不得處理轉讓證券的請求。它還規定，以實物或非物質化形式持有的證券的轉讓或轉置僅應以非物質化形式進行。

根據《印度公司法》第59(4)條，如果股份轉讓違反《印度公司法》、1956年《證券合同(監管)法》和1992年《印度證券交易委員會法》或根據其頒佈的條例或任何其他印度法律的任何規定，國家公司法法庭可應相關公司、託管公司、託管參與者、證券持有人或證券託管機構的申請，指示任何公司或託管機構糾正違規行為，並更正成員和/或實益所有者的登記冊和記錄。

我們股權的註冊商和股份轉讓代理機構(“RTA”)是位於印度海得拉巴的KFin Technologies Limited。

SEBI附上了2018年6月8日的修訂通知，並通過2019年5月27日的補充澄清澄清，自2019年4月1日起，除非證券以非物質化形式在託管機構持有，否則不得處理轉讓證券的請求。其後，證券及期貨事務監察委員會於2022年1月24日發出通知，修訂《上市規例》的若干條文，廢除有關證券轉讓及轉置的分拆規定。根據上述修正案，以實物或非物質化形式持有的證券的轉讓或轉置只能以非物質化形式進行。此外，根據SEBI於2022年1月25日發出的通告，所有上市公司在處理以下服務要求時，只須以非實物形式發行證券：(A)發行證券證書複本；(B)無人認領暫記賬的索償；(C)證券證書的續期/交換；(D)背書；(E)證券證書的拆分/拆分；(F)證券證書/對開本的合併；(G)傳輸；及(H)轉置。

所有權權益的披露

《印度公司法》第89條要求沒有持有印度公司股票實益權益的記錄持有人向公司申報某些細節，包括持有者權益的性質和實益所有人的細節。任何人未能在30天內作出所需的申報，可被處以最高50,000₹的罰款，如果持續沒有申報，則就沒有申報的每一天另加罰款200₹，但最高₹為500,000。不遵守第89條的規定，不會影響公司向任何股份的登記持有人支付任何股息的義務，而根據這些股息，公司並未作出任何聲明。股份的實益權益包括，直接或間接透過任何合約、安排或其他方式，任何人士單獨或連同任何其他人士的權利或權利：(I)行使或安排行使該股份附帶的任何或全部權利；或(Ii)收取或參與有關該股份的任何股息或其他分派。儘管根據印度法律尚不清楚第89條是否適用於該公司的美國存託憑證持有人，但用美國存託憑證換取該公司相關股權的投資者將受到第89條的限制。此外，美國存託憑證持有人可能被要求遵守

根據該等持有人、該公司及保管人訂立的《存款協議》的規定，履行該等通知及披露義務。

公司重大實益所有權聲明

印度公司法第90條規定，個人股東單獨或共同行動，或通過一個或多個人或信託，包括信託和居住在印度境外的人，持有公司股份不少於10%的實益權益，或對公司行使或實際行使重大影響或控制的權利，應向公司作出聲明，説明其權益的性質。《2018年公司(重大實益擁有權)規則》(經不時修訂)規定了識別“重大實益擁有人”的門檻和適用規則，並規定了在細節發生變化時應提交的文件和披露。任何未提交所需披露資料的人都將被處以最低5萬盧比的罰款，最高可達兩萬盧比。如果是持續的失敗，個人將被進一步徵收罰款，在第一次失敗持續期間後的每一天，罰款可延長至1000盧比。

審計及年報

根據《印度公司法》，公司必須在年度股東大會召開之日起30天內向公司註冊處提交財務報表。根據上市規則，連同股東周年大會通告送交股東的年度報告副本須不遲於開始向股東派發當日呈交公司股份在其上市的證券交易所，並連同股東周年大會通告在公司網站刊登。上市公司須於股東周年大會舉行前最少21天，向所有已登記電郵地址的股東派發完整的年報軟本，向沒有登記電郵地址的股東及要求登記電郵地址的股東派發年度報告的實體副本。公司還必須在年度股東大會結束後60天內提交年度申報表，其中包含公司股東名單和其他公司信息。

減少股本

根據《印度公司法》，公司可以通過特別決議和公司註冊辦事處所在邦法院/審裁處的批准，按照《印度公司法》規定的方式減少股本，但這種減少必須得到公司組織章程的授權。本規定不適用於本公司回購股份的情況。

公司收購股權

根據《印度公司法》規定的規則、法規和條件，公司可以在不尋求法院或國家公司法法庭批准的情況下獲得自己的股權。此外，在印度公認的證券交易所上市的上市公司必須遵守2018年印度證券交易委員會(證券回購)規定(“回購規定”)。由於我們是一家在印度兩家公認證券交易所上市的上市公司，我們必須遵守印度公司法的相關條款和回購法規的條款。《回購條例》提供了兩種回購股票的方式：要約收購法和通過詢價或證券交易所方式的公開市場。根據要約收購路線，為了讓美國存托股份持有人蔘與一家公司對自己股票的購買，美國存托股份持有人必須事先採取某些行動，以便在確定的回購記錄日期之前撤回美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關股權，並應在該記錄日期成為股權持有人。根據公開市場路線，回購必須通過印度的證券交易所完成。

我們不能保證美國存托股份投資者在我們的任何股票回購中提供的股票都會被我們接受。任何將美國存託憑證轉換為相關股本股份，以及將該等股本股份再轉換為美國存託憑證，目前均受本公司的準許外資持股限額所規限。目前，印度法律允許外國投資不超過我們股本的100%。美國存托股份持有人蔘與回購還須遵守1999年《外匯管理法》及其制定的規則和條例(如有)、《1961年所得税法》及其規定的規則和條例、適用的2014年《存託憑證計劃》(以下簡稱《存託憑證計劃》)、2019年10月10日《關於發行存託憑證框架的通知》(參閲2019年11月28日的通知SEBI/HO/MRD2/DCAP/CIR/P/2、2020年10月1日的通知SEBI/HO/MRD/DCAP/CIR/P/2020/190和2020年12月1日的通知SEBI/HO/MRD2/DCAP/CIR/P/2432020)，並在必要或要求的範圍內，還須獲得此類批准

有關當局，包括但不限於，印度儲備銀行(“RBI”)根據1999年“外匯管理法”及其制定的規則和條例(如果有的話)的批准。建議美國存托股份投資者在參與我們的任何回購之前諮詢他們的法律顧問，包括與任何相關監管批准和税收問題相關的建議。

清算權

根據2016年《印度公司法》和《破產與破產法》，某些付款優先於向股權股東付款。該等優先付款包括本公司將向其僱員支付的款項、税款、向有抵押及無抵押貸款人支付的款項，以及向根據其條款有權獲得優先償還股本股份的任何股份持有人的付款。在我們清盤的情況下，股權持有人有權在本公司支付上述款項後，獲得償還實收資本或記入該等股權股份的已繳股款。在本公司支付該等款項後，任何剩餘資產將按其持股比例支付予股權持有人。

贖回股權

根據印度公司法，根據印度公司法，根據“公司收購股權股份”一節所述的股份回購，股權股份不得贖回。

條款中的歧視性規定

在我們的公司章程中，沒有任何條款歧視或有利於任何現有或潛在的此類證券持有人，因為該股東擁有相當數量的股份。本公司的證券不受任何其他類別的證券或合約的限制。

股東權利的變更

根據印度公司法及在公司組織章程大綱或章程細則條文的規限下，任何類別股東的權利可(I)經持有不少於該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意；或(Ii)在該類別已發行股份持有人的獨立會議上通過特別決議案而予以更改或更改。但是，一類股東的變更影響其他任何一類股東的權利的，還應當徵得該另一類股東四分之三的同意。如章程細則並無任何該等規定，只要該等類別股份的發行條款並無禁止，該等更改或更改即屬準許。

論證券所有權的限制

印度公司股票的認購、購買和出售受各種印度法律的管轄，這些法律限制公司向非居民發行股票或隨後由非居民或向非居民轉讓股份。非居民可以投資於印度公司的證券，但必須滿足印度央行不時規定的條件。應當指出的是，非居民不能在證券交易所收購上市公司的股票，除非該非居民(I)在證券交易所登記為外國證券投資者(“FPI”)；(Ii)身為印度公民的印度境外居民(“NRI”)或(Iii)根據1955年國籍法(“OCI”)登記為印度海外公民持卡人的印度境外居民個人，或(D)根據外國直接投資(“FDI”)路線投資的印度境外居民已根據2011年SEBI(重大股份收購及接管)法規(“收購守則”)取得對該公司的控制權，並繼續持有該控制權。

在某些條件下，如果所有外國投資者持有的股權百分比不超過特定行業的門檻，大多數工業部門的外國直接投資不需要事先獲得印度政府或印度央行的批准。這些條件包括某些最低定價要求、遵守收購守則(定義如下)以及基於外國投資者性質的所有權限制(如下所述)。外國投資者購買美國存託憑證，被視為對印度公司為此類發行發行的股票的直接外國投資。目前，印度法律允許外國投資不超過我們股本的100%。為了防止國內機構在新冠肺炎大流行期間遭到敵意或機會性收購，財政部於2020年4月22日發佈了《2020年外匯管理(非債務工具)修正案規則》，規定接受外國投資(包括隨後的所有權轉移)必須事先徵得政府批准。

2020年4月22日之後，來自與印度有陸地邊界的國家。這一要求也適用於這種外國投資的受益所有人(無論是在投資之時還是之後因所有權轉讓而發生的任何變更)位於與印度接壤的國家或其公民的情況下。

允許NRIs和OCIS通過授權交易商為此目的指定的分支機構，在印度公認的證券交易所以匯回方式購買或出售印度上市公司的股權工具。NRI或OCI可在完全攤薄的基礎上購買最多5%的已繳足股本，或不應超過印度公司發行的每一系列債券或優先股或認股權證的實收價值的5%，條件是所有NRI和OCI的總持有量在完全攤薄的基礎上不超過全部已繳足股本的10%，或不應超過每一系列債券、優先股或認股權證的實收價值的10%。如果公司股東大會通過特別決議，可能會超過10%的上限，但總體上限為24%。此外，非正規投資機構還可以根據上文討論的外國直接投資路線在印度公司中進行外國直接投資。

根據《有價證券投資規例》，由非註冊機構控制的海外法人團體(“OCB”)此前獲準以優惠條件投資。印度央行不再承認OCB是外匯法規下各種路線和計劃下的合格投資工具類別。

在兩名非居民(NRI、OCI或以前的OCB除外)之間以出售或贈與的方式轉讓公司的股票或可轉換債券，不受印度央行的批准或定價限制。然而，對於需要事先獲得政府批准的外國直接投資的部門(信息技術部門的外國直接投資不需要事先獲得政府批准)，兩名非居民之間的轉移將需要得到印度政府的批准。

從印度外匯管制的角度來看，FFP機構的投資受《2019年印度證券交易委員會(境外證券投資者)條例》(下稱《FPI條例》)、SEBI於2022年12月19日發佈的《關於FFP機構、指定存託參與者和合格外國投資者的總通告》、《2019年外匯管理(非債務工具)規則》(“非債務工具規則”)以及《2019年外匯管理(債務工具)規則》的監管。FPI必須以SEBI的名義向指定的託管參與者註冊，但要遵守“瞭解您的客户”的規範。FPI只能投資於許可的證券，例如：

單一股票型投資者(包括其投資者羣體)只能購買低於公司實收股本10%的股權(在完全稀釋的基礎上)。如果印度境外居民對一家印度上市公司的投資少於該印度上市公司發行後繳足股本的10%(在完全攤薄的基礎上)，或低於該上市印度公司每一系列股本工具實收價值的10%，該投資將被歸類為外國證券投資。然而，這種外國有價證券投資與在SEBI註冊為FPI的實體的投資是有區別的。換句話説，SEBI註冊的FPI的所有投資必然被歸類為外國有價證券投資，但未在SEBI註冊為FPI的實體的投資如果在規定的範圍內，也可以被歸類為“外國有價證券投資”。在遵守所有適用的印度法律、規則、條例、準則和《第一類投資機構條例》第21條規定的批准的情況下，第一類投資機構可直接或間接發行、認購或以其他方式交易離岸衍生工具(按《第一類投資機構條例》的定義，即由第一類投資機構針對其在印度持有的證券在海外發行的任何票據，不論其名稱如何)，前提是：(I)此類離岸衍生工具僅由註冊為第一類第一類投資機構的個人發行；(Ii)此類離岸衍生工具僅發行給有資格註冊為第一類第一類投資機構的人；(Iii)該等離岸衍生工具是在符合“瞭解你的客户”的準則後發行的；及(Iv)符合SEBI不時規定的其他條件。發行離岸衍生工具的金融衍生機構還必須確保將其發行或代表其發行的任何離岸衍生工具轉讓給符合上述要求的人。此外，轉讓離岸衍生工具須事先徵得發行離岸衍生工具的金融衍生工具持有人的同意，但如轉讓離岸衍生工具的受讓人已獲金融衍生工具投資者預先批准，則屬例外。第二類金融衍生工具或將被歸類為第二類金融衍生工具的個人不能經營離岸衍生工具。

非債務規則規定，FPI可以在印度公認的證券交易所或通過公開發售或私募購買印度上市公司的股權工具，但須遵守個人和總限額以及指定的條件。涉及證券交易的證券投資者只能通過在證券交易所註冊的證券經紀人進行交易。然而，根據《證券交易所條例》，在下列情況下，證券交易所可以在沒有股票經紀人的情況下進行證券交易：(1)政府證券和其他屬於印度央行職權範圍內的證券的交易；(2)根據2011年《重大股份收購和收購)條例》，應收購人發出的要約書出售證券；(3)根據2009年《股票退市條例》，對任何發起人或收購人提出的要約作出迴應而出售證券；(4)根據2018年《SEBI(證券回購)條例》出售證券；(5)按照印度政府不時通知的印度公司通過發行美國存託憑證或全球存託憑證在海外市場撤資的操作準則，應印度公司的要約撤資證券；(6)因應中央政府或任何邦政府提出的撤資要約而進行的任何證券投標或收購；(Vii)在做市過程中根據與商人銀行訂立的協議進行的任何證券交易，或根據2018年《證券及期貨交易規則》第九章認購發行的未認購部分；。(Viii)通過公司債券交易；。(Ix)在認可證券交易所的電子賬簿供應商平臺上的交易；。(X)接受和持有《印度破產和破產法條例》第20(2)條所述未上市證券的交易，以及通過非自願公司行動收到的非上市證券交易，包括根據2013年《印度公司法》的規定批准的合併或分立計劃，以及SEBI發佈的適用準則，或根據執行根據2016年《印度破產和破產法》批准的任何清盤計劃，或根據印度政府或印度央行或任何其他監管機構發佈的債務解決方案的準則，但這些未上市的持有應被視為外國直接投資；(十一)權利轉讓交易；(Xii)購買流動性不佳或暫停上市或退市的證券；及(Xiii)與其他註冊投資機構的交易，該等機構擁有同一實益擁有人的多個投資經理架構，並擁有共同的永久帳號；及(Xiv)SEBI可能指定的任何其他交易。

根據非債務規則，每個FPI(或一個投資者集團)的總持有量應低於完全攤薄基礎上的已繳足股本總額的10%，或低於印度公司發行的每一系列債券或優先股或認股權證的實繳價值的10%。違反規定的10%上限的投資機構，有權在導致違約的交易結算之日起五個交易日內減持所持股份。如果該投資機構選擇不撤資，則該投資機構及其投資者集團對該公司的全部投資應視為外商直接投資項下的投資，該投資機構及其投資集團不得對有關公司進行進一步的有價證券投資。FPI對所持資產的撤資和將FPI投資重新歸類為外國直接投資，應取決於SEBI和RBI在這方面規定的進一步條件(如果有)。

自2020年4月1日起，FFP機構的總投資限額是FDI路線下適用於印度公司的行業上限。在2020年3月31日之前，公司可以選擇設定認為合適的24%、49%或74%的較低總上限，而不是行業上限，只要得到其董事會和股東的批准(通過特別決議)。如果一家公司已將其總限額降低至24%、49%或74%，則經其董事會和股東(通過特別決議)批准後，可將該等總限額分別提高至49%、74%或行業上限或法定上限(視情況而定)。一旦總限額提高到更高的門檻，印度公司就不能將其降低到更低的門檻。在禁止外國直接投資的行業中，印度公司的總限額為24%。

在完全攤薄的基礎上或部門/法定上限(以較低者為準)的外國有價證券投資總額最高可達實收資本的49%，將不受政府批准或部門條件的遵守(視情況而定)，如果此類投資不會導致常駐印度公民對印度公司的所有權和控制權轉讓或所有權或控制權轉讓給居住在印度境外的人，而居住在印度境外的個人進行的其他投資應受政府批准和遵守非債務規則中規定的部門條件的約束。[《所得税法》第9節根據《2017年財政法》進行了修訂，以澄清解釋5不適用於非居民以直接或間接投資方式持有的資產或資本資產，如《所得税法》第115AD條解釋(A)款所述，適用於2012年4月1日或之後但2015年4月1日之前開始的課税年度。這項修訂追溯至2012年4月1日起生效，並相應地自2012-13課税年度及以後的課税年度起適用。對《所得税法》第9節作了進一步修訂，以澄清解釋5不適用於非居民直接或間接根據《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》(1992年第15號)制定的《2014年印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》以第一類或第二類投資方式持有的資產或資本資產。這項修訂追溯至2015年4月1日起生效，並相應地自2015-16課税年度及以後的課税年度起適用。

此外，2020年3月27日頒佈的《2020年金融法》將上述但書修改為解釋5。修改後，以下條款將從2020年4月1日起適用，並將相應地適用於2020-21課税年度及以後的課税年度。

解釋5不適用於在2012年4月1日或之後但2015年4月1日之前開始的課税年度中，非居民以直接或間接投資於《所得税法》第115AD條(A)款所指的外商投資機構持有的資產或資本性資產。此外，解釋5不適用於在根據1992年《印度證券交易委員會法》(1992年第15號)制定的2014年《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》廢除之前，由非居民直接或間接根據《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》以第一類或第二類投資方式持有的資產或資本資產。此外，還在《2020年金融法》中插入了以下但書，“但解釋5中所載的任何內容也不適用於根據1992年《印度證券交易委員會法》制定的《2019年印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》，非居民以直接或間接投資方式持有的第一類外國證券投資者的資產或資本資產”。

關於資本變動的規定我們的法定資本可以通過股東大會上的普通決議來改變。本次增發股份受股東優先購買權的約束。此外，公司可以增加股本，將股本合併為面值大於現有股份的股份，或通過降低面值來拆分股份，但須經股東在股東大會上通過普通決議。收購代碼

根據2011年印度證券交易委員會(重大股份收購和收購)條例(“收購守則”)，在收購印度上市公司的股份或投票權時，如果收購方(指直接或間接收購或同意收購目標公司的股份或投票權的人，或收購或同意獲得對目標公司的控制權的人，或通過或與其一致行動的人一起收購或同意獲得對目標公司的控制權的人)佔該公司股份的5%或更多，則收購人連同與其一致行動的人必須，自取得股份、表決權或者收到配發通知之日起兩個工作日內，向本公司及本公司股票上市所在的證券交易所(S)披露本公司的總持股量和表決權。

此外，任何人士連同其一致行動人士，如持有目標公司5%或以上股份或投票權的股份或投票權，必須在收到配發股份的通知或股份或投票權的收購或處置後兩個工作日內，向公司及公司股份上市的證券交易所(S)披露所持股份或投票權的數目及持股量或投票權較上次披露的變動。在出售的情況下，要求披露這一信息，即使出售導致收購方和一致行動人的持股比例降至5%以下。然而，在2020-2021年的財政年度，如果發起人根據目標公司優先發行的股權進行收購，則允許收購目標公司超過5%至10%的投票權。

收購股份或投票權使收購人及與其一致行動的人士有權行使目標公司25%或以上的投票權或對目標公司行使控制權，從而觸發要求收購人及與其一致行動的人士提出公開要約，以按收購守則的規定釐定的要約價收購目標公司至少26%的總股份。收購人必須在同意收購該等股份或投票權之日就公開要約作出公告。

如果目標公司的公眾持股量因根據公開要約收購的股份而減至低於《1957年證券合同(監管)規則》(以下簡稱《上市規則》)規定的限額，則收購人須採取SEBI通告所允許的必要步驟

2023年2月3日的SEBI/HO/CFD/PoD2/P/CIR/2023/18(取代2018年2月22日的SEBI/HO/CFD/CMD/CIR/P/43/2018的SEBI/HO/CFD/CMD/CIR/P/43/2018)，以促進在SCRR規定的時間內遵守公眾持股門檻。根據日期為2021年12月6日的收購守則修正案，如果收購人在公開宣佈公開要約時以及在根據收購守則的規定發表詳細公開聲明時宣佈有意將公司退市，收購人可以提出退市要約，但如果公開要約是為了間接收購，這不是收購守則第5條第(2)款規定的被視為直接收購，則只需在詳細的公開聲明中最初宣佈退市意向。如果目標公司未能根據退市要約退市，但導致收購方的持股量超過允許的最高非公開持股門檻，收購方可在公開要約完成之日起12個月期間，根據印度證券交易委員會(2009年股權退市)規定(“退市規定”)進一步嘗試將目標公司退市，但條件是收購方繼續超過目標公司的最高允許非公開持股比例。此外，如果進一步退市嘗試失敗，收購方應確保目標公司在上述期限結束後12個月內遵守《上市規則》規定的最低公眾持股要求。在符合上述規定的情況下，如果收購方持有的股份超過公開要約允許的公司非公開持股最高限額，收購方將沒有資格根據退市規則提出自願退市要約，除非要約期結束之日起已過去12個月。

由於吾等為印度上市公司，收購守則的規定將適用於吾等及取得吾等公司股權或投票權的任何人士，包括美國存託憑證。

美國存託憑證賦予美國存托股份持有人對存入股本行使投票權(見下文“美國存託憑證所代表之存入股本之投票權”一節所述)。因此，收購美國存託憑證須受收購守則的規定所規限，包括向公司現有股東公開要約至少持有該公司26%股份的規定如下

由美國存托股份持有人及與該美國存托股份持有人一致行動的任何人士觸發，而該持有人(及任何與其一致行動的人士)的美國存託憑證所涉及的股份佔該公司股份或投票權的25%或以上。

根據上市規則，吾等已與上市吾等股權的每間印度證券交易所訂立上市協議，並須向證券交易所報告根據收購守則向本公司作出的任何披露。我們的公司章程並不包含延遲、推遲或阻止公司控制權變更的條款，該條款僅適用於涉及我們公司的合併、收購或公司重組。

維持最低公眾持股比例作為持續上市的條件

2010年6月4日，SCRR進行了修訂，強制要求印度所有上市公司的公眾持股比例不得低於25%。在這些情況下，“公眾持股”一詞是指由公眾持有的公司股權，包括以存託憑證為基礎的股份，條件是(I)存託憑證持有人有權發出表決指示，以及(Ii)該等存託憑證根據存託憑證計劃在國際交易所上市。根據SEBI制定的法規，為實施員工福利計劃而設立的信託基金所持有的公司股權不屬於“公眾持股”。

公眾持股比例較低的現有上市公司必須在下列情況下達到25%的規定門檻：

以美國存託憑證為代表的存入股權的投票權

根據印度法律，有關股權的投票須以舉手方式進行，除非親身出席的一名或多名成員或由持有至少10%有權就決議案投票的總股份的受委代表或持有總實收資本至少為₹5,000,000股的股東要求以舉手錶決。然而，其股權在認可證券交易所上市的每一家公司和每一家擁有不少於

1,000名會員應向其會員提供便利，使其能夠以電子方式對擬在股東大會上審議的決議行使表決權。《上市條例》現在規定，必須按照《印度公司法》規定的程序，就所有股東決議強制向股東提供電子投票設施。包括由授權代表代表的法人團體在內的受委代表可投票贊成決議。

有關美國存託憑證持有人投票權的説明，請參閲下文“美國存托股份説明-投票權”。

通過存託憑證機制發行證券

印度公司透過存託收據機制發行證券受《印度公司法》、2014年《公司(發行全球存託憑證)規則》、《存託憑證發行計劃》及於2019年10月10日、2019年11月28日、2020年10月1日及2020年12月18日就發行存託憑證框架發出的SEBI通告規管。

印度政府於2014年10月21日批准了DR計劃，並於2014年12月15日生效。因此，1993年發行外幣可轉換債券和普通股(通過存託憑證機制)計劃已被廢除，但與外幣可轉換債券有關的部分除外。如上所述，DR計劃是對外國投資者投資印度公司的其他政策或便利的補充。

根據存託憑證計劃，印度公司，不論是上市或非上市的，不論是私人或公眾的，只要沒有明確禁止該公司進入資本市場或進行證券交易，均可為發行存託憑證(“存託憑證”)的目的，發行或轉讓準許證券予該海外託管機構，但須受該計劃所訂明的條件規限。然而，SEBI附上其日期為2019年10月10日的通告Dr Circle，現已將發行DRS的範圍限制為在印度認可的證券交易所註冊並上市的公司。根據DR通函，許可證券的定義為“股權及債務證券，屬非物質化形式，與在認可證券交易所發行及上市的證券具有同等地位。”

SEBI通告已通知了一家印度上市公司發行存託憑證的詳細框架。新框架已於2019年10月10日生效，規定了DRS發行人必須遵守的資格要求和某些義務。該份於2020年10月1日發出的通告規定，上市公司須委任其中一間印度託管銀行為“指定託管銀行”，以監察存託憑證的限額。此外，2019年存託憑證(修訂)計劃也已於2019年10月7日通知，該計劃修訂了“允許司法管轄權”的定義，其中包括包括印度的國際金融服務中心。

以前，在存託憑證計劃下，公司只須遵守與禁止進入資本市場或進行證券交易有關的資格要求。然而，目前的框架規定了某些額外的要求，包括不被宣佈為故意違約者或逃亡的經濟罪犯。

除了《印度公司法》和《存託憑證計劃》的要求外，目前的框架還對發行存託憑證提出了某些額外要求。許可持有人，即存託憑證持有人(包括其實益擁有人)，不包括一名印度居民和一名NRI，這超出了存託憑證計劃的要求。然而，如果一家公司根據2014年SEBI(基於股票的員工福利)法規實施的基於股票的員工福利計劃向NRI發行DRS，紅利發行和配股發行，NRI將不被排除為DRS的“允許持有人”。

現在，發行存託憑證的上市公司還必須在提交申請之日起24小時內向印度證券交易所提交任何向國際證券交易所公開披露的信息。發行人還將被要求向SEBI和證券交易所提交首次發行DRS的報價文件，以徵求他們的意見(如果有的話)。

發行存託憑證的上市公司還必須確保遵守現行法律，包括遵守聯邦應急管理局規定的最低公眾持股要求和對外國投資持股的限制。AS

至於定價方面，現行的架構規定，存託憑證的最低發行價，須相等於為向國內投資者發行相應方式而釐定的價格。

此外，在新的框架下，與行使投票權有關的現行要求也已修改。根據存託憑證計劃，雖然存託憑證相關股份的投票權的行使可根據按金協議以合約方式處理，但如果存託憑證持有人不能行使該等投票權，該等股份將不會計入最低公眾持股量要求。然而，在修訂的框架下，對相關股份的投票權被強制要求僅由DR持有人行使。

美國存托股份説明(美國存托股份)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表一股股權，存放在印度孟買400 013下帕雷爾Senapati Bapat Marg帝國綜合體1樓ICICI Bank Limited，作為託管機構。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。截至2023年3月31日，管理美國存託憑證的託管公司信託辦公室和託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環路1號17S層，郵編：10019。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。股東權利受《印度公司法》及《印度證券交易委員會(上市義務及披露規定)規例》(《上市規例》)規管。存託機構是您的美國存託憑證相關股權的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是存款協議的重要條款摘要，該摘要受存款協議條款和美國存託憑證格式的約束，這兩項條款已作為我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的證物。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的憑證)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在扣除費用和費用後，向您支付其或託管人從股權股份或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配。閣下將按受託管理人就該等美國存託憑證設定的記錄日期(儘可能接近我們的權益股份記錄日期)所代表的美國存託憑證所代表的股本股份數目按比例收取該等分派。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供一種方法來行使該權利以認購股權股份(而不是美國存託憑證)。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與股權持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股權或收取股權的權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)並收到存款協議所要求的任何證明後，託管銀行將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該存託憑證的一名或多名人士或按其命令交付。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將向您或您指定的託管人辦公室的您或您指定的人交付股本股份和任何其他與美國存託憑證相關的證券。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定或管轄的規定有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的股權股份或其他存入的證券。否則，如果您退出股權，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法撤回股權。

如吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等及時發出通知後，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、吾等的組織章程大綱及章程細則的規定，閣下有權在即將舉行的會議上投票(包括郵寄投票)，以及

規定或管理的存款證券，並安排交付我們的投票材料給您。材料將包括或複製(A)會議通知或徵求同意書或委託書通知中包含的信息；(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的股權股份或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；(C)關於發出該等指示的方式的簡短聲明，包括明示託管銀行應將該指示通知吾等主席或吾等主席指定的其他董事，並委任吾等主席或指定的其他美國存托股份作為託管銀行和美國存託憑證持有人的代表，出席該會議，並按美國存托股份持有人如此指示的方式就美國存託憑證相關的已交存證券投票；以及(D)一項簡短説明，説明在未收到任何指示的情況下，按照本款倒數第二句作出或視為作出指示的方式，以委託保管人向我們指定的一名人士作出酌情委託。投票指示只能針對代表整數個股權股份或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或安排投票(親自或委託或(如果適用)郵寄投票)股權股份或其他已存放的證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證所代表的已交存證券的指示，則託管人應視為該所有人已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託酌情委託，並且在收到所需的法律意見和陳述後，託管人應委託由吾等指定的人酌情委託其投票該等已交存的證券。然而，如果吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項將對股權持有人的權利造成不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出全權委託委託書。

根據印度法律，股權投票須以舉手方式進行，除非親身出席的一名或多名股東或受委代表要求以投票方式表決，或持有有權就決議案投票的股份總數至少10%，或持有已繳足總額不少於₹5,000,000或規定的較高金額的股份。然而，其股權股份在認可證券交易所上市的每一家公司和每一家擁有不少於一千名股東的公司，應向其股東提供便利，使其能夠以電子方式對擬在股東大會上審議的決議行使表決權。包括由授權代表代表的法人團體在內的受委代表可以投票贊成該決議。

如果託管人接到美國存託憑證持有人要求投票的指示，託管人在收到所需的法律意見和陳述後，可以要求我們的董事長或由我們的董事長指定的人要求投票，我們的董事長或該指定的人將努力這樣做。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所涉及的股權。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證背後的股權沒有按照您的要求投票，您可能沒有追索權。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於印度相關法律、美國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、任何股權股份、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的市場或交易所的要求、或任何可以轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求、關於他們擁有或擁有美國存託憑證的身份的任何要求、當時或以前在此類ADR中有利害關係的任何其他人的身份和這種利益的性質，以及任何其他適用的事項。

利益的披露

每個美國存托股份持有人應遵守我們的組織章程大綱和細則以及印度法律關於向我們通報該等美國存托股份持有人的美國存託憑證相關股權股份權益的規定，包括在規定時間內披露某些收購和處置美國存託憑證或相關股本股份的情況。

每名美國存托股份持有人亦應遵守吾等根據印度法律、紐約證券交易所及任何其他已登記、或將於其登記、交易或上市的證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即提供有關該美國存托股份持有人擁有美國存託憑證的身分、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料，不論該等人士在提出要求時是否美國存托股份持有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費)。在我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中，對此類服務費、税費和政府收費的描述包括在我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的“除股票證券以外的證券描述-我們的美國存託憑證持有人應支付的費用和收費”項下。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或者增加除税費和其他政府收費以外的其他收費

如果因登記費用、傳真費、送貨費或類似項目而產生的費用，包括與外匯管理條例相關的費用，以及美國存托股份持有人根據存款協議應特別支付的其他費用，或損害美國存托股份持有人的一項重大現有權利，該項修訂將在託管銀行通知美國存托股份持有人後30天內對未交美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，而在這兩種情況下，我們都沒有在60天內指定新的託管人，則託管人也可以終止存款協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在取消ADS時，收取已存款證券的分配、出售權利和其他財產，並在註銷時交付股權和其他存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人、託管人和我們：

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能行使任何投票權；(Ii)吾等發出的任何通知不及時或不及時；吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與取得存款證券的權益或任何第三方的信譽有關的任何投資風險；(Iv)因持有美國存託憑證、股權或已存放證券而可能產生的任何税務後果，或(V)因繼任受託管理人的任何作為或不作為而產生的任何税務後果。

此外，存款協議規定，存款協議各方(包括每一位美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審理的任何權利。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取股權之前，託管人或我們可能要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

除以下情況外，您有權隨時取消您的美國存託憑證並提取相關股權：

保管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何股權或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等股權已有有效的登記説明。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。