附件 97

Beyond 航空公司

獎勵 薪酬追回政策

Beyond董事會(“董事會”)通過

AIR， Inc.(“本公司”)，2023年11月20日

公司致力於按照最高的道德和法律標準開展業務，董事會認為，強調誠信和責任的文化符合公司及其股東的最佳利益，對公司的成功至關重要。因此，董事會正採用這項獎勵補償追回政策(下稱“政策”)，以便在會計重述的情況下收回某些獎勵補償。該政策旨在培養合規和負責的文化，獎勵誠信，並加強公司的按績效支付薪酬理念。

政策聲明

如果公司被要求編制會計重述，除本政策另有規定外，公司應合理迅速地追回任何承保高管在回收期內收到的超額激勵薪酬。

本 政策適用於以下個人在回收期內收到的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任隨保高管後，(B)在績效期間的任何時間擔任隨保高管，以及(C)當本公司在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)或其他國家證券交易所或協會上市的某類證券。因此，本政策可能適用於承保高管，即使此人在康復時不再是公司員工或 承保高管。

激勵薪酬 就本政策而言，在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施 的會計期間內，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後的 之後，也被視為已收到薪酬。例如，如果獎勵的績效目標是基於截至2023年12月31日的年度的股東總回報或收入，則獎勵將被視為在2023年收到，即使在2024年支付。

例外情況

根據本政策，在以下情況下，公司不需要追回超額獎勵薪酬[董事會薪酬委員會 ](“委員會”)認定追回因下列原因之一而不切實際 (且符合適用的程序要求)：

定義

“會計 重述“指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或如果錯誤 在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。為免生疑問，僅因下列任何一項或多項原因而導致的重述並非會計重述：追溯適用公認會計原則的改變；因發行人內部組織結構的改變而追溯修訂須報告的分部信息； 因停業而追溯重新分類；追溯應用報告實體的改變，例如從共同控制下的實體重組；追溯調整與先前業務合併有關的暫定金額；以及追溯修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變化。

“涵蓋 執行人員“指公司首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有會計主任，則為主計長)，公司負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁，為公司履行決策職能的任何其他高級管理人員，為公司履行類似決策職能的任何其他人員，以及委員會可能不時認為受本政策約束的任何其他員工。 為上述目的，董事會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)根據規則16a-1(F)指定為“高級管理人員”，應構成指定為備兑管理人員。

“超額 激勵性薪酬“是指任何承保高管在補償期間收到的獎勵補償金額 ，如果根據會計重述中重述的金額而不考慮已支付的任何税款來確定應獲得的獎勵補償，則該承保管理人員本應收到的獎勵補償金額超過該金額。

“獎勵 薪酬“指完全基於或部分基於財務報告措施的授予、賺取或歸屬的任何補償(包括現金和股權補償)。就本定義而言，“財務報告措施“ 是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及完全或部分源自該等衡量標準的任何衡量標準，或(Ii)公司股價和/或股東總回報。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。受本政策約束的獎勵薪酬可由本公司或其子公司或本公司的關聯公司(“公司關聯公司”)提供。

“退款 期間“指觸發日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)，但任何九個月或以上的過渡期應計為一個完整的會計年度。

“觸發日期 “指以下較早發生的日期：(A)董事會、董事會審計委員會(或可能獲授權作出該結論的其他董事會委員會)，或如董事會不需要採取行動而獲授權採取該行動的一名或多名公司高級職員得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期；在(A)和(B)兩者的情況下，無論是否或何時提交重述財務報表。

行政管理

本政策旨在遵守納斯達克上市規則第5608條交易所法案第10D節以及根據交易所法案頒佈的規則10D-1(B)(1)，並應以與這些要求一致的方式進行解釋。委員會擁有解釋和管理本政策的完全權力。委員會根據本政策作出的決定是最終的，對所有人具有約束力，不需要對政策涵蓋的每個人保持一致，並應在法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。

委員會有權根據特定事實和情況確定追回超額獎勵補償的適當方法，包括但不限於尋求直接補償、沒收獎勵、抵消其他 付款和沒收遞延補償(須遵守《國税法》第409a條)。

在符合適用法律的任何限制的情況下，委員會可授權公司的任何高級職員或僱員採取必要或適當的行動以實現本政策的目的和意圖，但此類授權不得涉及涉及該高級職員或僱員的 本政策項下的任何追償。

如果 委員會無法根據會計重述中的信息 直接確定涵蓋高管收到的超額激勵薪酬金額，例如與股價或股東總回報掛鈎的激勵薪酬，則委員會 應根據其對會計重述影響的合理估計作出確定，並應保存此類確定的文件 ，包括為了向納斯達克提供此類文件。

除非 納斯達克上市規則第5608條、交易所法令第10D條或根據交易所法令頒佈的第10D-1(B)(1)條規定須採取行動以另行決定，否則在任何特定情況下，董事會可採取行動，讓董事會的獨立董事以委員會的身份執行本政策。

每名受保高管應按本政策附件中附件A的格式或委員會自行決定批准的其他格式簽署激勵性薪酬追回政策確認書和協議。

不賠償或墊付律師費。

儘管 任何賠償協議、保險單、合同安排、公司的管理文件或其他 文件或安排有條款，本公司不應就根據本保單追回的任何金額或因反對公司根據本保單追回 金額而招致的任何費用向承保高管進行賠償，或為任何保險單 支付保費。

非排他性的補救措施；繼承者

根據本政策追回獎勵薪酬，不得以任何方式限制或影響公司採取紀律處分、法律或其他行動或採取任何其他補救措施的權利。本政策是對 公司根據公司可獲得的任何法律補救措施和適用法律和法規，包括但不限於經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，或根據 任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議或與承保高管達成的類似協議而享有的向承保高管追討獎勵薪酬的權利的補充，而非旨在限制該權利。

本政策對所有承保高管及其繼任人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、 或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

修正案

本政策可由董事會委員會不時修訂。

生效日期

本政策自2023年11月20日起實施，適用於2023年10月2日或之後收到的任何獎勵薪酬。

附件 A

Beyond AIR公司

獎勵 薪酬追回政策

確認和同意

本《確認書與協議》(本《協議》)自20年_月_日起生效。[__]，在下列情況下，在Beyond Air，Inc.， 特拉華州公司(“公司”)和(“高管”)之間：

鑑於， 本公司董事會(“董事會”)已通過[公司]獎勵補償追回政策( 《政策》)；

鑑於， 該高管已被指定為本政策中定義的本公司的“擔保高管”；

鑑於 作為未來現金和股權獎勵、績效薪酬和其他形式的現金或股權薪酬的對價和獲得條件，根據公司2013年第五次修訂和重新修訂的股權激勵計劃或公司的任何其他激勵薪酬計劃或計劃，高管和公司正在簽訂本協議；以及

鑑於， 本協議中使用但未定義的已定義術語應具有本政策中規定的含義。

現在， 因此，公司和管理層同意如下：

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。