附件 10.31

諮詢 協議

本諮詢協議(“協議”)由在特拉華州註冊成立的Beyond Air，Inc.(“公司”)和居住在洛杉磯70113新奧爾良朱莉亞街1001號的Jeff博士(“顧問”)於2024年2月_簽訂。

鑑於， 該顧問按照其2023年3月27日的僱傭協議(“僱傭協議”)中規定的條款擔任首席醫務官；以及

鑑於， 顧問和公司希望記錄他們關於終止顧問作為首席醫療官在公司的全職僱用的協議；

在此期間， 雙方希望顧問向公司提供本協議規定的服務(以下定義)，如2024年2月19日的 所示；

鑑於， 顧問知道聘用顧問為獨立承包商所產生的所有後果，並且根據顧問出於對顧問個人利益的考慮而提出的具體願望和要求， 雙方同意，服務應由顧問在獨立承包商的基礎上向公司提供服務，公司與顧問之間沒有 僱傭關係。本協議是根據諮詢人的上述聲明簽訂的，諮詢人或代表諮詢人提交的任何索賠不得與該聲明相牴觸。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾、契約和諒解，雙方同意如下：

1. 顧問的申述、職責及義務

1.1.顧問聲明他可以自由地向公司提供服務，並且 沒有任何法律、商業或合同限制阻止顧問全面履行本協議項下的所有職責。
1.2.顧問應根據公司董事會或公司決定的其他人士的指示，向公司提供服務。
1.3.如果顧問沒有違反本協議或僱傭協議中規定的對公司的任何義務，顧問應根據本協議的條款以非排他性的方式向公司提供服務。
1.4.在本協議的整個期限內，顧問擁有並將擁有根據任何法律所需的所有批准、許可和許可證，以便根據本協議(如果需要)提供服務。除事先徵得公司書面同意外，顧問不得讓任何其他個人或實體執行任何服務。
1.5.顧問承諾以最高的專業精神履行本協議項下的所有職責和義務，並使公司完全滿意，並將確保在提供服務時使用所有專業知識、經驗和技能。其中 應按照本協議的條款以忠誠、專注和專業的方式履行。
1.6.如果發生或引起 顧問注意到任何可能或可能會阻止他按公司要求的級別提供服務的情況，顧問將立即通知公司。如果顧問發現或理應發現，他 在公司業務中擁有或可能在未來某個時間擁有任何個人利益， 或因服務產生或與服務相關的利益衝突，則在發現後立即 ，顧問應將此事以書面形式通知本公司。在此 情況下，公司可通過提供書面通知 立即終止本協議。

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1.7.顧問不得直接或間接接受或提供任何與顧問提供的服務有或可能有業務關係的人員提供的任何佣金、回扣、折扣、現金或實物小費。

2.由顧問執行的服務

2.1.顧問將執行的服務包括：(I)協助公司進行心臟手術中與ino相關的項目，(Ii)顧問作為首席醫療官的前職責的過渡，以及(Iii)雙方可能商定的具體項目。顧問還應根據不時提出的要求，就任何調查、行政或監管程序(統稱“服務”)提供協助。 如果顧問在任何時間開始聘用全職人員，則此類服務將自動終止。
2.2.顧問應按照公司不時要求的方式和形式向公司提供報告。
2.3.為進一步執行公司要求的服務，顧問應每月提供長達六十(Br)(60)小時的服務(“基本工作時間”)。

3.考慮事項

3.1.在對顧問提供服務的對價中，並在履行顧問在本協議項下的義務的前提下，公司應向顧問支付每歷月16,000美元(16,000美元)的費用(“費用”)。 或AS可以按比例分配其中的任何部分。

3.1.1.除另有規定的 外，如果提供的服務超過基本小時數(“超過 小時數”)，顧問應獲得每小時400美元(400美元)的補償，相關發票中應對此進行適當説明。
3.1.2.顧問 應按每小時200美元(200美元)的費率補償顧問在執行服務過程中的任何額外出差時間 (“出差費率”)。為免生疑問，諮詢人員的出差時間被視為僅為在起點和目的地之間實際花費的時間，包括任何合理和普通的中斷出行的等待時間。

3.2.發票。 顧問應每月向公司提供有關上個月提供的服務費用的發票 ，包括任何超出的工作時間。
3.3.費用。 公司應補償顧問在履行服務期間發生的有據可查的合理自付費用 ，前提是上述費用已事先獲得公司的書面批准。所有條款均須遵守公司不時生效的任何政策，並違反提供適當收據的規定。
3.4.沒有 其他補償。除支付費用和報銷費用外，顧問無權獲得與履行本合同項下責任相關的任何進一步補償或報銷 ，除非雙方以書面形式明確約定。

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3.5.税金。 本協議項下的所有付款包括所有税金、關税、徵費、扣除或類似的 政府收費。顧問應支付與服務相關的所有税款。公司 將扣留向顧問提供的任何付款和福利的所有税款和強制付款，只要任何適用法律要求公司扣繳此類税款和強制付款 。
3.6.對限制性公約的考慮。諮詢人承認並同意，支付給諮詢人的費用包括本協議第(Br)7和第8節規定的諮詢人契諾的對價。

4.當事人狀態

4.1.顧問 是獨立承包商，不是公司的代理人或員工，也無權通過合同或其他方式約束公司。
4.2.顧問 將根據 本協議收到的所有薪酬作為自僱收入報告。顧問將對公司進行賠償，並使其免受所有索賠、損害、損失、成本和支出，包括律師和其他專業人員的合理費用和支出，這些索賠、損害、損失、成本和支出與法律規定公司支付任何扣繳税款、社會保障、失業或殘疾保險的義務有關。或與顧問根據本協議收到的補償有關的類似項目。顧問 無權獲得任何假期或病假付款，也無權參與公司與公司員工獎金、利潤分享、保險或類似福利有關的任何計劃、安排或分配。
4.3.公司有權從根據本協議應支付給顧問的任何款項中衝抵根據第4條應支付給公司的任何款項。
4.4.本協議的任何條款或服務的履行均不得被解釋為 公司修訂的 和重新設定的股權激勵計劃所指的顧問的持續服務。

5.條款 和終止

5.1.本協議的有效期自2024年2月19日起生效，有效期持續至2024年7月31日，並應自動續簽一(1) 個月，除非任何一方通知另一方不再續簽，至少在當時的當前期限屆滿前30天。
5.2.任何一方在提前30天書面通知另一方後，均可無故終止本協議。
5.3.在以下情況下，公司可立即終止本協議，而無需事先通知(因 原因終止)：(I)顧問未能履行其在本協議項下的義務；(Ii) 顧問違反本協議或違反對公司的其他義務；或 (Iii)如果顧問從事任何不誠實或欺詐行為，無論是否涉及公司 。上述規定不影響公司根據法律或本協議可獲得的任何救濟。
5.4.本協議終止後或在公司指示的其他時間，顧問應立即將顧問擁有或控制的、屬於公司或已由公司委託的所有資產返還給公司。顧問不得 對此類資產擁有或保留任何所有權權益。

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6.專有權利

6.1.就本協議而言，“知識產權”是指所有知識產權，無論是否可申請專利，包括但不限於(I)專利和專利申請，以及任何分割、延續、部分延續、重新發布、續展或重新審查從其頒發的專利(包括任何外國同行)，(Ii)版權及其註冊，(Iii)商業祕密和其他機密商業信息， 無論是否可申請專利，無論是否簡化為實踐，專有技術，技術， 專有流程、技術、方法、公式、配方、算法、軟件、代碼、模型、用户界面、研發信息、可版權作品、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃、客户和供應商名單和信息、發明以及與上述所有相關的機密文件，(Iv)商標、服務標記、商品名稱及其申請和註冊，(V)所有文件，包括與上述任何一項有關的用户手冊和培訓材料，以及用於設計、規劃、組織和開發上述任何項的用户手冊和培訓材料、説明、流程圖和其他工作產品，以及與前述有關的其他專有權，以及任何類似於世界上任何地方的前述權利。
6.2.顧問和公司同意，在法律上可能的最大限度內，在以下過程中或因下列原因而產生的所有知識產權：服務的執行將是公司獨有的出租作品(“公司的知識產權”)。公司的知識產權包括任何後續權利，包括由此產生或授予的所有權利、權力、特權和豁免權。以及在任何司法管轄區內可能提交的所有知識產權申請及其所有分部、續展和 續展，以及可能授予的所有註冊及其所有延期和補發，以及與知識產權有關的任何和所有優先權，以及可能在其上授予的任何登記，明確包括就過去的侵權行為提起訴訟的權利。
6.3. 顧問同意，無論公司的知識產權是否合法 出租作品，公司的所有知識產權都將是公司的唯一和專有財產。如果公司的任何知識產權的所有權在創建時不屬於公司，顧問應將公司知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並在此以不可撤銷的方式轉讓給公司。顧問對公司的知識產權沒有任何權利。在根據適用法律不得將公司知識產權中的任何權利轉讓給公司的 範圍內，顧問特此放棄並同意永遠不主張任何有利於公司的此類權利。顧問不得要求任何公司知識產權方面的任何權利、道義權利、補償、版税或報酬。
6.4.顧問應立即以書面形式向公司披露所有此類公司的知識產權的創建或存在，並足以確定所涉公司的知識產權。
6.5.應公司要求，在本協議期限內和之後，顧問應在各方面協助公司並與公司合作，並將執行文件，以及 作證並採取公司合理要求的進一步行動，以使公司能夠收購、轉讓、維護、完善和執行公司的知識產權。顧問特此任命公司高級職員為顧問的事實律師，代表顧問為這一有限的目的執行文件。

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6.6.顧問應賠償公司和集團所有成員及其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人的任何和所有責任、損失、費用(包括但不限於，合理的 律師費)、因顧問違反其在本合同項下的任何承諾而引起的索賠或與索賠有關的任何類型的費用和損害賠償。

7.保密性

7.1.顧問同意，公司的所有信息，無論是口頭形式、視覺形式還是書面形式，包括但不限於所有規範、公式、原型、計算機程序以及任何和所有記錄、數據、想法、方法、技術、過程和預測， 計劃、營銷信息、商業計劃、項目、定價、客户和客户信息、 材料、財務報表、備忘錄、分析、筆記、法律文件和其他數據和信息，以及測試結果、流程、訣竅、改進、發明、 與公司及其關聯公司相關的技術、專利(無論是正在申請或正式註冊的)和任何專有技術，公司的知識產權，以及本協議的條款和條件，將被視為並統稱為“機密信息”。
7.2.顧問同意不得將保密信息用於自己或任何第三方的利益；顧問還同意接受和使用保密信息 僅用於為公司提供服務的目的。顧問 應保密並信任所有機密信息，不得直接或 間接向任何第三方披露、發佈或傳播機密信息 或允許此類情況發生。顧問應盡最大努力保護可能提供給顧問的任何機密信息，防止其丟失、被盜或其他無意泄露或傳播機密信息。
7.3.在本協議終止或公司另有要求時，顧問應 立即向公司提交已提供給顧問的所有保密信息及其任何和所有副本， 在履行本協議期間和過程中，以任何方式獲得或得到其佔有，且不得以任何形式保留或複製其副本。

8.競業禁止 和競業禁止

8.1.在本協議有效期內及終止後的十二(12)個月內，顧問不得：

8.1.1.公司或其關聯公司(“集團”)在世界上任何地方 營銷或銷售其產品，從事或協助他人從事任何業務或企業 (無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問，投資者或其他方面) 與集團業務競爭的任何業務，包括但不限於開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品構成競爭的任何業務或企業。 或計劃由集團 (“競爭性業務”)開發、製造、營銷、許可銷售或提供。

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8.1.2.招攬、僱用、簽訂服務合同或以其他方式直接或間接僱用本協議前六個月內受僱於本集團的任何人。在本協議終止後，上述禁令不應阻止任何公司或商業組織在本協議終止後僱用或聘用顧問，只要任何此類僱用或聘用的活動，以任何 身份，不得涉及本協議終止時本集團正在開發、製造、營銷、分銷或以書面形式計劃的任何產品或服務的相關事宜。顧問持有上市公司不超過5%的已發行有表決權股票不應構成違反 這一節。。
8.1.3.在 本節條款應由任何有管轄權的法院裁定為全部或部分不可執行的情況下，由於其延長時間太長或地理區域太大 或者由於它們在 任何其他方面過於廣泛，雙方當事人打算將此類條款解釋為僅在可強制執行的最長期限內、在可強制執行的最大地理區域內或在所有其他方面可強制執行的最大範圍內 延長。
8.1.4.儘管 本協議有任何相反規定，但顧問理解本協議中的任何條款均不限制或禁止顧問直接與 發起溝通、迴應 提出的任何詢問、在此之前提供證詞、向……提供機密信息、直接向自律機構或政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的 其他披露，並根據USC第18章第1833(B)條，根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露商業祕密而承擔責任： (I)直接或間接向政府官員或律師保密，僅用於舉報或調查在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中的涉嫌違法行為 或(Ii)，如果此類 存檔是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而起訴實體要求報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，個人不得泄露商業祕密。本協議中的任何內容都不打算與18 USC第1833(B)條衝突，也不會對18 USC第1833(B)條明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

8.2. 顧問承認其在本節下的義務是合理的，並且 其在此收到的對價已支付， 除其他外，作為對其 的考慮 根據本節第18條做出的承諾。

9.否 矛盾的責任

未經任何前僱主或其他第三方事先書面同意，在協議期限內的任何時間，顧問不得以可能違反顧問對任何前僱主或其他第三方的任何保密或其他義務的方式使用或披露第三方的任何商業祕密或專有或機密信息。顧問保證並承諾，他完全有權轉讓公司的知識產權及相關權利、所有權和利益，並且顧問沒有、也不會與本協議的任何規定達成任何協議。

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10.一般信息

10.1.公司在本協議項下的權利和義務應符合公司的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議可由公司在未徵得顧問同意的情況下轉讓。

10.1.1.本協議和本協議項下產生的義務不得由顧問轉讓，但本協議項下顧問的所有權利應符合顧問的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人的利益，並可由其強制執行。管理員和個人 代表。

10.2.本協議任何一方的任何行為均不應被視為放棄本協議規定的任何權利，放棄或同意對本協議任何條款的任何違反或違約行為，或對任何條款的更改、無效或補充，除非明確以 文字書寫。
10.3.與本協議有關的所有爭議應根據紐約州的法律進行裁決。紐約主管法院對任何此類爭議擁有專屬管轄權 ，其他法院對此類爭議均無任何管轄權。
10.4.本協議條款的解釋應使其在法律上具有最大的可執行性。任何條款(或其部分)的不可執行性不應影響本協議任何其他部分的可執行性。
10.5.顧問在此聲明，它知道公司將依賴本協議中的陳述和陳述，包括不存在僱主和僱員關係， 管理其業務，並就公司的條件和義務對第三方進行盡職調查。此外，顧問承諾，它知道第三方可能依賴本協定中的聲明和陳述。
10.6.本協議構成雙方關於其主題的完整協議， 取代所有其他口頭或書面諒解、討論和協議，並且只能通過雙方簽署的書面形式進行修改。雙方確認，他們已 閲讀並完全理解本協議的內容，並在有機會諮詢法律顧問後執行本協議。
10.7.旨在使本協議終止後仍然有效的條款，包括但不限於第 5、6、7和‎8以及本協議中的條款，應在本協議終止後繼續有效。
10.8.本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應視為已通過掛號信郵寄、要求回執或通過國家隔夜遞送服務 投遞至預定收件人，如下所示：

如果 給公司：

Beyond 航空公司

斯圖爾特大道900號，301套房

花園 紐約市，郵編：11530

收信人： 首席執行官

如果 寄往諮詢人，請寄至本協議簽字頁上所述的地址。

10.9.顧問 承認其遵守本協議第6、7、8和9條中的協議對於保護公司的商譽和其他所有權利益是必要的。顧問 承認違反或威脅違反本協議將導致不可挽回的 和對公司的持續損害，而法律上沒有足夠的補救措施；顧問同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，公司及其繼承人和受讓人有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，而無需提交保證書。以及可能適合的其他和進一步的救濟。
10.9.1.在不減損公司根據任何法律或協議有權獲得的任何救濟的情況下，公司可從顧問有權從公司獲得的任何款項中抵銷顧問根據本協議欠其的任何款項或任何其他來源。 任何來源。
10.10.對本協議的任何修改應以書面形式進行，並由本協議各方簽署。

[簽名 後續頁面]

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雙方已於上述日期簽署本協議，以資證明。

超越航空公司 傑夫·邁爾斯，醫學博士，博士
作者：
姓名： 史蒂夫·利西 朱莉亞街1001號
標題： 首席執行官 洛杉磯新奧爾良，郵編70113

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