美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據第14條(a)款規定的代理聲明
證券交易所法案
（修改編號__）
提交人 ☒
由除註冊人以外的一方提交 ☐
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅限根據14a-6(e)(2)規定向委員會允許的人使用 |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的補充材料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12法規的徵求材料 |
| SOBR SAFE, INC. |
| （按其憲章規定的註冊者名稱） |
________________________________________________________
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
繳納申報費(勾選適用的所有框):
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 按Exchange Act規則14a‑6(i)(1)和0‑11條的表格計算費用 |
SOBR Safe, Inc.
2024年股東特別會議通知和代理聲明
改進行為結果和拯救生命的股東特別會議通知和代理聲明
改善行為結果和拯救生命
6400 S. Fiddlers Green Circle | Suite 1400 | Greenwood Village, CO 80111 | 納斯達克: SOBR
SOBR Safe, Inc.
科羅拉多州格林伍德村6400號南風笛綠圓環1400號
科羅拉多州格林伍德村郵編：80111
1.844.SOBRSAFE (762.7723)
股東特別會議通知和有關代理資料的重要通知
將於2024年7月22日召開
親愛的SOBR Safe公司的尊貴股東：
我們很高興邀請您參加SOBR Safe公司（“公司”）於2024年7月22日週一下午1:00（山區時間）通過網絡直播召開的2024年股東特別會議（“特別會議”） 。在特別會議上，公司將向股東提交以下議案供其批准:
誠邀您出席2024年SOBR Safe公司股東特別會議（以下簡稱“會議”），該會議將於2024年7月22日星期一美國山區時間下午1:00通過網絡會議舉行，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/SOBR2024SM。會議上，公司將向董事長建議其股東審批以下兩項提案：
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| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 為了符合納斯達克規則並行使2024年6月4日的某普通股購買權證，批准發行公司普通股高達20,638,326股。 |
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| 2. | 為了徵求額外的投票代理，如果在特別會議上沒有足夠的票數來批准提案1或確立法定人數，則批准暫停特別會議。 |
上述方案的討論僅作為摘要，其完整由所附代理聲明中所包含的信息作為限定，並僅提供給我們的股東作為信息，按照1934年修訂版及其以下規定的證券交易所法第14(a)條。董事會將在以上事項中徵求您的投票代理。希望相應投票的股東必須出席特別會議或指定代理人出席特別會議並代表投票。
公司和業務的其他詳細信息，包括我們的基本報表，已包含在我們的年度報告（“年度報告”）中，可在http://www.sobrsafe.com訪問。
關於我們和我們的運營的其他詳細信息，包括我們的審計財務報表，可在我們的10-K年度報告（以下簡稱“年報”）中訪問http://www.sobrsafe.com。
董事會已確定2024年6月18日的閉市時間為股東權利確定日（“確定日”）。僅在確定日持有我們的普通股的記錄所有者才有權獲悉和投票參加特別會議以及任何推遲或延遲的特別會議。確定日無優先股股份發行。只有確定日記錄的股東才有權遠程參加特別會議或通過互聯網、電話或郵件提交有效的代理表決票。
您的投票對我們非常重要。無論是否出席特別會議，請事先通過在線、電話或郵件提交您的代理以確保在特別會議上代表您的投票。但請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理持有記錄，並且您希望在特別會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理。
請參考代理聲明的“投票説明”部分以獲得提交投票或代理的説明。及時投票將為我們節省進一步徵求代理和確保您的股份在特別會議上得到代表的額外費用。
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| 董事會議案 | |
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| /s/ David Gandini | |
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| David Gandini | |
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| 董事長兼首席執行官 | |
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| 科羅拉多州格林伍德村 | |
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| 2024年6月24日 |
有關2024年7月22日舉行的特別會議的代理材料可用性的重要通知：代理聲明在以下網站上提供在線訪問：www.proxyvote.com。
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SOBR SAFE公司
科羅拉多州格林伍德村6400號南風笛綠圓環1400號
科羅拉多州格林伍德村郵編：80111
1.844.SOBRSAFE (762.7723)
代理聲明
2024年6月24日
本代理聲明是SOBR Safe公司的董事會（“董事會”）為使用於2024年特別股東大會（“特別會議”）（及任何推遲或延期）而代理的，此次特別股東大會將於2024年7月22日星期一下午1:00（山區時間）通過網絡直播在以下網站進行：www.virtualshareholdermeeting.com/SOBR2024SM。
代理材料的交付
本代理聲明（包括股東特別會議通知）和代理表格將於2024年6月25日或以後向股東首次提供。
我們正在使用“全套交付”向股東提供代理材料的方法。由於我們選擇了使用“全套交付”選項，我們向所有記錄股東交付公司的代理聲明和代理表，以及提供在公開可訪問的網站上訪問這些代理材料的權利。公司的代理聲明、代理表和其他特別會議材料可在網站www.proxyvote.com上訪問。
參加特別會議的説明
只有在2024年6月18日營業結束時登記的股東才有權參加特別會議投票。要參加特別會議並投票，您必須通過 www.virtualshareholdermeeting.com/SOBR2024SM 參加特別會議或提前提交您的代理。特別會議將於2024年7月22日美國山區時間下午1:00準時開始。參會者將有機會根據特別會議的行為規則向公司提問。特別會議主席有權以有序的方式主持會議。
| 2 |
投票證券
本公司股東大會要考慮和執行的具體提案在本代理聲明中描述。只有在2024年6月18日營業結束時持有我們普通股的人（以下簡稱“登記日期”）有權收到特別會議通知並參加投票。在登記日期，發行了30,133,154股普通股，30,120,825股流通。每個普通股持有人有權針對每股普通股在登記日期以前持有的股份數一票。因此，普通股持有人有權投總計30,120,825票。登記日期時，沒有優先股。
法定出席人數
為了在特別會議上執行任何業務，必須有法定人數出席。出席公司流通普通股總數三分之一（10,040,275股）的持有人，無論是通過網絡連接還是通過代理，均將構成業務交易的法定人數。如果您提交了適當的代理表格，無論您是否放棄對一個或多個事項的投票，您的股份均將被視為到場參加並作為業務交易的法定人數。棄權和經紀人無法投票將被計入用於確定法定人數。如果在特別會議預定時間內沒有法定人數出席，特別會議主席可以將特別會議推遲到有法定人數出席為止。推遲特別會議的時間和地點將在推遲時宣佈，不會給予任何其他通知。推遲不會影響特別會議上可以進行的業務。
待表決事項
本次投票計劃有兩項提案：
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| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 為了符合納斯達克規則並在行使2024年6月4日的某普通股購買權證的情況下，批准發行公司普通股高達20,638,326股。 |
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| 2. | 為了徵求額外的投票代理，如果在特別會議上沒有足夠的票數來批准提案1或確立法定人數，則批准暫停特別會議。 |
特別會議上除非特別説明，否則不得進行任何業務。
獲得批准所需的投票
發行審批批准，為了符合納斯達克規則並在執行某種普通股購買權證計劃時，批准發行公司普通股高達20,638,326股普通股，需中股東出席會議或代表中股東投票時超過一半的股份的股東代表。對於批准發行股票的問題，您可以“贊成”或“反對”或“棄權”投票。棄權票與反對票有同等效力。經紀人無法投票對此提案沒有影響。
批准暫停特別會議，以徵求額外投票代理，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准提案1或建立法定人數，需中股東出席會議或代表中股東投票時超過一半的股份出席會議或代表代理超過一半的股權進行投票時通過。關於贊成暫停的問題，您可以對此提議“贊成”或“反對”或“棄權”投票。棄權與投反對票有同等效力。經紀人無法投票對此提案沒有影響。如果你是有利益的所有者並沒有指示你的經紀人、銀行或其他代理如何投票，你的經紀人或被提名人是否仍然有權投票取決於這個特定的提案是否被認為是適用規則下的慣例問題。經紀人和被提名人可以自行決定對適用規則下被認為是“慣例”的問題的“未指示”股份進行投票，但對於非“慣例”事項，不能進行投票。適用證券交易所規則和解釋，所謂“非慣例”問題是可能實質性影響股東權利或特權的問題，例如合併、股東提案、董事會選舉（即使不是爭奪），所述執行薪酬（包括股東對執行薪酬進行的所有諮詢性股東投票以及對執行薪酬進行的股東投票的頻率），以及某些公司治理提案，即使是得到管理支持。除非您向您的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人或被提名人將無法投票：批准，為了符合納斯達克規則並在行使2024年6月4日的某普通股購買權證的情況下，批准發行公司普通股高達20,638,326股普通股（提案1）;或者批准暫停特別會議，以徵求額外投票代理，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准提案1或建立法定人數，代理人無法投票（提案2）。
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投票説明
名下股東：您名下登記的股份
如果截至2024年6月18日，您的股份是直接在公司的過户代理EQ Shareowner Services處登記在您的名下，則您是名下股東。作為名下股東，您可以通過訪問www.proxyvote.com，在特別股東會虛擬投票或提前通過代理進行投票，完成並郵寄代理卡，或致電1-800-690-6903。
無論您是否計劃參加特別股東大會，我們建議您通過網絡方式代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已通過代理投票，您仍然可以在特別股東會議上進行虛擬參加並投票。
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| ● | 參加特別股東會議投票，請虛擬參加特別股東會議，您將有機會在線進行投票。 |
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| ● | 提前在線提交代理，請訪問www.proxyvote.com。 |
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| ● | 提前通過電話提交代理，請致電1-800-690-6903。 |
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| ● | 通過郵寄提交代理，請填寫、簽署並日期印在隨代理資料附帶的打印代理卡上，並儘快將其放入附有郵資的信封中寄出。如果我們在特別股東大會前收到您的簽署代理卡，我們將按您的指示投票您的股份。 |
如果您的代理被正確提交公司，則其所代表的股份將根據指示在特別股東會議上投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票
如果截至2024年6月18日，您的股份不是以您的名義持有的，而是以券商、銀行、交易商或其他類似的組織的賬户名下持有，則您是持有以“街頭名稱”持有的股份的受益人，這些代理資料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的組織被視為股東，用於在特別股東會議上投票。作為受益人，您有權指示您的券商或其他代理人如何投票您帳户中的股份。只需按照包括投票指示表中的步驟即可確保您的投票得以計算在內。
您還可以參加特別股東會議。要在特別股東會議上投票，您必須從您的券商、銀行或其他代理商那裏獲得有效的代理。按照這些代理資料中您的券商或銀行所提供的説明，或聯繫您的券商或銀行要求代理表格。
| 4 |
棄權和券商代表票
棄權代表股東選擇不投票的股東意願。如果股東在其代理卡上表明其希望棄權不投票，或如果券商、銀行或其他負責持有其客户名下股份的代理人導致棄權計入股份，則這些股份將被視為出席並有權投票。因此，在確定特別股東會議上出席或有權投票股份多數的情況下，棄權票會被計入投票。對於需要得到佔特別股東大會出席或有權投票股份多數贊成的議案，棄權票也將被計算為反對票。
券商、銀行或其他代理為受益股東持有股份，由於沒有與這個提議有關的自主投票權並且沒有收到股東的投票指示，而未對某一提議進行投票，則會發生券商無法投票的情況。券商無法投票將計入特別會議的法定人數，但不會影響任何提案在特別會議上的表決結果。
未投票
如果您是股東記錄者並在會議前不提交委託書投票，或者不在特別會議上投票，則您的股份將不會投票。
如果你是一位有益的所有者並且沒有指示你的經紀人，銀行或其他代理如何投票你的股份，那麼你的經紀人或被提名人是否仍然有權投票你的股份取決於這個特定的提案是否被認為是若干慣例問題。根據適用規則，經紀人和被提名人可以自行決定對被認為是“慣例”問題的“未指定”股份進行投票，但對於“非慣例”問題，不能進行投票。根據適用的證券交易所規則和解釋，“非慣例”問題是指可能實質上影響股東的權利或特權的問題，例如，合併、股東提案、董事會選舉（即使沒有競爭）、執行薪酬（包括任何關於執行薪酬的諮詢意見和有關執行薪酬投票頻率的諮詢性東股東投票）以及某些公司治理提案，即使是管理層支持的。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人或被提名人可能無法為您投票：批准，為了符合納斯達克規則並在行使2024年6月4日的某普通股購買權證的情況下，批准發行公司普通股高達20,638,326股。批准暫停特別會議，以徵求額外投票代理，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准提案1或建立法定人數。
未指定投票
如果您是股東記錄人並未指明所代表的股份的投票方式，代理將投票批准（為了符合相關的納斯達克規則並行使2024年6月4日的某普通股購買權證），發行公司總股本的20,638,326股普通股，以及為了暫停特別會議，徵集額外的委託，如果特別會議上的票數不足以批准提案1或建立法定人數。
取消或更改委託書；更改投票
您可以在特別會議前隨時通過（i）在我們公司祕書處提交委託書撤銷通知；（ii）在特別會議前交付正確簽署的、後期日期的委託書；或者（iii）在特別會議上投票來撤銷或更改您的委託書。僅憑參加特別會議本身無法撤銷委託書。只有持有人出席或通過委託代表出席的情況下，股份才能在特別會議上進行投票。如果您是不在自己名下注冊的股東，則需要經紀人或記錄持有人提供額外的文件才能在特別會議上投票。
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沒有估價權
公司股東在本文所述提案中沒有異議或估價權。
招募
特別會議的徵集是由本公司進行的。我們將承擔徵集的全部費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和張貼本委託書，委託書格式和向股東提供的任何其他徵集材料的費用。我們將向名下持有被他人實際持有的股份的經紀公司、受託人和託管人提供任何徵集材料的副本，以便他們將這些徵集材料轉發給這些受益所有者。此外，我們可能會為這些人的轉發徵集材料的成本進行補償。原委託書的徵集可能會由我們的董事、高管或員工通過電話、電子郵件或其他方式進行補充。這些人員對此類服務不會支付任何額外的報酬。除上述情況外，我們目前不打算通過任何其他方式徵集委託書，僅打算通過電子郵件、電話和郵件進行徵集。
前瞻性聲明
本委託書可能包含某些“前瞻性”聲明，如1933年修正案第27A條和1934年修正案第21E條中所定義的，並涉及風險和不確定因素，以及如果它們永遠不會實現或被證明不正確，可能會使我們的結果與這些前瞻性聲明所述的差異明顯並不利。這些前瞻性陳述包括關於本委託書所規定行動、我們潛在的業務、財務狀況、業績、戰略或前景的期望、信仰或意圖的聲明。您可以通過這些聲明與歷史或當前事項沒有嚴格關聯。相反，前瞻性聲明涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果，截至其發佈日期，並經常通過使用“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”或“將”和類似的表達或變化來識別。由於前瞻性聲明涉及尚未發生的事項，因此這些聲明本質上會受到可能導致我們實際結果與前瞻性聲明表達或暗示的任何未來結果存在重大差異的風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性聲明所預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們在其他提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所描述的標題“風險因素”的描述，包括在我們於2023年12月31日年度報告第10-K中的項目1A中披露的內容。此外，這樣的前瞻性聲明僅適用於本委託書的發佈日期。我們不承擔任何責任更新任何前瞻性聲明以反映任何之後發生的事件或情況。
此類前瞻性聲明包括關於我們對本委託書所述行動、我們潛在的業務、財務狀況、業績、戰略或前景的期望、信仰或意圖。您可以通過這些聲明與歷史或當前事項沒有嚴格關聯。相反，前瞻性聲明涉及如下已預見或預期的事件、活動、趨勢或結果，並經常通過使用“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”或“將”和類似的表達或變化來識別。由於前瞻性聲明涉及尚未發生的事項，因此這些聲明本質上會受到可能導致我們實際結果與前瞻性聲明表達或暗示的任何未來結果存在重大差異的風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性聲明所預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們在其他提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所描述的標題“風險因素”的描述，包括在我們於2023年12月31日年度報告第10-K中的項目1A中披露的內容。此外，這種前瞻性聲明僅適用於本委託書的發佈日期。我們不承擔任何責任更新任何前瞻性聲明以反映任何之後發生的事件或情況。
某些受益所有者和管理者的股權
以下表格列出了截至2024年6月18日，有權或有利益持有以下股票的公司每位管理人員和董事，每位持有公司已發行的5％以上的任何類別的股票的人以及所有董事和執行官的共同組合的情況。
| 類別名稱 |
| 受益所有者的名稱和地址(2) |
| 性質 類別的受益所有權 |
| 數量 |
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| 百分比 類別(1) |
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| 普通股票 |
| David Gandini(3) |
| 首席執行官、祕書和董事 |
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| 979,587 | (4) |
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| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | % |
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| 普通股票 |
| Christopher Whitaker(3) |
| 首席財務官 |
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| 94,633 | (5) |
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| % | |
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| 普通股票 |
| 福特·費 (3) |
| 董事 |
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| 74,200 | (6) |
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| % | |
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| 普通股票 |
| 史蒂文·比博特 (3) |
| 董事 |
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| 751,556 | (7) |
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| 2.5 | % |
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| 普通股票 |
| 諾琳·巴特勒 (3) |
| 董事 |
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| 25,000 | (8) |
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| % | |
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| 普通股票 |
| 桑迪·舒梅克 (3) |
| 董事 |
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| 75280 | -9 |
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| % | |
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| 普通股票 |
| 加里·格雷厄姆 6400 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1400 Greenwood Village, CO 80111 |
| 5% 股東 |
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| 2,345,219 | （10） |
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| 7.8 | % |
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| 所有高管和董事作為一組（共6人） |
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| 2,000,256 | (11) |
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| 6.4 | % |
| (1) | 除非另有説明，基於30,120,825股普通股已發行和流通。基於當前可以行使或在60天內行使的期權或認股權的普通股股份數，被認為持有這些期權或認股權的人的持股比例，但對於任何其他人持有的股份，這些普通股不視為已發行和流通。 |
| 6 |
| (2) | 除非另有説明，否則股東地址為6400 S. Fiddlers Green Circle，Suite 1400，Greenwood Village，Colorado 80111。 |
| (3) | 表示我們的高管或董事之一。 |
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| (4) | 包括獲得每股普通股的515,695個授予期權（行權價格為每股0.7902至2.32美元）。包括獲得47,060股普通股的權證（行權價格為每股2.125美元）。不包括Mr. Gandini擁有的98,080個限制性股票單位，因為這些限制性股票單位尚未獲得。 |
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| (5) | 包括獲得每股普通股的54,633個授予期權（行權價格為每股0.48至2.11美元）。 |
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| (6) | 包括獲得每股普通股的66,667個授予期權（行權價格為每股0.7902至2.32美元）。 |
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| (7) | 包括C&S信託名下持有的75545股，該信託受Kathren Beabout控制，她是Beabout先生的前配偶，Beabout先生的子女是C&S信託的受益人。Beabout先生還擁有IDTEC, LLC和SOBR Safe, LLC的權益，這兩者均持有我們普通股的股份。Beabout先生在這兩個實體中均沒有控制權，因此這兩個實體擁有的股票不反映在他的所有權中。包括授予購買75000股我們普通股的兑現價為$2.32每股的行權期權。包括以$2.125每股的行權價獲得117,600股我們的普通股權證。 |
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| (8) | 包括持有行權價為3.06美元/股的普通股期權，以購買25,000股我們公司的普通股。 |
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| -9 | 包括持有行權價為2.125美元/股的普通股認股權，以購買23,520股我們公司的普通股。包括持有於IDTEC, LLC和SOBR Safe, LLC的名下的股票，兩者均由Graham先生控制的有限責任公司控制。IDTEC, LLC和SOBR Safe，LLC。包括持有行權價為2.125美元/股的普通股認股權，以購買47,868股我們公司的普通股。 |
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| （10） | 包括我們的高管和董事持有的761,995項普通股期權以及188,180股底層股票認股權。 |
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| (11) | 除了上述列出的人之外，我們不知道有任何持有該公司任何類別的證券的記錄所有人或據我們所知受益所有人佔有百分之五或以上的任何人。我們不知道有任何人符合1940年法案第2(a)(1)節規定的控制發行人的條件。我們沒有其他類別的股票發行或未發行，我們也沒有投資顧問。 |
沒有當前的安排會導致控制權變更。
特別股東大會要考慮的事項
| 7 |
為了符合適用納斯達克規則，批准發行多達20,638,326股公司普通股的提議
提案1
為了遵守適用的NASDAQ規則並在該某股票購買權於2024年6月4日到期時行使，公司將發行最多20638326股普通股。
於2024年6月4日，公司與發行於2022年9月27日初始行權日，於2022年9月30日簽發的修訂後普通股購買認股權，並於2022年3月30日簽發的修訂後普通股購買認股權的持有人（以下統稱“現有認股權”）的持有人（以下統稱“持有人”）簽訂了誘因信函協議（以下稱“誘因信函”）。根據誘因信函，持有人同意行使所有現有認股權。與簽署誘因信函同時，公司收到持有人提交的行使所有現有認股權的行使通知。誘因信函和適用認股權的説明以及全文的內容列在公司提交給證券交易委員會的8-K表格中，文件日期為2024年6月4日。
為了行使誘因信函項下現有認股權，公司發行給持有人一份新的普通股購買認股權（以下稱“新認股權”），以購買20,638,326股公司的普通股，行使價格為0.27美元，視情況而定。新認股權在公司按照適用納斯達克資本市場（以下稱“納斯達克規則”）的規定獲得股東批准的時候才能行使，有效期為獲得股東批准之日起五年。行使新認股權所涉及的普通股不享有任何優先購買權。
根據新認股權的條款，公司有義務召集股東大會，以獲得適用納斯達克規則的適當批准。
新認股權和行使新認股權所涉及的普通股是基於《證券法》第4(a)(2)條和D條規定的豁免而發行給持有人的。
納斯達克上市規則5635(d)
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受到納斯達克規則的約束。納斯達克規則5635(d)稱為“納斯達克20%規則”。納斯達克20%規則要求發行人在某些公司股票發行或轉化為普通股或權證的價格低於以下兩者的一項：（i）交易前納斯達克官方收盤價；（ii）交易前的最近五個交易日內的納斯達克官方收盤價的平均值（“最低價格”），如果該發行等於20%或以上發行人已發行證券的普通股或表決權的總數，那麼必須獲得股東批准。
新認股權使持有人獲得在行使價格低於納斯達克20%規則的最低價格時購買20,638,326股公司的普通股的權利（視情況而定）。在此日期，納斯達克20%規則的最低價格為0.43美元。因此，在行使新認股權時，公司可能會被要求發行超過發行新認股權之前公司已發行的普通股總數的20%的普通股卻以低於最低價格的價格。因此，除非公司獲得股東批准，否則公司不能發行新認股權的底層股票，而持有人也無法行使新認股權。
如果我們的股東批准了這項提議，發行人可以在持有人行使新認股權時發行全部20,638,326股公司的普通股。如果股東批准這項提議，我們現有股東的權利或特權不會受到影響，除非每個現有股東的經濟和表決權益可能會被顯着稀釋。儘管我們現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但新認股權行使後，現有股東所擁有的普通股將在總普通股發行量中佔比更小。
如果獲得批准的企劃，將會有什麼影響？
如果股東批准該提議，我們將能夠在權利持有人行使該某股票購買權後發行所有20638326股公司的普通股。如果股東批准該提議，我們現有股東的權益或特權不會受到影響，但各現有股東的經濟和投票權益可能會被稀釋。雖然我們現有股東所擁有的我公司普通股股數不會減少，但他們所持有的我公司普通股股份將佔公司總普通股股本的比例更小。
如果此提案未得到批准會怎樣？
我們沒有尋求股東批准發行新認股權，因為我們已在誘因信函中發行了新認股權，這是公司的約束性義務。我們的股東未能批准此提案將不會取消或終止新認股權，新認股權仍將是公司的約束性義務。但是，除非並獲得股東批准，否則持有人將無法行使新認股權，公司將無法從持有人獲得每股0.27美元的行使價格。
根據新認股權證條款，公司必須召開一次特別股東大會以獲得股東批准。如果公司在這次特別會議上未能獲得股東批准，則公司需在此後每60天召開一次特別會議，直到獲得股東批准或新認股權證不再存在。這將導致公司在舉行特別股東會議方面產生額外費用。
所需的投票
此議案將由出席或委託代理並有權在特別會議上投票的表決證券的多數肯定投票所通過。你可以對此提案進行“贊成”、“反對”或“棄權”投票。棄權將產生與反對此提案相同的效果。代理人不投票對此提案沒有影響。
董事會建議
董事會建議股東投票“贊成”批准，以便遵守適用的NASDAQ規則，並在該某股票購買權於2024年6月4日到期時行使，發行最多20638326股公司的普通股。
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提議2
批准特別股東大會的休會，目的是為了在特別股東大會上如果沒有足夠的投票通過提議1或建立法定人數，則徵集額外代理。
公司要求股東就一項議案表決，以批准特別股東大會的休會，目的是在特別股東大會上如無足夠投票通過提議1或建立法定人數，則徵集額外代理。
如果我們的股東在特別股東大會上沒有投足夠的贊成票通過提議1或建立法定人數，此提議2將只向股東提出。如果我們的股東批准該提議2，我們將能夠休會特別股東大會並利用額外的時間徵集額外代理，包括那些之前返回已經正確執行的反對提議1的代理的股東的代理。此外，如果法定人數沒有到達，我們可能會尋求休會特別股東大會。
通常，如果特別股東大會被休會，則無需通知休會會議的時間和地點等詳細信息，只需在特別股東大會上宣佈即可。但是，我們的公司章程規定，如果休會時間超過30天或者在休會會議之後確定了新的股東持股日期，則應向有投票權的每個股東發出休會會議的通知。在休會會議上，公司可以辦理在原特別股東大會中可以辦理的任何業務。
如上面有關提案1的討論所述，如果公司在特別股東大會上未獲得提案1的股東批准，則公司必須每隔60天召開一次特別股東大會，直至獲得股東批准。這反過來將導致公司在舉行另外一場特別股東大會時承擔額外成本。如果公司能夠將特別股東大會休會到以後的日期，以防無法獲得法定人數或者投票通過提議1的足夠票數，這將有助於公司避免召開新會議產生的額外成本。
所需的投票
本提案將由出席或代理有表決權的股份的多數股份投票通過。就休會的批准而言，您可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權與反對該提議的投票效果相同。股票賬户持有人的代理棄權對該提議不會產生任何影響。
董事會建議
董事會建議股東投票“贊成”特別股東大會的休會，目的是在特別股東大會未能獲得提案1的足夠票數或建立法定人數時，徵集額外代理。
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在哪裏尋找更多信息
我們向SEC提交年報、季報、特別報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交的週期性報告和其他信息可在SEC公共參考室（地址為華盛頓特區F街100號東北側）查閲和複印。您可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC瞭解公共參考室的運營方式。公司向SEC的提交也可在SEC的網站http://www.sec.gov和公司的網站https://sobrsafe.com上向公眾提供。您也可以通過寫信給我們的祕書以獲得這些文件的副本。
股東提案針對2025年股東周年大會
根據交易所法案第14a-8規定，股東提案在我們的下一個代理聲明中被納入時，我們必須在每年股東大會前不遲於前一年股東大會完成之後90天且不超過120天接收提案。股東提案對於2025年股東周年大會將無法納入我們的代理聲明和委託表格，除非該股東以書面形式及時向公司的公司祕書辦公室提供該提案。公司必須在2025年3月5日美國山區時區下午5:00之前收到股東的提案，才屬於及時提交。然而，如果2025年股東周年大會的日期與今年股東周年大會的日期相差超過30天，則公司必須在公佈該會議日期之日起的（i）90天內和（ii）公告該會議日期之日後第7天內收到股東的通知。
代理材料的家庭持有情況
SEC已經制定了規則，允許公司和中介（如經紀人）通過向共享同一地址的兩個或兩個以上股東發送單一的委託書和年度報告來滿足委託書和年度報告的交付要求。這個被稱為“householding”的過程，可能意味着股東有額外的便利，公司有成本節約。
公司的幾家客户股票賬户經紀商將“householding”公司的委託材料。除非受影響的股東給出相反的指示，否則公司的委託材料的單一副本將送達給多個共享地址的股東。一旦您收到經紀人通知，他們將持續向您的地址“householding”，直到通知您否則或撤回您的同意為止。如果您不希望繼續參與“householding”並願意單獨收到公司的委託材料，請通知您的經紀人，或直接書面申請位於Colorado Greenwood Village，6400 South Fiddlers Green Circle，Suite 1400或撥打844.SOBRSAFE（762.7723）的公司祕書。公司承諾在任何此類口頭或書面請求之後立即向股東發送其委託材料的單獨副本。目前在他們的地址上收到公司委託材料的股東可以要求將他們的通訊“householding”請聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理，或通過以上地址或電話號碼聯繫公司。
其他問題
特別會議上除非特別説明，否則不得進行任何業務。
董事會歡迎您參加特別會議的虛擬會議。無論您是否打算參加特別會議，都請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以便您的股權能在特別會議上代表您發聲。
不管您是否計劃參加特別會議，請閲讀委託書並儘快通過互聯網或郵寄投票。投票即時將節省我們在徵集委託書方面的額外費用，並確保您的股份能在特別會議上代表您發聲。
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