美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

法拉第未來智能電氣公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

日期為2024年6月24日的初步委託書
有待完成

法拉第未來智能電氣公司。
菲格羅亞街18455號
加利福尼亞州加德納，90248

股東周年大會的通知
將於7月舉行[    ], 2024

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加法拉第未來智能電氣公司的2024年股東年會(包括其任何延期、延期或重新安排)，該公司是特拉華州的一家公司，將於7月7日舉行[    ]，2024年於[上午9：00]太平洋時間。年會將通過現場音頻網絡直播，僅以虛擬會議形式舉行。股東將不能親自出席年會。要參加年會，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FFIE2024。現場音頻網絡直播將於以下時間準時開始[上午9：00]太平洋時間，在線訪問從[上午8：45]太平洋時間。如閣下計劃出席股東周年大會，請參閲隨附的委託書(“委託書”)內的出席及登記資料。

舉行年會的目的是對以下提案進行表決(每個提案都是一個“提案”，加在一起是“提案”)：

1.董事會同意選舉隨附的委託書中提名的五名董事任職至2025年年度股東大會。

2.同意批准選定Macias Gini&O‘Connell LLP為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准修訂後的公司第三次修訂和重新設立的公司註冊證書(以下簡稱《憲章》)修正案，將公司A類普通股的法定股數增加至每股面值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)，將B類普通股的法定股數由463,312,500股增加至4,169,812,500股，將B類普通股的法定股份總數增加至4,169,812,500股。每股票面價值0.0001美元，從473,312,500股增加到4,179,812,500股(“股份授權建議”)。

4.同意批准對《憲章》的一項修正案，以2比1到40比1的範圍內的任何整數的比例對普通股進行反向拆分，該比例由公司董事會酌情決定，並在年度會議結束後一年內由公司董事會決定的時間和日期採取行動(“反向股票拆分”)，以及相應減少公司授權發行的普通股總數(“授權股份減少”)(統稱為“反向股票拆分方案”)。

5.同意批准對Faraday Future Intelligence Electric Inc.修訂並重新啟動的2021年股票激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)的修正案，以增加2021年計劃下可供發行的A類普通股數量88,252,926股，但須經公司股東批准(《2021年計劃建議》)。

6.如在股東周年大會上沒有足夠票數在股東周年大會上通過一項或多項建議，或如股東周年大會主席認為有需要或適當，本公司可不時批准股東周年大會的一項或多項延會，以容許進一步徵集代表委任代表(“延會建議”)。

其他事務將在年會之前妥善處理。

在本通知所附的委託書中，對每一項提議都有更全面的描述。委員會建議投票支持提案1至6中的每一項。

本年度會議通知、隨附的委託書和委託書表格於以下日期或前後首次郵寄[    ]，2024年至2024年6月21日(“記錄日期”)登記的股東。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在年會上投票。

您的投票很重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的委託書或投票指示，以便您的股票可以根據您的意願進行投票，從而確保法定人數的存在。

您可以通過互聯網、電話或按照代理卡上的説明填寫並郵寄隨附的代理卡進行投票。如閣下以虛擬方式出席股東周年大會，在股東周年大會舉行前簽署及退回委託書或透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，並不妨礙閣下於股東周年大會上投票，但如閣下未能出席股東周年大會，則可保證閣下的投票會被計算在內。由銀行、經紀人或其他被指定人轉交或代其轉送的委託書應按他們的要求退回。我們鼓勵您儘快投票，以確保您的投票在年會上得到代表，無論您是否計劃參加年會。

如果您有任何問題或需要協助投票，請聯繫我們的投資者關係組：ir@faradayfuture.com。

這[    ]年第6日[    ], 2024.

法拉第未來智能電氣公司。

委託書

目錄

法拉第未來智能電氣公司。

菲格羅亞街18455號
加利福尼亞州加德納，90248

股東年會將於7月舉行 [    ], 2024

委託書

引言

本委託書(“委託書”)和隨附的代理卡提供給特拉華州法拉第未來智能電氣公司(“FF”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東，與我們的董事會(“董事會”)徵集委託書有關，用於我們將於7月舉行的2024年股東年會。[    ]，2024年(包括其任何延期、延期或重新安排，即“年會”)。年會將於[上午9：00]太平洋時間。年會將通過現場音頻網絡直播，僅以虛擬會議形式舉行。股東將不能親自出席年會。要參加年會，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FFIE2024。現場音頻網絡直播將於以下時間準時開始[上午9：00]太平洋時間，在線訪問從[上午8：45]太平洋時間。在年會期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。

只有截至2024年6月21日(決定有權在年會上投票的股東的記錄日期)收盤時登記的股東才有權在年度會議上投票。

我們是2012年前頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。由於我們是一家新興成長型公司，我們不需要在本委託書中包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們不需要在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們任命的高管的薪酬或必須進行投票的頻率。

關於年會的信息

以下“問答”格式所提供的資料只為方便起見，僅包括本委託書所載某些資料的摘要。你應仔細閲讀本委託書的整份資料。

為什麼我會收到這些材料？

您將收到此委託書和隨附的委託卡，因為董事會正在徵集您在年會上的投票。本委託書概述了與年會和會上表決的提案有關的重要信息。您可以通過互聯網、電話或按照代理卡上的説明填寫並郵寄隨附的代理卡進行投票。您無需出席股東周年大會即可投票。

年會將表決哪些提案？董事會的投票建議是什麼？

我們鼓勵您退還年度會議的委託書或投票指示，以確保公司股東投票表決的每一件事都能計入您的選票。

如果本委託書中未討論的其他事務出現在年會之前，會發生什麼情況？

董事會不知道有任何其他事項要提交給年會。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書內指定的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

年會將於何時何地舉行？

年會將於7月7日舉行[    ]，2024年於[上午9：00]太平洋時間www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIE2024。

我怎樣才能參加年會？

截至記錄日期的股東(或其授權代表)可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/FFIE2024，在年會上虛擬地出席、投票和提交問題。要登錄，股東(或他們的授權代表)需要在他們的代理卡或投票指示表格上提供控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以作為嘉賓訪問年會，但您將不能在年會上提交問題或投票。

年會將於以下時間準時開始[上午9：00]太平洋時間，7月[    ]，2024年。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將於[上午8：45]太平洋時間，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，幫助您解決訪問虛擬年會可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIE2024。

法定人數要求是什麼？

舉行股東周年大會、就建議進行表決及考慮其他可能提交股東周年大會的適當事項，均須達到法定人數。普通股和A系列優先股流通股的三分之一投票權，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，

有權在任何股東會議上投票，且股東以虛擬出席或由正式授權的代表代表出席的，應構成法定人數。在記錄日期，有441,531,296股已發行並有權投票的普通股和1股A系列優先股已發行並有權投票。因此，147,177,099股的持股人必須通過虛擬出席或委託代表出席股東周年大會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在年會上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。

如無法定人數，股東大會可由出席股東大會的過半數股份持有人或由其代表或由大會主席代表延期至另一日期舉行，而股東無須採取任何行動以容許進一步徵集代表委任代表。

誰有權投票？

年會的記錄日期為2024年6月21日收盤。截至備案日，已發行股票441,531,297股，其中A類普通股441,264,626股，B類普通股266,670股，A系列優先股1股。只有截至記錄日期的普通股和A系列優先股的記錄持有人才有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。A系列優先股的股份只能就股份授權提案和反向股票拆分提案進行投票，如下所述。

2024年6月20日，B類普通股的所有已發行和流通股持有人根據並根據《憲章》第六條第6.1節和特拉華州公司法第229節的規定，代表B類普通股(其中包括)批准發行A系列優先股股份和A系列優先股的條款。

我有多少票？

對於將在年度會議上表決的每一事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。A系列優先股的一股流通股持有人有16,000,000,000票，但只有權就股份授權方案和反向股票拆分方案投票，A系列優先股投票的比例必須與普通股對該等提案的投票比例相同。例如，如果普通股持有者對反向股票拆分提案投了60%的票，贊成該提案，投了40%的反對票，那麼A系列優先股的持有者將投出9600,000,000票支持反向股票拆分提案，64億票反對反向股票拆分提案。A系列優先股將與普通股作為一個類別對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票。A系列優先股的股份將由吾等自動贖回，於股份授權建議及反向股票拆分建議獲批准後生效(或於董事會全權酌情決定的較早時間生效)。

我該如何投票？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會期間以電子方式投票、使用隨附的代理卡進行委託投票、通過電話進行委託投票或按照隨附的委託卡上的説明通過互聯網進行委託投票。我們敦促您代理投票，無論您是否計劃參加年會，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代理人投票，您仍可出席年會並在會議期間以電子方式投票。

•        如欲在股東周年大會期間以電子方式投票，請按上述指示參與股東周年大會。以持有您的控制號碼的“股東”身份參加年會，然後點擊會議中心網站上的“投您的票”鏈接。

•        要使用代理卡投票，只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在年會前將您簽署的委託書退還給我們，您的股票將按照您的指示進行投票。

•        要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。您的投票必須在晚上8：59之前收到。太平洋時間，7月[    ]，2024人，有待統計。

•        要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照概述的步驟完成電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。您的投票必須在晚上8：59之前收到。太平洋時間，7月[    ]，2024人，有待統計。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有者，您應該已經從該組織收到了帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會期間以電子方式投票您的股票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，並按照上述説明提前註冊，以持有您的控制號碼的“股東”身份加入年會，並點擊會議中心網站上的“投票”鏈接。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。

如何更改我的投票或撤銷我的委託書？

在股東周年大會表決前，閣下可隨時更改投票或撤銷委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•        按本委託書首頁的地址，向公司祕書遞交一份撤銷您的委託書的書面通知；

•        向我們交付註明較後日期的授權委託書(包括通過互聯網或電話交付的委託書)；或

•        出席年會並以電子方式投票，如上文“我如何投票？”出席年會本身不會撤銷委託書。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人持有，並且您決定出席年會並投票，則您在年會上的投票將無效，除非您提交由記錄持有人(您的銀行、經紀商或其他代名人)以您的名義簽發的法定委託書。

如果我提前投票，我還能參加年會嗎？

是。我們鼓勵您通過郵寄或(如適用)指定一名代理人通過互聯網或電話以電子方式投票，以便您的股票將在股東周年大會上派代表參加投票，從而迅速投票。然而，退還您的代理卡並不影響您參加年會的權利。

每一項提案需要多少票才能獲得批准，棄權和中間人反對票將如何處理？

需要投票

建議1.本公司經修訂及重述的附例(下稱“附例”)就董事選舉的投票方式及標準作出規定。這意味着一旦法定人數確定，獲得最高票數的董事被提名人將當選，直到會議上將選出的董事的最高人數。因此，在年會上獲得最高票數的五名被提名人將當選，即使這些最高票數不構成所投選票的多數。A系列優先股無權對這一提議進行投票。

建議2.批准核數師批准建議需要以虛擬出席或由代表出席股東周年大會並有權投票的股份的過半數投票權持有人的贊成票。A系列優先股無權對這一提議進行投票。

建議三、通過普通股和A系列優先股流通股的多數投票權持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能批准建議三，即股份授權建議。

建議4：需要獲得普通股和A系列優先股流通股的多數投票權持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能批准建議4，即反向股票拆分建議。

提案5.通過以虛擬出席或委託代表出席年會並有權投票的股份的多數投票權的持有人的贊成票，才能批准提案5，即2021年計劃提案。A系列優先股無權對這一提議進行投票。

建議六、通過以虛擬出席或委派代表出席股東周年大會並有權投票的股份的過半數投票權，方可批准建議六，即休會建議。A系列優先股無權對這一提議進行投票。

棄權

股東可以對提交股東批准的每個項目投棄權票。棄權將視為出席會議，以確定是否有法定人數。根據多數票表決標準，棄權對提案1無效。至於提案2至6，棄權與投反對票具有同等效力。

經紀人無投票權

如果你是以街道名義持有的股票的實益擁有人，並且你沒有指示你的經紀人如何投票你的股票，那麼你的經紀人是否仍然能夠投票你的股票的問題取決於紐約證券交易所(NYSE)是否認為特定的提議是一件“例行公事”的事情。雖然我們的股票在納斯達克股票市場上市，但紐約證券交易所監管經紀自營商及其對股東提案的投票決定權。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則，此類組織可以使用其自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項投票表決您的“非指令股份”，但不能就“非常規”事項投票。根據這些規則和解釋，非常規事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。在這方面，提案1(董事選舉提案)和2021年計劃提案應被認為是紐約證券交易所規則下的“非常規”提案，因此，我們相信，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所規則，審計師批准建議、股票授權建議、反向股票拆分建議和休會建議應被視為“常規”，因此，我們相信您的經紀人可以在沒有您指示的情況下對您的股票進行投票。然而，一項提案是“常規”還是“非常規”仍取決於紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們相信在沒有您的具體指示的情況下，您的股票不能投票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向持有您股票的經紀人提供投票指示，我們認為您的經紀人應擁有根據紐約證券交易所規則的自由裁量權，可以在沒有您額外指示的情況下就審計師批准建議、股票授權建議、反向股票拆分建議和休會建議投票您的股票。鑑於這種自由裁量權，我們預計這些提議不會有經紀人不投票。

經紀人的非投票將被視為出席，以確定是否存在法定人數。對於2021年計劃提案和休會提案，經紀人不投票將具有與投反對票相同的效果。經紀人的不投票將不會對董事選舉提案和審計師批准提案產生影響。雖然棄權票和經紀人否決票(如果有)在技術上將與關於股份授權提案和反向股票拆分提案的“反對”票具有相同的效果，因為A系列優先股的股份擁有16,000,000票，並將以反映實際投票的方式投票(不包括棄權票或

經紀無票)、棄權票及經紀無票(如有)將對股份授權建議及反向股票分拆建議的結果幾乎沒有影響。因此，如果您不希望股票授權提案或反向股票拆分提案獲得通過，您應該投票反對每一項此類提案。

如果股份授權方案未獲批准，將會產生什麼後果？

如果股票授權提案在年會上未獲批准，憲章將不會修改，將普通股授權股票數量從463,312,500股增加到4,169,812,500股，普通股和優先股授權股票總數從473,312,500股增加到4,179,812,500股。未能獲得股份授權建議的批准可能會阻礙公司履行其現有義務，在普通股到期時發行普通股，無法獲得未來的融資，也無法實現其補償戰略的目標。

如果反向股票拆分方案未獲批准，會產生什麼後果？

如股東周年大會未批准反向股份分拆建議，則章程將不會修訂以實施反向股份分拆及授權股份減持。如果反向股票拆分方案未能獲得批准，可能會導致A類普通股被納斯達克摘牌。納斯達克將A類普通股摘牌可能會阻礙公司的融資能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果通過，反向股票拆分是否按比例適用於A類普通股和B類普通股？

是。反向股票拆分將按比例適用於A類普通股和B類普通股。例如，如果反向股票拆分方案獲得批准，並實施了1/2的反向股票拆分，應在緊接該反向股票拆分後發行和發行(I)每兩股在緊接該反向股票拆分前發行和發行的A類普通股中有一股A類普通股(未計入為避免零碎股份而須向個人持有人發行的任何A類普通股)及(Ii)每兩股在緊接該反向股票拆分前已發行並已發行的B類普通股中有一股A類普通股(在計入為避免零碎股份而須向個人持有人發行的任何A類普通股之前)。

如果我返回一張空白的委託卡或投票指示表格，我的股票將如何投票？

如果您的股票是以您的名義登記的，您必須簽署並返回一張委託卡才能投票，除非您通過互聯網或電話投票，或在年會上投票。如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如閣下籤署委託書而未就任何特定事項提供投票指示，閣下的股份將根據本公司董事會就該事項提出的建議投票。我們懇請閣下籤署、註明日期及寄回已付郵資信封內隨附的委託書，或按委託書上的指示透過互聯網或電話投票，不論閣下是否計劃於股東周年大會上投票。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的(即由經紀商、銀行或其他代名人代為持有)，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示表格。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人需要按照您的指示對這些股票進行投票。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的股票：

•        將被視為出席，以確定法定人數；

•        可由您的經紀人、銀行或其他被指定人酌情就提案2(審計師批准提案)、提案3(股份授權提案)、提案4(反向股票拆分提案)和提案6(休會提案)進行投票；以及

•        不得由您的經紀人、銀行或其他被提名人就提案1(董事選舉)和提案5(2021年計劃提案)投票。對於這些建議，您的股票將被視為“經紀人無投票權”。

如果您的經紀人、銀行或其他代名人簽署了委託卡，並且沒有就任何特定事項提供投票指示，您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。我們懇請閣下指示閣下的經紀、銀行或其他代名人按照本公司董事會於投票指示表格上的建議投票閣下的股份，不論閣下是否計劃於股東周年大會上投票。

除建議1至6外，吾等董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何事項。如有任何其他事項提交股東周年大會適當表決，吾等收到的所有委託書所代表的股份將根據委託書持有人的判斷在準許範圍內投票表決。

提交委託書的截止日期是什麼時候？

為了確保在年會之前及時收到委託書，以便在年會之前清點，通過互聯網或電話提交的委託書應在晚上8：59之前收到。太平洋時間在年會日期的前一天，郵寄的委託書應在年會日期的前一天的營業結束前收到。

如果我從公司收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户持有股票，您將收到每個賬户的代理卡。為確保您的所有股份都已投票，請為每個帳户填寫、簽名、註明日期並返回代理卡，或使用每個帳户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為了確保您的所有股份都能代表您出席年會，我們建議您投票表決您收到的每一張代理卡。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

截至記錄日期，出席和參與我們的虛擬年會的股東將有機會在年會的指定部分通過互聯網現場提交問題。為了確保年會的有序進行，我們鼓勵您在年會之前提交問題，直到晚上8：59。太平洋時間年會前一天，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIE2024並使用您的控制號碼登錄。

年會期間，我們將花最多15分鐘的時間回答符合會議行為規則的股東問題。行為規則，包括將接受的問題的主題和類型，將在年會期間在年會網站上發佈。如果我們收到實質上相似的問題，我們會將這些問題分組在一起並提供單一答覆以避免重複。股東必須提供代理卡上提供的控制號，以便在年會期間提出問題。

在時間限制的情況下，會議期間將根據我們的年度會議行為規則（將在會議中心網站上發佈）回答與會議事項相關的問題。

如何在年會期間提問？

如果您是登記在冊的股東，或按照上述説明提前登記的實益所有人，您可以持您的控制號碼以“股東”身份參加年會，並可在年會期間提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FFIE2024。我們還鼓勵您在會議前提交問題，直到晚上8：59。太平洋時間年會前一天，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIE2024並使用您的控制號碼登錄。

誰在為這次委託書徵集買單？

本公司將承擔召開及舉行股東周年大會及就股東周年大會徵集委託書的費用。除其他項目外，這些成本將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給有記錄的股東和街道名稱股東的費用，以及支付給經紀人、銀行和其他被提名人的合理自付費用，用於向股東轉發代理材料和從街道名稱股東那裏獲得投票指示。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和某些員工、投資者及其代表還可以代表我們的董事會徵集委託書，而無需支付額外報酬，也可以親自或通過電話徵集委託書。

FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holding LLC(“FF Top”))及其間接母公司FF Global Partners，LLC(“FF Global”)的若干代表，包括但不限於王Jerry和趙薇薇(統稱為“FF頂級代表”)，是與股東周年大會相關的委託書徵集活動的額外參與者。本委託書及於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(經2024年5月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A(“2023年Form 10-K”)修訂)中包含有關FF Global、FF Top及FF Top代表以證券形式持有或以其他方式在本公司擁有的直接或間接權益的資料。對FF Top和FF Global直接或間接所有權的變更在美國證券交易委員會提交的文件中於13D/A公佈。

是否有一份股東名單可供查閲？

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10個工作日內供股東查閲，地點為Faraday Future Intelligence Electric Inc.，地址為18455 S.，Figueroa Street，Gardena，California 90248，時間為上午9：00至上午9：00。和下午5：00太平洋時間。股東名單還將在年度會議期間供登記在冊的股東查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FFIE2024。您需要代理卡上包含的控制號碼或由您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的控制號碼。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，我們只向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們從該地址的任何股東那裏收到了相反的指示。這種做法旨在消除重複郵件，節約自然資源，並降低我們的印刷和郵寄成本。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到一套代理材料，但希望單獨索取這些材料的副本，請聯繫我們的郵寄代理布羅德里奇金融解決方案公司，您可以撥打電話(866)-5407095，或寫信給Broadbridge HouseHolding Department，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，並將立即向您發送額外的代理材料副本。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份，您也可以通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。如果你通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，你應該就持房程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會期間公佈。我們將在年會後四個工作日內以8-K表格的最新報告向美國證券交易委員會報告年會的最終投票結果，該報告的副本也將上傳到我們的網站https://investors.ff.com.

什麼是修訂和重新簽署的股東協議？

於2021年7月21日，本公司(前稱物業解決方案收購公司(“PSAC”))根據日期為2021年1月27日的若干合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)完成先前公佈的業務合併，合併協議及計劃由PSAC、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及PSAC全資附屬公司PSAC合併子有限公司(“合併子公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“遺產FF”)完成。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。

關於業務合併，FF和FF Top於2021年7月21日訂立股東協議(“股東協議”)，根據該協議，(A)FF和FF Top就董事會的初步組成達成協議，及(B)FF Top擁有提名董事進入董事會的若干權利。

2023年1月13日，FF、FF Top和FF Global簽訂了一份修訂並重新簽署的股東協議，修訂並重申了股東協議(經如此修訂和重述的A&R股東協議)。A&R股東協議修訂了日期為2022年9月23日的FF、FF Top和FF Global之間的協議負責人(“協議負責人”)，該協議規範了某些FF Top指定人士(定義見下文)在年會上進入董事會的事宜。

自股東周年大會起，根據應收賬款股東協議，財務財務託普有權提名四名董事候選人(“財務財務頂尖指定人士”)進入董事會供選舉，直至財務會計託普停止實益持有最少88,889股普通股最少連續365天之首日為止，該金額可根據應收賬款股東協議日期後任何股份拆分、股份反向拆分或其他類似企業行動(“最低股份金額”)而作出調整。在FF Top提名四名FF Top指定人的權利終止後，FF Top將繼續有權提名不少於以下數字的FF Top指定人：董事會董事總數，乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事。A&R股東協議亦要求本公司採取一切必要行動，促使委任一定數目的財務財務高層指定人士加入董事會的任何委員會，該等委任人數與財務財務高層委任人士有權委任予董事會的董事人數與董事會董事總人數的比例相符，惟以該等財務財務高層指定人士根據美國證券交易委員會適用規則及規例及適用上市規則獲準在該等委員會任職為限。只要FF Top有權提名四名FF Top指定人，FF Top指定人必須包括兩名獨立董事，而本公司在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人的獨立董事，以符合適用的上市標準，除非及直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權在任何時候填補董事會因任何FF Top指定人員去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外，FF Top有權隨時並不時地罷免任何FF Top Designed，並有獨家權利提名一名替代被提名人，以填補因此類FF Top Designer被撤職或辭職而產生的任何空缺。本公司應盡其合理的最大努力，在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切必要行動，以根據A&R股東協議填補該等空缺或進行該等撤職。FF Top指定人選的委任或提名須經董事會提名及企業管治委員會根據A&R股東協議所載準則作出合理核實及/或批准。

根據A&R股東協議，如果任何一位FF Top指定人士未能在任何公司股東會議上當選，則應FF Top的書面要求，公司應迅速擴大董事會規模，增加相當於非經選舉的FF Top Designer人數的席位，且FF Top將擁有獨家權利填補因此而產生的一個或多個董事會空缺(但填補該空缺的個人不得與未能當選的FF Top Designed相同，在不影響FF Top在任何其他情況下重新指定非當選指定人為FF Top Designer的權利的情況下)，該等新的FF Top Designer應在董事會根據A&R股東協議規定的相關標準和程序獲得批准或被視為批准後立即任命為董事會成員。在董事會擴大後的第一次股東大會之前(自那時起生效)，董事會應促使董事會人數減至7人。此董事會擴張權將於B類普通股每股按章程規定投票權為每股二十票時不再具有任何進一步效力或效力。根據《憲章》和FF Top的同意權，董事會於2023年10月16日將董事會規模從7人縮減至6人，並於2024年6月20日將董事會規模從6人減至5人。

我可以聯繫誰以獲得進一步的信息？

如果您有任何問題，請聯繫我們的投資者關係部：ir@faradayfuture.com。

提案1：選舉董事

五名董事提名人均由董事會提名，供在年會上選舉，任期至2025年年會、各自的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或至他們較早去世、辭職或罷免為止。根據A&R股東協議，FF Top有權提名四名FF Top指定人士進入董事會，直至FF Top不再實益擁有至少最低股份金額的第一天為止。根據A&R股東協議被指定為FF頂尖指定人士的三名提名人士為陳祖澤先生、劉翠田莫先生及陳傑生先生。

下面的每一位董事被提名人的簡歷包含關於此人作為董事的服務、商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟(如果適用)的信息，以及導致提名與公司治理委員會和董事會決定此人應擔任FF董事的經驗、資格、屬性或技能。

每一位被提名人都同意在委託書中被點名，並同意在當選後任職。然而，如果任何被提名人不能參加選舉(我們並不預期)，除非董事會縮小董事會的規模，否則將投票給董事會指定的一名或多名替代被提名人。

背景和資格

截至2024年6月21日，董事提名的年會候選人的姓名、他們各自的年齡、他們在FF的職位以及其他個人信息如下。

董事提名者

馬蒂亞斯·艾特先生自2023年9月起擔任FF的全球首席執行官(“Global CEO”)，並於2021年7月至2023年3月和2023年9月至今擔任董事會成員。他在FF工作了近八年，在被任命為全球CEO之前，曾於2022年12月至2023年9月擔任產品執行主管，2019年11月至2022年12月擔任產品定義和移動生態系統主管以及業務開發主管，2016年7月至2019年11月擔任車輛生產線主管和車輛工程主管。試用期從2022年4月至2022年9月，為期六個月。他在豪華原始設備製造商的技術、運營和一般管理方面擁有40多年的經驗，包括髮展和壯大跨國組織、建立跨職能工作環境、設計和開發流程、項目管理流程和同步工程流程。在2016年7月加入FF之前，艾特先生於2015年1月至2016年5月擔任觀致汽車車輛工程副總裁總裁，2006年至2014年在麥格納斯太爾擔任各種職位，包括麥格納斯太爾中國分公司經理和項目管理負責人。Aydt先生從Fachhochschule Ulm Ulm--Hochschule für Technik獲得理學學士學位。在他的職業生涯中，他還獲得了超過15項註冊專利，並堅定地致力於公司、員工、用户和投資者實現可持續交通未來的願景。

基於他在汽車行業的豐富執行經驗以及對FF的管理經驗以及他的戰略和技術背景，Aydt先生完全有資格在董事會任職。

莫翠天先生自2018年8月起擔任FF執行副總裁總裁兼全球用户生態系統負責人，並於2023年1月至2023年1月擔任董事會成員，擔任董事高管。他在管理全球互聯網科技公司的營銷和銷售職能方面經驗豐富。在加入FF之前，莫先生曾在他於2017年1月創立的Trend Lab Limited工作。2017年9月至2018年1月，莫先生擔任EFT Solutions Limited(HKEx：8062)的總裁，該公司是一家提供線上線下支付解決方案的香港上市公司。2013-2017年，他擔任樂視集團集團首席營銷官，並

樂視網亞太區首席執行官莫先生於2010年至2013年擔任魅族科技有限公司全球銷售及市場副總裁總裁。他在香港專業教育學院取得屋宇裝備工程高級文憑，並在瑞士國際商業學院取得工商管理行政碩士學位。

憑藉他在汽車行業的豐富執行經驗以及對FF和他的技術背景的瞭解，莫先生完全有資格在董事會任職。

查德·陳先生於2022年10月27日被任命為董事會成員。他是Yoka|Smith，LLP(簡稱Yoka Smith)律師事務所的合夥人，自2012年以來一直在那裏執業。陳輝先生代表國內和跨國客户處理訴訟和非訴訟事務。陳先生的訴訟實踐包括在商業和商業糾紛中代表企業客户，產品責任抗辯，以及集體訴訟抗辯。他的非訴訟業務包括合同管理、商業交易諮詢以及在與地方、州和聯邦機構打交道時擔任外部總法律顧問，這些機構包括美國財政部、美國商務部、美國國際貿易委員會和各種税務機構。在加入Yoka Smith之前，陳先生曾在一家全國性替代能源公司、私人診所、美國地方法院和美國破產法院擔任過各種法律職務。他在加利福尼亞州洛杉磯西南法學院獲得法學博士學位，並在加州大學歐文分校獲得經濟學和政治學學士學位。

陳國強先生憑藉豐富的法律經驗，完全有資格出任董事局成員。

陳傑生先生自2022年12月起擔任董事會成員。王勝先生目前擔任FF Global運營與財務董事負責人，自2022年6月至今一直擔任該職位。2018年10月至2022年6月，王勝先生擔任董事航空燃料(歐洲)有限公司副董事總經理，該公司是新加坡交易所上市公司中國航油(新加坡)有限公司(“中國航油”)的全資子公司，而中國航空燃料(歐洲)有限公司則是中國航空燃料集團有限公司(“中國”)的控股子公司，中國航空燃料集團有限公司是財富500強企業，是中國最大的國有航空燃料供應商，集航空燃料的採購、運輸、儲存、質量管理、銷售和飛機上架服務於一體。2010年10月至2018年10月，王勝先生擔任北美燃料公司財務主管董事，該公司也是中航油的全資子公司，從事航空燃料採購，供應噴氣燃料，並在北美從事通用航空業務。王勝先生於2008年在埃塞克斯大學獲得會計和金融經濟學碩士學位。

基於他的財務和運營經驗，王勝先生完全有資格在董事會任職。

Lev Peker先生自2023年8月4日起擔任董事會成員。佩克先生是一位汽車和零售經驗豐富的C-Suite高管，曾擔任過首席執行官一職，並曾在多個公共和私人組織擔任董事會成員。他有一種注重結果的心態，在扭虧為盈和高節奏的組織中有着出色的業績記錄。佩克先生目前是領先的汽車售後市場數字商務平臺ID Auto，Inc.(前身為Parts ID，Inc.，前身為NYSE：OID)的首席執行官，他自2023年4月至今一直擔任該職位。在此之前，佩克先生於2022年4月至2022年12月擔任全國二手車寄售零售商CarLotz，Inc.(前身為納斯達克：LOTZ)的首席執行官，直至其與Shift Technologies，Inc.合併。在此之前，佩克先生於2019年至2022年擔任CarParts.com，Inc.(納斯達克：PRTS)的首席執行官，在他的領導下，年收入增加了一倍多，息税前利潤增長近四倍，市值增長超過500%。他還帶領該組織實現了扭虧為盈和戰略重新定位，同時制定了一個三年計劃，以提高運營效率、最大限度地增加庫存並改善客户體驗。佩克先生在其職業生涯中還曾在阿多拉馬、西爾斯控股公司和美國汽車零部件公司擔任過各種高管職務。佩克先生是註冊會計師(CPA)，擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位和南加州大學馬歇爾商學院的會計學士學位。

皮克先生憑藉其在該領域的豐富企業經驗和專業知識，完全有資格在董事會任職。

見“公司治理”和“高管薪酬”非-員工董事薪酬政策“，瞭解有關董事會的更多信息。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

投票要求

章程為這項提議規定了多數票和標準。這意味着一旦法定人數確定，獲得最高票數的董事被提名人將當選，直到會議上將選出的董事的最高人數。而在年會上獲得最高票數的五名被提名人將當選，即使這些最高票數並不構成所投選票的多數。A系列優先股無權對這一提議進行投票。棄權不會對該提案產生任何影響。根據紐約證券交易所的規則，這項建議被認為是“非常規”的，因此，我們認為，如果沒有您的指示，您的經紀人可能不會就這項建議投票表決您的股票。如果有經紀人不投票支持這項提議，我們相信這種經紀人不投票將被算作反對該提議的選票。

推薦

董事會一致建議股東投票支持董事的每一位被提名人的選舉。

公司治理

董事會組成

董事會根據特拉華州法律的規定指導基金會的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。董事會由五名成員組成，所有成員均在年會上競選連任，任期一年，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格或他們較早去世、辭職或被免職為止。

2023年1月20日，葉慶業先生向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。葉氏先生於2023年9月15日之前一直以獨立承包人身份擔任本公司顧問。於2023年1月25日，劉翠田莫先生獲委任為董事會成員，即日起生效，繼任葉先生辭職。2023年3月9日，馬蒂亞斯·艾特先生(時任本公司產品執行部高級副總裁)提出辭去董事會職務，辭去董事會職務後生效，繼任者為董事。2023年3月13日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命Ms.Li·韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。2023年7月31日，何亞當(欣)先生遞交辭呈，辭去董事會職務及臨時董事長一職，辭呈即日生效。2023年8月4日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命謝列夫·佩克先生填補因謝赫先生辭職而產生的董事會空缺。2023年9月16日，陳學峯先生遞交辭呈，辭去董事會及全球首席執行官一職，自2023年9月29日起生效，以恢復其之前駐中國的FF中國首席執行官的職位，並擔任本公司全球工業化執行副總裁總裁的新職位。2023年9月21日，董事會任命馬蒂亞斯·艾特先生接替陳輝先生擔任全球首席執行官和董事會成員，自2023年9月29日起生效。2023年10月10日，孫克女士向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。2024年6月9日，Ms.Li韓向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。根據《憲章》和FF Top的同意權，董事會於2023年10月16日將董事會規模從7人減至6人，並於2024年6月20日將董事會規模從6人減至5人，這樣的削減導致董事會沒有空缺。

以下闡述了截至2024年6月21日本公司董事會及其常設委員會組成的某些主要特點。

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C委員會主席

董事會領導結構

董事會監督FF的業務和事務的管理，並確保符合股東的長期利益。它是FF內部的最終決策權，除了那些保留給FF股東的事務，包括董事選舉。董事會定期開會，並在其認為適當的情況下另外開會。根據FF的公司治理準則，董事會每年確定其確定的最符合當時FF及其股東利益的領導結構。如果董事會主席不是獨立的董事，獨立董事應根據提名和公司治理委員會的推薦，從他們當中推選一名董事擔任獨立董事的牽頭董事。雖然每年選舉一次，但首席獨立董事通常預計將任職一年以上。如果首席獨立董事董事(如有)沒有出席任何獨立董事會議，出席的獨立董事的過半數應推選一名獨立董事主持該會議。

自2022年10月3日起，在前執行主席和前獨立董事首席執行官辭職後，何亞當何先生被任命為董事會臨時主席。董事會認為，任命一位獨立的董事臨時主席將確保董事會領導層在關鍵時刻適當交接，同時允許時任全球首席執行官專注於FF的業務、運營和戰略。如上所述，他於2023年7月至2023年7月辭去董事會職務。基金會期望現任董事會將選出一位董事會常任主席。

根據FF的公司治理準則，除章程規定的職責或董事會另有規定的職責外，董事長的職責不時包括(I)主持董事會會議和股東會議；(Ii)諮詢全球首席執行官(如果由不同的個人舉行)、其他高管、董事會適用委員會主席和董事會祕書辦公室，以制定每次董事會會議的議程；(Iii)召開董事會會議；(Iv)領導董事會討論全球行政總裁的表現及全球行政總裁的繼任(如該職位由全球行政總裁以外的人士擔任)；(V)批准董事會的會議時間表；(Vi)批准送交董事會的資料；(Vii)擔任要求與董事會直接溝通的股東的聯絡人；及(Viii)履行董事會不時轉授的其他職責及行使其他權力。

論董事的獨立性

在確定納斯達克是否獨立時，FF遵循董事的規則。董事會已徵詢並將持續徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市準則一般將“獨立董事”界定為不包括公司行政人員或任何其他人士，而該等人士與董事有董事會認為會干擾其履行董事責任時行使獨立判斷的關係。董事會已肯定地確定陳嘉德先生、陳傑勝先生及李列夫·派克先生為獨立董事。此外，董事會確認何亞明(欣)先生及孫可女士在擔任董事期間為獨立董事。

董事會的獨立成員定期安排只有獨立董事出席的會議。董事會的大多數成員將保持獨立，這意味着根據納斯達克上市規則，FF不能選擇成為受控公司，直到FF的市值超過200億美元(或30億美元，如果某些憲章修正案(定義如下)獲得批准和對憲章進行修改)，並且董事會選擇成為受控公司，因為FF Top擁有FF Top成為受控公司所需的投票權，或者FF以其他方式成為受控公司。

風險監督

董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。審計委員會直接和通過其委員會履行其監督責任。審計委員會還審議具體的風險專題，包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構有關的風險。FF的管理層，包括其執行人員，主要負責管理與FF的運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會已授權審計委員會監督其風險管理過程，其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。

審計委員會協助董事會監督網絡安全風險，並監督財務辦公室審計職能的履行情況。基金會的提名和公司治理委員會監督基金會的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。提名和公司治理委員會還負責監督FF的環境、可持續性和治理努力以及進展和相關風險。基金會的薪酬委員會評估和監控基金會的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。所有委員會酌情向董事會報告，包括當一件事上升到重大風險或企業風險水平時。

董事會會議和委員會

在2023財政年度，理事會舉行了38次會議，其中一些會議休會。財務顧問公司的每名董事出席或參與董事會會議總數及該董事所服務的董事會所有委員會的會議總數的75%或以上(每宗個案於該董事的有關服務期間舉行)。

審計委員會

FF的審計委員會目前由Lev Peker、Chaid Chen和Jie Sheng組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，審計委員會成員的定義是“獨立的”。佩克先生是審計委員會主席。董事會已經決定MSRS。佩克、陳一舟和盛大偉都有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的主要責任包括(I)任命獨立註冊會計師事務所並監督關係，並批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務；(Ii)與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查FF的季度和年度財務報表；(Iii)審查FF的財務報告程序和內部控制；(Iv)審查和批准FF與相關人士之間的所有交易；以及(V)討論有關風險評估和風險管理、信息技術和網絡安全風險以及其他重大訴訟和金融風險敞口的政策，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

審計委員會在2023財政年度舉行了17次會議。審計委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在FF的網站https://investors.ff.com/corporate上查閲--管治/治理-概述.

薪酬委員會

基金會的薪酬委員會目前由陳傑、盛傑和佩克組成，他們都是“獨立的”，因為薪酬委員會成員的定義是根據美國證券交易委員會的規則、納斯達克的上市標準和1986年國內税法的適用規則(經修訂)。劉勝先生是薪酬委員會主席。

正如其章程中更詳細地描述的那樣，薪酬委員會的主要職責包括：(I)審查和批准與全球首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，至少每年根據這些目標和目的評估全球首席執行官的業績，並在此評估的基礎上就全球首席執行官的薪酬向董事會提出建議，包括工資、獎金、費用、福利、獎勵和額外津貼；(Ii)向董事會建議全球首席執行官以外的高管的薪酬；(Iii)向董事會建議採納、實質性修改或終止FF的薪酬計劃，包括激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃；(Iv)向董事會建議對FF非僱員董事的適當薪酬，包括出席董事會和委員會會議的薪酬和費用報銷政策；(V)考慮FF針對其員工的薪酬計劃、政策和計劃產生的風險是否合理地可能對FF產生重大不利影響，包括FF的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或不適當的風險承擔；以及(Vi)確定股權指導方針並監測此類指導方針的遵守情況。賠償委員會章程規定，賠償委員會可在其認為適當時組建由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給該小組委員會。賠償委員會目前不打算將其任何責任委託給一個小組委員會。

薪酬委員會在2023財年舉行了15次會議。薪酬委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在基金會的網站上查閲：https://investors.ff.com/corporate--管治/治理-概述.

某些關係和關聯人交易

除下文“高管及董事薪酬”一節討論的高管及董事薪酬安排外，以下所述的是自2022年1月1日以來本公司一直參與的交易，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，而在這些交易中，本公司任何董事、高管、董事被提名人或持有超過5%本公司股本的人士，或任何上述個人的直系親屬或與上述任何個人合住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

某些關係和關聯人交易

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於業務合併於2021年7月21日完成，Property Solutions收購保薦人LLC(“PSAC保薦人”)、EarlyBirdCapital，Inc.、FF Top Holding Ltd.(與FF Top的關聯方)及Season Smart Ltd.(“Season Smart”)(統稱為“A&R RRA方”)與本公司訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“A&R RRA”)，該協議於業務合併完成後生效。在過去的兩個財年中，FF Top和Season Smart各自都是該公司5%或更多證券的實益所有者。根據A&R RRA，A&R RRA各方有權在某些情況下登記在業務合併結束時持有或發行的A類普通股股份(以及A類流通股相關公司認股權證的股份)的轉售，但須符合其中規定的條款和條件。在企業合併結束後45天內，本公司有義務提交擱置登記書以登記若干證券的轉售，並須盡其合理努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈該擱置登記書生效，但如美國證券交易委員會通知本公司將“審核”該擱置登記表，則本公司須在不遲於(X)建檔日後第二個歷日的(X)及(Y)至本公司獲美國證券交易委員會書面通知本公司不會“審核”或不再接受進一步審核的第十(10)個營業日內，以較早者為準。此外，在一年後的任何時間和時間(或Season Smart Ltd.的180天)在業務合併結束後，代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀釋基礎上發行和發行的A類普通股總數的多數權益的A&R RRA各方可根據證券法提出書面要求，要求根據證券法登記轉售他們在業務合併結束時持有或發行的全部或部分A類普通股(以及A類流通股相關公司認股權證的股份)，包銷發售涉及的總收益不少於50,000,000美元。本公司將沒有義務每年進行總計超過兩次的包銷發行(或Season Smart要求的每年三次包銷發行)，就Season Smart而言，A類普通股的此類股票將不超過公司已發行股票的10%。A&R RRA各方還將有權參與公司的某些註冊產品，但受某些限制和限制。該公司將被要求支付與行使A&R RRA項下的註冊權相關的某些費用。

A&R股東協議

關於業務合併，本公司與本公司股東FF Top簽訂了股東協議，根據該協議，除其他事項外：

•        本公司和FF Top就董事會的初步組成達成一致；

•        FF Top有權提名多名董事進入董事會；

•        FF Top有權撤換其董事指定人員；以及

•        在遵守適用法律和證券交易所上市規則的情況下，FF Top還有權讓其被提名人按其在董事會的被提名人人數比例在董事會的每個委員會任職。

2022年9月23日，本公司簽訂了《協議負責人》，2023年1月13日，本公司簽訂了A&R股東協議，根據該協議，本公司與FF Top同意以下事項：

•        FFTop將有權提名四名FFTop指定的董事進入董事會，直到FFTop停止實益擁有最低股份金額的第一個日期。在FF Top提名四名FF Top指定人的權利終止後，FF Top將繼續有權提名不少於以下數字的FF Top指定人：董事會董事總數，乘以由FF Top及其關聯方實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事。A&R股東協議亦要求本公司採取一切必要行動，促使委任一定數目的財務財務高層指定人士加入董事會的任何委員會，該等委任人數與財務財務高層委任人士有權委任予董事會的董事人數與董事會董事總人數的比例相符，惟以該等財務財務高層指定人士根據美國證券交易委員會適用規則及規例及適用上市規則獲準在該等委員會任職為限。只要FF Top有權提名四名FF Top指定人，FF Top指定人必須包括兩名獨立董事，而本公司在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人的獨立董事，以符合適用的上市標準，除非及直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權在任何時候填補董事會因任何FF Top指定人員去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外，FF Top有權隨時並不時地罷免任何FF Top Designed，並有獨家權利提名一名替代被提名人，以填補因此類FF Top Designer被撤職或辭職而產生的任何空缺。本公司應盡其合理的最大努力，在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切必要行動，以根據A&R股東協議填補該等空缺或進行該等撤職。FF Top指定人選的任命或提名將取決於提名委員會根據A&R股東協議規定的標準進行的合理核實和/或批准。如果任何FF Top Designer未能在公司的任何股東會議上當選，則應FF Top的書面要求，公司應立即將董事會規模擴大相當於非經選舉的FF Top Designer數量的席位，且FF Top有權獨家填補因這種擴大而產生的一個或多個董事會空缺(但填補該空缺的個人不得與未能當選的FF Top Designer相同，但不影響FF Top在任何其他情況下重新指定非經選舉的Top Designer為FF Top Designer的權利)。董事會應根據A&R股東協議規定的相關標準和程序，在批准或被視為批准後，立即任命該等新的FF高層任命為董事會成員。緊接在董事會擴大後的第一次股東大會之前(並自該日起生效)，董事會應促使董事會人數減至7人。此董事會擴張權將於B類普通股每股按章程規定投票權為每股二十票時不再具有任何進一步效力或效力。

•        未經FF Top事先書面同意，不得增加董事會規模，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲(如果董事會規模的任何變化會導致董事會成員中由FF Top指定的成員比例或百分比減少，則FF Top拒絕同意是合理的)。

•        在本公司達到30億美元的股權市值之前，本公司同意不會選擇被視為本公司上市的證券交易所規則所界定的“受控公司”。

•        本公司同意與FF Top提出的任何書面要求合作，該書面請求涉及對FF Top所擁有的本公司任何普通股的任何此類質押、質押或授予，包括以貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人交付信函協議(可能包括本公司就貸款人行使補救措施達成的協議

並在適用法律(定義見A&R股東協議)的規限下，指示轉讓代理轉讓任何該等普通股股份，但須受質押、質押或授予存託信託公司融資而不受限制的限制。

•        FFTop已通知公司，FFTop預計以下建議將提交公司股東批准。應FF Top的書面請求(“修訂請求”)，本公司應在修訂請求提出之日起合理年限內(無論如何不得少於七年)舉行的公司股東年度和特別大會上，提交具有約束力的修訂章程以納入下文所述各項修訂(“章程修訂”)的建議，供公司股東批准，並在每次該等會議上建議贊成該等章程修訂，並在每次該等會議上使用信譽良好的委託書徵集支持該等章程修訂的委託書。每項憲章修正案的格式要求為：FF Top應合理行事，批准：

•        修訂章程第4.5(A)節(及任何其他適用條文，如有)，以規定(I)本公司B類普通股的投票權為每股10票，於本公司股東批准該項修訂後立即生效；及(Ii)本公司B類普通股的投票權應在本公司達到合資格股權市值後立即由每股10票增加至每股20票(以30億美元取代“合資格股權市值”定義中的200億美元)。

•        修訂《憲章》第6.1節(以及任何其他適用條款，如有)，以規定FF Top有權提名、罷免和/或替換其根據A&R股東協議有權通過書面同意提名的FF Top指定人，並對公司註冊證書進行必要的符合規定的更改，以根據特拉華州法律賦予通過書面同意行事的權利法律效力。

•        進一步修訂章程第6.1節(及任何其他適用條文，如有)，以規定只要FF Top繼續持有至少15,168股普通股(該數目可因任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而調整)，本公司股東有權以書面同意的方式採取行動，並由(A)所需數目的股東簽署，以便在所有有權就該建議進行表決的股東連同(B)FF Top出席的會議上通過該建議。

•        進一步修訂章程，規定在未經(A)董事會一致通過及(B)經(I)本公司所有已發行及已發行普通股三分之二的持有人作為一個類別一起投票及(Ii)本公司大部分已發行及已發行B類普通股的持有人作為單獨類別一起投票的情況下，不得修訂章程或章程賦予FF Top的任何權利。

如果當FF Top首次提交修訂請求時，公司的下一次年度會議計劃在該請求日期後120天以上舉行(或公司已就本公司的下一次年度股東大會郵寄了最終的委託書)，公司應迅速召開股東特別會議，審議章程修訂並就修訂進行表決，並履行董事會如上所述的建議和徵集義務。在收到修改請求後，公司還應與FF Top合作，按照FF Top合理的要求對章程進行合乎情理的修改，以使其與憲章修正案保持一致。

•        本公司已同意，未經FF Top事先書面同意，不會根據納斯達克上市規則第5635(D)條訂立任何需要股東投票的交易或一系列關連交易(但不會使該規則第5635(F)條生效)，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。該同意權於(A)本公司B類普通股投票權由每股一票轉換至每股十票及(B)FF Top不再實益持有不少至少相等於最低股份金額的普通股的第一日，以較早者為準。

•        本公司已同意，根據日期為2022年8月14日(按其條款不時修訂)的該特定證券購買協議(“有擔保SPA”)的投資者，根據A&R股東協議的運作，不論SPA的任何相反規定，均有權在任何時間及以任何條款與FF Top就該投資者持有的任何普通股股份訂立任何投票協議或授予投票委託書。本公司應採取任何必要或期望的任何及所有進一步行動，以全面實施前述規定(包括但不限於，不可撤銷放棄本公司可能擁有的任何權利，以根據有擔保SPA或其他方式限制任何該等人士加入任何該等投票協議或投票代表，並僅在所需範圍內修訂有擔保SPA)。有擔保SPA的每一方都是A&R股東協議中前述條款的第三方受益人，並且可以執行該條款；但是，本公司和FF Top被允許在沒有任何第三方受益人同意的情況下單獨行動，以書面形式修改該條款。

•        FF Top同意在為考慮該提議而舉行的公司股東下一次會議上投票表決其實益擁有的所有普通股，贊成將公司A類普通股的授權股份從8.15億股增加到16.9億股(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)(因為該會議可能會延期或推遲)。FF Top還同意，在公司收到股東根據前述規定增加A類普通股數量的批准之前，不會轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為公司A類普通股的行動。該提議於2023年2月28日在公司股東特別會議上獲得通過。

•        FF Top發佈並放棄了它或任何其他“FF Top Party”(即，FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一家關聯公司，以及他們各自的繼承人和受讓人)可能對公司和公司各方(如下所述；該等索賠，稱為“FF Top索賠”)可能對公司和公司當事人提出的與2022年9月23日之後但在簽署A&R股東協議(“FF Top Release”)之前發生的事項有關的任何和所有索賠。FF Top Release不會(I)免除在2022年9月23日或之前存在但未根據本公司、FF Top、FF Global Partners LLC及其其他各方之間的日期為2022年9月23日的特定相互免除而解除的任何FF Top債權或權利(“先前免除”)，或(Ii)一方面免除一個或多個FF Top當事人與一個或多個公司當事人(包括但不限於A&R股東協議、協議負責人和先前免除)之間的任何協議下的任何索賠或權利。

•        本公司還免除並放棄了其或任何其他“公司當事人”(即本公司和本公司的每一家受控關聯公司，目前擔任董事或本公司或其任何受控關聯公司的管理團隊的每一名個人，以及上述任何一項的各自繼承人和受讓人)可能就2022年9月23日之後但在A&R股東協議簽署之前的任何時間發生的任何事項對FF Top Party提出的任何和所有索賠；只要公司新聞稿不會(I)免除在2022年9月23日或之前存在但沒有根據先前免除而解除的任何索賠或權利，或(Ii)一方面免除(或終止)一個或多個FF Top當事人與一個或多個公司當事人(包括但不限於A&R股東協議、協議負責人和先前免除)之間的任何協議下的任何索賠或權利。

與FF Top和FF Global達成的治理協議

如先前披露的，自2022年6月開始，本公司與當時最大的股東FF Global就股東協議的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人士從董事會除名的權利有關的糾紛。於二零二二年九月二十三日，本公司訂立協議負責人，據此，自二零二二年九月二十三日起，本公司(A)已將董事會人數由九人增至十人，(B)已委任何先生填補因董事會人數增加而產生的空缺，直至股東周年大會為止，(C)已委任何先生加入董事會審計委員會及提名委員會，及(D)同意於2023年股東周年大會前不罷免何先生於上述兩個委員會的職務。根據《協議》，由FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院提起所有訴訟，

以及截至協議負責人生效日期由FF Top、FF Global和/或其各自控制的任何附屬公司提交的任何其他論壇，提名公司或其任何董事或高管的任何其他論壇，將於2022年9月27日起在不損害的情況下被解僱。2023年1月13日，本公司簽訂了A&R股東協議，對協議負責人的某些條款進行了修改。

根據經A&R股東協議修訂的負責人協議，本公司、FF Global和FF Top同意以下事項：

•        公司執行主席蘇珊·斯文森女士辭去公司所有非董事職位以及董事會領導層和董事會委員會職位後，公司獲得了1350萬美元的資金，可立即供公司一般使用(滿足於2022年10月27日向森雲國際有限公司(以下簡稱森雲)提供首批1000萬美元的SPA債券)。雙方還商定，斯文森女士此後將不再在本公司尋求或接受新的非董事職位；原FF轉型委員會的重組，這是一個管理委員會，將討論公司正在承擔的業務事項(該委員會將沒有任何決策權)，並由公司前全球首席執行官(陳學峯先生)、前創始人/首席產品和用户生態系統官兼董事會創始人顧問(賈躍亭先生)、前臨時首席財務官(劉雲漢女士)、總法律顧問和其他應FF轉型委員會成員不時邀請的高級領導團隊成員組成，(王家衞先生當時是FF頂級指定人員)被賦予委員會觀察員身份，但須遵守某些慣例的保密和保密協議；和

•        受制於公司已訂立最終協議，提供總計至少8,500萬美元的額外或(在某些情況下，加速)融資承諾，並已收到至少3,500萬美元的資金，可立即用於公司與此相關的一般用途(根據A&R股東協議，同意已滿足該條件)：

•        公司將在特拉華州法律以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求允許的最早日期召開、召開、舉行和完成2022年的股東年會(隨後修訂為2023年)；

•        董事會人數將減至7人，董事將在年度會議上選舉產生；

•        以下個人將被提名參加董事會選舉，並在該年會上被列入董事會推薦的候選人名單：(A)本公司當時的全球首席執行官，(B)四名FF高層任命人員，其中至少兩人將是獨立董事，以及(C)由一個委員會選出的兩名獨立董事，該委員會由何振樑先生、陳鎮德先生和莫翠田先生(“遴選委員會”)組成，遴選委員會的任何成員都可以提名董事的候選人，他們將被納入這個過程，所有最終決定都由遴選委員會做出；

•        未經遴選委員會;同意，未經遴選委員會同意，在該年度會議上不得重新提名截至協議負責人之日的FF董事(除何先生外)

•        FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top不再實益擁有最低股份金額的第一個日期為止。在FF Top終止提名四名指定人的權利後，FF Top將繼續有權提名不少於以下的指定人：等於董事會董事總數，乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至選舉董事的任何公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事；以及

•        斯文森女士和布賴恩·科羅裏基先生辭去本公司董事一職(斯文森女士和科羅裏基先生隨後分別於2022年10月3日和2022年10月28日提出辭呈)。會議還商定：(I)Swenson女士和Kllicki先生此後將不再尋求或接受董事會的重新任命、重新提名或連任，以及(Ii)在他們辭去董事會職務後，他們的席位將一直空着，直到下一屆年度會議。

相互釋放

於2022年9月23日，本公司與當時持有5%或以上普通股實益擁有人的FF Global、其執行委員會成員及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司(包括FF Top)、本公司董事及其受控關聯公司(統稱為“免責方”)以及本公司董事及其受控聯屬公司(統稱為“免責方”)訂立相互免除債權協議(“相互免除”)，據此，免責方同意相互免除債權，並就他們之間的各種事宜達成和解，包括關於公司董事作為董事員工、員工和僱員所產生的任何分歧。公司高級管理人員或經理，直至幷包括相互發布之日為止，但慣例例外情況除外。

FF Top Holding LLC和Season Smart Ltd.的投票協議。

2022年9月23日，本公司與當時普通股的兩個最大持有者FF Top和Season Smart各自簽訂了一項書面協議，根據該協議，FF Top和Season Smart各自同意就其擁有投票控制權的所有公司有表決權股票投票，並確實投票贊成在股東大會上提交給公司股東批准的任何決議，其中包括：

•        由於以下原因，(根據納斯達克上市規則第5635(D)條)發行的普通股總數超過已發行普通股數量的19.999：

•        發行最多5,700萬美元的高級擔保A批可轉換票據本金2,700萬美元，換股價格不低於A類普通股每股1.05美元(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)，發行其餘部分(3,000萬美元)，轉換價格不低於A類普通股每股2.69美元(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)，(Y)購買5,700萬美元的優先擔保B批可轉換票據本金，換股價格不低於A類普通股每股1.05美元(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)，2,700萬美元，其餘部分(3,000萬美元)，A類普通股的換股價格不低於每股2.69美元(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)，和(Z)A類普通股26,822,724股(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)，在每一種情況下，根據現有的購買協議(當時經修訂)行使關聯權證，並遵守其中的反稀釋和最惠國保護的全面棘輪；

•        在行使本公司之前發行的所有可轉換票據和認股權證後，發行最多73,675,656股A類普通股(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)；以及

•        Senyun公司和/或其關聯公司發行本金高達6,000萬美元的高級擔保可轉換票據；以及

•        將普通股的授權股數增加到900,000,000股(在隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分生效之前)。

此外，FF Top和Season Smart各自在各自的投票協議中同意，經FF Top和Season Smart(就雙方各自的投票協議)的同意，公司可尋求進一步增加普通股的授權股票數量至最多15億股(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)，該同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。該方同意對其有投票權的所有股份進行投票，贊成向股東提交的任何決議，以實現這種授權股份數量的增加。

2022年10月22日，本公司和FF Top同意對FF Top的投票協議進行修訂，根據該協議，FF Top(I)重申其根據投票協議的承諾，鑑於SPA下票據的到期日延長，將投票表決其持有的公司有表決權股票的全部股份，贊成將於2022年11月3日的特別會議上提交給股東的決議，以批准發行總計超過19.99%的普通股已發行和流通股，作為根據SPA發行和可發行的各種工具的基礎；(Ii)修改了FF Top投票義務的先決條件，即公司在所有實質性方面遵守協議負責人和協議負責人考慮的任何最終文件規定的義務，僅適用於2022年10月22日及之後的期間；及(Iii)將本公司與FF Top訂立股東協議修正案及協議負責人預期的其他最終文件的最後期限延至2022年11月11日(其後延展至2022年12月31日)(惟該等修訂及其他須於該日期前籤立的最終文件本身不會免除FF Top的投票義務)。

FF Top根據FF Top Votting協議承擔的義務的條件是：(I)不遲於2022年10月27日任命陳昭德先生(或替代被提名人，視情況適用)為董事會第四任FF Top Designer(前提是，就納斯達克的獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言，董事會提名和公司治理委員會合理地接受陳先生或替代被提名人)(前提是董事會提名和公司治理委員會不能合理地接受陳先生，然後，將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)當時的董事會臨時主席何亞當欣先生與FF Top的代表就若干額外的管治及管理事宜直接進行建設性接觸，並在當時的董事會臨時主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。

根據各自的投票協議，FF Top和Season Smart的義務取決於某些陳述的準確性、公司對某些契約的遵守以及對某些條件的滿足，在每種情況下，適用的投票協議中都有進一步規定。

本公司還在FF Top投票協議中同意，FF Top可以投票其普通股股份，贊成Kllicki和Swenson的任免提議(如有)，在KRolicki先生或女士因任何原因辭職或罷免後的任何時間，FF Top和本公司均無義務提名或重新任命他們進入董事會，且在他們辭職或罷免後，不再任命或重新提名他們進入董事會，且不再(重新)聘用KRolicki先生和Swenson女士。(於彼等辭任或辭去彼等在本公司的非董事會職務(如有)後，重新受聘或(重新)獲委任擔任本公司的任何職位。2022年10月3日，斯文森女士遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。2022年10月28日，布賴恩·克羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。

在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了以下三項建議：(1)根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA(當時經修訂)向買家發行的票據和認股權證的交易的建議，包括髮行超過普通股已發行和流通股19.99%的任何股份；(2)提出將公司總授權股份由8.25億股增加至9億股(實施1：80和1：3反向股權分拆前)的建議(《股份授權建議》)；及(3)建議批准對章程的修訂，將普通股按2股1股至10股1股之間的任何整數比例進行反向拆分，並相應減少普通股的法定股份數目(在股東批准股份授權建議而調整法定股份數目後)，有關比例將由董事會酌情釐定，而有關行動將於股東特別會議結束後一年內董事會決定的時間及日期(如有)進行。

費用報銷和諮詢服務協議

2022年7月30日，本公司與FF Global的子公司FF Top簽訂了一份初步條款説明書(“初步條款説明書”)，概述了FF Top協助安排向本公司提供擬議的可轉換定期貸款的初步條款和條件。與初選有關的

根據條款説明書，本公司同意向FF Top償還合理及有據可查的法律及盡職調查費用及與該等融資努力相關的開支，上限最高為300,000美元(“原始上限”)，不論是否有成交，其中150,000美元將於簽署初步條款説明書時作為保證金支付。根據初步條款説明書，公司於2022年8月9日向FF Top支付了15萬美元，並於2022年12月16日向FF Top支付了15萬美元。

於2023年1月31日，本公司與FF Global訂立初步條款説明書(“補充協議”)的補充協議，據此，雙方同意，由於FF Global的自付律師費及與協助及成功完成這項融資活動有關的開支較高，修訂初步條款説明書，將原來的上限由300,000美元增至682,733.64美元。本公司同意向FF Global支付其餘379,911.64美元的費用如下：(I)於簽署補充協議的一個營業日內支付50%，相等於189,955.82美元；及(Ii)於本公司完成新融資後的一個營業日內支付50%，相等於189,955.82美元，金額不少於5,000,000美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的初步條款説明書，公司於2023年2月1日和2023年2月6日分別向FF Global支付189,955.82美元。

此外，於2023年4月10日和2023年5月31日，本公司向FF Global償還了與FF Global與無擔保融資相關的10萬美元和30萬美元的法律費用。

2023年2月，FF Global要求本公司償還與本公司治理變更相關的費用650萬美元，截至本委託書日期，該費用尚未得到董事會的批准。未來，FF Global可能會繼續向公司要求額外的費用報銷和賠償。

2023年3月6日，本公司與FF Global簽訂了生效日期為2023年2月1日的諮詢服務協議(《諮詢服務協議》)，根據該協議，公司同意就以下服務向FF Global支付每月20萬美元的諮詢費：

•        協助制定其籌資戰略。

•        協助制定其價值回報和管理戰略。

•        股東關係和股東資源的協商和整合。

•        支持有關股東會議的溝通。

•        制定現有的股東融資戰略，包括針對散户和其他投資者的戰略。

•        協助制定風險管理戰略。

•        協助能力建設和運營戰略。

諮詢服務協議的初始期限為12個月，並自動續期連續12個月，除非按照協議條款提前終止。自2024年3月6日起，諮詢協議自動續簽。任何一方均可提前一個月書面通知另一方終止本諮詢服務協議。在諮詢服務協議終止後，公司應立即向FF Global支付任何應計但未支付的費用，並應償還根據該協議可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global有權報銷與其服務相關的所有合理和有文件記錄的自付差旅、法律和其他自付費用，未經公司事先書面同意，這些費用不得超過10萬美元。根據諮詢服務協議，公司在截至2023年12月31日的年度內向FF Global支付了180萬美元。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表和附註列出了截至2024年6月18日普通股實益擁有權的相關信息，包括(1)我們所知的每位持有超過5%已發行普通股的實益擁有人，(2)每位董事會成員和每一位董事被提名人，(3)我們提名的每一位高管(如下所披露)和(4)我們所有董事會成員和我們的高管作為一個整體。截至2024年6月18日，A類普通股流通股441,264,626股，B類普通股流通股266,670股，購買A類普通股流通權證9,807,125股。

下表所列的實益所有權百分比是基於截至2024年6月18日已發行和已發行的441,531,296股A類普通股(為此，包括由FF Top持有的266,670股B類普通股轉換後可發行的266,670股A類普通股，均為截至2024年6月18日的已發行和已發行股票)，並考慮到發行任何A類普通股，但須受認股權證、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)的限制，或已歸屬或當前可行使或可能在6月18日起60天內行使的可轉換票據。2024，用於計算被視為實益擁有該等股份的人士的擁有權百分比，以及所有董事和行政人員所擁有的合計百分比，但在計算任何其他人士的百分比時，不被視為未償還股份。在計算某人實益擁有的普通股股份數量時，我們將受該人目前可行使或可能在2024年6月18日起60天內行使的認股權證和股票期權規限的所有普通股股份視為已發行普通股。

下表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益所有人”。

除非在下表的腳註中另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址為c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.，18455 S.或Figueroa Street，Gardena，California 90248。

____________

*日本經濟增長不到1%

(1)A類普通股包括購買2046股A類普通股的選擇權，這些A類普通股已經或將在2024年6月18日起60天內歸屬。據本公司所知，自本公司成為上市公司以來，Aydt先生未出售任何股份。Aydt先生被任命為公司全球首席執行官，自2023年9月29日起生效。

(2)A類普通股包括收購4189股A類普通股的選擇權，這些A類普通股已經或將在2024年6月18日起60天內歸屬。據本公司所知，自本公司成為上市公司以來，莫先生並無出售任何股份。莫先生於2023年1月25日獲委任為董事董事會成員。

(三)自2023年8月4日起，董事董事會任命楊列夫·佩克先生為董事會成員。

(4)A類普通股包括購買2,945股A類普通股的選擇權，這些A類普通股已經或將在2024年6月18日起60天內歸屬。

(五)僅憑陳學峯先生於2023年11月30日提交的《申報單》。陳學峯先生擔任本公司全球行政總裁及董事會成員，直至其辭任，自2023年9月29日起生效。

(六)僅憑韓女士於2023年1月4日和2023年3月31日提交的4S表格。韓女士擔任本公司臨時首席財務官至2023年7月5日，擔任本公司首席會計官至2024年2月2日。

拖欠款項第16(A)條：報告

根據交易所法案第16節，FF的董事、高管和持有超過10%的FF普通股的任何個人必須向美國證券交易委員會報告FF普通股的初始所有權和隨後的所有權變更。美國證券交易委員會已經確定了具體的到期日，FF被要求在下文披露任何未能在這些日期之前提交所需所有權報告的情況。僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格和此類人士的書面陳述的審查，除了在2023年Form 10-K中披露的情況外，FF不知道有任何逾期的16(A)節備案，但Matthias Aydt提交的一份逾期的Form T4報告了2024年2月5日的一筆交易。

關於我們的執行官員的信息

我們提供以下FF每位高管的簡歷信息，但不包括馬蒂亞斯·艾德特先生和莫翠田先生，他們的簡歷信息在上面的《提案1：董事提名後的董事選舉》中提供。

賈躍亭先生，現年50歲，是FF的創始人，自2019年9月起擔任FF首席產品和用户生態系統官，2017年至2019年9月擔任CEO。2003年，他創立了Xbell Union通信科技(北京)有限公司，這是一家新加坡上市公司，開發並推出了中國的第一個移動視頻流媒體軟件系統。2004年，賈躍亭創辦了視頻流媒體網站樂視。2011年，他創立了樂視控股有限公司(“樂視”)，這是一家互聯網生態系統技術公司，業務領域包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。2014年，杜佳先生創立了FF，他定義並帶領團隊打造了FF 91。作為首席產品和用户生態系統官，韓佳先生負責監督產品創新、戰略和定義；互聯網、人工智能和自動駕駛；用户體驗、用户獲取和用户運營、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門的活動，並直接向董事會彙報。

喬納森·馬羅科先生，39歲，自2023年7月以來一直擔任FF的臨時首席財務官。在此之前，他曾在2022年1月至2023年7月期間擔任多家行業風險投資公司的外部首席財務官。2013年6月至2021年12月，Maroko先生在可自由支配的全球宏觀對衝基金Mulholland Vista Capital Advisors擔任投資組合經理。他的職業生涯始於美銀美林的投資銀行分析師，後來在特殊情況對衝基金Vanadium Capital Management擔任高級投資分析師。Maroko先生擁有印第安納大學凱利商學院會計和金融學理學學士學位，是®特許持有人。

斯科特·格拉齊亞諾先生，53歲，自2023年9月以來一直擔任FF的全球總法律顧問，並自2023年11月以來擔任公司祕書。在加入FF之前，他於2015年10月至2023年9月在HealthPeak Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：DOC)任職，從2017年2月開始擔任高級副總裁和副總法律顧問，以及公司祕書。在加入HealthPeak之前，Graziano先生曾在董事公司(納斯達克股票代碼：WDC)擔任納斯達克證券和公司治理主管。在此之前，Graziano先生於2004年11月至2015年1月在加利福尼亞州紐波特海灘的O‘Melveny&Myers LLP律師事務所和上海中國律師事務所擔任律師，並於2000年9月至2004年11月在紐約市的Searman&Sterling LLP律師事務所擔任合夥人。

現年52歲的陳洪饒先生自2015年4月起擔任中金公司FF副董事長總裁，負責技術創新、產品和技術路線圖、系統架構、軟件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，他於2007年10月至2015年3月擔任播思科技的聯合創始人兼首席技術官，並於2003年至2007年在摩托羅拉擔任多個工程領導職位。陳饒先生在亞利桑那州立大學獲得工商管理碩士學位，在北京理工大學獲得電氣工程理學碩士學位，在上海科技大學獲得電氣工程理學學士學位。

提案2：批准任命MGO為FF 2024年獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責對FF的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的任命、補償、保留和監督。審計委員會已任命MGO為我們截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，但須經股東批准。我們的章程或任何其他適用的法律要求並不要求股東批准此類選擇。然而，我們的董事會正在將MGO的選擇提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。

在採取這一行動時，審計委員會仔細考慮了MGO在提供服務方面的獨立性，以及其遵守專業審計標準的普遍聲譽。審計委員會負責確定與保留MGO相關的費用。審計委員會將每年評估MGO的表現，包括高級審計參與團隊，並將決定是否重新聘用獨立審計師。

審計委員會和董事會認為，聘請MGO作為我們的獨立審計師符合FF和我們的股東的最佳利益。由於審計委員會成員重視股東對我們的獨立審計師的意見，即使在法律上不需要批准，但年會上將提出批准任命MGO的建議。如果MGO的任命未獲批准，審計委員會將考慮任命獨立審計師的問題。

MGO的代表將出席年會，發表聲明，如果他們希望這樣做。他們還將回答股東提出的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的變更

2024年4月9日，FF接到通知，截至2022年和2023年12月31日的三個年度，FF的獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司(Mazars USA LLP)辭去了審計師職務，於2024年5月31日生效。

瑪澤關於截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但確實包含了與對FF作為持續經營企業的能力存在重大懷疑相關的事項的強調。

於截至2022年及2023年12月31日止財政年度內，FF與瑪澤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧(定義見S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而該等分歧如未能解決至令瑪澤滿意，將會導致瑪澤於其於該年度的財務報表報告中參考該等事項。FF在截至2022年12月31日的財年10-K/A表格中披露，它沒有對財務報告保持有效的內部控制。

自2024年6月20日起，MGO被任命為本公司截至2024年12月31日及截至該年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計費及服務

瑪澤於截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度向瑪澤支付或將向瑪澤支付的服務費用摘要。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由瑪澤提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2022年12月31日的一年中，瑪澤為審計FF的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息、提供與註冊報表相關的服務以及提交給美國證券交易委員會的其他必需文件而收取的專業服務費用總額為557,000美元，截至2023年12月31日的年度費用總額為1,265,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計委員會報告

審計委員會由列夫·佩克、查德·陳和傑盛組成。董事會已確定，如納斯達克規則所設想，每名該等審計委員會成員均“通曉財務知識”，而每名人士均合資格為“審計委員會財務專家”，定義見S-K規則第407(D)條。每名審計委員會成員均屬“獨立”，符合納斯達克規則、1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下有關審計委員會成員的獨立性要求規則第10A-3條以及美國證券交易委員會規則及規例所指的“獨立”一詞。

審核委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可於本公司網站查閲。正如章程中更全面地描述，審計委員會的主要目的是協助董事會監督本公司財務報表的完整性、財務報告內部控制的有效性以及本公司獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性。

FF管理層根據美國公認的會計原則編制公司的綜合財務報表，並負責編制這些報表的財務報告流程。管理層還負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。審核委員會代表董事會監察及檢討該等程序，並根據向其提供的資料及本公司管理層、其核數師及其他顧問向其作出的陳述，以監督身份行事。

審計委員會已與管理層及其獨立註冊會計師事務所瑪澤(Mazars)審查和討論了FF截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性。

審計委員會亦已收到其獨立註冊會計師事務所的意見，並與其商討根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)、美國證券交易委員會及審計委員會章程的適用規定須討論的事項。

審計委員會已從其獨立註冊會計師事務所收到PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題。此外，審核委員會已討論及考慮如上所述由本公司主要核數師提供非核數服務是否符合維持核數師獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表年報，以便提交美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會提交

列夫·佩克(主席)

查德·陳

傑生

提案3：批准股份授權提案

董事會建議股東通過一項《憲章》修正案，將普通股法定股數從463,312,500股增加到4,169,812,500股，普通股和優先股法定股數從473,312,500股增加到4,179,812,500股。根據章程，本公司目前擁有10,000,000股優先股及463,312,500股普通股，包括(I)443,625,000股A類普通股及(Ii)19,687,500股B類普通股。截至2024年6月21日，A系列優先股1股，441,264,626股。 A類普通股和266,670股B類普通股已發行和已發行。

董事會認為，本公司適宜擁有足夠數量的A類普通股，以履行其發行A類普通股的現有義務，並在該等A類普通股到期時，用於未來可能的融資或收購交易、股票股息或拆分、根據員工福利計劃進行的股票發行和其他適當的公司目的。特別是，為了為其持續運營和業務計劃提供資金，包括繼續生產FF 91 2.0未來主義聯盟，該公司正尋求從目前正在進行的各種籌資活動中籌集更多資金，以支持其手頭現金。FF預計，它可能能夠籌集額外的資本來支持FF91的產量增長，從而潛在地產生足夠的收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。除本章程、適用法律或本公司證券上市的任何證券交易所或其他報價系統的規則在特定情況下可能要求該等批准外，部分該等額外股份日後可用作各種其他用途而無須股東進一步批准。董事會相信，批准股份授權建議主要是為了確保本公司擁有足夠的授權股份，以履行其在A類普通股到期時發行A類普通股的現有義務，並在不產生召開額外股東大會的延遲和費用的情況下獲得所需的融資。

如果股份授權建議獲得批准，將額外發行至多3,551,360,374股A類普通股，或總計4,179,812,500股優先股和普通股的授權和非保留股份，並已發行或可供未來發行。增發的A類普通股將擁有與目前授權的A類普通股相同的權利，包括每股A類普通股有一票投票權。雖然增發股份的授權本身不會對我們普通股的任何持有人的權利產生任何影響，但未來增發A類普通股(股票拆分或派息除外)將產生稀釋投票權的效果，並可能產生稀釋現有股東每股收益和每股賬面價值的效果。

《憲章》修正案在向特拉華州國務祕書提交修正案後生效。如果股份授權建議獲得批准，本公司目前計劃在股東周年大會後迅速提交該等修訂。憲章修正案的形式文本載於本委託書附件A。該等文本可予修訂，以包括特拉華州國務祕書辦公室可能需要或董事會認為必要及適宜作出的更改，以實施核準股份增加(如有)。

建議書

該公司正在尋求股東批准通過一項憲章修正案，將普通股的法定股票數量從463,312,500股增加到4,169,812,500股，普通股和優先股的法定股票總數從473,312,500股增加到4,179,812,500股。

投票要求

股份授權建議的批准需要我們的普通股和A系列優先股的一股流通股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。普通股每股有一票投票權。A系列優先股的份額

有16,000,000,000票，但這些票的投票比例必須與普通股對本提案的投票比例相同。棄權票將計入總票數，與對該提案投“反對票”的效果相同。我們預計經紀人不會投票支持此建議，因為根據紐約證券交易所規則，此建議應被視為“常規”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您指示的情況下就此建議投票給您的股票；然而，就此建議存在經紀人不投票的程度而言，我們認為此類經紀人不投票將被算作“反對”此類建議的投票。然而，一項提案是“常規”還是“非常規”仍取決於紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們相信在沒有您的具體指示的情況下，您的股票無法投票。此外，由於A系列優先股的份額有16,000,000,000票，並將以反映實際投票方式進行投票(不包括棄權票或經紀人非票)、棄權票和經紀人非票(如果有)，將不會影響A系列優先股的投票方式。因此，如果你不希望這項提案獲得通過，你應該投票反對這項提案。

推薦

董事會建議投票支持股票授權提案。

提案4：批准反向股票分拆提案

董事會建議股東授權董事會通過一項章程修正案，以實現(I)對已發行和已發行普通股(包括本公司以國庫形式持有的普通股)進行反向股票拆分，比例在2比1到40比1的範圍內的任何整數(“反向股票拆分”)和(Ii)相應減少普通股的法定股份總數(“授權股份削減”)。董事會可全權決定是否實施股份反向分拆及授權股份減持及其具體時間，惟任何修訂須於股東周年大會結束後一年內實施。如果股東批准反向股票拆分建議，董事會可酌情決定實施反向股票拆分，或董事會可酌情決定不進行反向股票拆分建議。只有在董事會(或董事會正式授權的委員會)授權向特拉華州州務卿提交章程修訂證書以完成反向股票拆分和授權股份削減(“反向股票拆分章程修訂”)以及提交反向股票拆分章程修訂並生效(“反向股票拆分生效時間”)之後，反向股票拆分和授權股份削減才會生效。反向股票拆分章程修正案的形式文本載於本委託書附件B。該等文本可予修訂，以包括特拉華州國務祕書辦公室可能需要或董事會認為必要及適宜作出的更改，以進行股份反向拆分及授權股份減持(如有)。董事會保留在反向股票拆分生效前的任何時間放棄反向股票拆分建議的權利，而無需我們的股東採取進一步行動，即使股東在年度會議上批准了此類修訂。

反向股票拆分提議的理由

股票反向拆分的目的是提高A類普通股的市場價格，以緩解A類普通股從納斯達克資本市場退市的風險。納斯達克有幾個持續上市的標準，企業要想繼續在該交易所上市，就必須滿足這些標準。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求公司連續30個交易日維持每股1美元或以上的收盤價(《最低買入價要求》)。

2023年12月28日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱本公司在2023年11月9日至2023年12月27日的前30個連續交易日內，未能將每股至少1.00美元的最低投標價格保持在1.00美元以上。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司初步獲提供自收到納斯達克通知起計180個歷日，以恢復遵守最低投標價要求。2024年4月18日，FF收到納斯達克的一封信，指出由於FF尚未提交截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報，因此FF不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。2024年4月24日，FF收到納斯達克的另一封信，指出FF不符合納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，因為FF的A類普通股連續十個交易日的收盤價低於0.1美元(以下簡稱低價股規則)。信中指出，由於不符合低價股票規則和提交截至2023年12月31日的年度10-K表格的要求，納斯達克工作人員已決定將FF的證券從納斯達克資本市場退市(退市決定)。此外，2024年5月21日，FF收到納斯達克的另一封信，指出FF現在拖欠提交截至2024年3月31日的10-Q表格，因此，這一拖欠作為FF證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。

2024年5月1日，FF請求舉行聽證會，對退市決定提出上訴，該決定將FF的證券停牌15個交易日。FF還要求延長暫停，以等待納斯達克於2024年5月28日批准的與納斯達克聽證會的聽證會。2024年6月13日，與專家小組舉行了聽證會，FF要求將期限延長至2024年8月30日，以重新遵守最低投標價格要求，並糾正拖欠提交截至2024年3月31日至2024年7月31日的10-Q表格的問題。FF提交了2023年的10-K表格。

在FF符合所有適用的上市標準(包括最低投標價格要求並提交截至2024年3月31日的10-Q表格)之前，陪審團可能不會批准FF關於繼續在納斯達克資本市場上市A類普通股的請求，或者FF可能無法及時滿足陪審團可能批准的任何延期條款。

董事會認為，實施反向股票拆分將(其中包括)有助於FF(1)提高A類普通股的每股價格，(2)維持A類普通股在納斯達克的上市，以及(3)潛在地改善A類普通股的可銷售性和流動資金。

提高PER-共享我們普通股的價格。如果董事會選擇進行反向股票拆分，那麼實施反向股票拆分的主要目的是提高A類普通股的每股價格。在決定為反向股票拆分建議尋求授權時，董事會認為，通過將若干拆分前的股份合併為一股普通股，拆分後的股票的市場價格通常高於拆分前的股票的市場價格。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將提高A類普通股的每股價格，或任何此類漲幅將與反向股票拆分比率成比例(見“-反向股票拆分相關的某些風險”)。

保持在納斯達克上的上市。    董事會已考慮如果納斯達克將A類普通股從納斯達克資本市場退市對公司及其股東的潛在損害。將A類普通股退市可能會對A類普通股的流動性產生不利影響，因為場外公告牌、場外市場和粉單等替代市場通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售A類普通股或獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外交易市場、政策阻止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買賣A類普通股。董事會認為，股票反向分拆是本公司維持遵守納斯達克規則以及避免或至少減輕A類普通股從納斯達克資本市場退市可能帶來的不良後果的有效手段，通過產生提高A類普通股投標價格的即時效果。

潛在地改善A類普通股的可銷售性和流動性。    董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市為投資納斯達克A類普通股提供了整體信譽。此外，董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計A類普通股的市場價格將會增加，這可能會改善A類普通股的市場適銷性和流動性，並通過減輕某些做法和政策的負面影響，鼓勵對A類普通股的興趣和交易：

•        股票價格要求：儘管許多經紀公司都有內部政策和做法，但這些政策和做法會阻止個別經紀商向客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了A類普通股的潛在買家數量。投資基金可能也不願投資於價格較低的股票。

•        股價波動：*較高的股價可能會增加A類普通股對一些長期投資者的接受度，這些長期投資者可能會發現A類普通股在當前價格下不具吸引力，因為低於某些價格的股票往往會出現交易波動。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。

•        交易成本：投資者可能會被勸阻，不要購買低於一定價格的股票，因為對於價格較低的股票，經紀商的佣金佔總交易額的百分比可能會更高。

•        進入資本市場：如果A類普通股從納斯達克退市，投資者對A類普通股的額外股票需求可能會受到限制，從而阻止我們進入公開股票市場。

我們認為，反向股票拆分如果實施，將避免這些政策和做法，從而增加分析師和經紀商對A類普通股的興趣。提高A類普通股在更大的潛在投資者池中的可見度可能會導致更高的交易量。我們還認為，反向股票拆分可能會使A類普通股對許多投資者來説更具吸引力和成本效益，這可能會增強A類普通股對我們股東的流動性。這些可見性和流動性的提高也有助於促進未來的融資，並給予管理層更大的靈活性，以專注於執行我們的業務戰略，其中包括為商業目的對授權資本進行戰略管理。

因此，由於本文討論的上述和其他原因，我們認為能夠進行反向股票拆分符合本公司及其股東的最佳利益。

授權股份減少的原因

根據特拉華州的法律，實施反向股票拆分並不要求減少普通股的授權股份總數。然而，如果沒有授權股份的減少，反向股票拆分連同將在股東周年大會上批准的建議3將實施的授權股份增加將顯著增加未發行的普通股、授權股份與已發行和已發行普通股的比例，這可能使公司在未來能夠比目前更大幅度地稀釋股東。董事會相信，實施與反向股票拆分相關的授權股份削減將與市場對反向股票拆分後已發行或預留髮行的已發行或預留股份數量的預期保持一致，並確保我們不會有一些股東可能認為未發行或預留供反向股票拆分後發行的授權普通股數量過高。

與反向股票拆分相關的某些風險

不能保證反向股票拆分和授權股份減少，如果完成，將產生上述預期利益，包括：

反向股票拆分可能不會增加普通股的價格。    我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們普通股的價格。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定性的預測，我們行業中其他公司的反向股票拆分歷史也是多種多樣的，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們的普通股反向拆分後的每股價格可能不會與反向股票拆分後普通股流通股數量的減少按相同比例增加，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者。此外，儘管我們相信反向股票拆分可能會增強我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們不能向您保證，如果實施，普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們未來的業績，我們普通股的市場價格可能會下降。如果反向股票拆分完成，我們普通股的交易價格下降，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會比沒有反向股票拆分時發生的更大。

我們可能無法滿足納斯達克在股票反向拆分後繼續上市的要求。    雖然我們打算監控A類普通股的平均收盤價，並考慮可用選項，但如果A類普通股不能繼續以可能導致我們保持合規的水平交易，我們不能保證我們確實能夠遵守，並且A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。此外，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條規定，如果上市公司在前兩年實現一股或多股反向股票拆分後未能達到最低投標價格要求，且累計比率為250股或以上，則該公司不符合最低投標價格要求遵從期。本公司於2023年8月25日對已發行普通股進行了80股1股的反向股票拆分，並於2024年2月29日對已發行普通股進行了3股1股的反向股票拆分，因此，本公司總共進行了240股對1股的反向股票拆分。因此，如果公司實施擬議的反向股票拆分(在股東批准反向股票拆分方案後)，公司將超過250股1比1的比率，如果再次未能達到最低投標價格要求，公司將沒有資格獲得最低投標價格要求遵從期。如果A類普通股最終因任何原因從納斯達克資本市場退市，除了上述“-反向股票拆分建議的原因-維持在納斯達克上市”項下所述的影響外，這可能會對我們產生負面影響，因為它可能會降低A類普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；對我們進入股票市場、發行額外證券和獲得未來額外融資的能力產生負面影響；影響我們向員工提供股權激勵的能力；並可能對我們的聲譽、從而對我們的業務產生負面影響。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。    考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，特別是如果反向股票拆分導致股價沒有增加的話。此外，如果實施反向股票拆分，可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股份可能更難出售，而經紀佣金和其他單手交易的成本一般比100股的偶數倍“整批”交易的成本略高。因此，反向股票拆分和授權股份減少可能無法達到如上所述增加普通股可流通性的預期結果。

您還應記住，實施反向股票拆分和授權股份減持不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在公司的比例所有權(受零碎股份的處理)。然而，如果在擬議的反向股票拆分和授權股份減少後普通股的整體價值下降，那麼您持有的普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

董事會考慮了上述所有因素，認為尋求股東批准反向股票拆分建議符合本公司和股東的最佳利益。

如果反向股票拆分提案未獲批准

如股東周年大會未批准反向股票拆分建議，則不會修訂章程以實施反向股票拆分。如果反向股票拆分提案未能獲得批准，很可能會導致納斯達克將A類普通股摘牌。納斯達克將A類普通股摘牌可能會阻礙公司的融資能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果反向股票拆分提案獲得批准

如果本次反向股票拆分方案獲得批准，董事會選擇實施反向股票拆分和授權股份減持，普通股流通股數量將按董事會選擇的反向股票拆分比例減少，普通股授權股份數量將按比例減少。

對普通股的影響

根據董事會決定的反向股票拆分比例，最少兩股、最多40股現有普通股將合併為一股新普通股。根據截至2024年6月21日A類普通股和B類普通股已發行和流通股441,264,626股和266,670股，如果反向股票拆分的比率為1：40，公司將有大約220,632,313股A類普通股和133,335股B類普通股已發行和流通股(不考慮分數股的舍入)，如果反向股票拆分的比率為1：40，公司將有11,031,615股A類普通股和6,666股B類普通股已發行和流通股(不考慮小數股的四捨五入)。

為了提供反向股票拆分對我們普通股的影響的例子(假設股份授權建議獲得批准和實施)，下表包含了基於截至2024年6月21日的股票信息的大約信息(不包括零碎股份的結算)，即在建議的反向股票拆分比率範圍內以特定比例進行反向股票拆分對我們的普通股授權、已發行和非流通股數量的影響。

____________

(1)普通股包括441,264,626股A類普通股和266,670股A類普通股，可轉換為266,670股B類普通股。不包括預留供發行或在行使未償還認股權證、期權、RSU或轉換任何未償還可轉換票據時可發行的股票。

我們的所有普通股將同時進行反向股票拆分，所有普通股的換股比例將相同。反向股票拆分和授權股份減持將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益。普通股持有者的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分和授權股份減少的影響，但由於處理零碎股份的結果除外。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。我們不會因反向股票分拆而發行任何零碎股份，作為替代，任何原本有權獲得零碎股份的股東將有權在反向股票分拆後獲得零碎股份，並將授權股份減持股份金額四捨五入至最接近的整體股份(如下所述)。除處理零碎股份的名義效果外，每個股東在反向股票拆分和授權股份削減後立即持有的普通股比例，將與緊接反向股票拆分和授權股份削減之前的股東持有的百分比相同。

對優先股的影響

反向股票拆分如果實施，將不會影響優先股的核定股份總數或優先股的面值。然而，A系列優先股的已發行股份將於(I)任何時候董事會全權酌情決定贖回時自動贖回，並於董事會全權酌情指定的時間及日期自動生效，或(Ii)緊接股東批准股份授權建議及反向股票建議後自動贖回。

對股權補償安排的影響

若反向股票拆分建議獲本公司股東批准，而董事會決定實施反向股票拆分，則於反向股票拆分生效時，任何已發行購股權的每股行權價及任何受限制股份的任何適用回購價格將按比例增加，而根據已發行購股權、受限制股票單位、業績股份單位及所有其他以未償還股本為基礎的獎勵可發行的股份數目將按比例減少。根據我們的股權計劃，未來授權發行的普通股數量將按比例減少，並將根據股權計劃進行其他類似的調整，以反映反向股票拆分。此外，我們以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)須遵守的業績目標，包括若干股價目標，將根據董事會選定的反向股票分拆比率按比例作出調整。此外，我們的股權激勵計劃下可供發行的普通股數量將根據反向股票拆分比例進行比例調整，以便更少的股票受到股權激勵計劃的約束。

對權證及可換股票據的影響

如果反向股票拆分建議得到我們股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則自反向股票拆分生效時間起：

•        所有已發行認股權證將根據其條款進行調整，這將導致在行使任何該等認股權證時可發行的股份數目向上舍入至最接近的整體股份，並將按比例調整行使價格；及

•        所有已發行的可轉換票據將對換股比率和換股價格進行調整，使之與反向股票分割比率成比例。

這將導致在行使或轉換時在該等證券項下所需支付的總價格大致相同，而在緊接反向股票拆分之前的情況下，在行使或轉換時交付的普通股股份價值大致相同。根據這些證券預留供發行的股份數量將根據反向股票拆分比率按比例進行調整。

對市值的影響

此外，反向股票拆分和授權股份減持本身不會立即影響我們的整體市值，即緊接反向股票拆分和授權股份減持之前的我們的市值將與緊隨反向股票拆分和授權股份減持之後的市值相同，但以下所述的零碎股份四捨五入的結果除外。然而，如果我們的交易價格在反向股票拆分和授權股份減少後隨着時間的推移而上升或下降，我們的市值將根據交易價格的不同而上升或下降。

對交易所法案報告和CUSIP的影響

在反向股票拆分生效時間後，我們將繼續遵守交易所法案的定期報告和其他要求，A類普通股將繼續在納斯達克上市，代碼為“FFIE”。

在生效時間之後，普通股的反向股票拆分和授權股份減持後將有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別我們的股權證券。

股票反向拆分的生效時間

反向股票拆分建議如獲股東批准，將於董事會決定的日期生效，如法律規定或董事會認為適宜，則於向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修正案後生效。如果股東批准反向股票拆分提議，預計這份文件將在年會後迅速提交。然而，提交反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對何時採取此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來決定。此外，如董事會在反向股份拆分生效前的任何時間全權決定實施反向股份拆分不符合本公司及其股東的最佳利益，董事會保留權利選擇不實施反向股份拆分及授權股份減持。如董事會於股東周年大會結束一週年當日或之前並無實施反向股份分拆，則在實施任何未來的反向股份分拆及/或股份削減前，仍須獲得股東批准。

除零碎股份外，在反向股票拆分生效時，反向股票拆分將自動合併在緊接其之前已發行的普通股(包括本公司以國庫形式持有的普通股)範圍內的兩(2)至四十(40)股普通股中的任何整數股為一(1)股普通股。此外，在反向股票拆分生效時間，授權股份的減少將自動減少普通股的授權股份數量，而不需要我們或我們的股東採取任何行動，按已發行股份的減少比例。

提案5：批准2021年國家計劃提案

2024年6月20日，董事會批准了對Faraday Future Intelligence Electric Inc.修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)的修正案，以增加2021年計劃下可供發行的A類普通股數量88,252,926股，但須經公司股東批准，並須根據2021年計劃(“計劃修訂”)的規定對股票拆分和類似事件進行比例調整(“計劃修訂”)。本2021計劃提案中的所有股份編號均在公司於2023年8月28日生效的80股1股反向股票拆分和2024年2月29日生效的公司3股1股反向股票拆分生效後提供。

如果股東通過《計劃修正案》，公司將繼續能夠授予長期股權激勵，我們相信這對於吸引、激勵、獎勵和留住一支將為我們的成功做出貢獻的有才華的團隊至關重要。如果計劃修正案沒有得到股東的批准，我們將沒有足夠的股份來滿足未來的獎勵需求，並將失去一個吸引、留住和激勵適用的高管、人員和非僱員董事的關鍵工具，薪酬委員會將被要求修改其薪酬理念，並制定其他基於現金的計劃，以吸引、保留和補償合格的高級職員、員工和非僱員董事。因此，我們要求股東批准計劃修正案，以增加如上所述根據2021年計劃授權發行的A類普通股的數量。

請求增加A類普通股股份

為了提供靈活性，負責任地滿足我們未來的股權薪酬需求，以便我們可以繼續吸引、保留和激勵高級管理人員、員工、顧問和非僱員董事，並使他們的利益與股東的利益保持一致，我們請求股東批准計劃修正案，將根據2021年計劃授權發行的A類普通股數量增加88,252股，使根據2021計劃可獎勵的A類普通股總數達到91,595,252股A類普通股。截至2024年6月18日，根據2021年計劃，仍有461,469股A類普通股可供授予。增加至91,595,252股，約佔目前已發行股份的20%。

2021年計劃的目的

2021年計劃的目的是(I)通過增加本公司股東和根據2021年計劃獲獎的獲獎者在本公司增長、發展和財務成功中的專有權益來協調本公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進本公司的利益，以及(Iii)激勵該等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。

2021年規劃説明

以下描述以計劃文件為參考進行完整的限定，計劃文件的副本作為附件C附於本委託書，並通過引用併入本委託書。

行政管理

2021年計劃將由董事會的薪酬委員會或其小組委員會或董事會指定的其他委員會(“計劃委員會”)管理，每個委員會由兩名或兩名以上的董事會成員組成。計劃委員會的每一名成員均有意(I)成為《交易所法案》第16B-3條規則所指的“非僱員董事”，以及(Ii)納斯達克規則所指的“獨立”成員。聯委會的薪酬委員會目前負責管理2021年計劃。

在符合《2021年計劃》明文規定的情況下，計劃委員會有權挑選符合條件的獲獎者，並確定每一獎項的所有條款和條件。所有獎勵都由一份協議證明，該協議包含計劃委員會批准的與2021年計劃不相牴觸的條款。計劃委員會還有權制定管理2021年計劃的規則和條例，並決定解釋或適用2021年計劃任何條款的問題。計劃委員會可採取下列任何行動：(I)在任何未完成的選擇和SARS變得部分或全部可行使的情況下，(Ii)全部或部分限制期

在任何懸而未決的獎勵失效時，(Iii)適用於任何獎勵失效的任何業績期間的全部或部分，以及(Iv)適用於任何未完成獎勵的任何業績衡量標準應被視為達到目標、最高水平或任何其他水平。

計劃委員會可將其在2021年計劃下的部分或全部權力轉授予董事會(或其任何成員)、董事會小組委員會、董事會成員、行政總裁或本公司其他行政人員(視乎計劃委員會認為適當而定)，但不得將其權力及權力轉授董事會成員、行政總裁或任何行政人員，以獎勵受《證券交易法》第(16)節規限的人士。

獎項的種類

根據2021年計劃，該公司可能會：

•        不合格股票期權；

•        激勵性股票期權(在1986年修訂的《國內税法》第422節的含義內)；

•        股票增值權(“SARS”)；

•        限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵(統稱為股票獎勵)；以及

•        表演獎。

可用股份

如果計劃修正案獲得股東批准，則在符合2021年計劃中包含的資本化調整條款的情況下，2021年計劃下可供獎勵的A類普通股數量將相當於91,595,252股，代表2021年計劃下的原始授權206,557股，根據年度常青條款於2022年1月1日開始可供獎勵的A類普通股35,145股，如下所述，根據年度常青條款，於2023年1月1日開始可根據2021年計劃獎勵的117,364股A類普通股。根據年度常青條款於2021年1月1日開始根據2021年1月1日可供獎勵的A類普通股2,121,651股，根據公司股東在2023年8月16日舉行的特別會議上批准的修正案而根據2021年計劃可供獎勵的A類普通股861,609股，以及根據計劃修正案新授權的88,252,926股A類普通股。此外，根據2021年計劃的條款，2021年計劃下可供使用的A類A類普通股數量將於每個日曆年度的第一天每年增加，從截至2024年12月31日的日曆年度開始，一直持續到(幷包括)截至2031年12月31日的日曆年度為止，該年增幅相當於(I)上一財政年度12月31日已發行和發行的A類普通股數量的5%和(Ii)董事會決定的金額中的較小者。

2021年計劃下的可用股票數量將減去A類普通股的總數量，這些股票將被授予流通股。A類普通股，但須受根據2021年計劃或Smart King Ltd.股權激勵計劃、Smart King Ltd.特別人才激勵計劃及本公司維持的於2021年計劃生效時仍未獲獎勵的其他股權計劃(統稱“優先計劃”)授予的未償還獎勵所規限的A類普通股股份，因(I)該等獎勵的屆滿、終止、取消或沒收而未予發行或交付(不包括在相關串聯特別行政區結算時取消的購股權所規限的股份，或在行使相關購股權時取消的串聯特區所規限的股份)，或(Ii)在以現金形式達成和解後，這些股份將再次可根據2021年計劃授予。此外，根據2021年計劃或先前計劃獲獎勵的A類普通股，如屬(I)須受購股權或股票結算特別行政區規限但未於該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時發行或交付的股份，或(Ii)本公司交付或扣留以支付購買價格或與尚未支付獎勵有關的預扣税項的股份，則可根據2021年計劃再次發行A類普通股。儘管如此，本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份將不再可根據2021年計劃發行。

根據根據2021年計劃授予的符合激勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為91,595,252股。(為清楚起見，根據2021年計劃授予的激勵性股票期權發行的任何股份也將計入上述總股份限額。)

據納斯達克報道，2024年6月21日，A類普通股每股收盤價為0.4美元。

控制權的變化

除非獎勵協議另有規定，否則在本公司控制權變更時，董事會(在控制權變更前構成的)可酌情要求：(I)部分或所有未償還期權和特別提款權將立即或在僱傭終止後全部或部分可行使；(Ii)適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期將全部或部分到期，無論是立即還是隨後終止僱傭；(Iii)適用於某些或所有未償還獎勵的履約期將全部或部分失效，以及(4)適用於部分或所有未決獎勵的業績衡量標準將被視為達到目標、最高或任何其他水平。此外，如果控制權發生變更，董事會可酌情要求，根據控制權變更產生或繼承本公司業務的本公司股本股份，或其母公司，或其他財產，以取代A類普通股的部分或全部股份，但須受董事會決定的未償還獎勵的限制，和/或要求將全部或部分未償還獎勵全部或部分交還本公司，以換取現金、因控制權變更而產生的本公司股本股份，或其母公司，其他財產，或現金和股票或其他財產的組合。

根據2021年計劃的條款，控制權的變更一般定義為：(I)任何個人、實體或集團收購本公司總投票權的50%或以上；(Ii)董事在任何12個月期間改變董事會多數成員的組成，但其任命未經現任董事會成員認可；或(Iii)出售本公司50%或以上的資產。

裁決書的追回

根據2021年計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或A類普通股，本公司將根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，包括本公司可能根據二零一零年起根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規要求本公司採取的任何政策，或法律另有要求，被沒收、追回或採取其他行動。

生效日期、終止和修訂

2021年計劃將在股東批准2021年計劃的10週年時終止，除非董事會提前終止。如圖則修訂未獲批准，本公司將繼續按照現有條款經營2021年圖則，而不會考慮圖則修訂。

董事會可隨時修訂2021年計劃，但須遵守適用法律、規則或法規(包括納斯達克的任何規則)規定須經股東批准的任何要求，且在未經股東同意的情況下，不得作出任何旨在修改2021年計劃下非僱員董事薪酬限額的修訂，或對懸而未決裁決持有人的權利造成重大損害的修訂。

資格

2021年計劃的參與者由計劃委員會選定的本公司及其附屬公司的高級管理人員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人(以及有望成為上述任何一項的人士)組成。在公司任何會計年度內，可授予或授予任何非僱員董事的現金補償總額和授予日A類普通股的公允價值將不超過750,000美元。截至2024年6月18日，如果計劃委員會選擇參與，大約有273名僱員和3名非僱員董事，以及大約11名顧問、獨立承包商和代理人有資格參與2021年計劃。

股票期權與SARS

2021年計劃規定了股票期權和SARS的授予。計劃委員會將確定每個方案和特區的可行性條件。

每項選擇權在授予之日起不超過10年內可行使。如果該期權為激勵性股票期權，且該期權持有人擁有超過10%的本公司所有股本股份的投票權(“10%持有人”)，則該期權在授予日期後的五年內可予行使。除非是與公司交易有關而授予的替代獎勵，否則期權的行權價將不低於授予日A類普通股股份的公平市值的100%，除非該期權是激勵性股票期權，而期權持有人是10%的持有人，在這種情況下，行權價將是守則要求的價格。

與期權同時授予的任何特別行政區(“串聯特別行政區”)將遲於相關期權到期、取消、沒收或以其他方式終止時行使，而獨立特別行政區將不遲於授予日期後10年行使。除就公司交易而授予的替代獎勵外，特別行政區的基本價格將不低於授予日A類普通股股份的公平市值的100%，前提是串聯特別行政區的基本價格將是相關期權的行使價。特別行政區持有人有權在行使(須繳交預扣税)時收取A類普通股(可能為限制性股票)的股份，或在授予協議規定的範圍內收取現金或兩者的組合，總價值相等於行使日期A類普通股的公平市值與特別行政區基準價格之間的差額。

有關行使、取消或以其他方式處置股票期權及SARS的所有條款均由計劃委員會決定：(I)參與者因傷殘、退休、死亡或任何其他原因而終止受僱於該等獎勵持有人或向本公司提供服務時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間。即使授予協議中有任何相反規定，期權或特區的持有人將無權獲得受該期權或特區限制的A類普通股股份的股息等價物。

2021年計劃明確允許在未經公司股東批准的情況下，重新定價期權和SARS。

股票大獎

2021年計劃規定了股票獎勵的授予。計劃委員會可以授予股票獎勵作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。如果持有人在限制期內沒有繼續受僱於本公司或其附屬公司，或在履約期內沒有達到指定的業績指標(如有)，則限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵將被沒收。

除限制性股票獎勵協議另有規定外，限制性股票的持有人作為本公司的股東享有權利，包括就限制性股票的股份投票和收取股息的權利，以及參與適用於A類普通股所有持有人的任何資本調整的權利；然而，條件是關於A類普通股的股份的分配，包括定期現金股息，將由公司繳存，並將受到與限制性股票相同的限制。

授予受限股票單位的協議將規定(I)此類獎勵是否可以A類普通股、現金或兩者的組合來結算；以及(Ii)持有人是否有權在遞延基礎上獲得股息等價物，如果計劃委員會決定，還有權就受此類獎勵的A類普通股的股份數量收取任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資。與限制性股票單位有關的任何股息等價物將受到與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。在限制性股票單位以A類普通股進行結算之前，限制性股票單位的持有人對受此類獎勵的A類普通股的股份沒有任何權利。

計劃委員會有權授予其他股票獎勵，這些股票獎勵可能以A類普通股的面值或支付、全部或部分估值，或以A類普通股為基準，或與A類普通股相關，包括但不限於作為紅利授予的公司普通股，且不受任何歸屬條件的限制。

股息等價物、遞延股票單位、股票購買權及A類普通股，以代替本公司根據任何補償計劃或安排支付現金的義務，但須受計劃委員會釐定的條款規限。計劃委員會將決定此類獎勵的條款和條件。與受歸屬條件限制的其他股票獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物將受到與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。

有關滿足業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期，或沒收及取消股票獎勵的所有條款，將由計劃委員會決定：(I)在因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或其任何附屬公司或向該獎勵持有人的任何附屬公司提供服務時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間。

表演獎

2021年計劃還規定了績效獎勵的授予。與業績獎勵有關的協議將規定，該獎勵是否可以A類普通股(包括限制性股票)的股票或現金或兩者的組合來結算。與業績獎勵有關的協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在規定的業績期間符合或符合規定的業績衡量標準，則授予此種業績獎勵，如果在規定的業績期間沒有滿足或符合規定的業績衡量標準，則沒收此種獎勵。與業績獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到與該業績獎勵相同的歸屬限制。在A類普通股的業績獎勵達成和解之前，該獎勵的持有人沒有作為公司股東對該等股票的權利。

所有有關在(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或其任何附屬公司，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間終止受僱於本公司或其任何附屬公司，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收及取消績效獎勵的所有條款，將由計劃委員會釐定。

績效衡量標準

根據2021年計劃，某些獎勵的授予、歸屬、可行使性或支付，或在某些獎勵的限制下接受A類普通股股票，可能會以業績衡量的滿意度為條件。適用於特定獎項的績效目標將由計劃委員會在授予時確定。計劃委員會在制定《2021年計劃》下的業績衡量標準時，可在綜合基礎上和/或本公司的特定子公司、業務或地理單位或經營區域(股東總回報和每股收益標準除外)或個人基礎上使用以下一項或多項經營標準：A類普通股在規定時間內達到規定的公平市值；股東價值增加；每股收益；回報或淨資產；股本回報；投資回報；資本或投資資本回報；股東總回報；公司税前和/或利息前或税後收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流、每股現金流、現金流利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利率或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；和戰略業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於與市場滲透、客户獲取、業務擴張、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率以及收購或資產剝離有關的特定目標，或計劃委員會可能決定是否列入2021年計劃的其他目標。每項目標可按税前或税後基準或按絕對或相對基準釐定，並可包括基於當前內部目標、本公司過往業績(包括一個或多個附屬公司、部門或營運單位的業績)或其他公司的過往或現業績或市場指數(或該等過往及現業績的組合)的比較。業績目標可以包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在確定業績衡量或確定業績衡量的實現情況時，計劃委員會可規定，可對適用的業績衡量的實現情況進行修正或調整，以包括或排除任何業績的組成部分

衡量標準包括但不限於：(I)匯兑損益、(Ii)資產減記、(Iii)收購和資產剝離、(Iv)會計年度的變化、(V)未編入預算的資本支出、(Vi)重組或減值費用等特別費用；(Vii)債務再融資成本；(Viii)非常或非現金項目；(Ix)影響本公司或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件；或(X)法律或會計原則的變化。

聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税的某些後果的簡要摘要，這些後果通常與2021年計劃下的獎勵有關。本討論不涉及參與2021年計劃的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税收情況相關，也不討論參與2021年計劃的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每個參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，就美國聯邦所得税法對該參與者的特定情況的適用情況以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果諮詢其特定的税務顧問。

股票期權

參與者在授予期權時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。參與者將在行使相當於所購股份公平市值超過其行使價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，本公司(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但須受守則第(162)(M)節的限制所限。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份持有時間超過兩年，自授予期權之日起至行使之日起一年，因隨後出售該等股份而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，本公司將無權獲得任何扣除。然而，若該等股份於上述期間內出售，則參與者將於該處置年度將應課税補償確認為一般收入，相等於(1)出售時變現的金額及(2)該等股份於行使當日的公平市價兩者中較小者的超額部分，本公司(或適用僱主)將有權獲得相應扣減，但須受守則第(162(M)節)項下的限制所規限。

非典

參賽者將不會在授予特別行政區時確認應納税所得額，屆時公司將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應課税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股份的公平市值和支付的現金金額，本公司(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但須受守則第(162(M)節)的限制所限。

股票大獎

參與者在授予限制性股票(即面臨重大沒收風險的股票)時將不會確認應税收入，除非參與者選擇在那時納税，否則公司屆時將無權享受減税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，確認應課税的補償為普通收入(以及須就僱員預扣所得税)，金額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的金額(如有)。作出上述選擇或因限制失效而確認的普通收入金額構成重大沒收風險，可由本公司(或適用僱主)扣除作為補償開支，但須受守則第(162(M)節)項下的限制所規限。此外，就尚未作出上述選擇的限制性股票收取股息的參與者，在構成重大沒收風險的限制失效之前，將認識到

應按普通收入(並須就僱員預扣所得税)而非股息收入課税的薪酬，數額與支付的股息相同，本公司(或適用僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受守則第(162(M)節)的限制所規限。

參與者在授予受限股票單位時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市值和本公司支付的任何現金的金額，本公司(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但受守則第162(M)節的限制所限。

另一種股票獎勵的税收後果將取決於這種獎勵的結構和形式。以A類普通股的形式獲得股票獎勵且不受2021年計劃任何限制的參與者，將在授予日將相當於該等股票的公平市值的應納税補償確認為普通收入，公司(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但須受守則第162(M)節的限制所規限。

表演獎

參與者在授予業績獎勵時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税。在績效獎勵結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股份的公平市值和本公司支付的現金金額，本公司(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但須受守則第(162(M)節)的限制。

《守則》第162(M)節

該守則第162（m）條一般將上市公司每年允許扣除的向公司首席執行官、首席財務官和公司某些現任和前任執行官支付的薪酬金額限制為100萬美元。

新計劃福利

由於計劃委員會有權酌情向公司及其子公司的高級管理人員、員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人授予2021年計劃下的未來獎勵，因此，截至本委託書發表之日，2021年計劃下參與者將獲得的此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款無法確定。本公司尚未批准任何以股東批准擬議計劃修正案為條件的獎勵，目前也不考慮根據2021計劃授予任何具體獎勵。如果計劃修正案在2023財年生效，公司預計其2023財年的獎勵撥款不會與當前版本的2021財年計劃下的實際獎勵撥款有實質性差異。

歷史股權獎勵表

下表列出了截至2024年6月18日，在2021年計劃有效期內授予個人和團體的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的數量：

____________

(一)自2023年9月29日起，陳興福先生辭去全球首席執行官一職。

(二)董事會宣佈，韓女士辭去本公司臨時首席財務官職務，自2023年7月5日起生效。韓女士自2024年2月2日起辭去本公司首席會計官一職。

股權薪酬計劃信息

有關公司股票計劃的更多信息，請參閲本委託書下面的“股權補償計劃信息”部分。

建議書

公司正在尋求股東批准對2021年計劃的修正案，以增加根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量額外88,252,926股，但須經公司股東批准。

投票要求

附例規定，出席股東周年大會或由受委代表出席，並有權投票批准股份發行建議的股份，須獲得以虛擬出席方式出席或由受委代表出席的股份過半數投票權持有人的贊成票。A系列優先股無權對這一提議進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並將與“反對”該提案的投票具有相同的效力。我們認為，經紀人的非投票將計入法定人數，但不會產生任何影響，也不會計入本提案的投票總數，因為我們已被紐約證券交易所告知，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為“非常規”，因此，我們認為，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人可能不會就該提案投票您的股票。然而，一項提案是“常規”還是“非常規”仍取決於紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們相信在沒有您的具體指示的情況下，您的股票無法投票。

推薦

董事會建議投票支持2021年計劃提案。

所有董事會成員和我們所有的高管都有資格獲得2021年計劃下的獎勵，因此這項提議的批准符合個人利益。

提案6：批准年會休會，條件是
有必要，以徵集更多代理

如召開股東周年大會並有法定人數出席，但未有足夠票數批准有關建議，或如無足夠票數構成法定人數，我們的代表持有人可於屆時動議將股東周年大會休會，以便董事會可徵集額外代表。

在本建議中，吾等要求我們的股東授權本公司不時將股東大會延期，以便在有需要或適當的情況下，在股東周年大會上未有足夠票數批准建議，或如會議主席另有決定為必要或適當時，允許進一步徵集代表委任代表。如果我們的股東批准了這項提議，我們可以將年度會議和任何延期或推遲的年度會議延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們以前投票的股東那裏徵集委託書。其中，批准這項提案可能意味着，即使我們收到了代表足夠票數的委託書來否決這些提案，我們也可以在不對此類提案進行投票的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變投票方式，支持此類提案。

如股東周年大會延期是必要或適當的(由董事會真誠決定)，則只要股東大會延期30天或以下，且並無為續會確定新的記錄日期，則除在股東周年大會上公佈股東周年大會延期的時間及地點外，並無需要向我們的股東發出延會通知。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

建議書

本公司正尋求股東批准本公司不時將股東周年大會延期，以便在股東周年大會上未有足夠票數批准該等建議或如大會主席認為有需要或適當時，本公司可進一步徵集代表委任代表。

投票要求

附例要求持有本公司普通股過半數股份的持有人以虛擬方式出席股東周年大會或由其代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票批准休會建議，方可投贊成票。A系列優先股無權對這一提議進行投票。棄權票將計入總票數，與對該提案投“反對票”的效果相同。我們預計經紀人不會投票支持此建議，因為根據紐約證券交易所規則，此建議應被視為“常規”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您指示的情況下就此建議投票您的股票；然而，如果存在經紀人不投票支持此建議，我們認為此類經紀人不投票將不起作用，因為根據特拉華州法律，他們不被視為有權對此建議投票。然而，一項提案是“常規”還是“非常規”仍取決於紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們相信在沒有您的具體指示的情況下，您的股票無法投票。

推薦

委員會建議投票“贊成”休會提案。

高管和董事薪酬

這一部分討論了FF某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分。本節討論的股份金額已進行調整，以反映2023年8月28日生效的80股1股反向股票拆分和2024年2月29日生效的3股1股反向股票拆分。作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，FF不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇將縮減後的披露要求適用於新興成長型公司，要求披露2023年擔任FF首席執行官的所有個人、2023年薪酬總額超過10萬美元且截至2023年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)以及另外兩名個人的薪酬披露，如果不是因為該個人在2023年底沒有擔任高管的話。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。2023年，截至2023年12月31日，FF任命的高管和各自擔任的職位如下：

•        全球首席執行官A·馬蒂亞斯·艾爾特先生(1)

•        陳學峯(XF)先生，前全球首席執行官(2)

•        前首席會計官、前臨時首席財務官韓雲女士(3)

•        全球執行副總裁總裁、全球用户生態系統負責人莫翠田先生

•        首席產品和用户生態系統官賈永田先生

____________

(一)自2023年9月29日起，任命艾特先生為全球首席執行官。

(二)自2023年9月29日起，陳興福先生辭去全球首席執行官一職。

(三)董事會宣佈，韓女士辭去本公司臨時首席財務官職務，自2023年7月5日起生效。韓女士自2024年2月2日起辭去本公司首席會計官一職。

我們預計，基金會的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映基金會作為一家新上市公司的地位，同時仍支持基金會的整體業務和薪酬目標，即吸引、激勵和留住對基金會長期成功做出貢獻的個人。董事會的薪酬委員會負責管理基金會的高管薪酬計劃。

2023年指定執行官的薪酬

基本工資

基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，當與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。總體而言，財務框架力求提供一個基薪水平，以反映每個執行幹事的責任範圍和問責情況。關於每位被任命的高管在2023年收到的基本工資金額，請參閲《薪酬彙總表--2023財年》中的“薪酬”一欄。

獎金

根據他們各自的聘書和僱用協議的條款，被任命的執行幹事有資格獲得2023年的酌情目標獎金，數額如下：

•        Aydt先生，數額為100,000美元。

•        陳先生，數額為45萬美元。

•        莫先生，數額為30萬美元。

•        韓女士，數額為24萬美元。

•        吳佳先生，金額為35萬美元。

股權獎

為了進一步關注FF的管理人員的長期業績，FF以股票期權和RSU的形式給予股權薪酬。

於2023年初，本公司授予陳先生購買8,334股普通股的購股權，分八次等額年度分期付款，以及授予965股RSU，分四次等額年度分期付款。陳先生還被授予基於業績的股票期權，以購買4,167股普通股和2,508股基於業績的RSU，這些股份將在公司的FF91型號開始生產的頭四個週年紀念日分成四個等額的年度分期付款。陳辭職後，這些獎勵被沒收。

請參閲《2023財年薪酬彙總表》和《2023財年傑出股權獎勵》-結束“關於被點名的執行幹事在2023年期間收到的股權贈款的進一步資料表。

薪酬彙總表-2023財年

下表列出了截至2023年12月31日的財年以及美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的2022年支付給被任命高管的薪酬的某些信息。由於管理錯誤，以前在包括2023 Form 10-K的彙總薪酬表中的股票獎勵和期權獎勵列以及總計列中報告的值不正確。下表反映了更正後的數額。本公司還確定，Jonathan Maroko不是2023年的指定高管，因此，表中沒有列出他的薪酬信息。

____________

(1)截至2023財年初，被任命的高管的年化基本工資如下：劉艾德先生40萬美元；陳雲先生90萬美元；韓女士40萬美元；莫先生50萬美元；陳佳先生45萬美元。與陳輝先生辭去全球首席執行官一職有關，陳明先生的年度基本工資自2023年9月29日起降至75萬美元。2023年10月，****、莫、艾特和賈躍亭同意臨時減薪至2023年11月，年化最低工資為6.6萬美元。2023年12月，作為公司削減成本舉措的一部分，除陳勇先生外，所有被點名高管的基本工資下調了30%，陳曉晨先生的薪酬下調了約50%。

(2)報告指出，本欄中報告的每位高管的金額代表現金簽約和留任獎金。

(3)這些欄中報告的金額反映了2023年至2022年期間授予指定高管的基於時間的RSU、基於時間的股票期權獎勵和PSU獎勵(視情況適用)的授予日期公允價值，並根據FASB ASC主題(第718條)進行核算。關於用於評估這些獎勵的假設，請參閲2023年Form 10-K合併財務報表附註中的附註12(基於股票的薪酬)(或前幾年年度報告中的相應附註)。

(4)他説，本欄目報告的陳先生的數額包括住房津貼64,000美元和支付應計帶薪休假和其他福利的16,272美元。

僱傭協議、聘書和其他補償協議

馬蒂亞斯·艾特

Aydt先生與Faraday&Future，Inc.簽訂了一份聘書，日期為2016年3月31日，Faraday&Future，Inc.是加利福尼亞州的一家公司，也是FF(FF U.S.)的全資子公司，其中規定他擔任車輛生產線高管。聘書規定，阿伊特先生的年基本工資為24萬美元。聘書還規定，Aydt先生將在2016年7月1日開始工作的30天內獲得4萬美元的簽約獎金，以及6,000美元的安頓津貼。根據聘書，Aydt先生有權獲得酌情年度績效獎金(目標金額為40,000美元)。Aydt先生還有權參加FF U.S.的S健康保險，401(K)計劃，帶薪休假和帶薪假期。根據要約書，Aydt先生有權獲得相當於250,000份股票期權的員工股票期權。股票期權授予在僱傭日期一週年時授予25%，並在隨後36個月的每個月授予1/36，但須受Aydt先生繼續僱用的限制。根據聘書，艾特先生的僱用構成了隨意僱用。

自2023年9月29日起，阿伊特先生被任命為法拉第未來的全球首席執行官。董事會於委任他為全球首席執行官時，批准了400,000美元的年度基本工資，這與他作為業務發展和產品定義部門的高級副總裁的薪酬一致。阿伊特還有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，最高可達10萬美元。

陳雪峯

自2022年11月28日(“全球首席執行官生效日期”)起，陳興福先生被任命為全球首席執行官。關於他被任命為全球首席執行官，FF和FF美國公司與陳興福先生簽訂了一份日期為2022年11月27日的僱傭協議(“XF僱傭協議”)，其中規定了他的僱傭和薪酬條款。根據該僱傭協議，並視繼續擔任Global CEO而定，陳曉芬先生有權獲得900,000美元的基本工資，並有資格根據FF從2023年開始的獎金計劃獲得高達600,000美元的年度績效獎金。此外，陳先生亦收取500,000元現金簽約及留任花紅，但須於(I)陳先生因“因由”(定義見僱傭協議)被解僱後15個工作日內全數償還，或(Ii)如陳先生於環球行政總裁生效日期起計36個月內辭職或被無故解僱，則按比例於15個工作日內按比例償還。此外，陳興福先生有資格參與2021計劃。在符合2021年計劃條款的情況下，陳興福先生已收到授出日期的250,000美元限制性股票單位公允價值(“RSU”)。此外，根據2021年計劃的條款，並有待董事會批准，陳先生(I)於全球行政總裁生效日一週年時已收到300,000美元的RSU公允價值，及(Ii)將(A)於全球行政總裁生效日兩週年時收到400,000美元的RSU公允價值，(B)於全球行政總裁生效日三週年時收取450,000美元的RSU公允價值，及(C)於全球行政總裁生效日四週年時收取450,000美元的RSU公允價值，授予日600,000美元RSU的公允價值。倘若陳先鋒先生於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則每項RSU授予將於適用授予日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量歸屬。

根據董事會的批准和2021年計劃的條款，陳先生有資格在繼續擔任全球首席執行官的基礎上獲得額外數量的以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)，如果FF在董事會指定的某些日期達到某些里程碑和/或業績目標(每個“里程碑”)，則該單位的目標授予日期公允價值相當於2,000,000美元，並將被授予如下：(I)在FF達到第一個里程碑後獲得250,000美元的價值；(Ii)在FF達到第二個里程碑後獲得300,000美元的價值；(Iii)在FF達到第三個里程碑後價值40萬美元；(Iv)在FF達到第四個里程碑後價值45萬美元；以及(V)在FF達到第五個里程碑後價值60萬美元。如果FF達到任何這樣的里程碑，與該里程碑相關的PSU將在達到該里程碑的日期(S)發放，並歸屬於相等的三分之一

在適用的授予日期之後的前三個年度里程碑日期的每個年度週年紀念日的遞增，前提是陳先生在每個該等歸屬日期仍受僱於FF。於2023年2月3日，董事會授予陳岸先生額外650,000美元的銷售單位，這些單位將在首四個年度里程碑週年紀念日以相等的四分之一增量授予。

根據陳先鋒先生的聘用協議，於2023年2月3日，陳先鋒先生收到一項購買2,000,000股A類普通股(“標準授予”)的選擇權，其中50%將於Global CEO生效日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量歸屬，其餘50%將於Global CEO生效日期四週年開始歸屬，並於Global CEO生效日期後的隨後四個週年紀念日的每個週年日以相等25%的增量歸屬，在每個情況下，以陳興福先生於每個該歸屬日期繼續受僱為限。陳興福先生亦收到一份以業績為基準的認購權，以購買2,000,000股A類普通股，於本公司於董事會指定的若干日期達到若干里程碑時開始歸屬(每個為“期權里程碑”，以及該等授予，稱為“基於里程碑的授予”)。以里程碑為基礎的授權額中，受每個期權里程碑規限的部分於該期權里程碑實現之日開始歸屬，並將於該日期的隨後四個週年日的每個週年日以相等的25%增量歸屬。2023年3月29日，隨着開產期權里程碑的完成，陳興福先生購買A類普通股的2,000,000股業績期權中的第一筆1,000,000股開始歸屬。

2023年9月16日，陳曉峯先生通知本公司，他決定辭去本公司全球首席執行官的職務，自2023年9月29日起生效。陳興福先生亦辭去董事會成員職務，自2023年9月29日起生效。從2023年9月29日起，陳曉峯先生恢復了他之前擔任的FF中國首席執行官一職，常駐中國。在這一職位上，陳曉峯先生重點介紹了FF 91 2.0未來主義聯盟在中國的啟動以及與中國和美國雙重本土市場的下一階段發展。陳學鋒先生還重點介紹了公司中國業務發展計劃的實施情況，包括成立FF中國合資公司、進入中國汽車市場、整合中國供應鏈和持續降低成本。關於他辭去全球首席執行官一職，他的僱傭協議進行了修改，根據公司的獎金計劃，他的基本工資為750,000美元，並有資格獲得高達450,000美元的年度績效獎金。陳興福的年度現金總目標下調20%至1,200,000美元。他的僱傭協議中規定的所有其他補償條款都保持不變。

陳興福先生於2024年3月自願終止受僱於本公司，並未收取任何遣散費，其當時未獲授權的補償全部被沒收。

藴涵

就韓女士於2022年10月獲委任為首席會計官兼臨時首席財務官一事，本公司與韓允女士訂立聘書，據此，韓女士有權收取年度基本工資400,000美元及一次性簽約及保留花紅(包括200,000美元現金(“現金簽署及保留花紅”)及授予日期公允價值為200,000美元的RSU(“股權簽署及保留花紅”及連同現金簽署及保留花紅“現金簽署及保留花紅”)。

韓有資格獲得一筆可自由支配的年度績效獎金，最高可達24萬美元。受2021年計劃條款的規限，韓女士于于本公司開始工作之日，已收到300,000美元授予日期公平價值的RSU。此外，韓女士已收到或將會收到(I)於其於本公司的首個年度工作週年時，已收取或將會收到的(I)授出日期400,000美元的RSU公允價值；(Ii)於其於本公司的第二個年度工作週年時，已收到或將會收到的550,000美元的RSU公允價值；及(Iii)於彼於本公司的第三個年度工作週年，已收取或將會收到750,000美元的RSU於授出日期的公允價值。若韓女士於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則每項RSU授予將於適用授予日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量歸屬。

待董事會批准及2021年計劃條款後，如本公司及韓女士於董事會指定的若干日期達到若干里程碑及/或業績目標，則韓女士將有資格獲得額外數目的目標價值為2,000,000美元的銷售單位。首批該等銷售單位於韓女士開始生產日期已授予韓女士，並於授出日期公允價值300,000美元，並將於本公司的FF91型號開始生產的首三個週年日歸屬。

於2023年7月5日，韓女士通知本公司她決定辭去臨時首席財務官、首席財務官和主要會計官的職務，立即生效。當時，韓女士繼續擔任本公司首席會計官。2024年2月，韓女士辭去本公司職務。

翠田莫

莫先生與FF U.S.簽訂了一份聘書，日期為2018年10月至10日，其中規定他將受聘為FF全球UP2U執行副總裁。聘書中規定莫先生的年基本工資為50萬美元。協議還規定，莫先生將獲得100萬美元的簽約和留任獎金，這筆獎金將在60個月內授予他，直至2023年10月，他有權獲得酌情的年度績效獎金(目標金額為30萬美元)。莫先生還有權參加FF U.S.的S健康保險，401(K)計劃，帶薪休假和帶薪假期。

賈躍亭

韓佳先生於2021年3月與Faraday&Future Inc.簽訂了一份聘書，其中規定他將擔任創始人兼首席產品和用户生態系統。聘書規定，韓佳先生的年基本工資為60萬美元，並有資格獲得最高35萬美元的年度績效獎金。韓佳先生還有權參加FF U.S.的S健康保險，401(K)計劃，帶薪休假和帶薪假期。

2023財年年末未償還股權獎

FF股權獎：

下表列出了有關購買FF A類普通股以及截至2023年12月31日未授予的RSU和PSU的未償還股票期權的某些信息。股票數量和期權行權價格使2023年8月28日生效的80股1股反向股票拆分和2024年2月29日生效的3股1股反向股票拆分生效。

____________

(1)顯示的美元數量乘以報告的股票或單位數量乘以我們普通股在2023年12月29日的收盤價0.693美元，這是2023年最後一個交易日。

(2)關於這一選項的時間表如下(在每種情況下，均以指定的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：

•        關於1股，於2024年1月1日。

•        對於68股，在2025年11月2日之前，在每個月的第二個月的第二天分23次相等的每月分期付款。

•        對於47股，在2024年3月16日之前，在每個月的16日分3次相等的每月分期付款。

•        關於590股，歸屬時間表如下：

•        關於295股，在2027年3月29日之前，在每個月的29日分40次相等的每月分期付款。

•        關於118股，從2024年3月29日開始，分48個等額的每月分期付款。

•        關於118股，從2025年3月29日開始，分48個等額的每月分期付款。

•        關於59股，從2026年3月29日開始，分48個等額的每月分期付款。

•        對於44股，在每年3月29日至2027年3月29日分4次相等的年度分期付款。

(3)他們表示，這一選項的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：

•        有關3,216股股份的歸屬時間表如下：

•        關於1,742股，在2028年3月15日之前，在每個月的15日分51次等額的每月分期付款。

•        關於1,474股，在每個月的29日分39次平均每月分期付款，直至2027年3月29日。

•        關於1,944股，歸屬時間表如下：

•        關於458股，在每個月的21日分19次等額的每月分期付款，直到2025年7月21日。

•        關於372股，在每個月的21日分31次等額的每月分期付款，直到2026年7月21日。

•        對於525股，在2027年7月21日之前，在每個月的21日分43次等額的每月分期付款。

•        關於589股，從2024年7月21日開始，分48個月平均分期付款。

•        關於11,179股，歸屬時間表如下：

•        關於7,012股，在每年11月28日分7次等額每年分期付款，至2030年11月22日止。

•        關於4,167股，於每年3月29日分4次等額每年分期付款，至2027年3月29日。

陳先生於2024年3月辭任本公司職務，其當時未獲授予的每一項獎勵均被沒收。

(4)他們表示，這一選項的歸屬安排如下(在每種情況下，均以指定的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)：

•        關於568股，歸屬時間表如下：

•        關於2024年1月8日的14股。

•        關於191股，在2025年1月8日之前，在每個月的第八個月的第八日分13次平均每月分期付款。

•        對於363股，在2026年1月8日之前，在每個月的第八個月的第八日分25次相等的每月分期付款。

•        關於100股，歸屬時間表如下：

•        關於72股，在2024年3月16日之前，在每個月的16日分3次相等的每月分期付款。

•        對於6股，在2024年6月26日之前，在每個月的26日分6次平均每月分期付款。

•        對於6股，在2024年6月26日之前，在每個月的26日分6次平均每月分期付款。

•        關於3股，從2026年1月26日至2026年3月26日，在每月26日分3次相等的每月分期付款。

•        關於6股，從2026年1月26日至2026年7月26日，在每月26日分6次等額分期付款。

•        對於7股，在2024年6月26日之前，在每個月的26日分7次等額的每月分期付款。

•        對於5股，在每年3月29日至2027年3月29日分4次相等的年度分期付款。

韓女士於2024年2月從公司辭職，她當時未獲授權的每一筆獎勵都被沒收。

(5)根據計劃，這項選擇權的歸屬如下(以被任命的高管在適用歸屬日期之前的持續受僱為準)：在每年3月29日至2027年3月29日期間分4次平均每年分期付款。

(6)如陳先生於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則該等RSU預定於適用授出日期的首四個週年紀念日每年以相等25%的增量歸屬。

陳先生於2024年3月辭任本公司職務，其當時未獲授予的每一項獎勵均被沒收。

(7)如韓女士於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則該等RSU預定於適用授出日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量歸屬本公司。韓女士於2024年2月從公司辭職，她當時未獲授權的每一筆獎勵都被沒收。

(8)如陳先生於每個歸屬日期仍受僱於本公司的FF91型號，則該等PSU計劃於開始交付本公司的FF91型號的首四個週年日的每一日以相等的25%增量歸屬本公司。

陳先生於2024年3月辭任本公司職務，其當時未獲授予的每一項獎勵均被沒收。

FF全球股票大獎：

公司管理層的某些成員和其他公司員工是FF Global的股權所有者，截至2024年6月21日，FF Global實益擁有FF完全稀釋的普通股不到1%的投票權。截至2023年12月31日，莫先生是唯一一位獲得這些獎項之一的被任命高管。他的獎項於2019年6月25日授予，涵蓋FF Global的3250個股權單位，收購價格為每單位120美元，期限為十年。獎勵是完全授予的，但如果高管在到期時沒有支付購買價款的分期付款，獎勵將被沒收給FF Global而不加考慮。

退休計劃説明

FF維持一項固定繳款401(K)計劃，以造福其在美國的全職員工。這項401(K)計劃旨在根據1986年修訂的《國税法》第401節獲得資格，以便員工繳費和從此類繳費中賺取的收入在撤回之前不應向員工納税。員工可以選擇延期支付其合格薪酬的一部分，但不得超過法定的年度上限，形式為對本401(K)計劃的選擇性延期繳費。這項401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格成為“高薪”員工的員工)提供“補繳”功能，這些員工可以推遲超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。目前，FF不會對401(K)計劃做出任何可自由支配或匹配的僱主繳費。參與者總是被賦予他們對401(K)計劃的貢獻。

董事薪酬表-2023財年

下表列出了關於2023年支付給FF每位非僱員董事的薪酬的某些信息。陳雪峯先生、陳雪峯先生和陳雪峯先生於2023年擔任FF的董事和員工；然而，他們在2023年期間在董事會的服務並沒有獲得任何額外的報酬。陳先生和艾特先生在2023年收到的賠償金請參見《2023年財政年度賠償金彙總表》。由於管理錯誤，之前在董事薪酬表格(包括2023年10-K表格)的股票獎勵列以及總計列中報告的值不正確。下表反映了更正後的數額。

____________

(1)董事會成員潘佩克先生及韓女士分別於2023年8月4日及2023年3月13日獲委任為董事會成員。

(二)辭去先生的董事會職務，自2023年7月31日起生效。Ms.Sun辭任董事會職務，自2023年10月10日起生效。韓女士自2024年6月9日起辭去董事會職務。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。本節中報告的股票編號和股票期權的行權價格已進行調整，以反映2023年8月25日和2024年2月29日實施的反向股票拆分。公司擁有三個股權薪酬計劃：2021年計劃、智景股份有限公司股權激勵計劃(簡稱智景EIP)、智景有限公司人才專項激勵計劃(簡稱智景科技IP)。2021年計劃得到了股東的批准。Smart King EIP和Smart King STIP計劃在公司上市之前就已經存在，因此沒有得到證券持有人的批准。

____________

(1)在表中報告的股份中，110,671股獲得限制性股票單位獎勵，31,897股獲得流通股期權，4,664股獲得績效股票單位，所有這些都是根據2021年計劃。

(2)*代表根據《2021年計劃》授予的期權的加權平均行權價。

(3)據報道，本專欄報道的所有證券隨後都可以根據2021年計劃發行。根據2021年計劃可發行的股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票。

(4)允許加權平均行權價的計算不考慮股票單位的未償還獎勵。

(5)據報道，智能王EIP和智能王STIP下沒有剩餘可供發行的股份。

2025年年度會議股東提案

為了根據交易法規則第14a-8條考慮將股東提案納入公司2025年年會的委託書，我們的公司祕書必須在不遲於[    ]，2025年。此類建議書必須通過掛號信、掛號信或特快專遞(或允許股東確定何時收到建議書的其他方式)發送至：Faraday Future Intelligence Electric Inc.，收件人：公司祕書，地址：加利福尼亞州加德納菲格羅亞街18455 S.，郵編：90248。此類建議必須符合美國證券交易委員會在交易法規則14a-8中關於在公司發起的代理材料中包括股東建議的要求，例如要求股東在2025年年會之前繼續擁有最低數量的股份，並親自或通過授權代表出席2025年年會以提交建議。

或者，打算提交董事提名或股東提案的股東必須遵守我們的章程中提出的要求，而不是根據交易所法案下的規則14a-8。我們的章程要求，除其他事項外，我們的公司祕書必須在不早於2025年交易結束時收到股東就股東打算在2025年年會上提交的每項董事提名或其他建議的書面通知[    ], [2024]不晚於以下日期的營業結束[    ], [2025]。通知必須包含我們的附則所要求的信息。為使股東能及時通知與2025年年會有關的董事提名(由本公司提名的董事除外)，列入與2025年年會有關的萬能代理卡，通知必須不遲於[    ]，2025年，幷包括《交易法》規則14a-19要求的所有信息。

公司祕書在上述日期之後收到的提案將不會包括在委託書中，也不會在2025年年會上採取行動。

其他事項

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書所指名人士將按董事會建議投票表決其所代表的股份。關於這類其他事項的自由裁量權是通過執行委託書授予的，無論是通過電話或互聯網投票，還是通過使用所請求的代理卡的紙質副本。

無論您持有多少股份，在年會上代表您的股份都是很重要的。因此，我們敦促您按照代理卡上的指示，通過電話或使用互聯網進行投票，或在提出請求時，執行並在您方便的情況下儘快將所請求的代理卡放在將提供的信封中退回。

這[    ]年第6日[    ], 2024.

附件A

第三次修訂證明書

發送到

第三次修訂和重述公司註冊證書

的

法拉第未來智能電氣公司。

Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)組建和存在的公司，特此證明如下：

1.  據報道，該公司的名稱為Faraday Future Intelligence Electric Inc.(最初註冊為Property Solutions Acquisition Corp.)。

2.  *證書原件“)於2020年2月11日提交給特拉華州州務卿。

3.  根據聲明，該公司修改並重述了原證書，該證書於2020年7月21日提交給特拉華州州務卿(《證書》)。修訂和重新簽署的證書“)。

4.  隨後，該公司進一步修改和重述了經修訂和重新聲明的證書，該證書於2021年7月21日提交給特拉華州州務卿(以下簡稱《證書》)。第二次修訂和重新頒發的證書“)。

5.  到目前為止，公司已經對第二次修訂和重新發行的證書進行了四次修訂，(I)其中第二次修訂和重新發行的證書於2022年11月22日提交給特拉華州州務卿，(Ii)第二次修訂和重新發行的證書於2023年3月1日提交給特拉華州州務卿，(Iii)A系列優先股的指定優先股、權利和限制證書於2023年6月16日提交給特拉華州州務卿。以及(Iv)A系列優先股的消除證書於2023年8月24日提交給特拉華州國務卿。

6.  在此之前，該公司進一步修改和重述了2023年8月24日提交給特拉華州州務卿的第二份修訂和重新聲明的證書(第三次修訂和重新頒發證書“)。

7.  到目前為止，公司已經六次修訂了第三次修訂和重新發行的證書，(I)其中A系列優先股的指定優先股、權利和限制證書於2023年12月21日提交給特拉華州州務卿，(Ii)A系列優先股的消除證書於2024年2月5日提交給特拉華州州務卿，(Iii)第三次修訂和重新發行的證書於2024年2月5日提交給特拉華州州務卿，(4)2024年2月23日向特拉華州國務祕書提交了第三份經修訂和重新修訂的證書中的哪一份；(V)A系列優先股的指定優惠、權利和限制證書於6月向特拉華州國務祕書提交[•]，2024和(Vi)哪一份A系列優先股消除證書於#年提交給特拉華州州務卿[•], 2024.

8.  現將第三份修訂和重新發布的《公司註冊證書》第4.1節的前兩段修改並重述如下：

“第4.1節本公司獲授權發行的各類股本的總股數為4,179,812,500股，包括兩類股票：(1)4,169,812,500股普通股，每股面值0.0001美元(”普通股“)；(2)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(”優先股“)。普通股類別應分為兩個系列的股票組成

(I)3,992,625,000股A類普通股(“A類普通股”)及(Ii)177,187,500股B類普通股(“B類普通股”)。為免生疑問，A類普通股和B類普通股是同一類普通股中的單獨系列，在本文中統稱為“普通股”。

9.  聲明説，根據DGCL第242條的規定，正式通過了對第三次修訂和重新發布的公司證書的第三次修正案。

[簽名頁如下]

法拉第未來智能電氣公司見證見證已導致其首席執行官簽署本修訂證明書 [•]年月日[•], 2024.

附件B

第四次修訂證明書

發送到

第三次修訂和重述公司註冊證書

的

法拉第未來智能電氣公司。

Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 公司名稱為Faraday Future Intelligence Electric Inc.（最初註冊為Property Solutions Acquisition Corp.）。

2. 該公司的原始註冊證書（“原始證書”）於2020年2月11日提交給特拉華州國務卿。

3.經修訂後，公司對原證書進行了修改和重述，該證書於2020年7月21日提交給特拉華州州務卿(《修訂和重新聲明的證書》)。

4.根據裁決，公司對修訂後的證書進行了進一步的修改和重述，該證書於2021年7月21日提交給特拉華州州務卿(即《第二次修訂和重新發布的證書》)。

5.到目前為止，本公司已經四次修訂了第二次修訂和重新發行的證書，(I)其中第二次修訂和重新發行的證書於2022年11月22日提交給特拉華州國務卿，(Ii)第二次修訂和重新發行的證書的第二次修訂證書於2023年3月1日提交給特拉華州州務卿，(Iii)A系列優先股的指定優惠、權利和限制證書於6月16日提交給特拉華州州務卿，2023年，以及(Iv)A系列優先股的哪個消除證書於2023年8月24日提交給特拉華州國務卿。

6.根據裁決，該公司進一步修訂和重述了2023年8月24日提交給特拉華州州務卿的第二份修訂和重新聲明的證書(《第三份修訂和重新發布的證書》)。

7.到目前為止，本公司已對第三次修訂和重新發行的證書進行了七次修訂，(I)其中A系列優先股的指定優先股、權利和限制證書於2023年12月21日提交給特拉華州州務卿，(Ii)A系列優先股的取消證書於2024年2月5日提交給特拉華州州務卿，(Iii)第三次修訂和重新發行的證書於2024年2月5日向特拉華州州務卿提交，2024年2月23日向特拉華州州務卿提交了第三次修訂和重新發布的證書的第二次修訂證書；(V)6月23日向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定優先股、權利和限制證書[•]，2024年，(Vi)哪一份系列A優先股的消除證書於[•]，2024和(Vii)關於第三次修訂和重新頒發的證書的第三次修訂證書於#年#日提交給特拉華州國務卿[•], 2024.

8.現將修訂後的第三份《公司註冊證書》第4.1節的前兩段修改重述如下：

“根據DGCL，第4.1節，在[•]下午3點東部時間開始[•]，2024(“生效時間”)每套[•] ([•]1)公司在緊接生效日期前發行、發行或持有的每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)應有效合併為一(1)股

____________

1股預計為法拉第未來智能電氣股份有限公司S的全部普通股，介於2股至40股之間。如果反向股票拆分提議得到股東的批准，提交給特拉華州國務卿的修正案證書將只包括法拉第未來智能電氣公司的S董事會確定的最符合法拉第未來智能電氣公司及其股東利益的反向股票拆分比率。

本公司或其持有人無須採取任何進一步行動，但須按下述方式處理零碎股份權益(“反向股份分拆”)，即為普通股已發行、已繳足及不可評估股份。不得發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份證書。本來有權獲得普通股零碎股份的股東，有權獲得四舍五入到下一個整數的股份數量。在緊接生效時間之前代表普通股股份的每張股票(每張，“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的該數量的普通股股份，但須符合上述消除零碎股份權益的規定。

緊接生效時間後，該公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[•]股票，由兩類股票組成：(I)[•]普通股，以及(Ii)每股面值0.0001美元的10,000,000股優先股(“優先股”)。普通股類別分為兩個系列股票，由(一)[•]A類普通股(“A類普通股”)，以及(Ii)[•]B類普通股股份（“B類普通股”）。為避免疑問，A類普通股和B類普通股是單一普通股類別中的獨立系列，在本文中統稱為“普通股”。”

9. 第三次修訂和重述的公司證書的第四次修訂是根據DGCL第242條的規定正式採用的。

[簽名頁如下]

法拉第未來智能電氣公司見證見證已導致其首席執行官簽署本修訂證明書 [•]年月日[•], 2024.

附件C

2021年

法拉第未來智能電氣公司。
修訂並恢復2021年股票激勵計劃

(2024年6月20日修訂)

一、引言

1.1*目的：。Faraday Future Intelligence Electric Inc.修訂和重訂的2021年股票激勵計劃(本“計劃”)的目的是(I)通過增加本公司股東和根據本計劃獲得獎勵的獲獎者在公司增長和成功中的專有權益來協調本公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理來促進本公司的利益，以及(Iii)激勵該等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。本計劃中的所有股票編號均在2023年8月28日生效的公司80股1股反向拆分和2024年2月29日生效的公司3股1股反向股票拆分生效後呈現。

1.2*某些定義.

“取得”應具有第5.8節中規定的含義。

“協議”是指本公司與獲獎者之間簽署的書面或電子協議，用以證明本協議項下的裁決。

“董事會”是指公司的董事會。

“控制變更”應具有第5.8(B)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”指董事會的薪酬委員會或其轄下小組委員會，或董事會指定的其他委員會，在任何情況下均由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均擬為(I)董事資本市場規則所指的“非僱員納斯達克”及(Ii)納斯達克資本市場規則所指的“獨立”，或如普通股並非於納斯達克資本市場上市，則為當時普通股所在的主要證券交易所規則所指的“獨立”。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，及其附帶的所有權利。

“公司”是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.、根據特拉華州法律成立的公司或其任何繼承者。

“數據”應具有第5.15節中給出的含義。

《證券交易法》係指經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》。

“公允市場價值”是指一股普通股在確定價值之日在納斯達克資本市場報告的收盤價，如果普通股沒有在納斯達克資本市場上市，則指確定該價值之日在交易普通股的主要國家證券交易所的普通股的收盤價，如果沒有報告該日期的交易，則指報告交易的前一日的收盤價；然而，如果普通股沒有在國家證券交易所上市，或者如果無法確定任何日期的公平市價，委員會應以委員會在真誠行使其酌情決定權時認為適當並符合準則第409A節的任何手段或方法確定公平市價。

“獨立特別行政區”是指沒有與期權一起授予或參照期權授予的特別行政區，該期權使其持有人有權在行使時獲得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區基準價格之日普通股的公平市值超過該特別行政區基價的一(1)股，乘以行使的該特別行政區的數目。

“激勵性股票期權”是指購買符合守則第422節要求的普通股的期權，或委員會打算構成激勵性股票期權的任何後續條款。

“非僱員董事”指不是本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員的任何本公司董事。

“不合格股票期權”是指購買普通股的期權，不屬於激勵性股票期權。

“其他股票獎勵”是指根據本計劃第(3.4)節授予的獎勵。

“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準，獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。

“業績衡量”係指委員會確立的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足以下條件：(1)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(2)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有者權益的條件，在限制性股票獎勵的情況下，授予受該獎勵的普通股的股份，或在限制性股票單位獎勵的情況下，作為其他股票獎勵或業績獎勵的條件；持有者收到受該獎勵約束的普通股股份或與該獎勵有關的付款。委員會在根據本計劃制定業績衡量標準時，可在綜合基礎上和/或公司的特定子公司、業務或地理單位或經營區域採用下列一項或多項經營標準(股東總回報和每股收益標準除外)或個人標準：普通股在規定時間內達到規定的公平市價；股東價值增加；每股收益；回報或淨資產；股本回報；投資回報；資本或投資資本回報；股東總回報；公司税前和/或利息前或税後收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流、每股現金流、現金流利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利率或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；和戰略性業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於與市場滲透、客户獲取、業務擴張、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭行為和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率、新產品的商業發佈、項目完成和收購、資產剝離、融資或其他交易的完成有關的特定目標，或委員會可能決定是否列入本委員會的其他目標。每個此類目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去和當前業績的組合)的比較。除上述具體列舉的比率外，業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可規定，可對適用的績效衡量標準的實現情況進行修訂或調整，以納入或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件，影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績衡量應遵守委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。

“履約期間”是指委員會指定的任何期間，在此期間：(1)應衡量適用於裁決的業績衡量標準；(2)適用於裁決的歸屬條件應繼續有效。

“人”應具有第5.8節中給出的含義。

“前期計劃”是指自本計劃生效之日起實施的智景股份有限公司股權激勵計劃、智景股份有限公司人才特別激勵計劃以及FF智能移動全球控股有限公司各自的股權激勵計劃。

“限制性股票”是指受限制期約束的普通股股票，除此之外，還可能受到在指定績效期內實現指定績效措施的影響。

“限制性股票獎”是指根據本計劃授予的限制性股票。

“限制性股票單位”是指獲得一(1)股普通股的權利，或在適用協議規定的範圍內，以現金形式換取該普通股的公平市值，這取決於指定的限制期屆滿，此外，還可能取決於在指定的履約期內達到指定的業績衡量標準。

“限制性股票單位獎”是指根據本計劃頒發的限制性股票單位的獎勵。

“限制期”指委員會指定的任何期間，在此期間，(I)受限制性股票獎勵規限的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定者，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件將繼續有效。

“特區”是指股票增值權，可以是獨立的特區，也可以是串聯的特區。

“股票獎”是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或者其他股票獎。

“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或類似實體的股權，擁有該實體全部未償還股權的合併投票權的50%以上。

“替代獎”是指根據本計劃給予的獎勵，其依據是公司或其他實體以前就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未完成的股權獎勵，或替代該獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消和重新定價有關的獎勵。

“Tandem SAR”指與期權同時授予或參考期權授予的SAR（包括在授予SAR日期之前授予的非合格股票期權），其持有人有權在行使該SAR並交出取消全部或部分該期權後接收普通股股份（可能是限制性股票）或（在適用協議規定的範圍內）現金或其組合，總價值等於行使日期一（1）股普通股的公平市場價值超過該SAR基本價格的部分，乘以放棄的受該選擇權約束的普通股股份數量或其部分。

“納税日期”應具有第5.5節中給出的含義。

“10%的持有者”應具有第2.1(A)節中規定的含義。

1.3中國政府行政當局。本計劃由委員會管理。根據本計劃，可向合資格人士頒發下列獎勵中的任何一項或其組合：(I)以激勵性股票期權或非限制性股票期權形式購買普通股的期權；(Ii)以串聯SARS或獨立SARS的形式購買普通股的期權；(Iii)以限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；及(Iv)業績獎勵。在符合本計劃條款的情況下，委員會應選擇符合條件的人士參與本計劃，並決定每次獎勵此等人士的形式、金額和時間，如適用，還應決定可獎勵的普通股數量、SARS數量、限制性股票單位數量、美元價值

受制於履約獎勵，與該獎勵相關的購買價格或基準價格、行使或結算該獎勵的時間和條件以及該獎勵的所有其他條款和條件，包括但不限於證明該獎勵的協議形式。委員會可按其全權酌情決定權及基於任何理由在任何時間採取行動，使(I)任何或所有尚未行使的期權及特別提款權部分或全部可予行使，(Ii)適用於任何尚未行使的獎勵的全部或部分限制期屆滿，(Iii)適用於任何尚未行使的獎勵的全部或部分履約期失效，及(Iv)適用於任何未完成的獎勵的表現衡量(如有)將被視為已達到目標、最高水平或任何其他水平。在符合本計劃條款的情況下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，制定其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授標時附加與授標有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都有約束力。

委員會可將其在本協議項下的部分或全部權力授予董事會(或董事會任何成員)，或在符合適用法律的情況下，轉授委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或公司其他高管；然而，委員會不得轉授董事會成員、首席執行官或本公司其他高管在挑選高管、董事或受交易所法案第16節約束的其他人士參與本計劃方面的權力，或將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該高管、董事或其他人士。

董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會根據本協議轉授其任何權力和權力的任何其他高管，均不對真誠地與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，而董事會和委員會的成員以及首席執行官或其他高管有權就任何申索、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定)，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。

1.4*資格。參與本計劃的人士應包括委員會全權酌情不時選擇的高級人員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承辦商、代理人及預期成為本公司及其附屬公司高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承建商及代理人的人士，惟該等人士須符合資格獲得以S-8登記表格登記的普通股獎勵。委員會在任何時候選擇參加本計劃的人不應要求委員會在任何其他時間選擇此人蔘加本計劃。除協議另有規定外，就本計劃而言，提及受僱於公司亦指受僱於附屬公司，而提及受僱應包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包人或代理人的服務。委員會應自行決定參加者在批准休假期間應被視為受僱的程度。在本公司任何會計年度內，可授予或授予任何非僱員董事的現金補償總額和授予日期普通股的公允價值總計不得超過750,000美元。

1.5可供選擇的股票如下：。根據第5.7節規定的調整和本計劃規定的所有其他限制，91,595,252股普通股應可用於本計劃下的所有獎勵，但替代獎勵除外。在符合第5.7節規定的調整的情況下，根據該計劃發行的與激勵股票期權相關的普通股總數不得超過91,595,252股。此外，根據本計劃可供出售的普通股數目應於每個歷年的第一個日曆年增加，自截至2024年12月31日的歷年開始，直至(幷包括)截至2031年12月31日的歷年為止，按年增加的數額相等於(I)上一財政年度12月31日已發行及已發行的普通股數目的5%及(Ii)董事會釐定的數額。根據本計劃可供未來授予的普通股數量應減去受未償還期權、未償還獨立特別行政區、未償還股票獎勵和以普通股股票計價的未償還股票獎勵(替代獎勵除外)的普通股股票總數之和。

本計劃經本公司股東批准後，本公司將停止根據先前計劃授予獎勵。然而，先前根據先前計劃授予的未完成獎勵應繼續遵守先前計劃的條款和條件，而不受先前計劃的條款和條件的約束。

若受根據本計劃或先前計劃授予的未行使購股權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵(替代獎勵除外)規限的普通股股份因(I)該等獎勵屆滿、終止、註銷或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股份結算時註銷的購股權或行使相關期權時註銷的串聯特別行政區股份所規限的股份)或(Ii)該等獎勵以現金結算而未予發行或交付，則該等普通股股份應可根據本計劃再次獲得。此外，根據本計劃或先前計劃獲授獎勵的普通股股份，如(X)為受購股權或股票結算特別行政區規限的股份，且未於該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時發行或交付，或(Y)為本公司交付或扣繳的股份，以支付購買價格或與尚未支付的獎勵有關的扣繳税款，則根據本計劃再次可供發行該等股份。儘管有上述規定，本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份將不再可根據本計劃發行。

根據本計劃可供獎勵的普通股數量不得減少(I)受替代獎勵約束的普通股數量，或(Ii)作為與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該公司交易)一方的公司或其他實體的股東批准計劃下的可用股票數量，這些可用股票將受到根據本計劃授予的獎勵的限制(受適用的證券交易所要求的約束)。

根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的普通股，或重新收購併作為庫存股持有的授權和發行的普通股，或其他方式或其組合中獲得。

二、股票期權和股票增值權

2.1**提供股票期權。委員會可酌情將購買普通股的選擇權授予委員會選定的合格人士。不屬於激勵性股票期權的每一種期權或其中的一部分，應為非合格股票期權。如參與者於任何歷年(根據本計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的普通股股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等期權應構成非限制性股票期權。

備選方案應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)股份數量及買入價。受期權約束的普通股股數和行使期權時可購買的普通股的每股收購價應由委員會決定；但行使期權時可購買的普通股的每股收購價不得低於授予該期權當日普通股的公平市場價值的100%；此外，如授予獎勵股票期權的人士於授出該期權時擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權10%的股本(“10%持有人”)，則普通股每股購買價不得低於守則為構成獎勵股票期權所需的價格(目前為公平市價的110%)。

儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其購買價格總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(B)前公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過該等股份的總買入價(Y)，但須受本公司承擔或取代的授予所規限。

(B)期權期限和可行使性。可行使期權的期限應由委員會決定；但不得遲於其授予日期後10年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得遲於其授予日期後五(5)年行使。委員會可酌情確定業績衡量標準，這些衡量標準應作為授予期權或全部或部分期權的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。可行使的期權或其中的一部分，只能針對普通股的全部股份行使。

(C)行使權力的方法。選擇權可以(I)通過向公司發出書面通知，指明將購買的普通股的全部股份數量，並伴隨該通知以及為此支付的全部款項(或為支付該等款項而作出的令公司滿意的安排)，(A)以現金或支票形式，(B)以交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)具有公平市場價值的普通股股份的方式(無論是實際交付還是通過公司建立的認證程序)，這些普通股股份的公平市值在行使之日確定，相當於因行使該期權而應支付的購買總價，(C)授權公司扣留以其他方式交付的全部普通股，其公平市值總額在行使之日確定，相當於履行該義務所需的金額；(D)由參與者已向其提交不可撤銷的行使通知的公司可接受的經紀-交易商以現金支付；(E)適用法律允許的其他方法；或(F)在每種情況下，在與期權有關的協議中規定的範圍內，上述各項的組合，(Ii)如果適用，向本公司交出因行使購股權而註銷的任何串聯SARS及(Iii)籤立本公司可能合理要求的文件。被要求支付購買價格的普通股的任何一小部分都將被忽略，剩餘的到期金額將由參與者以現金支付。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直至支付第5.5節所述的全部購買價格和任何預扣税款(或為該等付款作出令本公司滿意的安排)。

2.2**股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會所挑選的合資格人士。關於特別行政區的協定應具體説明特別行政區是串聯特別行政區還是獨立特別行政區。

SARS應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目及基本價格。獲獎的非典型肺炎人數由委員會決定。與激勵性股票期權有關的任何串聯SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。串聯特別行政區的基準價格為相關期權的普通股每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會決定；但該基準價格不得低於授予該特別行政區當日普通股的公平市價的100%(或，如果較早，則為授予該特別行政區所交換或取代的期權的日期)。

儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股基本價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(在授予該替代獎勵之日)超過(B)其基本價格總額不超過：(X)公平市值總額(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(B)前公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過該等股份的總基價(Y)，但須受本公司承擔或取代的授權書所規限。

(B)鍛鍊期限和鍛鍊能力。特區的行使期限由委員會決定；但條件是：(1)串聯特區不得遲於有關選擇權的期滿、取消、沒收或以其他方式終止；(2)獨立特區不得遲於其授予之日後10年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或全部或部分特別行政區可行使的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定特別行政區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使。在串聯特別行政區的情況下，可行使的特別行政區或其部分只能對普通股的全部股份行使，對於獨立特別行政區的情況，只能對整數個特別行政區行使。如果對受限制股票行使特別行政區，則代表該受限制股票的證書

股票應按照第3.2(C)節發行，或該等股份應以賬面記賬形式轉讓給持有人，並對股份作出適當註明的限制，而該等受限制股份的持有人應擁有根據第3.2(D)節所釐定的本公司股東權利。在以股票結算的特別行政區行使之前，該特別行政區的持有人在受該特別行政區規限的普通股股份方面，不享有作為本公司股東的權利。

(C)行使權力的方法。串聯特別行政區可(I)向本公司發出書面通知，指明正行使的整個特別行政區的數目，(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何購股權，及(Iii)籤立本公司可能合理要求的文件。獨立的特別行政區可以(A)通過向本公司發出書面通知，指明正在行使的SARS的總數，以及(B)通過籤立本公司可能合理要求的文件來行使。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直至支付第5.5節所述的任何預扣税款(或為支付該等款項作出令本公司滿意的安排)。

2.3禁止僱傭或服務的終止。有關行使、取消或以其他方式處置(I)購股權或特別行政區持有人終止受僱或向本公司提供服務(不論是否因終止、辭職、殘疾、退休、死亡或任何其他原因而定)，或(Ii)在有薪或無薪休假期間行使、取消或以其他方式處置的所有條款，須由委員會釐定並載於適用協議內。

2.4*重新定價。。委員會有權酌情決定(I)降低任何先前授出的購股權或特別行政區的收購價或基礎價格，(Ii)取消任何先前授出的購股權或特別行政區以換取較低購買價或基本價格的另一項購股權或特別行政區，或(Iii)取消任何先前授出的購股權或特別行政區以換取現金或另一項獎勵(如該購股權或特別行政區的購買價或該特別行政區的基本價格在取消當日超過普通股的公平市價)。

2.5**沒有股息等價物。

三、兩項股票獎勵

3.1年度最佳股票大獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士授予股票獎勵。與股票獎勵有關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，還是如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。

3.2*限制股票獎勵的新條款。限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(A)股份數目及其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量(如有)應由委員會決定。

(B)轉歸和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會決定的方式，酌情決定，並在符合本計劃規定的情況下，在下列情況下授予受該獎勵約束的普通股：(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在指定的業績期間內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，

(C)股票發行。在限制期內，託管人應以賬簿記賬的形式持有限制性股票，並對該等股票進行適當註明，或者，代表限制性股票獎勵的一張或多張證書應登記在持有人的名下，並可帶有圖例，以及根據第5.6節可能要求的任何圖例，表明所代表的普通股股份的所有權

持有該證書的股東須受本計劃及有關限制性股票獎勵的協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票均須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書須在認為必要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限制性股票獎勵規限的普通股全部或部分股份轉讓予本公司。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在符合本公司根據第5.5節要求繳納任何税款的權利的情況下，這些限制應從以簿記形式持有的任何必要數量的普通股中取消，所有證明擁有必要數量的普通股的證書應交付給該獎勵的持有人。

(D)與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議另有規定，並在受限股票獎勵的條款和條件的規限下，該獎勵的持有人擁有作為本公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；然而，普通股股份的分派或股息，包括定期現金股息，應存入本公司，並應受到與作出該等分派的普通股股份相同的限制。

(E)第83(B)條：選舉。如參與者根據守則第83(B)節作出選擇，須於轉讓受限制股票之日，而非該參與者根據守則第83(A)節應課税之日，就受限制股票課税，則該參與者須於向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交一份該選擇的副本，並附上及時提交的證明。

3.3以下是限制性股票單位獎的新條款.限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(A)股份數目及其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括因達到任何特定業績衡量標準而賺取的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期限(如有)和績效衡量(如有)，應由委員會決定。

(B)轉歸和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定授予此類限制性股票單位獎勵：(I)如果該獎勵的持有人在規定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在規定的業績期間內滿足或符合規定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)，如該獎勵的持有人在指定的限制期間內沒有繼續受僱於本公司，或(Y)如在指定的表現期間內未能符合或符合指定的表現指標(如有)，則沒收普通股股份。

(C)既有限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應指明(I)獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合形式結算，以及(Ii)獎勵持有人是否有權按當期或遞延基礎收取股息等價物，以及(如果委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量應受獎勵的普通股股份的影響。與限制性股票單位有關的任何股息等價物應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有者對於受該獎勵限制的普通股股份不享有作為公司股東的權利。

3.4**獲得其他股票獎。在該計劃所載限制的規限下，委員會獲授權授予其他獎勵，包括但不限於作為紅利及不受任何歸屬條件規限的普通股股份、股息等價物、遞延股份單位、股份購買權及為代替本公司根據任何補償計劃或安排而發行的義務而發行的普通股股份，按委員會釐定的條款，按普通股股份的面值或部分、全部或部分估值、或以其他方式基於或與普通股股份有關的獎勵。委員會應確定條款和條件

這類裁決可包括選擇性推遲裁決的權利，但須受委員會酌情決定的條款和條件的限制。與其他股票獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。

3.5禁止僱傭或服務的終止。有關滿足業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的所有條款，或任何沒收及取消該等獎勵的條款(I)在該獎勵持有人終止受僱或服務於本公司時，不論是因終止、辭職、傷殘、退休、死亡或任何其他原因，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間，應由委員會釐定，並載於適用的協議內。

四、三項表演獎

4.1年度最佳表演獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士頒發表現獎。

4.2*表現獎條款：。績效獎應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(A)業績獎勵和業績衡量的價值。確定業績獎價值的方法以及適用於業績獎的業績衡量標準和業績期限應由委員會決定。

(B)轉歸和沒收。與績效獎有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定在規定的績效期間內符合或符合規定的績效衡量標準的情況下授予績效獎，在規定的績效期間內未達到或符合規定的績效衡量標準的情況下沒收績效獎。

(C)既得業績獎勵的結算。與業績獎勵有關的協議應規定，該獎勵是否可以以普通股(包括限制性股票)或現金或其組合的形式進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式向持有人發行，或代表該限制性股票的一張或多張證書應根據第3.2(C)節發行，而該限制性股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的作為本公司股東的權利。與績效獎有關的任何股息或股息等價物應受到與該績效獎相同的歸屬限制。在普通股，包括限制性股票的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有者不具有作為公司股東的權利。

4.3禁止僱傭或服務的終止.與滿足績效指標和與績效獎勵相關的績效期終止有關的所有條款，或該獎勵的任何沒收和取消（i）在該獎勵持有人終止在公司的僱用或服務時，無論是由於終止、辭職、殘疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在帶薪或無薪休假期間，應由委員會決定並在適用協議中規定。

五、總幹事

5.1*計劃的生效日期和期限。本計劃應在2021年股東特別會議上提交公司股東批准，並於根據2021年1月27日的合併協議和計劃完成的業務合併結束時生效，該合併計劃經2021年2月25日的協議和合並計劃第一修正案、2021年5月3日的協議和合並計劃第二修正案、2021年6月14日的協議和合並計劃第三修正案以及截至2021年7月12日的第四次協議和合並計劃修正案修訂後生效。PSAC合併子公司有限公司和FF智能移動全球控股有限公司。除非董事會提前終止，否則本計劃將在股東批准計劃之日的10週年時終止。終止本計劃不應影響終止前授予的任何裁決的條款或條件。

本計劃終止前任何時間均可授予本計劃下的獎勵，但不得遲於董事會批准該計劃之日起10年後授予獎勵股票期權。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃和本計劃項下的任何獎勵均無效，沒有任何效力或效果。

5.2*修正案。。董事會或在符合適用法律的情況下，委員會可按其認為適當的方式修改、修改或終止本計劃或任何協議；但是，在下列情況下，未經公司股東批准，對計劃或任何協議的修訂不得生效：(I)適用法律、規則或法規，包括納斯達克資本市場的任何規則，或當時普通股在其交易的任何其他證券交易所，需要股東批准，或(Ii)此類修訂旨在修改第1.3節中規定的非員工董事薪酬限額；此外，未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。即使本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時修訂該計劃或任何協議，而無需持有尚未作出裁決的公司的同意，以符合適用法律(包括守則第409A節)。

5.3《巴黎協定》。本計劃項下的每項裁決均應由一份列出適用於此類裁決的條款和條件的協議予以證明。除非本公司簽署協議，並在本公司要求的範圍內，由該授標的接受者簽署或以電子方式接受，否則授標無效。在本公司指定的期限內簽署或接受本協議並交付給本公司時，該裁決應自協議規定的生效日期起生效。

5.4    非-可轉讓性。除遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序，或在有關該等獎勵的協議明確允許的範圍內，任何獎勵不得轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的而設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織或依據家庭關係令轉讓外，在每種情況下，均無需考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人行使或解決。除前述第二句所允許的外，任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、擔保或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，也不得接受執行、扣押或類似程序。任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決的任何企圖，該裁決及其下的所有權利應立即無效。

5.5*預提税金。本公司有權在發行或交付任何普通股股票或根據本合同項下作出的裁決支付任何現金之前，要求該裁決的持有人支付與該裁決有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。協議可以規定：(I)公司將扣留全部普通股，否則將交付給持有人，其公平市場總價值在與裁決相關的預扣或納税義務產生之日(“納税日”)確定，或扣留一筆否則應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所需的金額；或(Ii)持有人可通過以下任何方式履行任何此類義務：(A)向公司支付現金或支票；(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何該等義務所需的金額；(C)授權公司扣留在納税日確定的本應交付的總公平市場價值的全部普通股，或扣留一筆否則應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，均等於履行任何該等義務所需的金額；(D)在參與者已向其提交不可撤銷的行使或出售通知的本公司可接受的經紀交易商支付現金的情況下，(E)適用法律允許的其他方法，或(F)上述方法的組合，在每種情況下，均與授予有關的協議規定的範圍相一致。將交付或扣繳的普通股的總公平市值不得超過通過應用最低法定扣繳比率(或，如果公司允許，則為根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他比率，並根據適用的美國國税局扣繳規則允許的其他比率)確定的金額。普通股中任何一小部分需要履行該義務的部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。

5.6中國取消了對股票的限制。根據本協議作出的每項裁決須受以下規定所規限：如本公司於任何時間決定普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律獲授予上市、登記或資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，是必需或適宜的，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付股份。本公司可要求根據本合同項下作出的任何裁決交付的普通股股票的證明證書上標有圖例，表明持有者禁止出售、轉讓或以其他方式處置普通股，除非符合1933年修訂的證券法及其下的規則和條例。

5.7*調整。如果發生導致普通股每股價值發生變化的任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題(第718章，補償或任何後續或替代會計準則的含義內)，如股票股息、股票拆分、剝離、通過非常現金股息進行配股或資本重組、本計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR約束的證券的數量和類別以及每股收購價或基價)，委員會應根據守則第409A節對每項未償還股票獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別)以及每項未償還表現獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別(如適用))進行適當調整，該等調整將在未償還期權和SARS的情況下進行。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.8*控制的變化.

(A)在符合適用協議條款的情況下，在發生“控制權變更”的情況下，在控制權變更之前組成的董事會可酌情決定：

(1)要求(I)部分或全部尚未完成的期權及特別提款權須立即或在僱傭終止後全部或部分可予行使；(Ii)適用於部分或所有尚未完成的股票獎勵的限制期須全部或部分失效，不論即時或在僱傭終止後失效；(Iii)適用於部分或全部尚未完成的獎勵的履約期須全部或部分屆滿；及(Iv)適用於部分或所有尚未完成的獎勵的表現衡量標準須視為已達到目標、最高或任何其他水平；

(2)可要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司(或其母公司)的股本股份或其他財產，取代部分或全部普通股股份，但須作出未償還裁決，並由董事會根據第5.7節決定對該項裁決進行適當和公平的調整；和/或

(3)規定持有人須將尚未支付的全部或部分獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人須(I)收取現金付款，金額相當於(A)如屬認購權或特別行政區，則為當時受該認購權或特別行政區退回的部分所規限的普通股股份總數，乘以普通股在控制權變更當日的公平市價(如有的話)，高於受該選擇權或特別提款權約束的普通股的收購價或每股基準價格；然而，如果受該認購權或特別提款權約束的普通股的收購價或每股基本價格超過截至控制權變更之日普通股的公平市場價值，則該認購權或特別提款權可被無償取消，(B)在以普通股計價的股票獎勵或業績獎勵的情況下，在適用於該獎勵的業績衡量標準已符合或被視為符合第5.8(A)(I)節規定的範圍內，普通股的股票數量受該獎勵所交出的部分限制，乘以截至控制權變更之日普通股的公平市值，以及(C)如果是以現金計價的業績獎勵，則業績獎勵的價值受

(I)根據第5.8(A)(I)節適用於該獎勵的業績衡量已經達到或被視為滿足的範圍內交出該獎勵的一部分；(Ii)根據該控制權變更而產生或繼承本公司業務的本公司股本股份或其他財產，其公平市值不少於根據上文第(I)款釐定的款額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金及根據上文第(Ii)款發行股份或其他財產的組合。

(B)就本計劃而言，在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(一)公司所有權變更。在任何一人或多於一人作為一個集團(“人”)取得公司股份的所有權之日發生的公司所有權的變更(“收購”)，而該股份連同該人持有的股份，構成公司股份總投票權的50%(50%)以上(“收購”)；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股份總投票權50%(50%)以上的人收購額外股份，將不被視為收購；此外，經董事會批准的本公司私人融資所導致的本公司股份所有權的任何變化也不會被視為收購。此外，如果緊接所有權變更前的本公司成員繼續在緊接所有權變更後繼續保留，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股份的所有權基本相同，直接或間接實益所有權佔本公司股份或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上，則該事件不應被視為根據本條第5.8(B)(1)節進行的收購。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；

(二)公司有效控制權發生變化。如本公司擁有根據交易所法令第(12)節登記的某類證券，則指於任何十二(12)個月期間董事會多數成員於任何十二(12)個月期間由其委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可的董事取代之日起，本公司實際控制權發生的變動。就本節第5.8(B)(2)節而言，如果任何人被認為有效控制了公司，由同一人收購公司的額外控制權將不被視為收購；

(3)公司相當一部分資產的所有權發生變化。在任何人從公司收購(或已在截至最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款(C)而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司成員控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司成員(緊接資產轉讓前)，以換取或與公司股份有關的實體，其總價值或投票權的50%(50%)或以上直接或間接擁有，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股份總價值或投票權50%(50%)或以上的人士，或(4)由本第(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本節第5.8(B)(3)節而言，公平市價總值是指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或被處置資產的價值。

條件是，對於因控制權變更而支付的任何非限定遞延補償，第(1)、(2)或(3)款中描述的交易或事件也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，如果需要的話，以確保付款不違反準則第409A節。

就本節第5.8節而言，任何人如是與本公司訂立合併、合併、購買或收購股份或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

此外，為免生疑問，以下交易將不構成收購：(I)如果交易的唯一目的是改變公司註冊的司法管轄權；(Ii)如交易的唯一目的是創建一家控股公司，而該控股公司將由在緊接該項交易前持有本公司證券的人士按大致相同的比例擁有，或。(Iii)收購由特拉華州的有限責任公司FF Top Holding LLC持有的股份的額外投票權，原因是根據本公司的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(該證書可予修訂)，公司B類普通股的投票權增加，每股面值$0.0001。不時重述或以其他方式修改)。

此外，本第5.8條中使用的“人員”不包括（w）公司或其任何附屬公司;（x）受託人或持有公司或其任何附屬公司員工福利計劃下的證券的其他受託人;（y）根據此類證券的發行暫時持有證券的承銷商;或（z）由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權大致相同。

5.9 延期。委員會可決定，在根據本條例作出的任何裁決全部或部分結清後，交付普通股或支付現金或兩者的組合應予以推遲，或委員會可全權酌情批准裁決持有人作出的推遲選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，但須符合《守則》第409a節的要求。

5.10中國沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何裁決均不賦予任何人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司或為其服務的權利，亦不以任何方式影響本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利，而無須承擔本計劃下的責任。

5.11以股東身份認購股權。任何人士均無權作為本公司任何普通股或其他股權證券的任何股份的股東，除非及直至該人士成為該等普通股或股權證券的登記股東。

5.12指定受益人的日期。。在本公司允許的範圍內，獲獎者可在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，向本公司提交一份書面指定文件，指定一人或多人為該獲獎者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人應有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。每項受益人指定只有在持有人有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時才生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每一未付賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由其行使。

5.13*獎項須退還。根據本計劃授予的獎勵以及根據該獎勵交付的任何現金支付或普通股股份，本公司將根據適用的協議或本公司可能不時採取的任何追回或補償政策，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規要求本公司採取的任何政策，或法律要求本公司採取的其他行動，予以沒收、追回或採取其他行動。

5.14*節第409a條本計劃旨在遵守《守則》第409a節的適用要求，並應根據該意圖加以限制、解釋和解釋。在任何賠償金受《守則》第409a節約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a節，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。即使本計劃有任何相反規定，本計劃中任何與守則第409a節不一致的規定應被視為經修訂以符合守則第409a節，並且在不能修改該條文以符合該條文的範圍內，該條文應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409A節的裁決不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，則本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到守則第409A節的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管本計劃或協議中有任何相反的規定，任何(S)因“特定僱員”(根據本守則第409a節的定義)離職(不受本守則第409a節約束的付款除外)而根據本計劃被要求支付的任何“非合格遞延補償”(符合本守則第409a節的含義)應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果是更早的，則延遲至前六個月)。指定僱員的死亡日期)，而應在該延遲期屆滿時(以協議規定的方式)支付。

5.15**數據隱私保護。作為根據本計劃獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉讓本節第5.15節所述的個人數據，以專門實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；生日；社會保障、保險或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；公司或其子公司和關聯公司持有的任何普通股；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向經紀商或其他第三方傳輸任何所需的數據，公司或參與者可以選擇將任何普通股存入經紀商或第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本節第5.15節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第5.15節中的同意，則在委員會的全權決定下，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

5.16**適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但向當時受《交易所法》第16節約束的任何個人授予或授予的任何獎勵，應受《交易所法》第16節下任何適用豁免規則(包括《交易所法》第16b-3條及其任何修正案)下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的限制，這些規則是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

5.17*禁止高管貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第(13(K))節所指的本公司“行政人員”的參與者，不得違反本交易所法第(13(K))節的規定，使用本公司的貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。

5.18*治法。。本計劃、根據本計劃作出的每項裁決和相關協議，以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受《法典》或美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，而不影響法律衝突原則。

5.19一名外籍員工被解僱。在不修訂本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向外籍人士和/或居住在美國境外的合格人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件；為促進該等目的的實現，委員會可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守公司或其子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。