正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 6 月 24 日

《證券法》文件編號 333-278734

《投資公司法》文件編號 811-23802

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 N-2

Destiny Tech100 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

（主要行政辦公室地址）

(415) 639-9966
（註冊人的電話號碼，包括區號）

蘇海爾·普拉薩德

c/o Destiny Tech100 Inc.

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

（服務代理的名稱和地址）

並將副本寄至：

Steven B. Boehm，Esq

歐文·J·平克頓，Esq

Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司

西北第六街 700 號

華盛頓特區 20001

電話：(202) 383-0100

傳真：(202) 637-3593

提議的大概日期 公開發行：在本註冊聲明生效之日後儘快公開發行。

如果是唯一的證券，請勾選複選框 在本表格上註冊是根據股息或利息再投資計劃提供的。§

如果有證券，請勾選複選框 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的將延遲或持續發行（ “證券法”），與股息或利息再投資計劃相關的證券除外。x

如果此表單是註冊，請選中複選框 根據一般指示A.2或其生效後的修正案作出的聲明。§

如果此表格是，請選中複選框 根據一般指令B或其生效後的修正案制定的註冊聲明，該聲明將在提交時生效 根據《證券法》第462（e）條與委員會聯繫。§

如果此表格是，請選中複選框 對根據一般指令B提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊額外證券或其他證券 《證券法》第413（b）條規定的證券類別。§

建議將這份文件歸檔 將生效（選中相應的複選框）：

選中每個具有適當特徵的複選框 註冊人：

註冊人特此修改 本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人進一步提交申報為止 修正案明確規定本註冊聲明此後將根據第 8 (a) 條生效 1933 年《證券法》或在《註冊聲明》在美國證券交易所等日期生效之前 委員會可根據上述第8（a）條行事，作出決定。

此中的信息 招股説明書不完整，可能會更改。在向美國提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券。 證券交易委員會是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在招標 提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 6 月 24 日

初步招股説明書

1,000,000,000 美元

Destiny Tech100 公司

普通股

我們是一家馬裏蘭州的公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940”）註冊為封閉式管理投資公司 法案”）。從截至2023年12月31日的應納税年度開始，我們選擇接受待遇，並打算繼續獲得資格 作為經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）下的受監管投資公司（“RIC”），每年， 用於美國聯邦所得税的目的。作為註冊投資公司和註冊投資者，我們將需要遵守某些法規 要求。

我們可能會不時提供 在一次或多次發行或系列發行中，我們的普通股最高可達1,000,000美元。普通股可以按價格和條款發行 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中進行描述。你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 在投資我們的普通股之前，請謹慎行事。

如果我們提供股票 我們的普通股、普通股的每股發行價格減去任何承保折扣或佣金通常不是 低於我們發行時普通股的每股淨資產價值。但是，我們可能會發行普通股 根據本招股説明書，每股價格低於我們與版權相關的每股淨資產價值 (i) 向現有股東發行，（ii）事先獲得大多數普通股股東（定義見1940年法案）的批准 或（iii）在美國證券交易委員會或 “SEC” 可能允許的其他情況下。

我們的普通股可能會出售 直接發送給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或經銷商。每個 與發行相關的招股説明書補充文件將確定參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將 披露我們與我們的代理人或承銷商之間或我們之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排 承銷商或計算此類金額的依據。請參閲 “分配計劃”。我們可能不會出售我們的普通股票 通過代理商、承銷商或交易商存貨，但未交付本招股説明書和描述方法的招股説明書補充文件 我們普通股的發行條款。

我們的普通股已上市 在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “DXYZ”。2024 年 6 月 21 日，最新公佈的銷售價格 我們在紐約證券交易所的普通股為每股12.60美元，比普通股每股淨資產價值高出249％ 截至 2024 年 3 月 31 日。我們需要每季度確定普通股每股的淨資產價值。我們的淨資產 截至2024年3月31日，我們普通股的每股價值為5.07美元。

我們打算投資投資組合 我們認為這是100家由風險投資支持的頂級私營科技公司。我們的投資目標是最大化我們的投資組合 總回報，主要是通過尋求股票和股票相關投資的資本收益。在正常的市場條件下，我們將 將我們總資產的至少 80% 投資於主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券。 股票掛鈎證券是指任何可轉換、可行使或可兑換成股票證券的債務或股權證券 發行人，或者為我們提供該發行人股票證券的經濟敞口。我們將主要投資於股權 以及我們認為快速增長的風險資本支持的新興公司的股票掛鈎證券，這些公司主要位於 美國。我們還可能在機會主義的基礎上投資選定的美國公開交易股票證券或某些非美國公司 否則符合我們的投資標準。

我們將尋求部署資金 主要以非控股權和股票相關投資的形式進行，包括普通股、認股權證、優先股和 類似形式的優先股權，可以也可能不可以轉換為投資組合公司的普通股，以及可轉換債務 具有重要股權成分的證券。此外，我們可能會購買私募基金的單位或股份，包括風險基金 和私募股權基金（均為 “私募基金”），以增加科技領域私營公司的經濟敞口。 我們將對此類私募基金的投資限制在不超過淨資產的15％。截至本招股説明書發佈之日，我們有 未投資任何私募基金，並將在進行任何此類投資前60天通知投資者。

最大限度地提高我們的投資組合 總回報，我們將採取與結構無關的投資方法，並將資本部署到股票相關和股票掛鈎領域 投資，例如未來股票交割的遠期合約、互換或其他合成股權協議，以及購買單位 或有限責任公司、有限合夥企業或其他旨在為我們提供服務的特殊用途工具的其他所有權 單一發行人或投資組合公司股票的財務風險。

投資我們的共同點 股票涉及高風險且具有高度投機性。在購買我們的任何普通股之前，您應該閲讀討論 投資普通股的重大風險見第 26 頁開頭的 “風險因素” 部分 這份招股説明書。

本招股説明書包含重要內容 在投資我們的普通股之前你應該知道的信息。請在投資前閲讀本招股説明書並將其保留以備將來使用 參考。我們還將向美國證券公司提交定期和最新報告、委託書和其他有關我們的信息 交易委員會（“SEC”）。這些信息可免費獲得，請致電 1401 Lavaca Street, #144, 德克薩斯州奧斯汀 78701，致電 (415) 639-9966 或訪問我們的公司網站 https://destiny.xyz/tech100。有關的信息 我們的網站未納入本招股説明書或其中的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站 http://www.sec.gov 那個 包含此信息。

既不是美國證券交易委員會也不是任何州 證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何代表 相反是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2024

目錄

你應該只依靠 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中共同包含的信息 在此處或其中，然後再進行投資並保留以備將來使用。我們沒有授權任何人提供任何信息或提供 除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和所含文件中包含的陳述以外的任何陳述 參見此處和其中。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。這份招股説明書， 任何隨附的招股説明書、補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件均不構成出售要約 或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的任何要約，它們也不構成 向非法向任何人出售或徵求購買任何司法管轄區內任何證券的要約 在該司法管轄區的要約或招標。本招股説明書中包含的信息，任何隨附的招股説明書補充文件， 而且此處或其中以引用方式納入的文件截至封面上的日期是準確的；但是，招股説明書，任何 隨附的招股説明書、補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件將進行更新以反映任何材料 變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書 是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在架子下面 註冊過程中，我們可能會不時發行高達1億美元的普通股，其條款將在發行時確定。 我們可能會通過承銷商或交易商 “在市場上” 向或通過做市商出售我們的普通股，出售給現有的普通股 交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者進行交易，或通過代理商或通過多種銷售方法的組合。身份 本招股説明書的一份或多份補充文件將視情況對此類承銷商、交易商、做市商或代理商進行描述。 證券可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款發行。本招股説明書提供 您對我們可能發行的普通股有了一般的描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能補充説， 更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書補充文件將共同用作招股説明書。 在做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及所有證物。

招股説明書摘要

費用和開支

下表的用意是 幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和支出。我們提醒您，有些百分比 下表中顯示的是估計值，可能會有所不同。表格中 “年度支出” 項下顯示的費用是基於 關於我們本財年的估計金額。下表不應被視為代表我們未來的開支。 實際支出可能高於或小於顯示的費用。除非上下文另有説明，否則只要本招股説明書包含參考文獻 到 “我們” 或 “公司” 支付的費用或開支或 “我們” 將支付的費用或開支，您將 作為公司的投資者，間接承擔這些費用或開支。

表中反映的管理費 是通過確定管理費佔我們歸屬於普通股的淨資產（而不是我們的總資產）的比率來計算的 資產）。表中引用的管理費估計基於我們的平均總資產53,065,140美元。

示例

以下示例演示 與假設的共同投資有關的不同時期累積支出總額的預計美元金額 股票。在計算以下支出金額時，我們假設我們沒有額外的槓桿作用，而且我們的年度運營情況 支出將保持在上表所列水平。交易費用包含在以下示例中。

上表是為了提供幫助 您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和支出。而這個例子 假設按照美國證券交易委員會的要求年回報率為5％，我們的表現將有所不同，並可能導致回報率高於或低於5％。在 此外，該示例假設所有股息和分紅均按淨資產價值進行再投資，前提是我們的董事會批准並且我們 宣佈現金分紅，我們的股息再投資計劃的參與者如果沒有以其他方式選擇獲得現金，將獲得 我們的普通股數量，通過向參與者支付的股息總額除以市場來確定 股息估值日收盤時我們普通股的每股價格。參見”股息再投資 計劃” 以獲取有關我們的股息再投資計劃的更多信息。

這個例子和中的費用 如果出現以下情況，則不應將上表視為我們未來的支出和實際支出（包括債務成本）的代表 任何費用（以及其他費用）可能大於或小於所示費用。

該公司

我們是非多元化的， 根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司，運營歷史有限。我們成立於11月18日 2020 年作為一家受馬裏蘭州法律管轄的公司。我們的主要辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144 78701，我們的電話號碼是 (415) 639-9966。

以下 該表列出了截至2024年3月31日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資外 我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可能獲得的任何董事會觀察權或參與權。

(1) 這些證券是通過SPV購買的，基金對所有權單位進行直接投資。股份，成本基礎 所述公允價值是根據SPV購買的標的證券和基金的所有權百分比確定的。

(2) 這些證券是通過SPV購買的，基金對所有權單位進行直接投資。股份，成本基礎 申報的公允價值是根據SPV購買的標的證券和基金的所有權百分比確定的。 SPV要麼直接投資SpaceX，要麼通過SPV間接投資SpaceX。

(3) 通過單一資產持有的投資 持有遠期合約的SPV。該公司擁有SPV的所有權，其唯一資產是遠期收購合同 標的私人公司的股份。遠期合約涉及投資組合公司未來以此類證券交割股份 可自由轉讓，或刪除限制此類證券轉讓的傳説。遠期合約的交易對手 合同是擁有限制性股票的私人公司的股東。公司沒有關於身份的信息 特定交易對手（私營公司的股東）；但是，交易對手的風險因以下事實而減輕 不是遠期合約對面的單一交易對手，交易對手的唯一義務是轉讓 在股份可自由轉讓之後，股份。

以下是簡短的描述 我們的每家投資組合公司中：

太空探索技術 公司

太空探索技術 Corp. 以SpaceX的名義開展業務，是一家由連續創業者埃隆·馬斯克領導的太空發射、探索和服務公司。今天， 該公司運營獵鷹9號，這是一種兩級可重複使用的火箭系列，自2010年以來已成功發射了150多次，最近還發布了 它的 Starlink 衞星互聯網服務。除了對Starlink的持續擴張外，SpaceX還計劃發佈星際飛船， 一種完全可重複使用且可快速補充燃料的軌道級火箭，如果成功，有望顯著擴大全球發射能力。

史詩般 Games, Inc.

史詩般 Games, Inc. 是一家總部位於北卡羅來納州的遊戲和娛樂公司，致力於開發開放的生態系統，以釋放創造潛力 遊戲玩家、開發者和演藝人員。該公司通過其遊戲商店提供《堡壘之夜》和《火箭聯盟》等遊戲 利用其社交圖譜提供遊戲內玩家互動的非史詩遊戲。這些遊戲中有許多是由該公司提供支持的 3D 引擎 — 虛幻引擎 — 今天也用於電影、工程和建築。這些企業，以及 其他公司，例如出版和在線服務，已將該公司定位為全球向元宇宙遷移的領導者，提供一流的服務 身臨其境的世界中的識別和娛樂。

楓熊， 公司

楓熊， Inc. 以 Instacart 的名義經營北美最大的雙面雜貨市場，將個人聯繫起來 通過其在線和移動平臺到當地的超市和雜貨店。該公司的全方位服務包括 廣泛的店內購物者和司機網絡，可實現當日送達必需品，在特定地點，一小時送達 貨物。除了雜貨業務外，該公司還為消費者提供便捷的產品交付服務，並提供消費者洞察和數字化服務 為品牌做廣告。

Revolut 集團控股有限公司

Revolut Ltd. 是一家總部位於英國的運營商，為歐洲消費者和企業提供全方位服務的金融平臺。自 2015 年推出以來 該公司利用了外匯和匯款應用程序，為零費用國際轉賬和多幣種賬户提供了便利 其一流的支付產品，旨在為個人和企業建立和擴展數字金融生態系統，現已提供 工資單、公司卡、股票交易和青少年/初級銀行等服務。該公司目前正在將其服務擴展到 東南亞和美國。

Chime 金融公司

Chime Financial Inc.，做生意 As Chime 是一家總部位於加利福尼亞的金融服務平臺運營商，致力於擴大人們獲得銀行服務的機會 傳統機構的服務不足。該公司的移動應用程序和網站旨在最大限度地降低成本，從而消除 透支費、月度服務費、自動櫃員機費等，並通過工資預付款等產品提供最大限度的便利 以及在管理個人財務時進行綜述。

Klarna Bank AB

Klarna Bank AB是一家瑞典電子商務公司， 幫助商家為在線購物者提供便捷的支付解決方案。雖然該公司是支付產品的祖先之一 在 “先買後付” 分期貸款中，它現在提供免息信用卡和全球直接面向消費者（D2C） 購物應用程序以及其他輔助產品。

Brex Inc.

Brex Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的公司 金融科技公司正在構建下一代B2B金融堆棧，首先是公司髮卡和支出管理。 該公司最初是針對初創公司的信用卡發行，其限額提高了20倍，並提供了一系列自動化，現在正在執行 從更廣闊的視野出發，通過提供全套金融服務產品來支持風險投資支持的中間市場公司 包括會計、現金管理、借款、支付自動化和對賬。

Stripe, Inc.

Stripe, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的公司 支付處理公司為互聯網經濟創建金融基礎設施。數百萬家公司使用 Stripe 的 API 以及作為接受、對賬和發送付款的操作系統的全套電子商務服務。由於它減少了 業務創建的複雜性並簡化了成熟企業的付款流程，該公司已確立了自己的地位 推動在線商務的支付基礎設施的基礎部分。

Axiom Space, Inc.

公理 Space, Inc. 是一家總部位於德克薩斯州的太空探索服務提供商，也是國際空間站的自然繼任者 Axiom Station 的未來運營商 空間站（ISS）。在前美國宇航局國際空間站項目經理邁克爾·薩弗雷迪尼和連續創業者卡姆·加法裏安的領導下，該公司打算 成為太空目的地的主要提供者, 釋放微重力研究, 低地軌道宇航員培訓等領域的需求, 深空探索和國家安全.

CeleGan Labs Inc.

CeleGans Labs, Inc. 以 AtoB 的名義開展業務，是一家總部位於加利福尼亞的金融技術平臺運營商，為車隊管理提供服務 工業。在市場份額集中在客户滿意度得分較低的傳統服務提供商的行業中運營， 該公司打算為卡車運輸公司、燃料商和司機使用其透明、免收費的車隊卡和後續服務 成為領先的交通支付基礎設施提供商。

ClassDojo, Inc.

ClassDojo, Inc. 是一家 總部位於加利福尼亞的社交應用程序運營商，該應用程序通過其消息傳遞將小學教師、學生和家庭聯繫起來 和學習平臺。使用該應用程序，教師可以反饋學生的進度，家長可以辦理登機手續，學生也可以 以有趣和獨特的方式學習。在構建該產品的過程中，該公司還建立了規模最大、參與度最高的K-8之一 美國的社交網絡。

Superhuman Labs, Inc.

超人 Labs, Inc. 以Superhuman的身份開展業務，是一家總部位於加利福尼亞的公司，提供可優化日常在線通信的電子郵件客户端。 該公司的應用程序使用標準功能的鍵盤快捷鍵、增強的見解和人工智能驅動的分類等功能 以提高收件箱的速度和簡便性，並確保重要電子郵件得到答覆。

自動化 Anywhere, Inc

自動化 Anywhere, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的企業軟件解決方案提供商，專注於機器人過程自動化（RPA）。使用公司的 Automation 360 平臺和重點產品，例如 IQ Bot、Bot Store、Bot Insight 和 FortressIQ，以及諸如以下行業的企業 金融服務、醫療保健和保險可以建立和部署智能的數字化勞動力，使業務流程自動化 端到端。

不可能 Foods, Inc.

不可能 Foods, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的消費品生產商，運營着一個生產食品的廣泛研發平臺 產品由可擴展、可持續的植物原料製成。隨着全球農業資源的使用以犧牲生物多樣性為代價繼續擴大, 該公司已經建立了必要的技術基礎設施，由世界一流的科學家和專家團隊提供支持 以應對這種動態，生產消費者更喜歡動物源肉類的主流肉類替代品。

繁榮 科技公司

繁榮 Technology, Inc. 以 Boom Supersonic 的名義開展業務，是一家總部位於科羅拉多州的航空製造公司，正在製作《序曲：第一部》 超音速客機已準備好大規模採用。利用技術進步實現高效、可持續的速度，而無需 該公司以犧牲舒適度為代價，打算通過為領先的航空公司提供更高的利潤來顛覆優質國際旅行市場， 節省大量時間，將品牌差異化作為早期採用的手段。

螺栓 金融公司

螺栓 Financial, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的結賬嵌入式金融技術解決方案，為產品提供微服務架構 跨電子商務堆棧。該解決方案最初是面向中小企業的結賬優化工具，其可延展性和提升性現已開放 通往合作伙伴的大門，他們正在放棄圍牆花園的付款方式，以留住商户和龐大的投資組合 希望修復企業資源規劃、税收、支付和其他解決方案缺乏連貫性的模式的團體 跨品牌的框架。

Discord， 公司

Discord, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的公司 社交聊天和音視頻平臺的運營商。該公司的應用程序旨在幫助遊戲玩家無延遲地進行通信 實時，由嵌套在基於興趣的服務器中的消息和聊天頻道組成。這種組織層次結構 幫助Discord超越了最初的社區，成為任何有興趣的人都可以使用的領先基礎設施和參與機制 為任何特定興趣創建新社區。

Jeeves, Inc.

Jeeves, Inc. 是一家總部位於佛羅裏達州的公司 為全球中小型企業和初創企業提供多合一費用管理平臺。作為國際真相的單一來源 消費，該公司迅速將自己定位為拉丁美洲領先的公司卡。

相對論空間有限責任公司

相對論空間有限責任公司，做生意 As Relativity 是一家總部位於加利福尼亞的航空航天製造公司，正在製造 Terran 1：世界上第一個 3D 打印商業廣告 太空運載火箭。Terran 1及其姊妹火箭目前是發射前歷史上預售量最高的火箭，完全可重複使用 Terran R — 旨在驗證該公司使用軟件驅動的 3D 打印工廠來加速生產的能力 縮短時間，減少材料使用量，模塊化太空交通製造。

Open AI 全球有限責任公司

OpenAI Global, LLC，經商 作為 OpenAI，是一家總部位於美國的人工智能 (AI) 研究和部署組織，研究人工智能 開發 “安全有益” 的人工通用智能的目標。

Plaid, Inc.

Plaid, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的公司 金融技術平臺，用作個人銀行、支付和其他金融服務的身份層。該公司的 技術可幫助個人輕鬆地與合作伙伴網站共享高保真、標準化的財務和個人賬户數據，授權 賬户和實時驗證銀行數據，例如餘額。這些解決方案有助於加快開發人員和開發人員的流程 在不犧牲安全性的情況下的最終用户。

公共控股有限公司

公開 Holdings, Inc. 以公眾身份開展業務，是一家總部位於紐約的社會投資運營商 應用程序。通過結合以零售為導向的股票交易平臺的易用性——整合分數等功能 股票和零佣金交易——以及社交媒體平臺的教育和參與，Public旨在為日常生活提供幫助 投資者根據背景進行投資。除了這些服務外，該公司還提供來自精選投資者的獨家教育內容 還有有影響力的人，還有交易小費的選項。

Flexport, Inc.

Flexport, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的公司 數字貨運代理和海關經紀平臺的運營商，該平臺旨在用作供應鏈和物流來源 真相。使用該公司為託運人和供應商提供的基於網絡的雲原生解決方案，客户可以體驗前所未有的可見性 以及其供應鏈和物流價值鏈中的互動性。

金融 亮點

信息 關於我們的財務摘要，已以引用方式納入我們最近的年度 截至2023年12月31日的財政年度的N-CSR表格報告，於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括 我們在此以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測 關於基金、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設。諸如 “預期” 之類的詞語 “期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”， “尋求”、“估計”、“將”、“可以”、“應該”、“目標”、“項目”， 這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 本招股説明書中包含的風險和不確定性，包括有關以下內容的陳述：

這些陳述並不能保證 未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難做到 預測並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異， 包括但不限於：

所得款項的使用

除非在任何條款中另有規定 適用的招股説明書補充文件或我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中， 我們打算將根據本招股説明書出售普通股的淨收益用於一般公司用途， 除其他外, 可能包括根據我們的投資目標和戰略進行投資, 償還任何未償債務, 支付運營費用和其他一般公司用途。

我們對此有很大預期 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作發行普通股的所有淨收益 招股説明書將在任何此類發行後的三個月內用於上述目的，具體視適當供應情況而定 投資機會與我們的投資目標一致，但不超過任何此類產品之後的六個月內。但是， 我們無法保證我們能夠實現這一目標。

風險因素

投資我們的普通股 涉及許多重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該意識到與普通股相關的各種風險 投資，包括下文所述的投資。您應該仔細考慮這些風險因素以及所有其他信息 在您決定是否投資我們的普通股之前，已包含在本招股説明書中。以下列出的風險不是 只有我們面臨的風險。我們目前不知道或我們目前不認為重要的其他風險和不確定性也可能損害 我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生 受到重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

一般風險

作為封閉式投資公司的運營歷史有限

我們是一個非多元化的、封閉式的 經營歷史有限的管理投資公司。因此，我們受到所有業務風險和不確定性的影響 與任何新業務相關的風險，包括我們無法實現投資目標以及您的投資價值的風險 可能會大幅下降或變得一文不值。

無法保證投資回報

我們的投資類型 使涉及高風險。總的來説，我們的投資組合公司面臨的財務和運營風險可能很大。 我們無法保證我們能夠選擇、進行或實現對任何特定公司或公司投資組合的投資。 此外，儘管我們所做的投資類型有可能獲得豐厚的回報，但此類投資也涉及很高的回報 財務風險程度，可能導致大量或全部資本損失。

此外，無法保證 我們將能夠為投資者創造回報，或者回報將與投資的風險相稱 本招股説明書中描述的公司和交易類型。構成我們的投資的表現和升值 投資組合將取決於我們投資的公司的成功運營、現行利率和其他市場狀況 這是我們和顧問無法控制的.我們的投資產生的回報可能不足以補償投資者 承擔的業務和財務風險，投資者可能會損失其對我們股票的全部或部分投資。

對顧問的依賴

顧問以前沒有經驗 管理一家註冊的封閉式投資公司。顧問為我們提供管理和諮詢服務並進行投資 代表我們做決定。投資者將不參與有關管理、處置或其他變現的決策 任何投資或有關我們業務和事務的決定。因此，我們的成功將在很大程度上取決於技能 以及顧問及其投資專業人員的專業知識.此外，投資專業人士不會只專注於 我們的業務，並可能對其他管理投資基金負責。

顧問的投資團隊 專業人士將根據本招股説明書的條款評估、談判、安排、關閉和監督我們的投資。 該顧問的投資專業人員團隊目前由蘇海爾·普拉薩德和克里斯汀·希利組成，他們都在任職 投資委員會。無法保證顧問所依賴的投資和其他專業人員會繼續下去 與顧問建立聯繫，而顧問則擔任我們的投資顧問。我們未來的成功將取決於一個重要因素 在多大程度上取決於顧問的投資專業人員團隊的持續服務和協調。如果顧問的團隊 的投資專業人士不維持與投資機會來源的現有關係，也沒有發展 與我們可用的其他投資機會來源建立新的關係，我們可能無法增加我們的投資組合。 此外，顧問的投資專業團隊與之有關係的個人沒有義務提供 我們有投資機會。因此，顧問無法保證這種關係會產生投資機會 對我們來説。此外，顧問無法向投資者保證顧問將繼續是我們的投資顧問，也無法向投資者保證我們會繼續 獲得其投資專業人士或其信息和交易流程。

投資盡職調查和投資研究 可能不會透露有關投資機會的所有相關事實

進行盡職調查時，以及 投資研究，我們可能需要評估重要而複雜的業務，財務，税務，會計，環境，社會， 治理和法律指標。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能參與盡職調查 以及投資研究過程，視投資類型而定，程度不同。進行盡職調查和投資研究時 在對投資進行評估時，顧問可以依賴這些人提供的信息，也可以依賴管理層提供的信息 投資的目標或其顧問。顧問開展的盡職調查和投資研究 對任何投資機會的尊重不得透露或強調評估此類機會所必需或有助於的所有相關事實 投資機會，可能導致不準確或不完整的結論，也可能被欺詐所操縱。此外，這樣的調查 不一定會導致投資成功。

投資機會競爭；困難 尋找合適的投資並實現投資目標

大量實體競爭 讓我們一起進行目標類型的直接股權投資，這是我們業務戰略的一部分。我們爭奪這樣的投資 擁有大量私募股權和風險投資基金、其他股權和非股權投資基金、投資銀行 以及其他融資來源，包括商業銀行和專業金融公司等傳統金融服務公司。 我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源 我們確實如此。在特定領域或投資中，與競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為其中一些競爭對手的競爭優勢更大 資本、目標回報率降低、承擔風險的意願增強、人員增加或特定行業或投資策略的增加 專業知識。我們可能無法找到足夠數量的有吸引力的機會來實現我們的投資目標，也無法保證 至於投資的時機。顧問希望我們從其關係和投資經驗中受益；但是， 無法保證顧問能夠維持或利用這種關係，這可能會產生不利影響 取決於我們找到合適的投資以及以其他方式實現投資目標的能力。此外，顧問將強調或 不時不再強調其投資策略的不同方面，並完善或增加我們的投資策略以做出迴應 受市場狀況的變化，無法保證顧問會遵循所描述的投資策略和流程 此處適用於每項投資。

非美國投資風險。

非美國證券涉及某些 通常與投資美國證券無關的因素，包括與以下內容相關的風險：（i）貨幣兑換問題，包括 美元與外國投資計價的各種外幣之間匯率的波動， 以及將投資本金和收入從一種貨幣兑換成另一種貨幣的相關成本；(ii) 通貨膨脹問題，包括 通貨膨脹率的快速波動；（iii）美國和外國證券市場之間的差異，包括潛在的價格波動 一些外國證券市場及其相對流動性, 缺乏統一的會計, 審計和財務報告準則, 做法和披露要求以及減少政府監督和監管的可能性；(iv) 經濟、社會和政治 風險，包括潛在的外匯管制法規和對外國投資和資本匯回的限制，風險 政治、經濟或社會不穩定以及徵收或沒收性税收的可能性；(v) 可能的徵收 外國對此類證券確認的收入和收益徵收的税率；以及（六）在執行法律判決時遇到的困難 外國法院。外國的法律法規可能會施加在美國不存在的限制，可能需要 融資和結構化備選方案與美國慣常使用的備選方案有很大不同。無法保證 鑑於政治或經濟環境的變化，或特定的法律或監管風險，包括以下方面的法規變化 外國資產所有權、資金匯回或税收變化可能不會對我們的投資產生不利影響。”

我們的投資組合將記錄在 公允價值是根據董事會制定的程序善意確定的，因此，存在並將存在不確定性 至於我們投資組合的價值。

根據1940年法案，我們必須 按市值進行我們的投資組合投資，如果沒有現成的市場價值，則按公允價值進行交易 其程序由我們的董事會制定。某些類型的投資可能沒有公開市場或活躍的二級市場 這是我們持有並打算做的。我們的投資可能不會在二級市場公開交易或活躍交易，但可能會 如果有的話，可以在私下談判的場外二級市場上為機構投資者進行交易。因此，我們將重視 根據經批准的估值政策和程序，按善意確定的公允價值每季度進行這些投資 我們的董事會。

公允價值的確定， 因此，我們在任何報告期內可能確認的未實現升值或貶值金額在某種程度上都是主觀的，而且 我們的顧問在提出公允價值的建議時存在利益衝突。我們將按公允價值每季度對投資進行估值 根據董事會批准的估值政策和程序，除其他外，顧問和獨立人士的意見 按董事會指示聘用的第三方估值公司。在確定博覽會時可以考慮的因素類型 我們的投資價值包括任何抵押品的性質和可變現價值，投資組合公司的付款能力 及其收益, 投資組合公司開展業務的市場, 與上市公司的比較, 折扣現金流, 當前的市場利率和其他相關因素。因為這種估值，尤其是私人證券的估值和 私營公司，本質上是不確定的，由於當前的變化，估值可能會在短時間內大幅波動 市場狀況。根據董事會制定的程序確定公允價值可能與以下方面存在重大差異 如果此類投資存在活躍的市場和市場報價，本應使用的價值。我們的淨資產價值可以 如果有關投資公允價值的決定大大高於我們的價值，則將受到不利影響 最終在處置此類投資時變現。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損 可能表明未來已實現虧損。

作為註冊的封閉式管理機構 投資公司，我們必須按市場價值進行投資，如果無法確定市場價值，則按公允價值進行投資 根據我們董事會批准的政策和程序，顧問作為估值指定人本着誠意確定。 我們投資的市場價值或公允價值的下降被記錄為未實現折舊。我們的任何未實現虧損 投資組合可能表明發行人無法履行其還款義務。這可能會導致已實現的損失 在將來。

努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 將涉及鉅額支出，不遵守此類法規可能會對我們產生不利影響。

我們受薩班斯-奧克斯利法案的約束 法案和美國證券交易委員會頒佈的相關規章制度。我們需要定期審查對財務的內部控制 報告，評估和披露我們對財務報告內部控制的變化。開發和保持有效的 內部控制系統可能需要大量支出，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。這個過程 還將導致管理層的時間和注意力分散.我們無法確定何時完成評估, 測試和補救措施或其對我們運營的影響，我們可能無法確保該流程有效 或者我們對財務報告的內部控制將及時生效.如果我們無法開發 或維持有效的內部控制體系，維持或實現對《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則的遵守， 我們可能會受到不利影響。

如果我們未能維持有效的體系 對財務報告的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務。

有效的內部控制 財務報告是我們提供可靠的財務報告所必需的, 再加上適當的披露控制和程序, 旨在防止欺詐。任何未能執行的行為都需要新的或改進的控制措施, 或者在實施過程中遇到困難, 可能導致我們未能履行報告義務。內部控制不力也可能導致投資者和貸款人失去信心 在我們報告的財務信息中，這可能會對我們繼續發行的能力產生負面影響。

與我們的投資策略相關的風險

投資方法

我們可能會採用某些策略 這取決於顧問分析投資流程的可靠性和準確性。在某種程度上，這樣的投資程序 （或其基礎假設）未被證明是正確的，我們的表現可能無法達到預期，這可能會導致實質性結果 損失。

確定適當的投資

總的來説，我們的成功取決於 關於適當投資機會和條件的確定和可得性。投資機會的可用性和條款 將受市場狀況、我們可能投資地區的現行監管條件以及我們無法控制的其他因素的約束。 此外，我們可能會發現自己與已經進入或可能進入其市場的其他基金或私募股權基金競爭 以及可能願意以比投資組合公司更有利的條件提供融資的金融機構 顧問認為，鑑於投資的風險，這是適當的。因此，無法保證適當的投資 將提供給我們，或由我們識別或選擇。

投資集中

我們的許多投資將 在美國科技領域的私營公司工作，因此將特別容易受到與投資相關的風險的影響 在那個領域。除非本文另有説明，否則投資者通常無法保證我們的分散化程度 按地理區域、資產類型或行業劃分的投資。因此，我們的很大一部分投資可能相對而言是進行的 很少有地理區域、資產類型、證券類型或行業領域。例如，截至 2024 年 3 月 31 日，我們約 [52.7]% 投資組合投資於航空航天/航空業的私營科技公司。任何這樣的風險集中都可能 增加我們遭受的損失，這可能會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。即使顧問嘗試 為了控制風險和分散投資組合，與不同資產相關的風險可能會以意想不到的方式與結果相關聯 我們面臨着某些風險的集中風險。相反，顧問可能會在資產關聯方面遇到意想不到的變化 或市場，這混淆了他們對衝或限制風險的嘗試，並導致投資損失。許多風險管理技術是 基於觀察到的歷史市場行為，但未來的市場行為可能完全不同。儘管顧問試圖查明, 監測和管理重大風險，這些努力不一定會考慮到所有風險，也無法保證 這些努力將是有效的。顧問風險管理工作的任何不足或失敗都可能導致物質損失 對我們來説。

無法進行後續投資

繼我們的初始投資之後 在投資組合公司或資產中，我們可能會被要求向該投資組合公司提供額外的投資作為後續投資， 為了：(1) 增加或維持我們的全部或部分股權所有權百分比；(2) 行使認股權證、期權或可轉換股票 在最初或後續融資中收購的證券；或（3）試圖保持或提高我們的投資價值。

我們可以選擇不採取後續行動 投資，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資，或者無法獲得所需的後續投資機會。 根據資本資源和投資機會的可用性，我們有權自由決定進行任何後續投資。 在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司和我們的持續生存能力 初始投資，或者可能導致我們錯過增加參與成功運營的機會。即使我們有 足夠的資本來進行所需的後續投資，我們可能會選擇不進行後續投資，因為我們可能不想這樣做 提高風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者我們無法獲得所需的後續投資機會。

此外，我們可能無法 完成對因監管或財務限制而進行首次公開募股的投資組合公司的後續投資。

訴訟和監管調查

顧問預計，從 顧問及其附屬機構可能會不時被指定為民事訴訟的被告。訴訟或訴訟威脅消費 時間和資源，並危及交易的成功完成。此外，此類訴訟的結果可能造成重大不利影響 影響投資組合頭寸的價值，可能無法預測，並且可能在很長一段時間內持續得不到解決。開支 無法保證成功的索賠的起訴費用，和/或為第三方索賠進行辯護的費用，以及 根據和解或判決支付任何款項通常將由我們承擔，並將減少淨資產。

作為投資顧問，顧問 希望不時與監管機構進行互動和詢問，包括但不限於與我們有關的事項， 顧問及其附屬機構。

與我們的投資相關的風險

與快速投資相關的風險 成長中的風險資本支持的新興公司

對快速增長的投資 我們瞄準的風險資本支持的新興公司涉及許多重大風險，包括：

投資組合公司的失敗 履行其貸款人施加的財務或運營契約可能會導致違約，並可能導致貸款終止 取消其資產的抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及我們對此類投資組合的股權投資 公司。我們可能會在必要的範圍內承擔費用，以尋求收回股權投資或與財務機構談判新條款 陷入困境的投資組合公司。

我們投資組合公司的證券是 流動性不足

我們投資組合的證券 公司的流動性不足，這些投資組合公司無法完成首次公開募股或在其中完成另一次流動性活動 我們對該投資的目標期限將延長我們投資的持有期，可能會對這些投資的價值產生不利影響 投資，並將推遲收益分配（如果有）。就其本質而言，IPO市場是不可預測的。缺乏首次公開募股機會 對於風險投資支持的公司來説，可能導致公司在我們的投資組合中停留更長的時間，因為私人實體仍然需要資金。 這種情況可能會對無法完成首次公開募股的後期公司的可用風險資本資金金額產生不利影響。 由於一些公司現金短缺，這種停滯可能會抑制回報，或者可能導致未實現的折舊和已實現虧損 而且必須接受較低的私人資金估值，否則根本無法獲得額外的資本。缺乏首次公開募股機會 因為風險投資支持的公司也可能導致一些風險投資公司改變策略，導致其中一些風險投資公司減少 為其投資組合公司提供資金，使這些公司更難獲得資本。這可能會導致無法實現 像我們這樣的其他投資基金對此類公司的折舊和已實現虧損，他們是這些公司的共同投資者。有可以 如果投資組合公司上市，我們無法保證投資組合公司投資的目標回報率。

我們收購的股權證券 在投資組合公司中，通常受對投資組合公司股東施加的合同轉讓限制的約束 以及其他合同義務，例如優先拒絕權和共同銷售權。這些義務通常只到期 投資組合公司進行首次公開募股或發生其他流動性/退出事件時。因此，在首次公開募股或其他流動性/退出之前 事件，我們清算私人投資組合公司頭寸的能力可能會受到限制。轉賬限制可能會限制我們的能力 如果我們無法找到投資組合公司可以接受的買家，或在適用的情況下，清算我們在這些證券中的頭寸， 他們的股東。這些買家可能不願意以足夠的價格或足以清算的數量購買我們的投資 我們的立場，即使他們願意，其他股東也可以行使共同銷售權參與出售，因此 減少我們可供出售的股票數量。此外，潛在買家可能會被阻止進行購買交易 這是由於這些轉讓和其他限制造成的延遲和不確定性。

如果投資組合公司在哪裏 我們的投資表現未按計劃進行，他們可能無法成功完成首次公開募股或完成我們內部的另一次流動性活動 目標時限，否則他們可能會決定放棄首次公開募股的計劃。在這種情況下，我們可能會超過我們的目標持有期 如果IPO或其他退出不再可行，這些投資的價值可能會大幅下降。我們也可能被迫採取 退出這些投資的其他措施。

我們投資組合的流動性不足 公司投資，包括在私人二級市場交易平臺上交易的投資，可能會使其變得困難 必要時我們可以出售此類投資。另外，如果我們被要求快速清算全部或部分投資組合， 我們的淨資產價值可能大大低於我們先前記錄的投資價值。我們對... 沒有限制 我們投資組合中可能投資於流動性不足的證券的一部分，我們預計我們投資組合的全部或很大一部分會投資於流動性不足的證券 可以隨時投資於此類流動性不足的證券。

此外，即使投資組合 公司完成首次公開募股，在任何適用的首次公開募股後鎖倉限制到期之前，我們通常無法出售頭寸。 由於封鎖限制，在我們能夠出售之前，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌 在首次公開募股之後。也無法保證我們的上市投資組合公司會有一個有意義的交易市場 在首次公開募股之後，我們可以在需要時清算頭寸。

與投資證券交易相關的風險 在私人二級市場上。

我們將使用私立中學 Forge、SharesPost和CarTax等市場將為我們的投資組合收購投資。當我們購買二級股票時，我們可能 很少或根本無法直接獲得這些投資組合公司的財務或其他信息。因此，我們將依賴 我們的投資專業人員之間的關係，以獲取進行研究和盡職調查所需的信息，並進行監督 我們在進行投資之後的投資。無法保證我們的管理團隊和投資專業人員能夠收購 關於就任何私人二級市場購買做出投資決策的充足信息，或者 它能夠獲得的信息是準確或完整的。未能獲得有關投資組合的完整和完整信息的任何情況 我們通過私人二級市場投資的公司可能會導致我們損失部分或全部投資 在這些公司中，這將對我們的淨資產價值和經營業績產生重大和不利的影響。

此外，雖然我們相信 在私人二級市場上進行交易的能力為流動性提供了寶貴的機會，無法保證投資組合 我們通過私人二級市場投資的公司將擁有或維持活躍的交易市場，以及 這些證券的價格可能會受到不定期交易活動、較寬的買入/賣出價差和延長交易結算期的影響， 可能導致我們無法實現投資的全部價值。此外，市場價格的波動幅度很大，這是典型的 不定期交易的證券，可能會導致我們的投資組合價值意外大幅下降。此外， 信息有限的私人二級市場的價格可能無法準確反映投資組合的真實價值 公司，並可能誇大投資組合公司的實際價值，這可能會導致我們實現未來的投資資本損失 在那個投資組合公司裏。如果發生上述任何情況，可能會對我們的淨資產產生重大不利影響 運營的價值和結果。

對私營公司的投資， 包括通過私人二級市場，還會帶來額外的法律和監管風險，使參與者面臨以下風險 由於參與者之間的信息不平衡以及參與者資格和其他交易要求而產生的責任風險 適用於私人證券交易，不遵守該交易可能會導致撤銷權和金錢及其他 制裁。這些法律在私人二級市場和相關市場慣例的背景下的適用仍在演變, 而且，儘管我們努力遵守適用的法律，但我們仍可能承擔責任。對私人二級市場的監管 也在不斷髮展。州或聯邦對這些市場的額外監管可能會限制這些市場的運作或活動 市場。相反，放鬆對這些市場的管制可能使投資者更容易直接投資私營公司併產生影響 公司作為私募股權投資准入工具的吸引力。私營公司也可能越來越多地尋求 限制其股票的二次交易，例如通過合同轉讓限制和公司章程文件中的規定， 投資者的優先拒絕權和共同銷售權和/或就業和交易政策進一步限制了交易。在某種程度上，這些 或其他事態發展導致交易活動和/或私人公司股票的可用性減少，我們尋找投資的能力減少 機會和清算我們的投資可能會受到不利影響。

我們可能無法從股權投資中獲得收益

我們主要投資於股票 以及我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股票相關證券。但是，股權 我們獲得的權益可能不會升值，實際上價值可能會下降。

此外，私營公司 我們收購的證券可能會受到拖累權的約束，這可能允許其他股東在某些情況下強行行使 我們將按特定價格清算我們在標的公司的頭寸，在我們看來，這可能是不充分或不可取的，甚至是 低於我們的成本基礎。在這種情況下，我們可能會實現虧損或無法實現我們認為適當的投資金額的收益。 此外，資本市場的波動和整體市場環境可能使我們的投資組合公司無法實現流動性事件 並阻礙我們退出這些投資。因此，我們可能無法實現股權收益和任何收益 我們在處置任何股權時確實實現的收益可能不足以抵消我們遭受的任何其他損失。我們會 除非投資組合，否則通常對我們可能從股票投資中獲得任何收益的時機幾乎沒有控制權（如果有的話） 我們投資的公司成為上市公司。此外，我們投資的投資組合公司可能有鉅額債務 加載。在這種情況下，在破產或清算中，我們通常排在最後一排的債權人之後，而且很可能會遭遇 我們的投資完全虧損。

缺乏流動性，並可能延長 持有期限，我們的許多投資可能會對我們的業務產生不利影響，並將延遲任何收益分配（如果有）。

我們的投資通常會 不得參與公開交易的證券。儘管我們預計我們的一些股權投資將在私人二級市場上交易， 我們持有的某些證券在轉售方面將受到法律和其他限制，或者流動性將低於公開證券 交易證券。此外，儘管一些投資組合公司可能在私人二級市場上進行交易，但我們無法提供保證 這樣的交易市場將繼續或保持活躍，或者我們將能夠在任何投資組合公司中出售我們的頭寸 我們希望以我們預期的價格這樣做的時間。我們的投資流動性不足，包括私下交易的投資 二級市場，如果需要，將使我們難以出售此類投資。另外，如果我們需要清算 很快，我們的全部或部分投資組合的實現價值可能會大大低於我們先前記錄的投資價值。 我們對投資組合中可能投資於流動性不足證券的部分以及大部分或全部的投資組合沒有限制 我們的投資組合可能會不時投資於此類流動性不足的證券。

另外，因為我們通常 投資股票和股票相關證券，對於我們的大多數投資組合公司，我們預計不會定期兑現 近期內將發生的事件（如果有）。我們預計，我們持有的股權證券可能需要幾年才能升值 價值，我們無法保證這種升值會發生。

我們投資的科技相關行業 面臨風險

與技術相關的行業 我們投資的產品面臨風險，包括波動性、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、變化 消費者偏好、週期性衰退、監管問題和訴訟風險。的收入、收入（或虧損）和估值 與技術相關的公司可以而且經常會突然發生劇烈的波動。此外，由於快速的技術變革， 技術相關領域的公司提供的產品和某些服務的平均銷售價格歷來有所下降 在他們的生產生活中。

此外，我們期待我們的投資組合 公司將面臨激烈的競爭，因為他們的業務發展迅速，競爭激烈且受技術變化的影響， 不斷變化的用户需求和頻繁推出新產品和服務。我們投資組合公司在技術領域的潛在競爭對手 行業範圍從大型和成熟的公司到新興的初創企業。此外，在許多情況下，此類投資組合公司是受制的 適用於在互聯網和相關技術出現之前通過的、因此可能無法考慮或解決的法律 互聯網和相關技術的獨特問題。法院正在解釋確實提及互聯網的法律, 但其適用性和範圍仍不確定.針對誹謗的指控受到威脅並根據美國和外國法律提起訴訟， 侵犯隱私和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權或其他基於本質的理論 以及公司用户搜索的材料和發佈的廣告的內容、公司的產品和服務或內容 由公司的用户生成。此外，技術相關公司向各種新領域的發展牽涉到各種各樣的新領域 新的監管問題，並可能使這些公司受到更嚴格的監管審查，尤其是在美國和歐洲。 這些因素中的任何一個都可能對投資組合公司在科技行業的業務和運營產生重大不利影響 反過來又會對這些投資組合公司的價值以及我們可能持有的任何證券的價值產生不利影響。

我們通常不會持有控股權 對我們投資組合公司的利益

通常，我們不會控制局面 我們投資組合公司的股票頭寸。因此，我們將面臨投資組合公司可能做出業務決策的風險 我們不同意這一點，投資組合公司的股東和管理層可能會冒險或以其他不利的方式行事 符合我們的利益。此外，其他擁有大量投資的股東，例如風險投資和私募股權贊助商 在我們的投資組合中，公司的利益可能與投資組合公司或其少數股東的利益不同，這可能會導致 他們將採取可能對我們在投資組合公司的投資價值產生重大不利影響的行動。由於缺乏 我們通常在投資組合公司中持有的股票和股票相關投資的流動性，我們可能無法 如果我們不同意投資組合公司或其主要股東的行為，則處置我們的投資，並可以 因此，我們的投資價值會下降。

對投資組合公司管理的依賴

的日常運營 我們將投資的投資組合公司將由此類投資組合公司的管理團隊負責。我們不打算 尋求投資組合公司董事會的代表或以其他方式提供管理或戰略規劃援助， 並且不會在我們投資的公司的日常管理中發揮積極作用。儘管顧問將負責 為了監測每項投資的業績，無法保證現有的管理團隊或任何繼任者都會 能夠成功運營公司，或者以符合我們投資目標的方式運營公司。在某種程度上，前輩們 投資組合公司的管理表現不佳，或者如果投資組合公司的關鍵經理解僱，我們將投資於 這樣的公司可能會受到不利影響。風險投資的私營公司的領導人面臨許多挑戰，包括辭職 或解僱高級執行官和其他高層管理人員、投資者和董事會成員之間的糾紛、監管障礙、壞事 新聞、涉嫌不道德或非法的商業行為、來自擁有更好資源和經驗的大公司的競爭，以及 管理層在基於種族或性別的歧視和敵對的工作環境中共謀。我們的回報將在很大程度上取決於 部分影響這些無關人員的表現，可能會受到不利表現的嚴重不利影響 少數這樣的人。

此外，我們通常會 根據投資組合公司的財務預測，參與投資組合公司的資本結構。預計的 經營業績通常將部分基於投資組合公司管理層的判斷。在所有情況下，預測 只是基於制定預測時所作假設的未來結果估計。可能有 無法保證將獲得預期結果，實際結果可能與預測有很大差異。在某些情況下 如果顧問依賴公司管理層的信息，則公司可能面臨功能失調或欺詐的風險 管理和/或會計違規行為。

信息有限

可能只有有限的信息 向我們提供了有關我們對潛在投資組合公司的投資的信息。通常很少或根本沒有公開信息 有關投資組合公司現狀和前景的信息。投資決策可能取決於獲得相關信息的能力 來自非公開來源的信息，我們可能需要在沒有完整信息或依賴信息的情況下做出決定 由第三方提供，無法或不切實際地進行驗證。存在以下風險：(i) 存在相關事實或情況 向公眾（包括我們）不知道的投資組合公司披露；以及（ii）有關投資組合的公開信息 我們所依賴的公司可能會被證明不準確，而且，由於（i）或（ii），投資者可能會遭受部分或全部損失 其投資損失。

不保證將來能獲得信息

每家投資組合公司都位於 沒有義務向我們提供或通常可以拒絕向我們提供有關投資組合公司任何證券的信息， 而且我們可能會放棄此類證券或對其施加合同限制。行使和使用與之相關的任何信息權 投資組合公司將由我們自行決定。

環境責任

我們可能會面臨大量風險 因投資於存在未披露或未知環境問題的公司而產生的環境索賠損失風險，或 儲備金不足, 也存在職業安全問題和顧慮.根據各種法律、法令和規章， 資產所有者可能承擔清除或補救此類財產上或其中的某些危險或有毒物質的費用。 此類法律通常規定此類賠償責任而不考慮所有者是否知道此類危險物品的存在或應對之負責 或有毒物質。因此，任何所需補救措施的費用以及所有者對任何財產的責任通常為 不受此類法律的限制，可能超過財產的價值和/或所有者的總資產。這樣的存在 物質，或未能正確修復此類物質的污染，可能會對所有者的以下能力產生不利影響 出售資產或使用此類資產作為抵押品借款，這可能會對我們從此類投資中獲得的回報產生不利影響。 與特定投資有關的環境索賠可能超過此類投資的價值，在某些情況下， 我們的其他資產與此類負債之比。

或有負債

我們的投資將是私人的 證券。在處置私人證券投資時，我們可能需要就以下方面作出陳述 投資組合公司的業務和財務事務，典型的與出售業務有關的業務和財務事務。我們也可能 必須向此類投資的購買者作出賠償，前提是任何此類陳述被證明不準確或 對潛在負債的尊重。這些安排可能導致或有負債，最終導致供資義務 我們必須通過退還先前向我們發放的分配來滿足這一點。

與交易結構相關的風險 我們投資的地方

我們可以使用各種結構 獲得標的投資組合公司持股的經濟利益。以下列出了一些風險 與我們的投資結構相關的因素。

與遠期證券交易相關的風險

股東遠期業績

我們可以投資於 “遠期” 涉及潛在投資組合公司的股東（均為 “交易對手”）的 “合同”，據此，此類交易對手 承諾在可轉讓性或其他限制取消後將來交付此類證券。

這可能涉及交易對手 對未來業績的承諾，包括將來向我們轉讓股份、支付相關成本和費用等 保留和轉讓股份，不轉讓或抵押其股份，並參與所需的進一步行動 交易對手的股東及其與我們的協議。如果交易對手無意中通過操作違反了協議 出於法律、故意或欺詐目的，它可能會影響我們的業績。我們執行轉賬和付款義務的能力和權利， 對交易對手的其他義務可能會受到交易對手的欺詐行為或違約行為的限制， 法律或第三方的行為。我們為減輕這些風險而採取的措施，包括委託書、特定履約和損害賠償 條款、任何保險單和執法措施的頒佈可能無效、不可執行或在經濟上不切實際。

沒有直接關係

如果我們購買遠期合約 通過二級市場簽訂合同，我們可能與二級市場沒有直接關係，也沒有權利聯繫、行使權利或獲得 與交易對手有關的個人信息或聯繫信息。在這種情況下，我們不會成為的直接受益者 投資組合公司的證券或相關工具。相反，我們將依靠第三方來收集、結算和強制執行 與投資組合公司證券有關的權利。無法保證該方會成功或有效 在這樣做的時候。

投資組合公司可能不是當事方

如果我們購買遠期合約 合同，由於每家標的投資組合公司不一定都批准或認可了該交易，因此它不提供任何擔保 或其他關於其有效性或價值的承諾，不承諾會同意、批准或促進股份轉讓 對我們來説。

公司可能會出現併發症 事件

如果我們購買遠期合約 合同，如果公開發行，出售或其他影響投資組合公司的公司事件，則可能很複雜，不確定， 並需要進一步的法律審查、談判和其他行動，以便我們與經紀人、過户代理人和代表合作 投資組合公司、其潛在收購方和其他各方。

投資組合公司可能會反對

投資組合公司可能不是 除非另有披露，否則交易對手是我們的交易的一方，並且可能尚未批准或被告知交易對手與我們的交易。這個 投資組合公司在得知交易對手的交易後，可能會採取措施宣佈交易無效或阻撓交易，要求 我們停止購買投資組合公司的證券，或尋求對手、我們或其他人的補救或報復。應該 投資組合公司反對遠期合約的存在，它可以採取任意措施來阻止或阻礙交易， 包括聲稱交易對手交易違反了投資組合公司的協議, 聲稱對投資組合公司的訴訟理由 交易對手或我們，旨在阻止交易對手向其出售投資組合公司的證券的防禦措施 我們，拒絕接受或處理證券轉賬，或聲稱有權撤銷我們的交易或觸發拒絕權 購買我們交易中涉及的投資組合公司的證券。投資組合公司是否希望在前瞻性地阻止投資組合 我們的二次交易，它可能會採用政策或證券相關文件，使此類交易變得不切實際。投資組合 公司還可能反對使用其名稱、知識產權或與之相關的公開或非公開信息。投資組合公司可能 沒有義務批准或承認由此發生的涉及投資組合公司證券的交易 的遠期交易。相反，確實希望背書、批准或參與交易的投資組合公司可能會面臨 複雜而昂貴的監管要求以及這樣做的風險，這可能會阻礙其批准或參與 在交易中。

遠期股東死亡、破產或喪失工作能力

應該是遠期交易對手嗎 交易死亡、破產、殘疾或不再具有法律行為能力，它可能無法履行其在這方面的合同義務 歸其份額，在某些情況下，可以免除此類義務。

法律的運作

由於離婚、破產或 出於其他原因，交易對手可能會受到影響其股份的法院命令或其他法律要求的約束，這些要求不一致 以及他們對我們的義務。

保險

為了減輕一些風險 購買遠期合約所固有的，我們可能會購買保險（我們需要支付額外費用）。在我們購買保險的範圍內 既定遠期交易，此類保險可能不足，保險可能因責任（除其他外）而受到限制或拒絕 限額、除外情況、承保範圍和限制、保險公司在履行索賠方面的誠信和合規性、業績 除其他外，提出索賠的人數眾多。如果通過二級市場中介進行交易，我們可能不是直接受益者 此類保險單，在這種情況下，將無權直接提出索賠或執行保單條款。相反，第三個 當事方本身就是被保險人，並將把任何保險收益的一部分轉嫁給我們。如果任何保險單到期， 被終止或達到其保單限額，我們或第三方可能無法也可能無法通過商業渠道獲得新的承銷商 合理的依據，即使我們或第三方試圖這樣做。公司投資的持有遠期合約的SPV 是此類SPV的經理人購買的保險單的受益人。無法保證情況會如此 尊重公司未來投資的SPV。

與私募基金投資相關的風險

我們可能會購買單位或股票 私募基金或收購SPV的股份，以獲得科技領域私營公司的經濟敞口。通過以下方式進行投資 這種結構會帶來額外的風險, 詳情見下文。

普通私募基金的風險

我們在私募基金中的投資 將要求我們按比例承擔車輛費用，包括管理和績效費。我們支付的費用 投資私募基金的費用可能高於私募基金經理直接管理我們的資產。收取的激勵費 某些私募基金可能會激勵其經理進行比這些投資風險更高和/或更具投機性的投資 它可能是在沒有激勵費的情況下賺的。私募基金未公開交易，因此可能不像其他基金那樣具有流動性 投資的類型。此外，私募基金面臨特定的風險，具體取決於車輛的性質，也可能僱用 槓桿作用使他們的回報是基準的一倍以上，相比之下，這將放大我們遭受的損失 轉向無槓桿投資。例如，私募基金不必有獨立的董事會，也不需要股東批准諮詢 合同，可以利用槓桿作用，並可能與關聯公司進行聯合交易。這些特徵帶來了額外的風險 股東們。

通過特拉華州投資的固有風險 系列有限責任公司

根據特拉華州法律，有限責任公司可以 由個人的一系列會員利益組成。這種類型的實體被稱為系列有限責任公司。每個系列都有效 被視為一個單獨的實體，這意味着一個系列的債務、負債、義務和支出不能對另一個系列強制執行 有限責任公司系列或針對整個有限責任公司。每個系列可以持有自己的資產，有自己的成員，開展自己的業務 並追求不同的業務目標，但仍不受成員、債權人或追索其資產的訴訟當事人的索賠 對另一個系列提出索賠。系列有限責任公司的形式存在一定程度的不確定性。例如，雖然 特拉華州法律明確規定了系列的法律分離，目前尚不清楚其他州和/或司法管轄區的法院是否會這樣做 承認在技術上是單一實體內資產和負債的合法分離。聯邦法院以及不同的法院 各州在解決相關法律問題方面可能沒有豐富的經驗或法律先例。因此，即使是特拉華州 Series LLC的運作正常，每個系列的資產和負債都有不同的記錄，這是另一個司法管轄區的法院 可以決定不承認特拉華州法律規定的合法分居。更令人擔憂的是，2017年7月的《統一法》 委員會批准了《統一有限責任公司保護系列法》，該法如果得到各州的通過，將建立 有關係列有限責任公司的新的、統一的州法律。

沒有經過審計的財務狀況

私募基金可能不提供 向我們提供經審計的財務狀況。在沒有經過審計的財務報告的情況下，我們將沒有獨立的第三方來驗證財務報告。

基金利息的流動性有限

利益市場不容樂觀 私募基金已經存在或預計將要發展，可能很難或不可能轉移此類私募基金的權益， 即使在緊急情況下此外，如果沒有私募基金的投資，我們無權提取或轉移任何金額的投資 其經理的事先同意，可以出於任何原因或無理由拒絕同意。因此，我們可能需要持有私募基金 無限期的利息。

私募基金的管理

我們將沒有權利或權力 參與私募基金的管理。因此，我們將沒有機會控制日常運營，包括 標的私募基金的投資和處置決定。我們不會收到以下機構發佈的詳細財務信息 私募基金經理可能提供的標的投資組合公司。因此，在購買私募基金時 利息，我們將私募基金管理的各個方面委託給其經理。

依賴第三方經理所固有的風險

私募基金的經理可以 做出決定，這會導致私募基金蒙受損失。無法保證私募基金的經理會做出決定 這可以改善私募基金的業績或為我們帶來盈利的業績。

訴訟風險

每個私募基金都將受制於 面臨各種訴訟風險。如果與私募基金運作有關的任何活動引起爭議 私募基金、其經理、私募基金的成員以及與此類方有關或關聯的人士有可能出現 可以被指定為被告。在大多數情況下，私募基金將賠償其經理及其人員的任何費用 他們因此類爭端而招致。除了直接費用外，此類爭議還可能以多種方式對私募基金產生不利影響， 包括分散經理的注意力，損害私募基金與其投資組合公司或其他投資者之間的關係 投資組合公司。

追索私募基金資產

私募基金的資產， 包括私募基金和私募基金持有的投資組合公司進行的任何投資，均可滿足所有人的需求 私募基金的負債和其他義務。如果私募基金承擔責任，尋求承擔責任的各方 清償的負債通常可以追索私募基金的資產，並且不限於任何特定的資產，例如 作為代表產生負債的投資的資產。因此，我們可以找到我們對私募基金的興趣 受私募基金投資產生的負債不利影響的資產。

一般SPV風險

我們對SPV的投資通常會 要求我們按比例承擔車輛費用，包括運營和報價相關成本，這可能會導致 與直接投資單一標的投資組合公司相比，支出更高。因為SPV是由經理組織的，沒有隸屬關係 在我們這裏，我們通常會成為SPV的眾多投資者之一，在購買SPV權益時，我們委託管理層的各個方面 將 SPV 交給其經理。SPV通常以有限責任公司形式組織，在某種程度上，SPV是作為特拉華州的一家公司組建的 系列有限責任公司，我們將面臨投資上述特拉華系列有限責任公司的固有風險。我們投資的一些SPV 可能會限制投資者何時可以撤回投資或限制投資者可以提取的金額。在某種程度上，我們 尋求在禁止的時間或金額內減少或出售我們的投資，我們可能沒有參與所需的流動性 在其他投資機會中，或者可能需要出售我們本來可能沒有出售的其他投資。此外，SPV 不是 公開交易，因此可能不像其他類型的投資那樣具有流動性。這些特徵給股東帶來了額外的風險。

一般市場和監管風險

政治和經濟風險

降級 評級機構對美國政府的信用評級或對其總體信貸和赤字水平的擔憂可能會導致 利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。在 此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會嚴重影響 我們的財務表現和普通股的價值。

惡化 歐元區和全球其他地區或國家的經濟狀況以及由此產生的全球金融市場的不穩定性 可能會對我們的業務構成風險。金融市場有時會受到許多全球宏觀經濟事件的影響，包括 以下：歐洲和新興市場管轄區一些國家的鉅額主權債務和財政赤字，不良水平 歐洲銀行資產負債表上的貸款，英國（“英國”）退出歐盟的影響（ “歐盟”）、中國資本市場的不穩定和 COVID-19 疫情。全球市場和經濟混亂已經受到影響， 並將來可能會影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 我們無法向您保證，歐洲和其他地區或國家的市場混亂，包括某些產品的融資成本增加 政府和金融機構，不會影響全球經濟，我們無法向你保證，一攬子援助計劃將是 可用，或如果有的話，足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場。至 歐洲或其他地方任何經濟復甦的不確定性都會對消費者信心和消費信貸產生多大的負面影響 因素、我們和我們的投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績可能會嚴重不利 受影響。此外，股票和信貸市場存在針對特定行業和基礎廣泛的調整和/或下滑的風險。 上述任何一項都可能對我們經營的市場產生重大影響，並可能對我們的市場產生重大不利影響 業務前景和財務狀況。

各種各樣 美國和世界各地的社會和政治環境 (包括戰爭和其他形式的衝突, 恐怖行為, 安全行動和災難性事件（例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病），5月 也加劇了美國和全世界的市場波動和經濟不確定性或惡化。這樣的事件， 包括中美之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化的其他不確定性 以及與其他國家的外交，貿易，經濟和其他政策，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，中東的衝突， 以及 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。這些市場和經濟 中斷可能會對我們投資組合公司的經營業績產生負面影響。

此外， 美聯儲在2022年和2023年多次加息，並可能在2024年維持或降息。這些事態發展， 再加上美國政府的信貸和赤字擔憂、全球經濟的不確定性和市場波動，可能會 導致利率波動，這可能會對我們的業績產生負面影響。

通貨膨脹可能不利 影響我們投資組合公司的業務、經營業績和財務狀況。

我們的某些投資組合公司 可能會受到通貨膨脹的影響。如果這些投資組合公司無法將成本的任何增加轉嫁給客户，那麼 可能會對他們的業績產生不利影響，這反過來又可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，任何預計的未來 通貨膨脹導致投資組合公司的經營業績下降可能會對我們投資的公允價值產生不利影響。 我們投資公允價值的任何下降都可能導致未來的未實現虧損，從而減少我們由此產生的淨資產 來自操作。此外，美聯儲已經提高了某些基準利率，並表示打算繼續提高某些基準利率 利率以對抗通貨膨脹。無法保證美聯儲採取的行動會減少或消除通貨膨脹。

法律和監管 風險

政府交易對手可能有 修改或加強對投資組合公司運營的監管或實施影響的法律或法規的自由裁量權 投資組合公司的業務，與其可能擁有的任何合同權利分開。投資組合公司也可能是實質性的 並因法定或監管變化或對現行法律的司法或行政解釋而受到不利影響；以及 對此類公司施加更全面或更嚴格要求的法規。政府在執行方面有相當大的自由裁量權 可能影響投資組合公司業務的法規，也因為其業務可能提供基本的日常服務，以及 面臨有限的競爭，政府可能會受到政治考慮的影響，並可能做出對投資組合產生不利影響的決定 公司的業務。無法保證相關政府實體不會立法、實施法規或 更改適用法律或以對我們的投資業務產生重大不利影響的方式採取違法行為。

我們可能會尋求收購重要的 持有某些證券或工具，並可能投資於受特殊監管監督的某些行業。在這樣的情況下 事件，我們可能需要向政府機構提交通知，尋求監管部門的批准或遵守其他法規 要求。這些要求可能會導致投資的收購延遲或被禁止。遵守監管要求 可能會給我們帶來額外費用。此類限制還可能限制或延遲我們清算投資的能力。

投資和交易風險

所有投資 冒着資本損失的風險。我們不保證或陳述我們的投資計劃將取得成功。沒有保證 我們將能夠為投資者帶來正回報，或者回報將與投資風險相稱 在本文所述的公司、證券、工具和策略中。無法保證我們的回報不會相互關聯 使用傳統的股票或債券投資組合。我們的投資計劃可能會使用槓桿、有限分散投資等投資技巧 還有遠期合約，在某些情況下，這種做法會放大我們可能受到的市場走勢的不利影響 或者導致我們的淨資產以更大的速度升值或貶值。我們可能會投資高度波動的證券或市場，這可能 損害我們的盈利能力或導致損失。

影響財務的不利事態發展 服務行業，例如涉及流動性、違約或金融機構不良行為的實際事件或問題，可能會 對我們的投資組合公司當前和預計的業務、財務狀況以及經營業績和業績產生不利影響 我們的投資估值下降了。

涉及有限的實際事件 流動性、違約、業績不佳或其他影響金融機構或其他金融公司的不利發展 服務行業或一般金融服務行業，或對任何此類事件或其他類似事件的擔憂或傳聞 風險，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行 （SVB）由加州金融保護與創新部關閉，該部任命了聯邦存款保險公司 (FDIC) 作為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。雖然 財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，所有SVB的存款人都有權進入 關閉僅一個工作日後就歸還所有資金，包括存放在未投保存款賬户中的資金，信貸借款人 與SVB、Signature Bank或任何其他金融機構簽訂的協議、信用證和某些其他金融工具 被聯邦存款保險公司置於破產管理之下，可能無法提取未提取的款項。儘管我們不是借款人或當事方 SVB、Signature Bank或目前處於破產管理狀態的任何其他金融機構（如果有我們的投資組合公司）提供的任何此類工具 是此類工具的當事方，無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金 機構，此類投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響， 反過來可能導致我們的投資估值下降。

與投資公司相關的風險

資產估值或評估的困難

我們持有的投資不是 在任何證券交易所上市和/或在沒有獨立市場估值的情況下可能缺乏流動性的證券交易所。我們需要按公允價值計算 此類投資，並期望根據董事會通過的估值政策和程序進行我們自己的公允估值。 顧問還根據其決定使用其他估值方法，例如聘請第三方估值提供商或定價服務 是對此類投資進行公允估值所必需的。所有估值方法都必須涉及目標的主觀性 支持不可用。如果使用第三方協助進行資產估值，我們將最終對估值負責 儘管有獨立的第三方提供商的援助，但仍有此類資產。

賠償

我們有賠償義務。 此類負債可能是重大的，會對投資者的回報產生不利影響。我們的賠償義務是可以支付的 來自我們的資產，此類賠償義務將在公司清盤和解散後繼續有效。

潛在的利益衝突

可能會出現利益關係的情況 顧問及其關聯公司可能或實際上與我們的利益和股東的利益發生衝突。以下 討論列舉了某些潛在的利益衝突，在投資我們的股票之前應仔細評估這些衝突。 下文的討論並不試圖詳盡地描述所有潛在的利益衝突。

顧問的投資團隊 專業人員將在其他投資基金、賬户和投資的管理方面承擔重大責任 車輛。顧問投資團隊的某些成員擔任或可能擔任該公司的高級職員、董事、成員或負責人 與我們經營相同或相關的業務領域或所管理的投資基金、賬户或投資工具的實體 由顧問撰寫。同樣，Destiny XYZ Inc. 的負責人、我們的贊助商及其各自的關聯公司可能擁有其他資金 相似、不同或相互競爭的投資目標，此類基金可能並非都是附屬基金。例如，普拉薩德先生共同創立了 S2 Capital投資於早期的科技公司, 在遵守顧問的利益衝突程序的前提下, 我們可能會尋求投資同樣的公司。在擔任這些多種職務時，他們可能對其他投資者負有義務 這些實體，成立這些實體可能不符合我們或我們的股東的最大利益。這些活動也可能會分散注意力 它們來自為我們尋找或提供新的投資機會，或者減緩我們的投資速度。任何未能管理我們業務的行為 而且我們未來的有效增長可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響 現金流。

顧問的負責人， Destiny XYZ Inc. 和 Destiny XYZ Inc. 贊助的其他基金的員工作為風險基金或其他投資的被動投資者 工具，可能會有機會投資由後期私營公司的證券組成的基金，而我們可能無法獲得這些基金 改為或可能不適合我們考慮的內容。

此外，普拉薩德先生是股東 Forge和SharesPost是卓越的私人證券市場，我們可以將其用作收購股權和股票相關交易的手段 利益，以我們的最佳執行政策為準。

持有重要的非公開信息

顧問的投資團隊 可能獲得我們投資的投資組合公司的重大非公開信息。如果我們成為交易對象 這些公司的內部交易政策下的限制，或者由於適用的法律或法規，我們可能會被禁止 在一段時間內禁止購買或出售此類公司的證券，該禁令可能會對我們產生不利影響 實現我們的投資目標的能力。

豁免救濟

根據以下規定，我們可能會被禁止 1940年法案禁止在未經不感興趣的董事事先批准的情況下與我們的關聯公司進行某些交易 人員，在某些情況下，還包括美國證券交易委員會的事先批准。我們可以以某種方式與我們的顧問或我們的高級管理人員和董事共同投資 符合美國證券交易委員會在Mass Mutual Life Ins中規定的不採取行動立場下頒佈的指導方針。Co.（美國證券交易委員會不採取行動信， 2000 年 6 月 7 日），像我們這樣處境相似的基金依賴它來共同投資單一類別的私募證券 只要滿足某些條件，包括我們的投資顧問或關聯公司代表我們和代表他人行事 客户，除了價格之外沒有其他條款進行談判。顧問的分配政策將力求確保投資的公平分配 隨着時間的推移，我們和/或顧問或其關聯公司管理的其他基金之間的機會。

與我們的普通股相關的風險

封閉式管理投資的普通股 過去，公司經常以淨資產淨值的折扣進行交易，我們無法向您保證我們股票的市場價格 不會跌破我們的每股資產淨值。

封閉式管理的普通股 過去，投資公司經常以各自資產淨值的折扣進行交易，我們的普通股也可能會受到折扣 在市場上。封閉式管理投資公司的這一特徵與我們的人均資產淨值的風險是分開的 份額可能會下降。我們無法預測普通股的交易價格是否會高於、等於或低於我們的每股資產淨值。此外， 如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值，我們通常將無法在市場上向公眾出售額外的普通股 價格除外 (1) 與向現有股東進行供股相關的價格，(2) 經我們大多數普通股同意 股東，（3）根據其條款轉換可轉換證券後，或（4）在美國證券交易委員會等情況下 可能允許。

我們的普通股的交易價格高於 但是，我們無法保證資產淨值會在任何發行之後發生。

我們的普通股的交易價格為 溢價高於淨資產價值，但是，我們無法保證這種情況會在任何發行之後發生，也無法保證普通股不會交易 將來會有折扣。我們增發普通股可能會對二級市場的價格產生不利影響 通過增加可用的普通股數量來增加我們的普通股，這可能會給市場價格帶來下行壓力 用於我們的普通股。我們增發普通股可能會對普通股二級市場的價格產生不利影響 通過增加可用的普通股數量來增加股票，這可能會給我們的普通股的市場價格帶來下行壓力 股票。無法預測特此發行的股票的交易價格是等於、高於還是低於淨資產價值。

如果我們發行優先股，則普通股的資產淨值和市值 股票可能會變得更具波動性。

我們無法向你保證，此次發行 優先股將為我們的股東帶來更高的收益率或回報。優先股的發行可能會導致 普通股的資產淨值和市值將變得更具波動性。如果優先股的股息率接近淨值 我們的投資組合的回報率，槓桿給普通股持有者帶來的好處將降低。如果分紅 優先股的利率將超過我們投資組合的淨回報率，槓桿率將導致回報率降低 對於普通股的持有者來説，就像我們沒有發行優先股一樣。我們投資資產淨值的任何下降都將由我們承擔 完全由我們普通股的持有人提供。因此，如果我們投資組合的市值下降，槓桿率將導致 與不通過發行優先股獲得槓桿相比，普通股持有人的資產淨值下降幅度更大。 資產淨值的進一步下降也往往會導致我們普通股的市場價格進一步下跌。我們可能有以下危險 未能維持優先股所需的資產覆蓋率或失去我們對優先股的評級（如果有）或 一個極端的例子是，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。按順序排列 為了抵消此類事件，我們可能需要清算投資，以便為贖回部分或全部優先股提供資金。 此外，我們將支付（普通股的持有人將承擔）與發行和持續相關的所有成本和開支 維護優先股，包括如果我們的總回報超過優先股的股息率，則提高諮詢費。

與槓桿相關的風險

我們可能會借錢，這可能會放大潛力 用於收益或虧損，並可能增加投資我們的風險。

作為我們業務戰略的一部分， 我們可能會向銀行、保險公司和其他貸款人或投資者借款和發行優先債務證券。這些老年人的持有人 證券對我們資產的固定美元債權將優於股東的索賠。如果我們的資產的價值 降低，槓桿率將導致我們的淨資產價值的下降幅度比我們不使用槓桿時可能出現的下降幅度更大。 同樣，我們收入的任何減少都將導致淨收入的下降幅度比我們不借款時更劇烈地下降。這樣的下降 可能會對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。

我們償還任何借款的能力 我們所承受的損失將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。 此外，管理費將根據我們的平均總資產支付，包括用借款金額購買的資產（如果有）， 這可能會激勵我們的顧問使用槓桿進行額外投資。我們採用的槓桿率將取決於 基於我們的顧問和董事會在提出任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們無法保證 您認為我們將能夠完全或按我們可接受的條件獲得信貸，這可能會影響我們的資本回報率。

除了有固定美元外 對我們資產的債權優先於我們的普通股股東的債權，對貸款人的債務可能由第一優先權擔保 我們的投資組合和現金中的擔保權益。

管理我們註冊運營的法規 封閉式管理投資公司影響我們籌集額外資金的能力和籌集方式。的籌集 債務資本可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

將來我們可能會發行債務 證券或其他優先股和/或向銀行或其他金融機構借錢，我們統稱為 作為 “優先證券”，最高金額為1940年法案允許的最大金額。根據1940年法案的規定, 我們被允許 作為一家註冊的封閉式管理投資公司，只要我們達到一定的資產覆蓋率，就可以發行優先證券（即， 代表債務的優先證券為300％，根據現行法律發行優先股為200％）。如果 我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這個考驗。如果發生這種情況，我們可能需要出售部分投資 而且，根據我們槓桿率的性質，在出售可能不利的時候償還部分債務。另外， 我們用來償還債務的任何金額都無法分配給我們的股東。此外，如果我們發行 高級證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括損失風險的增加。如果我們優先發行 股票，此類股票的排名將高於我們的普通股，優先股股東將擁有單獨的投票權 在某些問題上，並擁有比股東更優惠的其他權利、優惠和特權，我們可能會被要求 推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更或 否則將符合您的最大利益。

我們通常無法發行 並以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股（不包括任何分派佣金或折扣）。我們可能， 但是，如果董事會認為普通股的出售符合我們的最大利益，則以低於當時的每股資產淨值的價格出售我們的普通股 我們的大多數股東都批准了這樣的出售。此外，我們通常可以按一定價格發行額外的普通股 向現有股東發行、支付股息和在某些其他有限情況下均低於資產淨值。如果我們加註 通過發行更多普通股來獲得額外資金，那麼當時我們股東的所有權百分比就會降低，你可以 體驗稀釋。

與美國聯邦所得税相關的風險

我們將繳納美國聯邦所得税 如果我們沒有資格和維持我們在《守則》第 M 分章下作為 RIC 的税收待遇，則按公司税率計算

維持 RIC 的税收待遇 該守則，我們必須滿足以下最低年度分配、收入來源和資產多元化要求。參見”可以肯定 美國聯邦所得税注意事項。”

年度分配要求 因為如果我們每年及時向股東分配至少（i）90％ “投資” 的總和，則RIC將得到滿足 公司應納税所得額”，通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本的超額部分（如果有） 已實現的長期淨資本損失的收益，以及（ii）該應納税年度淨免税收入的90％。此外，RIC 在某些情況下，可以通過在應納税年度結束後分配與應納税年度相關的股息來滿足90％的分配要求 根據第 M 分章的 “溢出股息” 條款，這樣的應納税年度。我們將在美國聯邦公司納税 留存收益和/或收益的利率，包括任何短期資本收益或長期資本收益。因為我們可以使用債務融資 我們受到（i）1940年法案規定的資產覆蓋率要求的約束，並且將來可能受到（ii）某些財務條件的約束 貸款和信貸協議下的契約在某些情況下可能會限制我們進行必要的分配 滿足分發要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，或者選擇或無法保留一部分現金 在我們的應納税收入或收益中，我們可能（1）被要求繳納消費税，（2）沒有資格獲得RIC税待遇，從而變成 根據我們的應納税所得額（包括收益），按公司税率繳納美國聯邦所得税。

收入來源要求將 如果我們從股息、利息、證券貸款付款和收益中獲得年收入的至少 90%，就會感到滿意 來自出售股票或證券、來自合格公開交易合夥企業權益的淨收入或其他收入 來自股票或證券投資業務。

資產分散要求 如果我們在應納税年度的每個季度末滿足特定的資產分散要求，我們將感到滿意。具體而言， 我們資產價值的至少50％必須包括現金、現金等價物（包括應收賬款）、美國政府證券、證券 其他RIC以及其他可接受的證券（如果此類證券或任何一家發行人的價值不超過我們價值的5％） 資產或發行人已發行有表決權證券的10％以上；可以投資的資產價值不得超過我們資產價值的25％ 在 (i) 一家發行人的證券，不包括美國政府證券或其他 RIC 的證券，(ii) 該證券，除了 其他 RIC 的證券、根據適用《守則》規則由我們控制並參與的兩個或更多發行人的證券 在相同或相似或相關的行業或業務中，或（iii）某些 “合格公開交易合夥企業” 的證券。 未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止損失 RIC 狀態。如果我們無法足夠快地處置投資以滿足季度末的資產分散要求 或者從其他來源獲取現金以滿足年度分配要求，我們可能沒有資格獲得特殊税收待遇 授予RIC，因此需要按公司税率繳納美國聯邦所得税。

如果我們沒有資格獲得或維持 無論出於何種原因，RIC税收待遇均需繳納按公司税率繳納美國聯邦所得税，由此產生的公司税可能會大大增加 減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和分配金額。

我們可能會投資某些外國股票 可能需要繳納外國税（例如所得税、預扣税和增值税）的債務和股權投資。

我們的部分收入和費用可能不是符合條件的收入 收入來源要求的目的

一些收入和費用 我們可能承認不會滿足適用於RIC的合格收入要求。為了確保此類收入和費用確實如此 不因未能滿足此類要求而取消我們作為 RIC 的資格，我們可能需要間接確認此類收入和費用 出於美國聯邦所得税的目的，通過一個或多個歸類為公司的實體。此類公司將被要求付款 美國對其收入徵收企業所得税，這最終將減少我們此類收入和費用的回報率。

我們無法預測税收改革將如何立法 會影響我們或我們的股東

相關的立法或其他行動 徵税可能會對我們產生負面影響。個人一直在審查有關美國聯邦所得税的規則 參與立法程序，受美國國税局和美國財政部參與。我們無法肯定地預測會發生什麼變化 在税法中，可能會影響我們或我們的股東。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋 或者，解釋此類立法的法院裁決可能會對我們和我們的股東產生重大負面影響。敦促股東們 就税收立法、監管或行政方面的發展和提案諮詢其税務顧問。

普通股的價格區間和分配

市場信息

從 2024 年 3 月 26 日開始， 我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “DXYZ”。封閉式股票 基金的交易價格通常低於其資產淨值。我們的普通股有可能以低於資產淨值的折扣進行交易 從長遠來看，每股或溢價是不可持續的，與我們的每股資產淨值的風險是分開的 減少。我們無法預測普通股的交易價格是等於、高於還是低於資產淨值。除資產淨值外，市場價格 我們的普通股可能會受到股息穩定性和股息水平等因素的影響，這些因素反過來又會受到影響 按支出和市場供求分類。2024年6月21日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股收盤價為12.60美元 每股收益比我們截至2024年3月31日的每股資產淨值5.07美元高出約249％。

下表列出了 在截至2024年3月31日的第一季度以及截至2024年6月30日的部分季度中，我們普通股的每股資產淨值處於最高水平 以及我們普通股的低收盤銷售價格以及佔每股資產淨值百分比的銷售價格。

分發政策

我們的時間和金額 股息（如果有）將由我們的董事會決定。向股東發放的任何股息都將從合法可用的資產中宣佈 用於分發。我們打算專注於進行基於資本收益的投資，我們將主要從中獲得資本收益。作為 因此，我們預計我們不會按季度支付分配，也不會成為可預測的分銷商， 而且我們預計，我們的分配（如果有的話）將遠不如其他註冊投資公司的分配 它們主要進行債務投資。我們分配的具體税收特徵將在分配之後向股東報告 日曆年末。未來的股息（如果有）將由我們的董事會決定。

要獲得 RIC 資格，我們必須 在每個應納税年度及時分配（或視為分配）股息，其金額至少等於（i）90％的總和 我們的投資公司的應納税所得額（除其他項目外，包括股息、利息、任何淨短期資本的超額部分） 淨長期資本損失的收益以及其他應納税所得額，不包括任何淨資本收益減去可扣除的費用） 以及（ii）該納税年度的淨免税收入的90％。作為 RIC，我們通常無需繳納美國聯邦所得税 關於我們向股東分配的投資公司的應納税所得額和淨資本收益。此外，為了避免徵收 在不可扣除的4％的美國聯邦消費税中，我們必須在每個日曆年中至少分配（或被視為分配） 等於以下各項的總和：

將來我們可能會蒙受損失 對我們的部分收入和收益徵收這樣的消費税。雖然我們打算分配收入和資本收益以最大限度地減少風險敞口 4% 的美國聯邦消費税，我們可能無法或可能無法選擇分配足以避免徵收的金額 完全徵税。在這種情況下，我們將僅對未滿足上述分配要求的金額繳納税款。

股息再投資計劃

我們採用了 “選擇” 退出” 股東的股息再投資計劃。參見”股息再投資計劃。”

那個 公司的投資

投資目標和投資策略

我們打算投資投資組合 我們認為這是100家由風險投資支持的頂級私營科技公司。我們的投資目標是最大化我們的投資組合 總回報，主要是通過尋求股票和股票相關投資的資本收益。在正常的市場條件下，我們將 將我們總資產的至少 80% 投資於主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券。 股票掛鈎證券是指任何可轉換、可行使或可兑換成股票證券的債務或股權證券 發行人，或者為我們提供該發行人股票證券的經濟敞口。我們將主要投資於股權 以及我們認為快速增長的風險資本支持的新興公司的股票掛鈎證券，這些公司主要位於 美國。我們還可能在機會主義的基礎上投資選定的美國公開交易股票證券或某些非美國公司 否則符合我們的投資標準。無法保證我們的投資目標 將實現，或者我們的投資計劃將取得成功。我們的董事會可能會更改我們的投資目標 未經股東事先批准。

為了實現我們的投資目標， 我們將利用顧問與其他複雜機構的廣泛關係網絡來尋找和評估投資。

我們將尋求部署資金 主要以非控股權和股票相關投資的形式進行，包括普通股、認股權證、優先股和 類似形式的優先股權，可以也可能不可以轉換為投資組合公司的普通股，以及可轉換債務 具有重要股權成分的證券。此外，我們可能會購買私募基金的單位或股票以獲得經濟敞口 致科技領域的私營公司。我們將對此類私募基金的投資限制在不超過淨資產的15％以內。 儘管如此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未投資任何私募基金，並將在60天內向投資者發出通知 在進行任何此類投資之前。

最大限度地提高我們的投資組合 總回報，我們將採取與結構無關的投資方法，並將資本部署到股票相關和股票掛鈎領域 投資，例如未來股票交割的遠期合約、互換或其他合成股權協議，以及購買單位 或有限責任公司、有限合夥企業或其他旨在為我們提供服務的特殊用途工具的其他所有權 單一發行人或投資組合公司股票的財務風險。

我們打算實現我們的投資 通過採用以下投資策略來實現目標：

我們將進一步依賴我們的集體 行業知識以及對領先風險投資家和其他機構投資者在哪裏投資的理解。我們 將利用我們在硅谷的關係和我們的獨立研究相結合，來確定我們的公司 相信自己與眾不同，最有能力實現持續增長。我們將繼續擴大我們的採購網絡以進行評估 在表現出強勁運營基本面的公司中，有廣泛的投資機會。我們將瞄準企業 事實證明，在潛在的首次公開募股或戰略退出之前，它們可以提供規模的估值增長。

直接股權投資。 我們將尋求對私營公司的直接投資。新興私營公司的股權資本投資市場很大。 其中許多公司，尤其是科技行業的公司，缺乏維持大量債務所需的現金流， 因此將股權資本視為更具吸引力的長期融資工具.我們將努力成為此類股權資本的來源 作為投資這些公司的一種手段，並尋找與其他風險投資和私募股權投資者一起投資的機會 我們與誰建立了關係。

私人二級市場 以及直接購買股票。 我們還將利用私人二級市場，例如Forge、SharesPost和CarTax，作為一種手段 收購符合我們投資標準的私人控股公司的股權和股票相關權益。我們認為，這樣的市場 如果我們決定，為獲得私營公司股權投資提供新的渠道，並提供潛在的流動性來源 退出投資。此外，我們還將直接從股東那裏購買股票，包括現任或前任員工 符合我們投資標準的私人控股公司。隨着某些公司的發展和價值的顯著增加， 剩餘的私人、員工和其他股東可以通過直接向第三方或第三方出售股票來尋求流動性 通過二級市場。私人公司股票的銷售通常受到合同轉讓限制的限制，並且可能 受到公司章程文件、投資者優先拒絕權和共同銷售權以及公司僱傭條款的進一步限制 以及可能對轉賬施加嚴格限制的貿易政策。我們相信，我們的投資專業人士在內部享有的聲譽 根據標的股票，該行業和悠久的投資歷史為我們在需要的範圍內提供了有利的地位 與投資組合公司的股東簽訂協議，尋求該投資組合公司批准購買股份。請參閲 “風險 與我們投資的交易結構相關——與遠期證券交易相關的風險”。

我們的一些投資可能會 通過SPV持有，SPV是為投資特定投資組合公司而成立的私人投資工具。對SPV的投資是 在風險資本行業中很常見，是與其他投資者彙集資本以投資單一發行人的有效方式。 我們可能投資的SPV不受我們控制，也不是子公司。

投資流程

與技術相關的集中關注

我們相信世界是 在一場由技術推動的革命中。如今，科技的影響已擴展到每個行業、市場和地域。 因此，風險投資支持的高增長科技公司的機會範圍廣泛。這些廣闊的市場有 有可能生產顛覆性技術，進入龐大的潛在市場，並提供重要的商業機會。因此， 該顧問將積極在各種新技術子行業中尋找有前途的投資。

投資目標和篩選

我們將確定潛在的 投資組合公司，按價值約7.5億美元或以上的風險投資支持的私營科技公司（“獨角獸”）進行排名 按市值，然後按一組增長和健康指標進行篩選和加權。

我們將看以下內容 潛在投資組合公司的關鍵增長和健康指標：

我們將進一步確定潛在客户 通過顧問建立的廣泛關係網絡投資公司。符合我們關鍵條件的投資機會 健康標準將根據主要風險投資家和機構投資者的觀察行為進行驗證，以及 通過我們自己的內部和外部研究。

基於我們的主要增長和 健康標準，我們將確定一組經過更深入評估的精選公司。

研究和盡職調查流程

一旦我們確定了這些公司 我們認為值得進行更深入的分析，我們將重點從一系列指標上評估潛在的投資組合公司 評估每家公司健康和增長的關鍵指標以及其他幾個因素，這些因素共同構成了我們的特徵 專有投資流程。

將要使用的指標 包括公司的總體潛在市場，市場增長率，最近的幾輪融資，公司增長率，競爭定位， 輕資產軟件和平臺業務模式、網絡效應和規模經濟、任何監管和法律問題，以及 以及可能與較高或較低估值密切相關的其他指標。

我們還將研究指標 公司文化，包括健康的多元化指標、良好的文化健康和員工評價，以及積極的環境、社交、 公司治理的影響。

作為盡職調查的一部分 流程，我們還將研究財務披露的透明度、預期交易的結構（包括股票類別） 被收購）、最近和歷史的二級市場交易定價以及其他特定投資的盡職調查。

每個潛在的投資組合 將通過我們初步盡職調查審查的公司將獲得定性排名，使我們能夠將其與我們的其他公司進行比較 管道，我們將定期審查和更新這些公司。

我們的盡職調查程序將 視我們是通過市場上的私人二次交易還是通過直接股權投資進行投資而有所不同。 我們將通過各種來源獲取有關我們潛在投資的信息，包括在二級市場上提供的信息 市場, 私營公司研究公司的出版物, 行業出版物, 第三方研究公司的委託分析, 並且，在有限的程度上，直接來自公司或財務贊助商。我們將結合使用每種資源來提供幫助 我們為最終選擇的投資公司設定了目標價格和估值。

投資組合構建和採購

我們的研究完成後 在盡職調查過程中，我們將根據投資的價值主張、潛在市場，選擇納入我們投資組合的投資 基本面和估值。我們將尋求創建相對多樣化的投資組合，我們預計其中將包括對公司的投資 代表了廣泛的投資主題。我們通常會根據可用性選擇進行特定的投資 股票和估值預期。我們將結合使用二級市場、直接向股東購買和直接購買的產品 股權投資，以便對我們的投資組合公司進行投資。一旦我們在投資組合中建立了初始頭寸 公司，我們可以選擇通過後續收購來增加我們的股份。保持平衡的投資組合是我們成功的關鍵，而且 因此，我們將不斷評估我們的投資和投資渠道的構成，以確保我們接觸到多樣化的投資組合 我們的目標細分市場中的公司。

交易執行

我們將開始購買 我們幾乎所有私人公司投資組合的協議。私營公司證券通常受合同約束 轉讓限制，除其他外，這可能給發行人、其受讓人和/或其股東一段特定的時間段， 通常在30天或更長時間內對出售此類證券行使否決權或優先拒絕權.因此， 我們為二次交易簽訂的購買協議通常要求這些權利的失效或滿足 作為關閉的條件。在這種情況下，我們可能需要在簽署協議時將購買價格存入托管賬户， 在收盤時向賣家發放的資金，如果不滿足成交條件，則退還給我們。

風險管理和監測

我們將監控財務狀況 每個投資組合公司的趨勢，用於評估我們對個別公司的敞口以及評估整體投資組合質量。我們會 在投資組合層面以及內部特定公司和行業的總風險敞口和淨風險敞口設定估值目標 我們的整體投資組合。如果我們對投資組合公司進行直接投資，我們還可能獲得董事會職位、董事會觀察結果 該投資組合公司與我們的股權投資相關的權利和/或信息權。

投資組合內容和技巧

我們的投資組合 將主要由以下投資組成。

股票證券

我們 投資股票證券，包括普通股、優先股、可轉換證券、認股權證和存託憑證。常見 股票代表公司的股權所有權權益。我們可能持有或持有任何規模發行人的普通股，包括 中小型股票。由於我們通常會有普通股敞口，因此歷史趨勢表明 我們的投資組合和投資回報有時會隨着時間的推移受到更高的波動性以及市場和發行人的影響 與僅投資債務證券相比，風險更大。

我們的一些投資是 股票證券可以通過SPV持有，SPV是私人投資工具，旨在為投資者提供獲得以下證券的機會 私營公司。SPV由與我們無關的經理人組織，為投資者提供彙集集體資本的機會 投資一傢俬人公司的證券。SPV通常以有限責任公司形式組織，而投資者 是有限責任公司的成員，因此，SPV投資者的權利記錄在個人SPV中 運營協議，但須遵守SPV投資者與經理之間簽訂的任何附帶信函的條款。

SPV 產品為私募配售 根據《證券法》D條對有限數量的合格投資者進行。與投資有關 在SPV中，我們將是眾多投資者中的一員，對其他投資者的身份一無所知。SPV 的標的資產是 SPV成立的目的在於投資的單一私人公司的證券，因此，SPV投資的總體價值 等於這些標的證券的公允價值，經過折扣以考慮向SPV支付的任何費用。SPV 投資者通常是 向SPV經理支付費用，以支付必要的運營和報價相關費用；但是，這是我們顧問關係的結果 與許多SPV贊助商，我們通常能夠通過附帶信函談判優惠的費用條款，在某些情況下，這些條款完全是這樣 消除了我們原本要支付的費用。

限制性投資和非流動性投資

我們 可以無限制地投資於流動性不足或流動性較低的投資或沒有二級市場的投資 或在其他方面流動性不足的證券，包括私募證券。投資的流動性與處置能力有關 易於獲得的投資和處置投資時獲得的價格，價格可能低於所能獲得的價格 類似的更具流動性的投資。

流動性不足 與可比的、更具流動性的投資相比，投資的交易價格可能有所折扣。流動性不足的投資受法律或合同約束 處置限制或缺乏成熟的二級交易市場。我們的資產投資於流動性不足的投資可能會受到限制 我們及時以合理的價格處置投資的能力以及我們利用市場優勢的能力 機會。

私人公司投資

在 我們預計在任何時候都會對可能需要持有數年或更長時間的私營公司進行大量投資。 我們預計，其中某些投資將用於 “後期私人證券”，即私營公司的證券 表現出可持續的業務運營，通常擁有知名產品或服務且具有強大市場影響力的企業。 處於後期階段的私營公司通常從其核心業務運營中獲得大量現金流，並且正在向新市場擴張 以及他們的產品或服務。處於後期階段的私營公司也可以被稱為 “上市前公司”。我們可以投資 在股權證券或債務證券中，包括以權證購買權益證券或可轉換的認股權證發行的債務證券 轉化為私有公司的股權證券。我們可能會參與顧問確定的私人公司投資，也可以共同投資 在其他第三方投資者（例如私募股權公司）擁有或確定的私營公司投資機會中 我們和顧問都沒有隸屬關係。

優先股權

我們 可以投資優先證券。優先證券有兩種基本類型。第一種類型，有時也稱為傳統類型 優先證券，由應納税的實體發行的優先股組成。第二種類型，有時被稱為 作為信託優先證券，通常由信託或有限合夥企業發行，代表高度從屬的優先權益 為其利益設立信託或合夥企業的公司發行的債務工具。

傳統 優先證券。傳統優先證券通常向投資者支付固定或可調利率的股息，通常 在支付股息和清算公司資產方面，比普通股有 “優先權”。這意味着 公司必須先支付優先股股息，然後才能支付普通股的股息。為了便於支付，分配 此類優先證券必須由發行人董事會申報。典型優先證券的收入支付 目前未償還的股息是累積的，即使董事會沒有申報，股息和分配也會累積 或以其他方式支付。在這種情況下，必須先支付所有累計股息，然後才能支付普通股的股息。 但是，一些傳統的優先股是非累積性的，在這種情況下，股息不會累積，也無需支付。一個 投資組合的一部分可能包括對非累積優先證券的投資，因此發行人沒有義務 以彌補其股東的拖欠款項。我們持有的非累積優先股的發行人是否決定不支付股息 對於此類股票，我們支付的股息金額可能會受到不利影響。無法保證股息或分紅會在 我們將申報或以其他方式支付我們投資的優先證券。

首選 股東通常無權投票選舉公司董事或其他事務。優先股的股票具有清算價值 這通常等於發行之日的原始購買價格。優先證券的市場價值可能會受到以下因素的影響 影響公用事業和金融服務行業公司的有利和不利變化，這些公司是公用事業和金融服務業的主要發行人 優先證券，以及税法的實際和預期變化，例如企業所得税税率的變化或 “股息” 已收到扣除額。”因為在以下情況下，對以優先證券為代表的發行人收益的索賠可能會變得繁重 利率低於此類證券的應付利率，發行人可以贖回證券。因此，在利率下降的情況下 特別是在環境中，我們持有的較高利率固定利率優先證券（如果有）可能會減少，我們可能無法 以可比的利率收購信用質量相似的證券，贖回所得。

信任 優先證券。信託優先證券通常由公司發行，通常以計息票據的形式發行 具有優先擔保特徵，或由公司的附屬商業信託提供，通常以實益權益的形式出現 在次級債券或類似結構的證券中。信託優先證券市場由固定和可調整證券組成 具有永久性質或已規定到期日的票面利率證券。

信任 優先證券通常是次級擔保發行人或受益人的次級負債和完全次級負債 並完全從屬於擔保人的其他債務.此外，信託優先證券通常允許發行人 在不觸發違約事件的情況下將收入的支付推遲十八個月或更長時間。通常，延期期為五年 年或更長時間。由於他們在發行人的資本結構中處於次要地位，因此能夠延期付款 對發行人沒有違約後果的時期，以及某些其他特徵（例如對普通股股息支付的限制） 由發行人或最終擔保人（在信託優先證券尚未全額累計付款的情況下），這些信託是優先的 證券通常被髮行人和投資者視為傳統優先證券的緊密替代品。首選信任 證券具有股權的許多關鍵特徵，因為它們在發行人的資本結構中處於從屬地位， 因為它們的質量和價值在很大程度上取決於發行人的盈利能力，而不是對特定資產的任何法律索賠 或現金流。

認股權證

認股權證 是公司發行的工具，使所有者能夠認購和購買公司指定數量的股份 在指定時間段內以指定價格出售。認股權證的有效期通常很短。認股權證的購買 涉及如果事先未行使認購額外股票的權利，我們可能會損失認股權證的購買價值 直到認股權證到期。此外，購買認股權證還涉及為認股權證支付的有效價格增加的風險 相關證券的訂閲價格可能會超過所訂購證券的市場價格，例如當沒有變動時 在底層安全層面上。

私人投資公司

對私人投資的投資 除了此類基金持有的證券外，公司還面臨其他風險。例如，私募股權沒有市場 基金存在或預計將要發展，即使在 緊急情況。此外，如果沒有，我們將無權提取或轉移我們在私募基金中的任何金額的投資 事先徵得其經理的同意，可以出於任何原因或無理由拒絕同意。因此，我們可能需要持有私募基金的利息 無限期地。

私募基金也可能不是 向我們提供經審計的財務狀況。在沒有經過審計的財務狀況的情況下，我們將沒有獨立的第三方來驗證財務狀況 報告。我們將沒有權利或權力參與私募基金的管理。因此，我們將沒有機會 控制標的私募基金的日常運營，包括投資和處置決策。我們不會收到 投資組合公司發佈的詳細財務信息，可能提供給基金經理。因此，在購買時 作為私募基金的利息，我們將私募基金管理的各個方面委託給其經理。

此外，經理 私募基金可能會做出決定，這會導致私募基金蒙受損失。無法保證私募基金的 經理將做出改善私募基金業績或為我們帶來盈利結果的決策。

每個私募基金都將受制於 面臨各種訴訟風險。如果與私募基金的運作有關的任何活動引起爭議, 私募基金、其經理、私募基金的成員以及與此類方有關或關聯的人士有可能出現 可以被指定為被告。在大多數情況下，私募基金將賠償其經理及其人員的任何費用 他們因此類爭端而招致。除了直接費用外，此類爭議還可能以多種方式對私募基金產生不利影響， 包括分散經理的注意力，損害私募基金與其投資組合公司或其他投資者之間的關係 投資組合公司。

私募基金的資產， 包括私募基金和私募基金持有的投資組合公司進行的任何投資，均可滿足所有人的需求 私募基金的負債和其他義務。如果私募基金承擔責任，尋求承擔責任的各方 清償的負債通常可以追索私募基金的資產，並且不限於任何特定的資產，例如 作為代表產生負債的投資的資產。因此，我們可以找到我們對私募基金的興趣 受私募基金投資產生的負債不利影響的資產。

我們將限制我們的投資 在此類私募基金中，不超過我們淨資產的15％。儘管如此，截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有投資於 任何私募基金，並將在進行任何此類投資前60天通知投資者。

遠期合約

我們可以投資於 “遠期” 合同”，涉及潛在投資組合公司的股東（均為 “交易對手”），此類交易對手 承諾在可轉讓性或其他限制取消後將來交付股權證券。這可能涉及交易對手的承諾 未來的業績，包括將來向我們轉讓股份、支付與維持相關的成本和費用等 並轉讓股份，不轉讓或抵押其股份，並參與要求股東採取的進一步行動 根據交易對手及其與我們的協議。如果交易對手通過法律的運作無意中故意違反其協議， 或者欺詐性的，它可能會影響我們的業績。我們執行轉賬和付款義務以及其他義務的能力和權利， 對抗交易對手可能受到交易對手的欺詐或違規行為、法律運作或第三方行為的限制 派對。我們為減輕這些風險而採取的措施，包括委託書、具體的履約和損害賠償條款、任何保險 政策和執法措施可能無效、無法執行或在經濟上不切實際。

如果我們購買 通過二級市場簽訂的遠期合同，我們可能與之沒有直接關係，也沒有權利聯繫、行使權利， 或獲取有關交易對手的個人信息或聯繫信息。在這種情況下，我們不會成為以下內容的直接受益者 投資組合公司的證券或相關工具。相反，我們將依靠第三方來收款、結算和執行 其對投資組合公司證券的權利。無法保證該方會成功或有效 在這樣做的時候。

如果我們購買 遠期合約，因為每家標的投資組合公司不一定都批准或認可了該交易，因此它提供 對其有效性或價值不作任何擔保或其他承諾，也沒有承諾會同意、批准或促進轉讓 股票歸我們所有。

如果我們購買 遠期合約，如果公開發行、出售或其他影響投資組合公司的公司事件，則可能很複雜， 不確定，需要進一步的法律審查、談判和其他行動，我們才能與經紀商、過户代理人和代表合作 投資組合公司、其潛在收購方和其他各方的股份。

互換

互換 是一種衍生物。互換協議涉及與我們簽訂互換協議的一方違約的風險 向我們付款的義務以及我們無法履行向協議另一方付款的義務的風險。為了 尋求對衝我們投資組合的價值，以對衝與任何未清利息支付相關的成本增加 借款或尋求增加回報，我們可能會進行互換，包括利率互換、總回報互換（有時稱為 作為 “差價合約”）和/或信用違約掉期交易。在利率互換交易中，有一個 收益率有可能朝着與我們預期的方向相反的方向移動，這將導致我們向我們的付款 交易中的交易對手可能會對我們的業績產生不利影響。除了普遍適用於掉期的風險外（包括 交易對手風險、高波動性、流動性不足風險和信用風險）、信用違約互換交易涉及特殊風險，因為 它們難以估值，極易受到流動性和信用風險的影響，通常向已付款的一方支付回報 只有在基礎債務發行人實際違約（而不是信用評級下調或其他違約）的情況下才支付溢價 財務困難的跡象）。

從歷史上看， 掉期交易是單獨談判達成的，在場外交易市場達成的非標準化交易，沒有受到影響 改為與交易所交易工具相同類型的政府監管。但是，自全球金融危機以來，場外衍生品 市場已受全面的法規和規章的約束。特別是在美國，多德-弗蘭克華爾街 奧巴馬總統於2010年7月21日簽署成為法律的2010年《改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求 某些由美國人發行的衍生品必須在受監管的市場上執行，並且很大一部分場外衍生品必須是 已提交給受監管的清算所清算。因此，我們進行的掉期交易可能會受到各種要求的約束 適用於《多德-弗蘭克法案》下的互換，包括清算、交易所執行、報告和記錄保存要求，其中 可能會使我們進行互換交易變得更加困難和昂貴，也可能使我們可能採用的某些策略成為可能 否則就不可能進行或成本高昂，以至於實施起來將不再經濟實惠。此外，交易對手的數量 如果與我們的互換交易受互換約束，則可能願意與我們進行互換交易的人也可能會受到限制 多德-弗蘭克法案下的規定。

信用 違約和總回報互換協議可能會有效地增加我們投資組合的槓桿作用，因為除了我們的投資組合外，我們還會 受互換名義金額的投資敞口影響。總回報互換協議受交易對手的風險影響 將違約其根據該協議對我們的付款義務。我們無需出於對衝目的進行掉期交易或 增加收入或收益，可以選擇不這樣做。此外，掉期市場受不斷變化的監管環境的影響。 互換市場的監管或其他發展可能會對我們成功使用互換的能力產生不利影響。

我們 依靠1940年法案第18f-4條中的 “有限衍生品用户” 例外來進行衍生品交易，例如 如遠期合約和互換, 以及某些其他交易, 儘管對 “優先證券” 的發行有限制 根據1940年法案的第18條。為了保持我們作為有限衍生品用户的資格，我們的 “衍生品風險敞口” 僅限於我們淨資產的10％，但某些貨幣或利率對衝交易不包括在內（計算於 根據規則 18f-4）。如果我們未能維持規則18f-4中定義的 “有限衍生品用户” 資格 並尋求進行衍生品交易，我們將需要建立全面的衍生品風險管理計劃， 遵守某些基於風險價值的槓桿限制，任命衍生品風險經理並提供額外披露 就我們的衍生品頭寸向公開和向美國證券交易委員會公開。

可轉換證券

可轉換證券是 債券、債券、票據、優先股或其他可以兑換成規定數量的普通股的證券、債券、票據、優先股或其他證券 或同一或不同發行人在特定時間內以規定的價格或公式發行的其他股票證券。一輛敞篷車 證券使持有人有權獲得已支付或應計的債務利息或優先股的股息，直到可轉換為止 證券到期或已兑換、轉換或交換。在轉換之前，可轉換證券具有與不可轉換證券相似的特徵 收益證券，因為它們通常提供穩定的收入來源，收益率普遍高於普通股的收益率 相同或相似的發行人，但收益率低於同類不可轉換證券。可轉換證券的價值受到影響 受利率變動影響，投資價值隨着利率的上升而下降，隨着利率的下降而增加。這個 發行人的信用狀況和其他因素也可能影響可轉換證券的投資價值。可兑換 證券在公司的資本結構中排名優先於普通股，但通常從屬於可比的不可轉換證券 證券。可轉換證券可由發行人選擇按可轉換證券中規定的價格進行贖回 安全的管理工具。

管理

我們由顧問管理。 根據《顧問法》，該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下， 顧問管理我們的日常運營，並向我們提供投資諮詢和管理服務。顧問或其附屬機構 可能從事某些發起活動，包括尋找投資機會、進行研究、進行盡職調查 潛在的投資，結構化我們的投資，並通過投資團隊持續監控我們的投資組合公司 專業人士。

投資組合經理

我們的投資管理 投資組合由顧問和投資委員會負責。我們認為投資委員會的成員是 我們的投資組合經理。投資委員會目前由蘇海爾·普拉薩德和克里斯汀·希利組成。投資團隊，在 投資委員會的監督，尋找投資機會，進行研究，對潛力進行盡職調查 投資，安排我們的投資，並將持續監控我們的投資組合公司。投資委員會定期開會 考慮投資機會，指導其戰略舉措並監督顧問代表我們採取的行動。在 此外，投資委員會審查並決定是否進行潛在投資，並監督我們的表現 投資組合。每個投資機會都需要投資委員會成員的一致批准。後續行動 除初始投資組合時獲得的批准外，對現有投資組合公司的投資可能需要投資委員會的批准 對投資組合公司進行了投資。此外，臨時投資，例如現金等價物，美國政府 在一年或更短時間內到期的證券和其他高質量債務投資可能需要投資委員會的批准。 投資委員會的成員可能會根據顧問的指定不時變動。

沒有一個顧問的 投資專業人士從我們那裏獲得與投資組合管理有關的任何直接報酬。的某些成員 投資委員會通過其在顧問中的財務權益, 有權獲得顧問賺取的部分利潤, 其中包括根據投資諮詢協議條款應付給顧問的任何費用，減去顧問產生的費用 根據《投資諮詢協議》提供服務。

我們的 主要負責我們投資組合日常管理的投資組合經理如下：

蘇海爾·普拉薩德。普拉薩德先生 是我們的董事會主席兼首席執行官，也是Destiny XYZ Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。 在創立《命運》之前，普拉薩德先生創立了全球私人證券市場大樓Forge（紐約證券交易所代碼：FRGE）並擔任聯席首席執行官 交易、託管和數據基礎設施，以滿足高增長的獨角獸公司、員工和投資者的需求。2022年3月， Forge成為第一個成為上市公司的私募股專用交易平臺。十八歲時，普拉薩德先生是 通過創業加速器Y Combinator的最年輕的創始人之一，後來被泰爾基金會評為泰爾研究員。 多年來，普拉薩德先生為200多家初創公司提供諮詢和投資，包括作為種子投資者，投資了Rippling等知名初創公司， Rappi、Notion、Retool、Vise、Mercury 和 Superhuman。他繼續通過S2 Capital投資早期科技公司，以及 擔任其創始合作伙伴。在創立 Forge 之前，普拉薩德先生曾在 Zynga 擔任產品管理職務，早期曾在 Zynga 擔任工程師 移動廣告公司Chartboost，以及谷歌和麻省理工學院媒體實驗室的其他各種職位。普拉薩德先生曾就讀於卡內基梅隆大學 在退學之前，他在那裏學習電氣和計算機工程。

克里斯汀·希利。女士 Healey是顧問公司的私募市場主管，也是我們投資委員會的成員。她擁有豐富的多功能經驗 從事首次公開募股前的投資，此前曾在Forge工作三年以上。克里斯汀曾在舊金山和香港的 Forge 工作 Kong 在業務開發與市場、運營和亞太擴張領域擔任過職務。在 Forge 之前，Healey 女士曾在投資部門工作 在傑富瑞和瑞士信貸從事銀行業務，在紐約和舊金山從事科技和能源垂直領域的工作。希利女士 是芝加哥大學的校友。

我們的顧問

顧問是我們的投資 根據我們與顧問之間的《投資諮詢協議》提供顧問。該顧問已在美國證券交易委員會註冊為投資 《顧問法》下的顧問...該顧問沒有註冊投資顧問的經營歷史。接受全面監督 在董事會中，顧問管理我們的日常運營，並向我們提供投資諮詢和管理服務。

顧問及其附屬機構 將來可能會向與我們有重疊目標的實體提供管理或投資諮詢服務。顧問 及其關聯公司在向我們和其他人分配投資機會時可能面臨衝突。為了解決這些衝突, 顧問打算制定一項投資配置政策，該政策還涉及投資機會的分配 作為1940年法案規定的共同投資限制。作為註冊投資公司，我們受到某些監管限制 與根據1940年法案可能受到限制的個人或實體共同投資，除非我們獲得豁免 美國證券交易委員會的命令。我們可以以符合以下頒佈的指導方針的方式與我們的顧問或我們的高級管理人員和董事共同投資 美國證券交易委員會在Mass Mutual Life Ins中規定的不採取行動的立場。Co.（美國證券交易委員會不採取行動信函，2000 年 6 月 7 日），其中的情況類似 只要滿足某些條件，像我們這樣的基金就依賴於單一類別的私募證券進行共同投資，包括 我們的投資顧問或關聯公司代表我們和其他客户行事，除了價格外，不進行任何其他條款的談判。 顧問的分配政策將力求確保我們和/或其他基金之間公平分配投資機會 隨着時間的推移，由顧問或其關聯公司管理。

顧問的地址是拉瓦卡街 1401 號 #144，德克薩斯州奧斯汀 78701。

投資諮詢協議

以下的描述 投資諮詢協議只是摘要，不一定完整。以下描述完全是限定的 參照《投資諮詢協議》。

根據投資條款 諮詢協議，顧問負責以下事項：

顧問的服務 根據投資諮詢協議，它不是排他性的，它可以自由地向其他實體提供類似的服務，只要 向我們提供的服務沒有受到影響。

任期

《投資諮詢協議》 最初於 2022 年 4 月 29 日獲得董事會批准，任期兩年，隨後又延長 12 個月 2024 年 4 月 4 日，自 2024 年 4 月 29 日起生效。除非按下文所述提前終止，否則投資諮詢協議將繼續有效 如果每年獲得董事會多數成員或多數未付表決票持有人的批准，則逐年生效 證券，以及每種情況下的大多數獨立董事。

投資諮詢協議 根據1940年法案及美國證券交易委員會相關指導和解釋的定義，如果其被分配，將自動終止。 根據1940年法案，我們可以在不支付罰款的情況下終止與顧問的投資諮詢協議 60 天的書面通知。終止協議的決定可以由董事會的多數成員或持股的股東做出 我們普通股的大部分已發行股份。此外，顧問通常可以在不支付罰款的情況下解僱 提前 60 天書面通知的《投資諮詢協議》。

一個 關於董事會續訂投資諮詢協議基礎的討論將包含在公司的報告中 向股東提交截至2024年6月30日的半年度報告。

免除顧問

顧問可能會被免職 由董事會或通過大多數已發行股份的贊成票。

顧問的報酬

在下面 顧問在2024年3月26日我們的普通股在紐約證券交易所上市之前簽訂的投資諮詢協議 有權獲得相當於每年2.00％的管理費，按月支付，該費用根據投資資本的價值計算。正在關注 我們在紐約證券交易所上市的普通股時，我們將向顧問支付管理費，每季度支付一次，金額等於 在最近完成的兩個日曆季度末，佔我們平均總資產的2.50％。出於投資諮詢的目的 協議，“總資產” 一詞包括以借款金額購買的資產。

責任限制和賠償

顧問及其官員， 經理、合夥人、代理人、員工、控股人、成員以及與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括 但不限於其唯一成員，對於顧問就以下方面採取或未採取的任何行動對我們不承擔任何責任 履行其在《投資諮詢協議》下的任何職責或義務，或作為我們的投資顧問履行其他職責或義務（除外 在1940年法案關於違反信託義務造成的損失的第36（b）條規定的範圍內（最終也是如此） 由司法程序決定）（關於服務補償的收取情況）。

我們將賠償顧問 及其高級職員、經理、合夥人、代理人、員工、控股人、成員以及任何其他與其有關聯的個人或實體 顧問，包括但不限於其普通合夥人或管理成員（統稱為 “受賠方”）和 使他們免受所有損害、責任、成本和開支（包括合理的律師費和金額）的影響 受賠方在任何待決、威脅或已完成的訴訟、訴訟中或因訴訟而發生的合理的和解支付） 由或其他原因引起的調查或其他程序（包括由我們或我們的證券持有人提起的或其權利的訴訟或訴訟） 基於顧問履行投資諮詢協議或其他任何職責或義務的情況 我們的投資顧問。但是，受賠方無權就對我們的任何責任獲得賠償，或 否則我們的股東將因犯罪行為、故意不當行為、惡意而受到賠償方的約束 或在履行顧問職責時出現重大過失, 或由於魯莽地無視顧問的職責 以及 “投資諮詢協議” 規定的義務.

根據投資諮詢協議支付我們的費用

除非另有特別規定 下面，我們預計，所有投資專業人員和顧問的工作人員，無論何時何地都參與提供投資 向我們提供的諮詢和管理服務，以及此類人員的基本薪酬、獎金和福利以及日常管理費用 可分配給此類服務，將由顧問提供和支付。我們承擔了所有與組織和提供相關的費用 通過我們私人提供的 SAFE。我們將向顧問的附屬機構償還代表我們承擔的組織和提供費用。 我們承擔運營、管理和交易的所有其他成本和開支，包括但不限於 (i) 投資 根據投資諮詢協議，向顧問支付的諮詢費，包括管理費；(ii) 我們可分配的部分 顧問或其關聯公司在履行投資項下的管理義務時產生的管理費用和其他費用 諮詢協議，以及 (iii) 我們運營和交易的所有其他費用，包括但不限於與以下費用有關的費用：

許可協議

我們簽訂了許可協議 （“許可協議”），根據該協議，我們獲得了使用 “Destiny” 名稱的非排他性許可。 根據許可協議，只要顧問或其關聯公司之一仍然存在，我們就有權使用Destiny的名稱 我們的投資顧問。除了本有限許可外，我們對 “Destiny” 名稱或徽標沒有合法權利。

管理員

美國 Bancorp 基金服務， 以美國Bancorp全球基金服務有限責任公司（“管理人”）的身份開展業務的有限責任公司是我們的管理人。依照 基金管理服務協議和基金會會計服務協議, 署長維護我們的總分類賬 並負責計算我們股票的資產淨值，並負責管理我們的其他行政事務。我們付錢給管理員 管理費，根據我們每月的總資產總額按年率計算和支付。

決心 的淨資產價值

這個 我們普通股的資產淨值將根據我們的投資組合證券和其他資產的價值按季度計算。 我們通過從我們的負債（包括應計費用、應付股息和任何借款）中減去我們的負債（包括應計費用、應付股息和任何借款）來計算每股資產淨值 總資產（我們持有的證券的價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息）和除數 這是我們已發行普通股的總數得出的。

我們證券的估值 如下所示：

股權 投資。在認可的證券交易所（例如紐約證券交易所）、證券的獨立交易委員會交易的股票證券 交易所或通過提供同期交易定價信息的市場系統（“交易所”）進行估值 通過獨立定價服務，通常以交易所的收盤價計算，或者如果沒有交易所的收盤價，則以最後一次交易的價格計算 資產或負債估值之前在該交易所的價格；但是，在某些情況下，其他 可以使用確定當前市場價值的手段。如果股票證券在多個交易所交易，則當前市值 通常會使用主要交易的證券。如果沒有涉及股權證券的銷售 我們在對此類證券進行估值的當天持有，最後買入價（多頭頭寸）或賣出價（空頭頭寸）（如果有）將 用作此類證券的價值。如果我們在同一證券中同時持有多頭和空頭頭寸，則將適用最後的買入價格 適用於多頭持有的證券，最後賣出價將適用於賣空的證券。如果當天沒有買入價或賣出價 我們對此類證券進行估值時，將使用前一天的價格，除非顧問確定前一天的價格 不再反映證券的公允價值，在這種情況下，此類資產將被視為公允價值資產。

固定收益 投資。市場報價隨時可用的固定收益證券通常使用此類證券進行估值。” 當前的市場價值。我們使用最新的買入價對固定收益投資組合證券和非交易所交易衍生品進行估值 或經銷商提供的當前市場報價或我們經批准的獨立第三方提供的價格（包括評估價格） 定價服務，每項服務均按照董事會批准的估值程序進行。定價服務可以使用矩陣定價或估值 利用某些輸入和假設來推導價值的模型，包括交易數據（例如，最近的代表性出價和 報價）、信用質量信息、感知的市場走勢、新聞和其他相關信息，以及通過其他方法，這可能是 包括考慮以下因素：同等質量、票息、到期日和類型的證券的收益率或價格；價值説明 經銷商；一般市場狀況；以及其他因素和假設。假設定價服務通常對固定收益證券進行估值 機構整批的有序交易，但我們可能會以較小的奇數手數持有或交易此類證券。奇怪 手數的交易價格通常低於機構回合手數。對於債務，可以使用攤銷成本估值法 到期日剩餘六十天或更短的債務，除非顧問確定這種方法不代表公允價值。貸款 參與票據的估值通常以從一個或多個經紀人或交易商獲得的最後可用出價的平均值計算 來自獨立的第三方定價服務。某些固定收益投資，包括資產支持和抵押貸款相關證券 可以根據估值模型進行估值，該模型考慮實體每部分的估計現金流量，確定基準收益率 並根據該批次的獨特屬性，估算出與基準收益率相比的特定批次利差。

選項， 期貨、掉期和其他衍生品。市場報價隨時可用的交易所交易股票期權受到重視 按交易此類期權的交易所或交易委員會報價的最後買入價和賣出價的平均值。在活動中 在我們對該期權進行估值的那一天，即最後一天，我們持有的交易所交易股票期權沒有平均價格 買入（多頭頭寸）或賣出（空頭頭寸）價格（如果有）將用作此類期權的價值。如果沒有買入價或賣出價 在我們對此類期權進行估值的當天可用，除非顧問確定該期權的先行價格，否則將使用前一天的價格 當日價格不再反映期權的公允價值，在這種情況下，該期權將被視為公允價值資產。非處方藥 可以使用數學模型對衍生品進行估值，該模型可能包含許多市場數據因素。金融期貨合約 而在交易所交易的期權則按其最後銷售價格或截至此類交易所收盤時的結算價格估值。 掉期協議和其他衍生品通常每天根據做市商的報價或由定價服務機構進行估值 估值程序由董事會批准.

投資哪個市場 隨時可用的報價通常按這些市場報價的出價估值。為了驗證市場報價，我們將 利用多種因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。 公開交易的證券通常按估值日的收盤價估值；但是，如果仍受以下條件的約束 封鎖限制，相應地打折。未公開交易或市場報價不容易的證券 可用資產按公允價值估值，由董事會根據顧問的意見等真誠確定 審計委員會和受董事會指導的獨立第三方估值公司。

在 確定投資組合投資的市場價值，我們可能會使用獨立的第三方定價服務，這些服務可以在不使用的情況下使用 限制，一種考慮市場指數、矩陣、收益率曲線和其他特定調整的矩陣或公式方法。 這可能導致證券的估值價格與使用矩陣或公式本應確定的價格不同 未使用方法。所有現金、應收賬款和當期應付賬款均按面值記入我們的賬簿。我們可以得到的價格 出售任何特定的投資組合投資可能不同於我們對投資的估值，尤其是對於以下證券而言 在疲軟或波動的市場中交易，或使用公允估值方法或獨立定價提供的價格進行估值的市場 服務。因此，出售投資所得的價格可能低於我們賦予的價值，我們可以實現 出售投資的損失大於預期或低於預期的收益。我們對投資進行估值的能力也可能 受到定價服務或其他第三方服務提供商的技術問題和/或錯誤的影響。

價格 從獨立的第三方定價服務機構、經紀交易商或做市商處獲得，用於對我們的證券和其他資產和負債進行估值 基於我們對資產和負債進行估值時可用的信息。如果修改了定價服務報價 或在我們對此類證券進行估值之日之後更新，修訂後的定價服務報價通常將適用。 在作出這種決定時，應考慮到與此類修訂相關的事實和情況。

在 如果採用上文討論的估值方法為被認為不具有代表性的證券定價 此類證券的公允市場價值中，該證券的估值將由、指導或按照規定的方法進行估值 由董事會認定為反映公允價值。所有其他資產和負債（包括不容易獲得市場報價的證券） 我們持有的）（包括限制性證券）按董事會或顧問真誠確定的公允價值估值 （其代表）。任何以外幣計價的資產和負債均按現行匯率折算成美元 匯率。

可以肯定 我們收購的證券可以在未計算資產淨值的日子在外匯交易所或場外交易市場上交易，而我們的 股票不交易。在這種情況下，在投資者都無法購買股票的日子裏，我們股票的資產淨值可能會受到重大影響 也不要出售我們的股票。

公平 價值。當市場報價不容易獲得或顧問認為不可靠時，我們的投資就會受到重視 根據ASC 820和1940年法案的第2a-5條，按公允價值計算（“公允價值資產”）。公允價值資產是有價值的 由顧問根據董事會批准的程序進行。顧問可能會得出結論，市場報價不容易獲得 或者如果證券或其他資產或負債由於完全缺乏交易而沒有價格來源，則該證券或其他資產或負債不可靠，前提是顧問 認為經紀交易商或其他來源的市場報價不可靠（例如，與最近的交易有很大差異， 或不再反映最近市場報價之後的證券或其他資產或負債的公允價值），其中 證券或其他資產或負債的交易量很小，或者由於在大多數事件之後發生重大事件所致 最近的市場報價。為此，如果顧問確定在其業務中發生 “重大事件”，則視為發生 “重大事件” 在對我們的資產或負債進行定價之前或定價時，判斷該事件很可能會導致重大變化 我們持有的一項或多項資產或負債的最後交易所收盤價或收盤市價。紐約證券交易所隨時開放 並且交易外國資產或負債的主要交易所已關閉，此類資產或負債將使用優先權進行估值 當天的價格，前提是顧問不知道有任何重大事件或其他信息會導致該價格 不再反映資產或負債的公允價值，在這種情況下，此類資產或負債將被視為公允價值資產。 遠期合約的公允價值部分基於最近觀察到的發行人證券交易，並根據數字進行了調整 一系列因素，其中可能包括標的發行人的信用風險、股份比率和與SPV相關的費用（如果有）。可以肯定 外國證券，第三方供應商提供的評估，基於專有多因素變動的系統公允價值定價 相關國外市場關閉後的模型。這種系統的公允價值定價方法旨在關聯價格 在當地市場收盤後，外國證券的價格保持在我們定價時可能的水平。

公平 價值代表資產或負債價值的善意近似值。一項或多項資產或負債的公允價值 回想起來，可能不是在特定資產或負債期間本可以出售的價格 公允價值被用來確定我們的資產淨值。因此，我們以資產淨值出售或回購我們的股票，而同時持有或持有股份 按公允價值估值，可能會削弱或增加現有股東的經濟利益。

我們的 年度審計財務報表，根據美國普遍接受的會計原則編制 美國會計準則（“美國公認會計準則”），遵循財務會計準則委員會會計中規定的估值要求 標準編纂主題 820，“公允價值衡量和披露”（“ASC 820”），其中定義和建立 根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了與公允價值計量相關的財務報表披露要求。

一般來説， ASC 820和其他適用於投資公司及其投資的各種資產的會計規則正在演變。這樣的變化 可能會對我們產生不利影響。例如，關於確定資產或負債公允市場價值的規則的演變 如果此類規則變得更加嚴格，則往往會增加成本和/或減少第三方決定的可用性 的公允市場價值。

分紅 再投資計劃

除非註冊所有者 我們的普通股選擇通過聯繫美國銀行基金服務有限責任公司獲得現金，d/b/a 美國銀行全球基金服務 （“計劃管理人”），我們在股票上申報的所有股息、資本收益分配和資本回報（如果有） 計劃管理員將自動為股東再投資公司的股息再投資計劃（“計劃”）， 增加普通股。選擇不參與本計劃的股東將獲得所有股息和其他分配 以現金直接支付給登記在冊的股東（或者，如果股票以街頭或其他被提名人的名義持有，則向該被提名人支付） 由計劃管理員作為股息支付代理人。參與本計劃完全是自願的，可以終止或恢復 在分紅/分配前至少5天向計劃管理員提供書面通知，隨時無需支付罰款 記錄日期；否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。

每當我們宣佈分紅時 以股票或現金支付，本計劃的非參與者將獲得現金，本計劃的參與者將獲得一些 我們的普通股股份，根據以下規定確定。股份將由計劃管理員收購 對於參與者的賬户，視下述情況而定，(i) 通過收到其他未發放的賬單 但通過購買我們的已發行普通股（“新發行普通股”）或（ii）通過購買我們的已發行股票來授權我們的普通股 紐約證券交易所或其他地方的公開市場（“公開市場購買”）上的普通股。如果在任何股息的支付日， 每股市場價格加上估計的經紀交易費用等於或大於每股資產淨值（參見此類條件） 此處為 “市場溢價”），計劃管理員將獲得新發行的普通股，包括部分股份 每位計劃參與者的賬户均由公司提供。記入每位參與者的新發行普通股數量 賬户將通過將股息的美元金額除以發行之日的每股資產淨值來確定；前提是， 如果每股資產淨值小於或等於發行當日當前市值的95％，則股息的美元金額 將除以發行之日每股市場價格的95％，以確定可發行的股票數量 根據該計劃。如果在任何股息的支付日，每股資產淨值大於市值加上估計的經紀費 交易費（此處稱為 “市場折扣”），計劃管理員將尋求投資 我們在公開市場購買中代表計劃參與者收購的普通股的股息金額。

如果出現市場折扣 在任何股息的支付日，計劃管理員必須在下次分紅日期之前的最後一個工作日 以 “除息” 為基礎進行交易，或在任何情況下均不得超過此類股息的記錄日期後的30天內進行交易，以較早者為準 （“最後購買日期”），將股息金額投資於我們在公開市場購買中收購的普通股。 如果在計劃管理員完成公開市場購買之前，每股市場價格超過每股資產淨值，則平均值 計劃管理人支付的每股購買價格可能超過股票的資產淨值，從而導致收購的股票減少 不如在股息支付日以新發行的普通股支付股息。該計劃規定，如果計劃管理員 在購買期內或如果市場折扣轉為公開市場購買，則無法將全部股息金額投資於公開市場購買 市場溢價在購買期內，計劃管理員可能會停止進行公開市場購買，而是可能獲得新的 就股息的未投資部分而言，公司為每位參與者的賬户發行普通股 最後購買日營業結束時的每股資產淨值前提是，如果資產淨值小於或等於當時的95％ 每股市場價格，股息的美元金額將除以發行當日市場價格的95％ 確定根據本計劃可發行的股票數量。

這個 計劃管理員保留本計劃中的所有註冊股東賬户，並提供所有交易的書面確認書 在賬目中，包括股東需要的税務記錄信息。每個計劃賬户中我們普通股的份額 計劃管理員將以計劃參與者的名義以非認證形式持有參與者，每位股東的名義將持有 代理將包括根據本計劃購買或收到的股票。計劃管理員將轉發所有代理申請 根據參與者的指示，向參與者提供材料並投票代理根據本計劃持有的股份。

在 我們的普通股由受益所有人持有但以被提名人的名義在計劃管理人處註冊的情況， 例如銀行、經紀人或其他金融中介機構（均為 “被提名人”），計劃管理員將管理計劃 以被提名人不時認證為參與本計劃的股票數量為基礎。計劃管理員 不會接受以以下名義向計劃管理人註冊股份的受益所有人的指示或選擇 被提名人。如果受益所有人的股份是通過被提名人持有的，並且未向計劃管理員註冊為參與者 在本計劃中，受益所有人和被提名人都不會參與本計劃，也不會將分紅再投資於本計劃 尊重這些股票。如果我們以被提名人名義持有的普通股的受益所有人希望參與 計劃，而股東的被提名人無法或不願成為註冊股東和計劃參與者 對於這些股份，受益所有人代表受益所有人可以要求被提名人安排全部或部分股份 他或她以受益所有人的名義向計劃管理人註冊的股份，以便受益所有人可以登記 作為該計劃的參與者，持有這些股份。請聯繫您的被提名人瞭解詳情或其他可能的替代方案。 以一名被提名人的名義向計劃管理員註冊股份的參與者可能無法轉讓股份 轉交給另一家公司或被提名人，並繼續參與本計劃。

不會有經紀業務 因以股票或現金支付的股息而直接由我們發行的普通股收取的費用。 但是，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀交易費用。自動 股息再投資不會減免計劃參與者可能需要繳納（或必須）的任何聯邦、州或地方所得税 預扣）此類股息。有關參與該計劃的税收影響的更多討論，請參閲 “當然 美國聯邦所得税注意事項。” 通過計劃管理員要求出售我們的普通股的參與者 需繳納經紀佣金。

本公司保留權利 修改或終止本計劃。參與者在購買本計劃時不收取直接服務費；但是，公司 保留修改本計劃以納入服務費的權利，服務費由參與者通過直接或通過書面通知支付 向股東提交的下一份報告。

所有信件，問題， 或要求提供有關該計劃的更多信息，應撥打免費電話 (855) 862-6092 向計劃管理員提出 或者寫信給美國萬豐基金服務有限責任公司，郵政信箱701，威斯康星州密爾沃基市53201。一定要寫上你的姓名、地址、白天 電話號碼、社會保障或税務身份證號碼以及所有信件中提及的Destiny Tech100 Inc.

肯定的 美國聯邦所得税注意事項

以下討論是 適用於我們和普通股投資的某些美國聯邦所得税注意事項的概述。這個討論 並不旨在完整描述適用於此類投資的所得税注意事項。例如，這個討論 未描述我們認為投資者普遍知道的税收後果或某些可能相關的考慮因素 適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的某些類型的持有人，包括持有我們普通股的人 作為跨界或套期保值、綜合或推定性銷售交易的一部分，受替代性最低税約束的人免税 組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託經紀人或交易商，本位幣不是本位幣的人員 美元、美國僑民、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、個人 因提供服務而獲得公司權益的人，需要加快認可的人員 因在適用的財務報表中考慮此類收入而產生的任何總收入項目，以及金融機構。 這些人應諮詢自己的税務顧問，瞭解對我們共同投資的美國聯邦所得税後果 股票，可能與此處描述的有很大不同。本次討論假設股東持有我們的普通股為 資本資產（在《守則》的含義範圍內）。

討論的依據是 《守則》、財政條例以及行政和司法解釋，均截至本註冊聲明發布之日以及 所有這些都可能發生變化, 可能有追溯效力, 這可能會影響本次討論的持續有效性.我們沒有 已就本文討論的任何事項尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。前景的 投資者應該意識到，儘管我們打算採取立場，但我們認為這符合當前對美國的解釋。 聯邦所得税法，美國國税局可能不同意我們採取的税收立場，如果受到美國國税局的質疑，也可能不同意我們的税收狀況 可能無法得到法院的支持。本摘要未討論美國遺產、替代性最低限度、贈與税或外國税的任何方面， 州或地方税。它也沒有討論我們投資可能產生的美國聯邦所得税法規定的特殊待遇 在免税證券或某些其他投資資產中。

為了本次討論的目的, “美國股東” 通常是我們普通股的受益所有人，用於美國聯邦所得税的目的：

“非美國股東” 是我們普通股的受益所有人，該普通股既不是美國股東，也不是出於美國税收目的的合夥企業。

如果是合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股，即美國聯邦所得税合夥人的税收待遇 夥伴關係一般將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動。合夥控股的任何合夥人 我們的普通股應就此類股票的購買、所有權和處置諮詢其税務顧問。

此外，我們打算採取 Destiny XYZ Inc. 向有限數量的個人無償轉讓我們的股份的頭寸構成應納税頭寸 向收款人提供的用於美國聯邦所得税目的的收入。獲得此類股份的股東應諮詢其、她或其税務顧問 關於收取此類股份。

税務問題非常複雜 投資我們的普通股對投資者的税收後果將取決於他、她或其特殊情況的事實。

作為受監管的投資公司的税收

我們選擇接受治療， 並打算從截至2023年12月31日的應納税年度開始，每年都有資格成為RIC。作為 RIC，我們通常不會 對於我們及時作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益，均需繳納美國聯邦所得税。 要獲得RIC資格，除其他外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求（如下所述）。 此外，為了獲得RIC税收優惠，我們必須在每個納税年度及時向股東分配至少90％的RIC税收優惠 我們的 “投資公司應納税所得額”，通常是我們的普通收入加上已實現的短期淨額的超額部分 資本收益超過已實現的淨長期資本損失（“年度分配要求”）。

如果我們：

那麼我們就不受美國聯邦收入的約束 對我們及時分配（或被視為分配）給股東的收入和資本收益部分徵税。我們會 對於任何未分配（或被視為已分配）的收入或資本收益，必須按公司正常税率繳納美國聯邦所得税 致我們的股東。

我們將受4％的約束 對某些未分配收入徵收不可扣除的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少相等的金額 到 (i) 我們每個日曆年淨普通收入的98％的總和，（ii）我們的資本收益超過我們的金額的98.2％ 截至該日曆年10月31日的一年期的資本損失（經某些普通損失調整後）以及（iii）任何普通損失 我們在前幾年確認但在這些年份中未分配的收入和淨資本收益收入，我們以此為依據 未繳納公司層面的美國聯邦所得税（“消費税避税要求”）。雖然我們打算分發任何 收入和資本收益為了避免徵收這4％的美國聯邦消費税，我們可能無法成功地完全避免 徵收此税。在這種情況下，我們將僅對未滿足上述分配的金額繳納税款 要求。

為了獲得 RIC 資格 出於美國聯邦所得税的目的，除其他外，我們必須：

我們可能需要承認 在我們沒有收到現金的情況下應納税所得額。例如，如果我們持有按適用條件處理的債務 税收規則，例如有原始發行折扣（例如帶有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下提高利率） 或與認股權證一起發行），我們必須在每年的收入中包括在期限內累積的原始發行折扣的一部分 債務，無論我們在同一應納税年度中是否收到代表此類收入的現金。我們還可能必須包括 在收入中，我們尚未收到的其他現金金額，例如PIK利息和延期貸款發放費，這些金額將在之後支付 貸款的發放。因為任何原始發行折扣或其他應計金額都將包含在我們的投資公司的應納税額中 應計年度的收入，我們可能需要向股東進行分配，以滿足年度分配 要求，儘管我們不會收到相應的現金金額。

儘管我們目前沒有 預計這樣做，我們有權借入資金、出售資產以及對我們的股票和債務證券進行應納税分配 以滿足分銷要求。我們處置資產以滿足分配要求的能力可能會受到以下因素的限制 (i) 我們投資組合的流動性不足性質和/或 (ii) 與我們的RIC身份相關的其他要求，包括多元化 測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會做出 從投資的角度來看，這種處置有時並不具有優勢。如果我們無法從其他來源獲得現金 為了滿足年度分配要求，我們可能沒有資格獲得 RIC 的税收待遇，並受美國聯邦收入的約束 按公司税率徵税。

根據1940年法案，我們 在我們的債務和其他優先證券未償還期間，不允許向股東進行分配，除非 滿足某些 “資產覆蓋率” 測試。如果我們被禁止進行分配，我們可能沒有資格獲得税收待遇 作為 RIC 並作為普通公司納税。

我們的某些投資慣例 可能受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，除其他外，這些條款可能會：（i）禁止、暫停或以其他方式 限制某些損失或扣除額的補貼；（ii）將較低税收的長期資本收益轉換為税率較高的短期資本 收益或普通收入；（iii）將普通虧損或扣除額轉換為資本損失（其可扣除性更為有限）； (iv) 導致我們在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益；(v) 對購買時間產生不利影響 或證券的出售被視為已發生；(vi) 對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；以及 (vii) 產生的收入不屬於上述90％收入測試的合格收入。我們將監控我們的交易 並可能做出某些税收決定，以減輕這些條款的潛在不利影響。

RIC 的能力有限 扣除其 “投資公司應納税所得額”（通常是普通收入加上超額收入）以外的費用 淨短期資本收益與淨長期資本損失之比）。如果我們在給定年度的支出超過投資公司的應納税額 收入，當年我們將出現淨營業虧損。但是，不允許RIC結轉淨營業虧損 到隨後的幾年。此外，支出只能用於抵消投資公司的應納税所得額，不能用於抵消淨資本收益。由於 這些對開支可扣除性的限制，出於税收目的，我們可能會將數年的應納税收入總額設定為所需的應納税所得額 進行分配，即使此類收入大於我們實際賺取的總淨收入，也應向我們的股東納税 在那些年裏。必要時可以從我們的現金資產中進行此類必要的分配，也可以通過清算投資來進行。我們可能 實現此類清算的收益或損失。如果我們從此類交易中實現淨資本收益，股東可能會獲得 比沒有此類交易時獲得的資本收益分配還要大。

收到的投資收入 來自國外來源的資金或投資外國發行人的證券所獲得的資本收益可能受國外影響 在源頭預扣的所得税。在這方面，在美國沒有徵税的國家預扣税率 協議可能高達 35% 或更多。美國已經與許多外國簽訂了税收協定，這可能使我們有權利 降低該相關收入和收益的税率或免税。外國税的有效税率無法確定 此時此刻，因為現在還不知道我們將在不同國家投資的資產金額。我們預計不符合資格 用於允許RIC將此類RIC繳納的外國所得税視為其股東繳納的外國所得税的特別選舉。

如果我們購買股票 “被動外國投資公司”（PFIC），我們可能會對任何 “超額部分” 的一部分繳納美國聯邦所得税 分配” 或處置此類股份的收益。我們可能會在以下情況下向我們收取利息性質的額外費用 尊重此類分配或收益產生的遞延税。即使我們進行分配，這筆額外的税收和利息也可能適用 金額等於我們處置此類股票的任何 “超額分配” 或收益，作為應納税股息 我們的股東。如果我們投資PFIC並選擇根據該守則將PFIC視為 “合格選擇基金”（QEF）， 除了上述要求外，我們將被要求將普通收益和淨資本的一部分計入每年的收入 QEF的收益，即使此類收入未分配給我們。或者，我們可以選擇在每個應納税額結束時按市值計價 年化我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把此類股票價值的任何增加確認為普通收益，並認定為普通收益 損失該價值的任何減少，但以不超過收入中包含的先前增長為限。在任何一次選舉中，我們都可能是 要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入以及我們在此期間處置PFIC股票的收益 當年，儘管如此，此類收入仍將受年度分配要求的約束，並將考慮在內 4% 的美國聯邦消費税。我們打算限制和/或管理我們在PFIC中的持股，以最大限度地減少我們的任何税收負擔 相關的利息費用。

如果我們持有 10% 以上 被視為受控外國公司（“CFC”）的外國公司的股份，我們可能被視為收款 該外國公司每年的視同分配（應作為普通收入納税），金額等於我們的按比例分配 公司在納税年度的收入（包括普通收益和資本收益），無論公司是否賺取 該年度的實際分佈。這種視同分配必須包含在美國股東的收入中（如定義） 見下文）的CFC。通常，如果外國公司佔公司股份的50％以上，則該外國公司將被歸類為CFC 根據合併投票權或價值，由美國股東擁有（直接、間接或歸屬）。一個 “美國 為此，“股東” 是指擁有（實際或建設性）合併投票權10％或以上的任何美國人 公司所有類別股份的權力或該公司所有類別股份總價值的10％或以上。 如果我們被視為收到了CFC的視同分配，我們將被要求將此類分配納入我們的投資公司 無論我們是否從此類CFC獲得任何實際分配，都應納税所得額，並且我們必須分配此類收入才能滿足 年度分配要求和消費税避税要求。

QEF 的收入包含 或者就90％的收入測試而言，CFC將是 “不錯的收入”，前提是它們與我們的業務有關 投資股票和證券、QEF或CFC將在收入的同一應納税年度向我們分配此類收入 包含在我們的收入中。

外匯收益和 我們在涉及非美元債務證券、某些外幣期貨合約的某些交易中實現的損失， 外幣期權合約、外幣遠期合約、外幣或以美元計價的應付賬款或應收賬款 外幣受《守則》條款的約束，這些條款通常將此類收益和損失視為普通收入和損失，可能會影響 向股東分配的金額、時間和性質。與我們的投資無直接關係的任何此類交易 在證券領域（可能包括投機性貨幣頭寸或不用於套期保值目的的貨幣衍生品），未來可能會 財政部法規，產生的收入不屬於RIC必須從中獲得至少90％的 “合格收入” 其年總收入的百分比。

根據某些 美國國税局發佈的適用的財政部法規和指導方針，RIC可以將自有股票的分配視為履行其RIC 如果每位股東可以選擇以現金或股票的形式獲得其全部分配，則分配要求， 但有一項限制，即分配給所有股東的現金總額必須至少為總額的20％ 宣佈的分佈。如果有太多的股東選擇接收現金，則必須將可供分配的現金分配給股東 選擇接收現金（分配餘額以股票支付）。在任何情況下，任何股東都不會選擇收取現金， 獲得的款項少於 (a) 該股東選擇以現金形式獲得的分配部分，或 (b) 相等的金額中較低者 他或她的全部分配額乘以可供分配的現金的百分比限制。如果這些要求和某些其他要求 已滿足，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於可能的現金金額 已經收到了，而不是庫存。我們目前無意根據這些規定支付股票股息 財政部法規或已發佈的指導方針。

未能繼續獲得 RIC 資格

如果我們未能繼續獲得資格 對於作為 RIC 的待遇，並且某些改善條款不適用，我們將對所有產品徵收美國聯邦税 按公司税率計算的應納税所得額（包括我們的淨資本收益）。我們將無法扣除對股東的分配， 也不會要求製作。分配，包括淨長期資本收益的分配，通常應納税 在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，作為普通股息收入向股東提供。視特定情況而定 《守則》規定的限制，我們的公司股東將有資格要求扣除與此類股息相關的股息； 我們的非公司股東通常能夠將此類股息視為 “合格股息收入”，但須視情況而定 降低美國聯邦所得税的税率。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被處理 首先作為股東調整後税基範圍內的資本回報，任何剩餘的分配都將被處理 作為資本收益。為了重新獲得註冊資格，除了上面討論的其他要求外，我們還需要分發 我們之前未分配的所有收益歸因於我們在第一年年底之前未能獲得RIC資格的時期 我們打算重新獲得 RIC 資格。如果我們在超過兩個應納税年度的期限內未能重新獲得RIC資格，則我們可能需要定期繳納税款 對我們某些資產的任何淨內在收益徵收公司税 （即， 總收益的超出部分，包括 收入項目，超過我們選擇的此類資產（如果我們被清算）本應實現的總虧損 在未來五年內重新獲得資格或在獲得認可時予以承認。

本次討論的其餘部分 假設我們有資格在每個納税年度獲得RIC税收待遇。

美國股東的税收

通常由我們進行分配 應作為普通收入或資本收益向美國股東納税。我們的 “投資公司應納税所得額” 的分配 （通常，這是我們的淨普通收益加上超過已實現的淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益） 將根據我們當前或累計的收益和利潤（無論已支付）作為普通收入向美國股東納税 以現金或再投資於我們普通股的額外股份。在我們向股東支付的此類分配款的範圍內，應納税 按個人利率計算，可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息，此類分配 （“合格股息”）可能有資格獲得當前20％的最高税率。在這方面，預計分配 我們支付的費用通常不會歸因於股息，因此，通常不符合適用的最高20％的利率 至合格股息。我們的淨資本收益（通常是我們已實現的超額長期淨資本收益）的分配 我們正確報告為 “資本收益分紅” 的已實現淨短期資本損失）將向美國股東納税 作為長期資本收益，對於按個人税率徵税的股東，目前應納税的最高税率為20％， 無論美國股東持有其普通股的期限如何，也不管是否已支付 現金或再投資於其他普通股。首先超過我們的收益和利潤的分配將減少美國股東的收入 此類股東普通股的調整後的税基以及調整後的基準降至零後，將構成 此類美國股東的資本收益。

我們可能會保留部分或全部 我們的已實現淨長期資本收益超過已實現的淨短期資本損失，但指定留存的淨資本收益 作為 “視同分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為每位美國股東的留存金額納税 將被要求包括他、她或其在認定收入分配中所佔的份額，就好像該收入已實際分配給美國一樣 股東和美國股東將有權申請相當於其、她或其在所繳納税款中的可分配份額的抵免 由我們創作。如果美國股東被視為已繳納的税額超過該股東的資本收益所欠的税款 分配，此類超額部分通常可以退還或作為抵免額來抵消美國股東的其他美國聯邦收入 納税義務。扣除此類税款後的認定分配金額將添加到美國股東調整後的納税基礎中 以換取他、她或其在我們普通股中的股份。為了使用視同分配方法，我們必須向以下人員提供書面通知 我們在相關應納税年度結束後的60天到期之前的股東。我們無法對待我們的任何投資 公司應納税所得額作為認定分配。

為了確定 (i) 任何一年的年度分配要求是否得到滿足，以及 (ii) 為此支付的資本收益分紅金額 年度，在某些情況下，我們可以選擇將下一個應納税年度支付的股息視為已支付的股息 在相關應納税年度內支付。如果我們進行這樣的選舉，美國股東仍將被視為獲得股息 在進行分配的應納税年度。但是，我們在任何日曆的10月、11月或12月宣佈的任何股息 年，在該月的指定日期支付給我們的登記股東，實際在次年1月支付， 將被視為我們的美國股東在宣佈分紅當年的12月31日收到的股息。

關於再投資 的股息，如果美國股東擁有以自己的名義註冊的普通股，則美國股東將擁有所有現金 除非美國股東選擇退出再投資，否則分配會自動再投資於我們普通股的額外股份 通過在下一次分紅或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理人發出書面通知來分配股息。 儘管如此，任何再投資的分紅仍應向美國股東納税。美國股東將繳納調整後的税款 通過再投資購買的額外普通股的基礎，相當於再投資分配金額。 新增股票的持有期將從股票貸記到美國之日的第二天開始。 股東賬户。

如果投資者購買股票 在創紀錄的分配日期前不久的普通股中，股票的價格將包括分配的價值。 但是，將按上述分配對股東徵税，儘管從經濟上講，這可能代表着 他、她或其投資的回報。

一般是美國股東 如果美國股東出售或以其他方式處置其普通股股份，將確認應納税收益或損失。 收益或虧損金額將由此類美國股東調整後的普通股納税基礎之間的差額來衡量 已售出以及以交換方式收到的收益金額。此類出售或處置所產生的任何收益通常將被視為 如果美國股東持有其股份超過一年，則長期資本收益或虧損。否則，它將被分類 作為短期資本收益或損失。但是，因出售或處置我們持有的普通股而產生的任何資本損失 六個月或更短的期限將被視為長期資本損失，但以收到或未分配的資本收益分紅金額為限 此類股份的資本收益被視為已收到。此外，處置資產時確認的任何損失的全部或部分損失 如果購買我們的普通股的其他股票（無論是通過分紅再投資），我們的普通股可能會被禁止出售 或以其他方式）在處置之前或之後的30天內。

總的來説，美國股東 目前，按個人税率徵税的美國聯邦所得税最高税率為其確認的淨資本收益的20％ （即已確認的淨長期資本收益超過已確認的淨短期資本損失的部分，但須進行某些調整）， 包括投資我們的股票所產生的任何長期資本收益。該税率低於普通收入的最高税率 目前由此類美國股東支付。此外，調整後總收入超過20萬美元（合25萬美元）的個人 對於已婚個人共同申報，對於已婚個人（分開申報）和某些遺產，則為12.5萬美元 信託的 “淨投資收益” 需額外繳納3.8％的税，其中通常包括來自的總收入 利息、股息、年金、特許權使用費和租金以及淨資本收益（從交易或業務中獲得的某些金額除外）， 減去了可分配給此類收入的某些扣除額。目前，美國公司股東需要繳納美國聯邦所得税 最高21％的淨資本收益也適用於普通收入。淨資本損失的美國非公司股東 一年（即超過資本收益的資本損失）通常可以從其普通收入中扣除最多3,000美元的此類損失 每年。美國非公司股東的任何淨資本損失超過3,000美元通常可以結轉並用於 以後各年，如《守則》所規定。美國公司股東通常不得扣除一年的任何淨資本損失，但是 可以將此類損失結轉三年或將此類損失結轉五年。

根據適用的財政部條例, 如果美國股東確認非公司股東的200萬美元或以上的股票虧損或1,000萬美元的損失 對於任何單一應納税年度的美國公司股東（或多年的合併虧損更大），美國股東則更高 必須在8886表格上向國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接股東除外 在本報告要求中，但在目前的指導下，RIC的美國股東也不例外。未來的指導方針可能會延長 目前對大多數或所有RIC的美國股東的此項報告要求的例外情況。根據這些規定，損失是可以申報的 法規不影響納税人對損失的處理是否適當的法律決定。美國股東 應諮詢自己的税務顧問，根據其個人情況確定這些法規的適用性。

我們（或適用的預扣税） 代理人）將在每個日曆年結束後儘快向我們的每位美國股東發送通知，報告 此類美國股東在該年度的應納税所得額中包含的金額，例如普通收入和長期資本收益。在 此外，每年分配的美國聯邦税收狀況通常會向國税局報告（包括金額 股息（如果有，有資格享受最高20％的利率）。我們支付的股息通常沒有資格獲得收到的股息 扣除額或適用於合格股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。 根據美國股東的特殊情況，分紅還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。

我們可能被要求扣留 美國聯邦所得税（“備用預扣税”）從向某些未繳納的美國股東（i）的所有分配中扣除 我們擁有正確的納税人識別號或該股東免繳備用預扣税的證明或 (ii) 美國國税局通知我們該股東提供的納税人識別號不正確或未能正確填寫該信息 向國税局報告某些利息和股息收入，並對相關通知作出迴應。個人的納税人身份 號碼通常是他或她的社會保險號碼。在備用預扣税項下預扣的任何金額均可作為抵免額 美國股東的聯邦所得税義務，前提是向國税局提供適當的信息。

持股的美國股東 在以下情況下，他們通過外國賬户或中介機構的普通股將按30％的股息税率繳納美國預扣税 與美國賬户相關的某些披露要求未得到滿足。

美國股東是 但是，出於美國聯邦所得税目的的免税組織，因此通常免徵美國聯邦所得税 在被認為產生無關的營業應納税所得額（“UBTI”）的範圍內應納税。

免税者的直接行為 我們提議開展的活動的美國股東可能會產生UBTI。但是，RIC 是一家賺取美國聯邦收入的公司 税收目的及其業務活動通常不會歸因於其股東以確定他們的待遇 根據現行法律。因此，免税的美國股東通常不應僅因以下原因而被美國納税 股東對我們普通股的所有權以及此類普通股的股息的收益。此外，在當前情況下 法律，如果我們承擔債務，則此類債務將不歸因於免税的美國股東。因此，美國免税 不應將股東視為從 “債務融資財產” 中賺取的收入，不應將我們支付的股息視為股息 視為 “無關的債務融資收入”，這完全是我們負債造成的。國會已經出臺了立法 過去，將來可能會再次推出，這將改變 “攔截器” 投資工具的待遇 如果頒佈，則介於免税投資者和非合格投資之間。如果要通過任何此類提案 並適用於RIC，支付給免税投資者的股息的待遇可能會受到不利影響。此外，特殊規則 如果我們要投資某些房地產抵押貸款投資渠道或應納税抵押貸款池，則將適用，而我們目前沒有 計劃這樣做，這可能會導致免税的美國股東確認將被視為UBTI的收入。

對非美國的税收股東

僅以下討論 適用於某些非美國國家股東。對股票的投資是否適合非美國人股東將取決於 那個人的特殊情況。非美國人對股票的投資股東可能會產生不利的税收後果。 非美國股東在投資我們的普通股之前應諮詢税務顧問。

我們的 “投資” 的分配 公司應納税所得額” 至非美國股東（包括利息收入和已實現的超額淨短期資本收益） 已實現的長期資本損失）將按30％的税率（或適用人提供的更低税率）預扣聯邦税 條約）以我們當前和累計的收入和利潤為限，除非適用的例外情況適用。無需預扣税 對於某些分配，如果 (i) 正確地將分配報告為 “與利息相關的股息” 或 “短期” 資本收益分紅，”（ii）分配來自該守則中規定的此類股息的來源，（iii）某些分紅 其他要求得到滿足。無法保證我們的任何分配是否會被報告為符合條件 這項豁免。如果分配與美國以外的美國貿易或業務有效相關股東，我們不會 如果是非美國人，則需要預扣聯邦税儘管如此，股東仍遵守適用的認證和披露要求 分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。（特殊認證要求 適用於非美國人我們敦促作為外國信託的股東以及外國合夥企業和此類實體的股東自行協商 税務顧問。）

實際或視作分佈 我們向非美國人提供的淨資本收益的百分比股東和非美國人實現的收益出售我們的普通股後，股東將 通常無需繳納美國聯邦預扣税，除非分配，否則通常無需繳納美國聯邦所得税 或收益，視情況而定，實際上與非美國的美國貿易或業務有關。美國股東。

根據我們的股息再投資 保單，如果是非美國的股東擁有我們以自己的名義註冊的普通股，即非美國普通股股東將擁有所有現金 除非非美國普通股，否則分配會自動再投資於我們的額外普通股股東選擇退出再投資 通過在下一次分紅或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理人發出書面通知來分配股息。 如果分配是我們投資公司應納税所得額的分配，則我們不將此作為短期資本收益分紅申報 或與利息相關的股息，它與非美國人的美國貿易或業務沒有實際關係股東（或者，如果需要） 根據適用的所得税協定，不可歸因於非美國人的美國常設機構股東），分配的金額 （以我們當前或累計的收入和利潤為限）將按30％的比例預扣美國聯邦所得税 税率（或適用條約規定的較低税率），只有淨税後金額將再投資於我們的普通股。非美國人 股東通過再投資購買的額外普通股的調整後的税基將等於該金額 再投資。新增股票的持有期將從股票入賬之日的第二天開始 到非美國股東賬户。

對非美國的税收影響 有權申請適用税收協定優惠的股東或在美國居住183天的個人 在應納税年度內或更多時間可能與此處描述的有所不同。非美國敦促股東諮詢税務顧問 關於申請較低的條約税率優惠的程序和外國税的適用性.

如果我們分配淨資本 以視作分配而非實際分配的形式獲得的收益，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免 或者退税額等於股東在我們為被視為已分配的資本收益繳納的税款中的可分配份額。 為了獲得退款，非美國人股東必須獲得美國納税人識別號並提出退款申請 如果是非美國否則股東無需獲得美國納税人識別號或申報美國聯邦收入 納税申報表。對於非美國的公司股東、分配（包括實際分配和視同分配）以及出售普通股時實現的收益 在某些情況下，與美國貿易或業務有效相關的股票可能會受到額外的 “分支機構” 的約束 利得税” 的税率為30％（如果適用的條約有規定，則按較低的税率徵税）。因此，對股票的投資可能 不建議非美國人使用股東。

我們通常必須向 您的非U。美國股東和國税局每個日曆年支付的股息金額和預扣的税款金額。信息 即使不需要預扣税，申報要求也可能適用，因為分配實際上與非美國有關 適用的所得税減少或取消了股東在美國的貿易或業務行為或預扣税 條約。這些信息也可以根據與所在國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供 非美國的股東居住或已成立。根據美國聯邦所得税法，利息、股息和其他應申報的款項 在某些情況下，可能需要按當時適用的税率（目前為24％）支付 “備用預扣税”。備份預扣款， 但是，通常不適用於向非美國的分配我們普通股的股東，前提是非美國普通股股東提供 向我們提供有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、IRS W-8BEN-E 表格或 IRS 表格 W-8ECI 或某些其他要求均已滿足。備用預扣税不是額外税款，但可以抵扣非美國人股東的 聯邦所得税，如果導致多繳税款，則可以退還聯邦所得税，並且及時提供相應的信息 到國税局。

通常提及的立法 因為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》通常對付款徵收30％的預扣税 向外國金融機構（“FFI”）提供某些類型的收入，除非此類外國金融機構（i）簽訂協議 要求美國財政部報告與某些特定美國人持有（或持有的賬户）有關的某些必要信息 由以某些特定美國人為主要所有者的外國實體提供）或（ii）居住在已進入的司法管轄區 與美國簽訂一項政府間協議（“IGA”），以收集和共享此類信息，並遵守該協議 遵守該IGA的條款以及實施該IGA的任何相關法律或法規。應納税的收入類型包括美國 來源利息和股息。而《守則》還要求扣繳出售任何財產的總收益的付款 這可能會產生美國來源的利息或股息，美國財政部已表示打算取消這一要求 在隨後的擬議法規中，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。 需要報告的信息包括每位美國賬户持有人的身份和納税人識別號。 持有人賬户中的個人和某些交易活動。此外，除某些例外情況外，該立法 還對向某些不是 FFI 的外國實體支付的某些款項徵收30％的預扣税，除非外國實體對此進行認證 其指定的美國個人所有者不超過10％，也沒有向扣繳義務人提供識別信息 對於每位持有超過 10% 的特定美國人士。取決於非美國人的身份股東及其地位 他們持有股份的中介機構，非美國股東可能需要繳納30％的預扣税 他們的股票分配。在某些情況下，非美國人股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。

非美國股東應該 就美國聯邦所得税和預扣税以及州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問 對股票的投資。

分配計劃

我們可能會不時提供 時間，我們在一次或多次承銷的公開募股、市場上發行、協議交易中最多可獲得100億美元的普通股， 大宗交易，盡最大努力或這些方法的組合。

市場上提供的產品 指法律允許的任何方法，被視為《證券》第 415 條中定義的 “市場” 發行 經修訂的1933年法案（“證券法”），包括但不限於（i）直接在紐約證券交易所進行的銷售，（ii） 我們普通股的任何其他現有交易市場，或（iii）大宗交易（機構投資者進行的大宗交易） 如果通過或向做市商或電子通信下達買單，則對交易市場不切實際或具有破壞性 網絡。在市場上發行的銷售代理將盡其所能 “盡最大努力” 出售證券，但不會被要求 出售任何特定數量或金額的普通股。在市場發行中，公司將提交配售 向銷售代理髮出的有關股票數量和允許銷售代理進行銷售的價格的通知。

我們可以直接出售證券 或通過我們不時指定的代理商。任何參與證券發行和出售的承銷商或代理人都將被點名 在適用的招股説明書補充文件中。一份或多份招股説明書補充文件還將描述證券的發行條款， 包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益（如果有）；以下任何總配股期權 哪些承銷商可以從我們這裏購買更多證券；任何代理費或承保折扣以及其他構成項目的項目 代理人或承銷商的報酬；公開發行價格；允許或重新允許或已支付的任何折扣或優惠 給交易商；以及任何可能上市證券的證券交易所或市場。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商 將成為此類招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

證券的分配 可以不時地以固定價格或價格在一筆或多筆交易中進行，價格可能會根據現行市場價格進行更改 在銷售時，以與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售；但是，前提是該發行 我們普通股的每股價格，減去任何承保佣金或折扣，必須等於或超過我們普通股的每股資產淨值 發行時的股票除外（1）與向現有股東進行供股相關的股票，（2）經本次發行的同意 我們的大多數普通股股東，或（3）在美國證券交易委員會可能允許的情況下。可以分發證券的價格 可能代表與現行市場價格相比的折扣。以與現行市場價格相關的價格進行的銷售是指已完成的銷售 其價格與當時的市場價格相似但不等於。“談判交易” 的提法 或以 “協議價格” 進行的銷售反映了直接向一個或多個買方出售股票或出售股票的能力 通過金融中介機構，價格不等於紐約證券交易所的收盤價，但經買方同意， 公司和金融中介機構（如果適用）。

與銷售有關 的證券、承銷商或代理人可能會從我們或他們可能為其行事的證券購買者那裏獲得補償 作為代理商，以折扣，優惠或佣金的形式。我們的普通股股東將間接承擔以下費用和開支 以及我們因出售證券而產生的任何其他費用和開支。承銷商可以將證券出售給 或通過經銷商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償 和/或他們可能充當代理人的購買者的佣金。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商 根據《證券法》，這些證券及其從我們那裏獲得的任何折扣和佣金可能被視為承銷商 他們通過轉售證券實現的任何利潤都可能被視為承保證券下的折扣和佣金 法案。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書中描述從我們那裏獲得的任何此類補償。 補充。金融業監管局任何成員可獲得的最高總佣金或折扣，或 獨立經紀交易商不得超過根據本招股説明書出售證券總收益的8％ 以及任何適用的招股説明書補充文件。我們還可能向承銷商或代理人償還某些費用和法律費用 順其自然。

任何承銷商都可以參與 根據聯交所第M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 法案。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價 只要穩定出價不超過指定的最高價格，就可以購買標的證券。辛迪加掩護或其他 空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券 分配完成後，填補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商從那裏收回銷售特許權 當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，即交易商。 這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可能會終止 任何時候的任何活動。

任何合格的承銷商 根據M條例，紐約證券交易所的做市商可以對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易 根據《交易法》，在發行定價之前的工作日內，我們的要約或銷售開始之前 普通股。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動市場 製造商。一般而言，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價； 但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則被動做市商的出價必須 當超過某些購買限額時，將降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在一個水平 高於本來可能在公開市場上佔主導地位的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們可以直接出售證券 或通過我們不時指定的代理商。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述 我們將在適用的招股説明書補充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的 代理人將在其任用期間盡最大努力採取行動。

根據我們可能達成的協議 參與我們證券股票分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得賠償 我們對某些負債承擔的責任，包括《證券法》規定的負債，或與代理人付款有關的繳款 或者承銷商可以就這些負債進行賠償。承銷商、交易商和代理人可以與之進行交易或履行 在正常業務過程中為我們提供服務。

如果是，則在適用的文件中註明 招股説明書補充文件，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員向某些機構徵求報價 根據規定未來付款和交付的合同向我們購買我們的證券。與之合作的機構 可以簽訂的此類合同包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育 以及慈善機構和其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何購買者的義務 任何此類合約都將受到以下條件的約束：在交付時不得禁止購買我們的證券 根據該購買者所受司法管轄區的法律。承銷商和其他代理人不承擔任何責任 就此類合同的有效性或履行而言。此類合同將僅受以下條件的約束 招股説明書補充文件和招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

為了遵守某些國家的證券法 各州，如果適用，我們在此發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人出售此類司法管轄區或 經銷商。

描述 我們的股本

以下描述 基於《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）的相關部分以及我們的修正和重述條款 （“章程”）和我們的第二修正和重述的章程（“章程”）。此摘要可能不包含所有內容 對您很重要的信息，我們建議您參閲我們的章程和章程，以更詳細地描述彙總的條款 下面。

普通的

根據我們的 “憲章” 條款, 我們的法定股本由5億股普通股組成，面值每股0.00001美元，不包括優先股 股票，面值每股0.00001美元。沒有未兑現的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據馬裏蘭州法律，我們的股東 通常不對我們的債務或義務承擔個人責任。根據我們的章程，董事會有權進行分類和重新分類 將任何未發行的股票轉換為其他類別或系列的股票，並授權在不獲得 股東批准。在MGCL允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以在不採取任何行動的情況下進行修改 章程不時增加或減少股票總數或任何股票的股份數量 我們有權發佈的類別或系列。

以下介紹我們的 截至2024年6月21日的未發行證券類別：

普通股

我們普通股的所有股份 將在收益、資產、投票、分配和其他分配方面擁有平等的權利，並且在發行時將按時發放 已授權、有效發放、已全額付款且不可徵税。如果、當時，可以向我們的普通股持有人支付分紅 由董事會授權並由我們申報的合法可用資金支出。我們的普通股沒有先發制人， 交換、轉換或贖回權，可自由轉讓，除非聯邦和州限制其轉讓 證券法或合同。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的每股普通股都有權 在我們償還所有債務和其他負債和標的後，按比例分享所有合法可供分配的資產 向我們優先股持有人的任何優先權，前提是當時有任何優先股尚未流通。我們共同點的每一份 股票有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。除非另有規定 對於任何其他類別或系列的股票，我們的普通股持有人擁有獨家投票權。

優先股

我們的章程授權我們 董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。成本 任何此類重新分類將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前， 馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會制定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制， 對每個類別或系列的股息或其他分配、資格和贖回條款或條件的限制。因此， 我們的董事會可以批准優先股的發行, 但其條款和條件可能會延遲, 推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他價格的交易或控制權變更 符合他們的最大利益。但是，您應該注意，任何優先股的發行都必須符合1940年的要求 法案。除其他外，1940年法案要求（1）在發行後和進行任何股息或其他分配之前，應立即進行 就我們的普通股而言，在購買任何普通股之前，此類優先股以及所有其他優先股 在扣除此類股息、分派或購買金額後，證券的金額不得超過我們總資產的50％ 價格（視情況而定），以及（2）優先股（如果有）的持有人作為一個類別必須有權選擇兩股 任何時候都是董事，如果此類優先股的股息拖欠整整兩年，則選舉大多數董事 或更多。1940年法案下的某些事項需要任何已發行和流通優先股的持有人單獨投票。我們 相信優先股的發行將為我們在未來融資結構方面提供更大的靈活性 和收購。但是，我們目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事和高級管理人員責任限制；賠償 和預付費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司應在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的責任 金錢損害賠償，但因以下原因造成的責任除外：(a) 實際收到不當利益或金錢、財產或服務利潤 或 (b) 經最終判決認定為對訴訟理由具有實質意義的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含 這樣的條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級職員的責任，但前提是 符合 1940 年法案的要求。

我們的《憲章》授權我們， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在遵守1940年法案要求的前提下，對任何現任或前任董事進行賠償 或高級管理人員或在擔任董事或高級管理人員期間應我們要求為另一家公司服務或曾為另一家公司服務的任何個人， 房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他作為董事、高級管理人員、合夥人的企業 或受託人，針對該人可能受到的任何索賠或責任，或者該人可能因以下原因而產生的任何索賠或責任 他或她以任何此種身份任職, 並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的開支. 我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在遵守1940年法案要求的前提下，我們有義務進行賠償 任何現任或前任董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員期間應我們要求任職或任職的任何個人 曾為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務 作為董事、高級職員、合夥人或受託人，並且由於他或她而成為或威脅要成為訴訟的一方 以該身份為該人可能受到或可能承擔的任何索賠或責任提供服務 以其擔任任何此類職務為由，並在最終處置之前支付或報銷其合理的開支 訴訟的。我們的章程還規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，經董事會批准並提供 如果我們的章程中描述的某些條件得到滿足，我們可能會提前支付任何此類受賠人產生的某些費用 在收到該受賠人或代表該受償人作出的償還款項的承諾後，訴訟的最終處置情況 如果最終確定我們的章程未授權對此類費用進行賠償，則已這樣付款。依照 1940年法案，我們不會賠償任何人因該人而承擔的任何責任 故意不當行為, 惡意, 重大過失或魯莽地無視其公務所涉的職責.

馬裏蘭州法律要求成立公司 （除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這樣的規定），以補償成功的董事或高級管理人員 是非曲直或其他方面，為他或她因他或她而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟進行辯護 她以這種身份服務。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員等， 反對他們在任何訴訟中實際承擔的判決、罰款、罰款、和解費以及合理的費用 除非證實他們以這些或其他身份服役，否則他們可能成為或威脅成為當事方 (a) 董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，並且 (1) 已犯下 出於惡意或 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為造成的，(b) 董事或高級管理人員實際上收到了不當的個人 金錢、財產或服務方面的利益，或 (c) 就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理的理由 認為該行為或不作為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償不利的判決 在公司提起的訴訟中或根據公司的權利提起的訴訟，或以不當領取個人福利為由作出責任判決 除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後僅對費用進行賠償。此外，馬裏蘭州法律允許公司 在公司收到訴訟後進行最終處置之前，向董事或高級管理人員預付合理的費用 (a) 董事或高級管理人員以書面形式確認其真誠地相信自己已符合行為標準 公司作出賠償所必需的；以及 (b) 他或她或其代表為償還款項而作出的書面承諾 如果最終確定行為標準未得到滿足，則由公司支付或補償。

我們的保險單沒有 目前為我們現任或前任董事的活動可能產生的索賠、負債和費用提供保障 或官員應我們的要求為另一個實體演出。無法保證這些實體實際上會持有此類保險。 但是, 我們注意到, 我們預計不會要求現任或前任董事或高級管理人員在另一個實體擔任董事, 高級職員, 合夥人或受託人，除非我們可以獲得保險，為此類人員提供任何可能的索賠、負債或費用的保險 在擔任此類職務期間因其活動而脱穎而出。

MGCL 和我們的章程和章程的某些條款；反收購 措施

MGCL 和我們的章程以及 章程中包含的條款可能會使潛在收購方更難通過要約和代理競賽的方式收購我們 或者以其他方式。預計這些條款將阻止某些強制性收購行為和不當的收購出價，並鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止交易，或 控制權的變更可能符合我們股東的最大利益。這些規定可能起到剝奪權利的作用 股東通過阻止第三方尋求機會，以高於現行市場價格的溢價出售其股票 獲得對我們的控制權。這種企圖可能會增加我們的開支，幹擾我們的正常運營。我們相信 這些條款的好處大於不鼓勵任何此類收購建議的潛在弊端，因為 其他方面, 此類提案的談判可能會改善其條款。我們的董事會已經考慮了這些條款，並已決定 這些條款符合我們和全體股東的最大利益。

機密董事會

董事會分為三部分 三年任期錯開的董事類別。每個類別的董事經選舉產生，任期三年，直至其任期 繼任者經正式選舉並符合資格，每年由股東選出一類董事。機密委員會可能會出現 改變對我們的控制權或罷免我們的現任管理層更加困難。但是，我們認為，需要更長的時間 選出機密董事會的多數席位將有助於確保我們管理和政策的連續性和穩定性。

董事選舉

我們的章程規定，前提是 對於任何類別或系列優先股的持有人選舉董事的特殊權利，每位董事均由多數選出 就該董事的選舉所投的選票。董事選舉沒有累積投票權。依照 根據我們的章程，董事會可以修改章程，以更改選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的《憲章》規定 董事人數將由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，整個董事會的大多數成員可以 隨時增加或減少董事人數，但前提是董事人數不得少於一人或 超過九個。我們的章程規定，除非董事會在制定任何優先類別或系列的條款時另有規定 股票，董事會的任何和所有空缺只能由其餘在職董事的大多數贊成票來填補， 即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在剩餘時間內任職 出現空缺的類別的整個任期，直到選出繼任者並符合資格為止，但須符合任何適用的要求 1940 年法案。

我們的《憲章》規定 根據我們章程的定義，只有出於正當理由，董事才能被免職，然後只有至少三分之二的董事投贊成票 有權在董事選舉中投的選票。

股東的行動

在MGCL的領導下，股東 只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，或者以一致的書面同意代替會議（除非 章程規定股東在未獲得一致書面同意的情況下采取行動，而我們的章程卻沒有）。這些條款合而為一 下文將討論我們的章程中關於召開股東要求的特別股東會議的要求， 可能會無限期推遲對股東提案的審議。

股東提名和股東的預先通知條款 提案

我們的章程規定 關於年度股東大會、提名董事會選舉人選和待考慮事項提案 股東只能 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會提出，或 (3) 由有權的股東提出 在會議上投票，誰遵守了我們章程的預先通知程序，誰是當時的登記股東 年度會議以及根據我們章程的預先通知程序發出通知時。關於特別 股東大會，只有我們的會議通知中規定的業務才能在會議之前提出。人員提名 在特別會議上選舉董事會成員只能在 (1) 根據我們的會議通知作出，(2) 由董事會或 (3) 提供 董事會已決定，董事將由有權在會議上投票的股東在會議上選出， 誰遵守了章程的預先通知條款，並且在特別會議召開時誰是登記在冊的股東 並在根據我們章程的預先通知程序發出通知時。

要求股東的目的 提前通知我們提名和其他事務就是為董事會提供一個有意義的機會來考慮資格 擬議的提名人選以及任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的範圍內， 向股東通報此類資格或業務並提出建議，並提供更有序的程序 用於舉行股東大會。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何不批准股東提名的權力 董事的選舉或建議採取某些行動的提案，它們可能具有排除競選的作用 如果沒有遵循適當的程序，則考慮董事的提案，以及阻礙或威懾第三方 從徵集代理人到選舉自己的董事名單，或者不考慮是否批准自己的提案 考慮此類被提名人或提案可能對我們和我們的股東有害或有益。

召開股東特別大會

我們的章程規定了這種特殊規定 股東大會可以由董事會和我們的某些高級管理人員召開。此外，我們的章程規定，在遵守以下條件的前提下 要求召開會議、特別股東大會的股東滿足某些程序和信息要求 將應有權獲得不少於多數票的股東的書面要求由公司祕書召集 在這次會議上有權投的所有選票中.

批准特別公司行動；章程修訂 和章程

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州 公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎全部資產、參與股票交換 或在正常業務過程之外進行類似的交易，除非獲得股東的贊成票批准 就此事投出至少三分之二的有資格投票。但是，馬裏蘭州的公司可能會在其章程中規定 要求以較低的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投的所有選票的過半數。 我們的章程通常規定章程修正案和特別交易必須由有權投保的股東批准 至少是有權就此事投的多數票。我們的《憲章》還規定，某些章程修正案，任何提案 用於我們通過章程修訂、合併或其他方式從封閉式公司轉變為開放式公司以及任何提案 對於我們的清算或解散而言，需要獲得有權投至少80％選票的股東的批准 在這樣的事情上演出。但是，如果此類修正案或提案獲得大多數或更多常任董事的批准（此外 經董事會批准），此類修正案或提案可由有權就此類事項投的多數票獲得批准。 我們的章程中將 “續任董事” 定義為（1）我們的現任董事，（2）被提名的董事 由股東選舉，或者其董事填補空缺的選擇得到我們現任董事大多數的批准 董事會成員或 (3) 任何由股東提名選舉或由董事選舉填補的繼任董事 空缺由大多數續任董事或當時在職的繼任持續董事批准。

我們的章程和章程規定 董事會將擁有采納、修改、修改或廢除我們章程的任何條款和制定新章程的專屬權力。

沒有評估權

評估除外 在MGCL允許的範圍內，與下文討論的《馬裏蘭州控制股份收購法》相關的權利，我們的章程規定 除非董事會大多數成員決定適用評估權，否則股東將無權行使評估權。

控制股份收購

MGCL 提供了這種控制 在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的股份沒有投票權，除非經表決批准 有權就此事投的三分之二的選票（“控制股份收購法”）。收購方擁有的股份， 作為公司僱員的高級管理人員或董事被排除在有權就此事進行表決的股份之外。控制份額 是有表決權的股票，如果與收購方擁有或收購方所持有的所有其他股票合計 能夠行使或指導行使表決權（僅憑可撤銷的代理除外），將賦予收購者權利 在以下表決權範圍內行使選舉董事的投票權：

必要的股東批准 每次收購方越過上述表決權門檻之一時都必須獲得。控制份額不包括股份 然後, 收購人因事先獲得股東批准而有權投票。收購控制股份 指收購控制股份，但有某些例外情況。

提出或提議的人 收購控制權股份可能會迫使公司董事會召開特別股東大會 在要求考慮股票投票權後的50天內舉行。強迫召開特別會議的權利是 但須滿足某些條件, 包括承諾支付會議費用.如果沒有開會請求 成立後，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未獲得批准 在會議上，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司 可以將任何或全部控制股份兑換為公允價值，但先前已獲得表決權的股份除外。右邊 公司贖回控制權股份須遵守某些條件和限制，包括我們的章程中規定的合規性 根據1940年法案。公允價值是自發布之日起確定的，不考慮控制權股份是否沒有表決權 收購方或任何考慮股份表決權的股東大會的最後一次控制股收購 而且未獲批准。如果控股權的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票 有權投票的大多數股份，所有其他股東均可行使評估權。已確定的股票的公允價值 就評估權而言，不得低於收購方在收購控制權股份時支付的最高每股價格。

控制權股份收購 如果公司是交易的當事方，則該法不適用於（a）在合併、合併或股票交易中收購的股份 或 (b) 適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們打算修改章程，使其符合 《控制股收購法》，前提是董事會認定這符合我們的最大利益，包括考慮到 董事會的信託義務、適用的聯邦和州法律以及與董事會相關的特定事實和情況 決定。

業務合併

根據馬裏蘭州的法律，“商業 禁止公司與感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司之間的 “合併” 自利益股東成為感興趣股東的最近日期（“業務合併”）之日起五年 法案”）。這些業務合併包括合併, 合併, 股份交換, 或者在法規規定的情況下, 資產轉讓或股票證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

一個人不感興趣 如果董事會事先批准了股東原本將要進行的交易，則該法規規定的股東 已成為感興趣的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定其必須獲得批准 在批准時或之後，遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後 公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由董事會推薦 公司的，並獲得至少以下贊成票的批准：

這些絕大多數票要求 如果公司的普通股股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低股價，則不適用 現金或其他對價的形式，其形式與利益相關股東先前為其股份支付的相同。

該法規允許各種 對其條款的豁免，包括在利害關係人成立之前獲得董事會豁免的企業合併 股東成為感興趣的股東。董事會通過了一項決議，規定我們與其他任何公司之間的任何業務合併 個人免受《企業合併法》條款的約束，前提是企業合併首先獲得企業合併法的批准 董事會，包括大多數非1940年法案所定義的利益相關人員的董事。此分辨率可能會更改 或隨時全部或部分廢除.但是，董事會將通過決議，使我們受到《公約》條款的約束 只有當董事會認為這符合我們的最大利益並且美國證券交易委員會工作人員不反對我們的商業合併法案時 認定我們受《企業合併法》約束與1940年法案不衝突。如果這項決議被廢除 或者董事會未以其他方式批准業務合併，該法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權 並增加了完成任何報價的難度。

與 1940 年法案相沖突

如果並且在某種程度上 MGCL 的規定，包括《控制權股份收購法》（如果我們修改章程以受該法的約束）和《業務》 合併法案或我們的章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款、該法案的適用條款相沖突 1940年法案將佔主導地位。

獨家論壇

我們的 “憲章” 要求, 除非我們書面同意選擇其他法庭，否則巴爾的摩市巡迴法院（或者，如果該法院不同意） 擁有管轄權，美國馬裏蘭特區地方法院，北區法院）將是唯一的專屬法庭 對於 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 (ii) 任何聲稱違反任何標準的訴訟 公司任何董事、高級管理人員或其他代理人對公司或其股東的行為或法律責任，(iii) 根據MGCL、章程或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟（兩者均可從 不時），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這項獨家論壇選擇條款 我們的章程不適用於聯邦證券法（包括《證券法》和《交易法》）引起的索賠。

尚不確定性 法院是否會執行這樣的條款，投資者不能放棄對聯邦證券法和規則的遵守以及 據此制定的法規。此外，這項規定可能會增加股東對我們或我們的董事提出索賠的成本， 官員或其他代理人。任何購買或以其他方式收購我們股票的投資者均被視為已注意到並同意上述內容 供應。

獨家論壇精選 我們章程中的規定可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事之間的爭議獲得有利司法論壇的能力， 官員或其他代理人，這可能會阻止對我們和這些人的訴訟。也有可能的是，儘管有這種排他性 法院選擇條款，法院可以裁定該條款不適用或不可執行。

封閉式監管 管理投資公司

普通的

如 我們是一家註冊的封閉式管理投資公司，受1940年法案的監管。根據1940年法案，除非獲得授權 通過大多數已發行有表決權證券的投票，我們不得：

一個 1940年法案將公司的大多數已發行有表決權證券定義為以下兩者中較低者：(a) 67% 或以上 如果公司的已發行表決證券的50％以上在場，則該公司的有表決權證券出席會議 或由代理人代表，或（b）超過該公司已發行有表決權證券的50％。

如 與其他受1940年法案監管的公司一樣，註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性規定 監管要求。正如該術語所説，我們的大多數董事必須是不是我們 “利益相關者” 的人 在 1940 年法案中定義。我們需要提供和維護信譽良好的富達保險公司發行的債券，以保護 封閉式管理投資公司。此外，作為註冊的封閉式管理投資公司，我們被禁止 避免保護任何董事或高級管理人員免受因故意不當行為、惡意或嚴重行為而對我們或我們的股東承擔的任何責任 疏忽或魯莽地無視該人履行職務所涉及的職責。我們也可能被禁止 1940年法案禁止在沒有豁免救濟或其他事先批准的情況下故意參與與我們的關聯公司的某些交易 由美國證券交易委員會撰寫。

我們 通常無法以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股（不包括 任何分配（佣金或折扣）。但是，我們可能會以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股 如果我們的董事會確定此類出售符合我們的最大利益，也符合股東和持有人的最大利益 在我們普通股的大多數股票中，批准了此類出售。此外，我們通常可能會發行普通股的新股 在向現有股東進行供股、支付股息和在某些其他有限情況下以低於資產淨值的價格進行。

投資限制

我們的投資目標和 我們在本招股説明書中描述的投資政策和策略，但被指定為基本的七項投資限制除外 本標題下的政策不是基本政策，未經股東批准，董事會可能會對其進行修改。

如上所述，以下 七項投資限制被指定為基本政策，因此未經持有人批准不得更改 在我們已發行的大多數有表決權證券中：

可以肯定的後半部分 我們的基本投資限制（即, 其中提到 “除了 (i) 1940年法案允許的範圍外, 或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的機構的解釋或修改，或 (ii) 豁免或其他 美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的機構的救濟或許可”）為我們提供了靈活性 根據適用法律、規則、法規或豁免救濟的變更更改我們的限制。這些中使用的語言 限制提供了必要的靈活性，使我們的董事會能夠毫不拖延地有效地應對此類事態發展 以及股東大會的費用。

每當有投資政策時 或本招股説明書中規定的投資限制規定了可以投資於任何證券或其他資產的最大百分比 資產或描述有關質量標準的政策，此類百分比限制或標準應在之後立即確定 以及我們收購此類證券或資產的結果。因此, 以後因數值變化而產生的任何增加或減少, 資產或其他情況或評級機構隨後做出的任何評級變更（如果是證券，則由顧問確定） 未被評級機構評級）不會強迫我們處置此類證券或其他資產。儘管如此，我們必須 始終遵守上述借款政策。

非基本面 政策： 在正常的市場條件下，我們不會改變我們的投資政策 我們主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券總資產的至少80％，除非 根據美國證券的規定，我們在實施變更前至少60天向股東發出書面通知 和交易委員會（“SEC”）規則。

代理投票政策與程序

我們已經委託了我們的代理 對顧問的投票責任。顧問的代理投票政策和程序載於下文。指導方針將 由顧問和我們的獨立董事定期審查，因此可能會發生變化。出於這些目的 代理投票政策和程序如下所述，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指命運顧問 有限責任公司。

導言

註冊的投資顧問 根據《顧問法》，信託義務僅為客户的最大利益行事。作為這項義務的一部分，我們認識到 為了客户的最大利益，我們必須在沒有利益衝突的情況下及時對客户證券進行投票。

這些政策和程序 對於我們的投資諮詢的投票代理，客户應遵守顧問第206條和第206（4）-6條 法案。

代理政策

基於我們的本質 投資策略，我們預計不會收到代理提案，但可能會不時收到修正案、同意書或決議 適用於我們持有的投資。我們的總體政策是以符合以下條件的方式行使我們的投票權或諮詢權 我們股東的利益。由於業務或個人原因，我們偶爾可能會在投票代理中遇到重大利益衝突 它與對某些投票結果感興趣的人保持的關係。如果我們在任何時候意識到某種材料 與特定的代理提案相關的利益衝突，我們的首席合規官將審查該提案並決定如何 以符合我們股東利益的方式對代理人進行投票。

代理投票記錄

有關我們如何做的信息 將提供與投資組合證券相關的投票代理人：（1）可根據要求免費提供與投資組合證券相關的代理，致電collect（847）734-2000； 以及（2）在美國證券交易委員會的網站上 http://www.sec.gov。您還可以通過以下方式獲取有關我們如何對代理進行投票的信息 向德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1401號Destiny Advisors LLC提交了提供代理投票信息的書面請求 78701。#144

道德守則

我們和顧問各有 根據1940年法案第17j-1條通過了一項道德守則，該守則規定了個人投資程序並限制了個人投資的程序 某些個人證券交易。受每項守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券, 包括我們可能購買或持有的證券，前提是此類投資符合守則的要求。 我們的道德準則可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://destiny.xyz/tech100。你也可以閲讀和複製 華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室的道德守則您可以獲得有關公眾運作的信息 請致電 (202) 942-8090 致電美國證券交易委員會，參考室。此外，道德守則作為附錄附於此，可供查閲 在美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 數據庫上 http://www.sec.gov。

保管人， 過户和股息支付代理人和註冊商

我們的證券由 根據託管協議，北卡羅來納州美國銀行。北卡羅來納州美國銀行的主要營業地址是核桃街425號美國銀行大廈 俄亥俄州辛辛那提 45202。美國Bancorp基金服務有限責任公司是我們的過户代理人、分銷付款代理人和註冊商。校長 美國Bancorp基金服務有限責任公司的營業地址為威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號53202。

合法的 事情

Eversheds Sutherland（美國）律師事務所， 位於西北第六街 700 號，華盛頓特區 20001 號套房，擔任我們的法律顧問。與有效性有關的某些法律問題 此次發行的股票將由位於馬裏蘭州巴爾的摩市萊特街100號的Miles & Stockbridge P.C. 21202轉交給我們。

獨立 註冊會計師事務所

的財務報表 本公司是根據我們的獨立機構Marcum LLP的報告在註冊聲明中以引用方式註冊的 註冊會計師事務所，出現在我們的N-CSR表格年度報告中，並受該公司的授權作為會計專家 和審計。

可用 信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》，關於N-2表格的註冊聲明以及與之相關的所有修正案和相關證物 本招股説明書提供的普通股。註冊聲明包含有關我們和股票的更多信息 本招股説明書提供的普通股。

我們向... 提交或提交 美國證券交易委員會年度、半年度和月度報告、委託書和其他符合交易所信息要求的信息 法案和1940年法案。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網站點 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些信息還將 請通過 Destiny Tech100 Inc. 聯繫我們，免費獲取，注意：蘇海爾·普拉薩德先生，致電 (415) 639-9966，或 在我們的網站上 https://destiny.xyz/tech100。

以引用方式納入某些信息

如上所述，本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許 “以引用方式納入” 這些信息 我們向美國證券交易委員會提交的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。該信息 以引用方式納入的內容被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動生效 更新並取代此信息。

我們以引用方式納入 未來的任何申報（包括在提交註冊聲明之日之後提交的申報，本招股説明書是其中的一部分） 我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交，包括當天或之後的任何文件 本招股説明書的發佈日期自提交之日起（不包括提供而非提交的任何信息），直到我們出售所有招股説明書為止 本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件所涉及的已發行證券或以其他方式終止發行。 以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的文件中的任何聲明 在本招股説明書 (1) 中包含的聲明的範圍內，本招股説明書將被視為已自動修改或取代 或 (2) 以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件均修改或取代了此類聲明。 此處以引用方式納入的文件包括：

我們提交了定期報告 根據1940年法案第30（b）（2）條和《交易法》第13或15（d）條，以及本招股説明書可在以下網址查閲 我們的網站位於 https://destiny.xyz/tech100。 我們網站上包含的信息未納入本招股説明書 而且您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。您也可以索取這些文件的副本 （證物除外，除非這些證物以提及方式特別納入這些文件），通過書面或電話免費提供 投資者關係部地址和電話號碼如下：

Destiny Tech100 公司

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

(415) 639-9966

你應該只依靠 以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人提供 您擁有不同或額外的信息，如果收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們沒有提出報價 在不允許此類要約或出售的任何州或其他司法管轄區購買任何證券或徵求購買要約。你應該 不要假設本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的信息在其他任何日期都是準確的 而不是本招股説明書或這些文件正面的日期。

隱私政策和慣例的通知

有問題嗎？請致電我們：(415) 639-9966

DESTINY TECH100 公司

高達1億美元的普通股

初步招股説明書

C 部分

其他信息

第 25 項。財務報表和證物

第 26 項。營銷安排

不適用。

第 27 項。其他發行和分發費用

列出的所有費用 上述費用應由註冊人承擔。

第 28 項。受共同控制或共同控制的人員 控制

下方包含的信息 標題 “公司”、“管理層”、“利益衝突” 和 “控制人和負責人” 本註冊聲明中的 “股東” 以引用方式納入此處。

第 29 項。證券持有人人數

下表列出了 截至2024年6月14日，我們普通股的紀錄持有者的大致人數。

第 30 項。賠償

馬裏蘭州第 2-418 節 《通用公司法》允許以足夠寬泛的條款對高管、董事和任何公司代理人進行賠償 在某些情況下，賠償這些人因以下原因產生的責任，包括報銷費用 《證券法》。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將向董事和高級管理人員提供充分的賠償 在法律授權或允許的範圍內，這種賠償權應繼續適用於已停止擔任董事的人 或高級職員, 並應為其繼承人, 遺囑執行人以及個人和法定代理人的利益投保; 但是, 除了行使賠償權的訴訟外，我們沒有義務賠償任何董事或高級職員（或他或她） 與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人，除非 該程序（或其一部分）已獲董事會授權或同意。賦予的賠償權包括以下權利 由我們支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用。

只要我們受到監管 根據1940年法案，上述賠償受1940年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的任何有效規則、法規或命令的限制。 除其他外，1940年法案規定，公司不得賠償任何董事或高級管理人員對其或其安全承擔的責任 持有人，否則他或她可能因故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽行為而受到約束 無視其履行職責所涉及的職責，除非法院通過表決作出最終裁決 在法定人數中大多數不感興趣的董事、非黨派董事或獨立法律顧問認為應承擔的責任 所尋求的賠償不是由上述行為引起的.

顧問及其附屬機構 （每人均為 “受保人”）對（i）判斷錯誤或該人合理的作為或不作為對我們不承擔任何責任 如果該受保人沒有重大過失、故意和故意的不當行為或欺詐行為，則認為符合我們的最大利益；或 (ii) 因判斷錯誤、作為或不作為或任何經紀人或其他人的疏忽、不誠實或惡意而造成的損失或費用 本公司的代理人如果不是該受保人的關聯公司，前提是該人的甄選、聘用或留用時沒有毛額 疏忽、故意不當行為或欺詐。

我們將賠償每位受保人 對於與發行我們的普通股或我們的業務、運營、管理或終止相關的任何負債，前提是 受保人本着誠意行事，以其認為符合或不違揹我們的利益的方式行事，除非出現這種情況 由於受保人的重大過失、欺詐或知情和故意的不當行為。我們可能會支付受保人產生的費用 在訴訟最終處置之前為實際或威脅的民事或刑事訴訟進行辯護時，前提是受保人 如果裁決認定無權獲得賠償，則同意償還這些費用。

就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔責任 根據上述條款或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的 《證券法》中規定的政策，因此不可執行。如果對此種人提出賠償要求 負債（我們支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時，由該董事、高級管理人員或控股人斷言 證券註冊後，除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將 將我們的此類賠償是否違反公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院 證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

第 31 項。的業務和其他聯繫 投資顧問。

對任何其他內容的描述 顧問和每位董事總經理、董事或高級管理人員從事的實質性業務、專業、職業或工作 顧問在過去兩個財政年度中正在或曾經為自己的賬户或以董事的身份從事工作， 高管、員工、合夥人或受託人在本註冊聲明中標題為 “公司” 的章節中列出， “管理” 和 “公司管理”。關於顧問及其幹事的其他信息是 載於向美國證券交易委員會提交的ADV表格（美國證券交易委員會文件編號801-123048）中，並以引用方式納入此處。

第 32 項。賬户和記錄的位置。

所有賬户、賬簿和其他 1940年法案第31（a）條要求保存的文件及其相關規則保存在以下辦公室中：

第 33 項。管理服務

不適用。

第 34 項。承諾

a. 在任何期限內提交 正在提出要約或出售，註冊聲明的生效後修訂：

(1) 包括所需的任何招股説明書 根據《證券法》第 10 (a) (3) 條；

(2) 在招股説明書中反映任何事實 或在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的事件，這些事件分別是 或總體而言，代表註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如此, 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已註冊），任何偏離預計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，數量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交 在有效註冊中 “申報費表的計算” 中規定的最高總髮行價格 聲明。

(3) 包括任何重要信息 關於先前未在註冊聲明中披露的分配計劃或此類信息的任何重大變更 在註冊聲明中。

但是，提供了，那個段落 如果註冊聲明是根據本表格的一般指示 A.2 提交的，則本節的 a (1)、a (2) 和 a (3) 不適用 這些段落要求在生效後的修正案中包括的信息載於提交或提供的報告中 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交，這些條款以引用方式納入 註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

b. 那個，為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與之有關的新註冊聲明 適用於其中提供的證券，當時這些證券的發行應被視為首次真誠發行 其中；

c. 通過手段從註冊中刪除 生效後的修正案，任何註冊的證券在發行終止時仍未售出；

d. 那個，為了確定 《證券法》對任何購買者的責任：

(1) 如果註冊人依賴規則 430B [17 CFR 230.430B]：

(A) 註冊人提交的每份招股説明書 根據第 424 (b) (3) 條，自提交的招股説明書被視為部分之日起，應被視為註冊聲明的一部分 註冊聲明中幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 每份招股説明書都必須提交 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，依據與發售相關的第 430B 條 根據第 415 (a) (1) (i)、(x) 或 (xi) 條，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書是第一份日期（以較早者為準） 在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後或簽訂之日使用。如所提供 在規則430B中，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為承銷商 與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在合併的文件中作出任何聲明 或被視為以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中， 向在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方取代或修改註冊中作出的任何聲明 作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書，或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明或招股説明書； 要麼

(2) 如果註冊人受規則約束 430C [17 CFR 230.430C]：根據《證券法》第424（b）條提交的每份招股説明書均作為相關注冊聲明的一部分提交 除依賴第 430B 條的註冊聲明或依據第 430A 條提交的招股説明書以外的要約應當 自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在合併的文件中作出任何聲明 或被視為以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中， 向在首次使用之前簽訂銷售合同的買方取代或修改註冊中作出的任何聲明 作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書，或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明或招股説明書 使用。

e. 那是為了確定 根據《證券法》，註冊人在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行的下列註冊人證券中，無論包銷情況如何 向買方出售證券的方法，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方提供或出售的 通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 購買者：

(1) 任何初步招股説明書或招股説明書 根據《證券法》第424條的規定，下列簽署人與發行有關的註冊人；

（2）與以下內容有關的免費寫作招股説明書 由下列簽署的註冊人準備或代表下列簽署的註冊人準備的或由下列簽署的註冊人使用或提及的要約；

(3) 任何其他自由寫作的部分 根據《證券法》[17 CFR 230.482] 第482條提出的與包含材料的發行相關的招股説明書或廣告 由下列簽署的註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的信息；以及

(4) 任何其他作為要約中的要約的通信 買方在下方簽名的註冊人。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》和《1940年投資公司法》，註冊人已在表格上正式撰寫了本註冊聲明 N-2將由下列簽署人於6月24日在奧斯汀市和德克薩斯州代表其簽署，並經正式授權， 2024。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以6月所示身份簽署 2024 年 24 日。

事實上的律師，根據註冊授予的委託書 2024 年 4 月 16 日提交的關於 N-2 表格的聲明