附錄 4.1

購買普通股的認股權證

正直 控股有限公司

此認股權證用於購買普通商品 SHARES（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，A.G.P./Alliance Global Partners或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 本文發佈日期（“首次行使日期”），並於五週年之際美國東部標準時間下午 5:00 結束 其中（“終止日期”），但此後不得向開曼羣島Rectitude Holdings Ltd認購和購買 島嶼豁免公司（“公司”），最多10萬股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）， 本公司的股份（以下稱 “認股權證股份”，視以下調整而定）。一股認股權證的購買價格 根據本認股權證，應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定條款中規定的含義 公司與買方之間的證券購買協議（“購買協議”），日期為2024年6月20日 其簽署國。

第 2 節。 運動。

(a) 行使逮捕令。 本認股權證所代表的購買權可以在任何時候或之後全部或部分行使 首次行使日期，以及在終止日期當天或之前向公司交付正式簽發的傳真副本或 PDF 副本 以附錄A的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交行使通知（ “運動通知”）。認股權證自首次發行之日起五年內不可行使或兑換 根據5110 (g) (8) (A) 行使日期。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者為準 包括上述行使之日後的標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）， 持有人應通過電匯交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 在美國銀行開具的轉賬或收銀員支票，除非第 2 (c) 節中規定的無現金使用程序 以下是在適用的行使通知中規定的。無需使用原版的行使通知書，也不應要求任何 任何行使通知均需提供獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。不管怎樣 與此相反，在持有人向公司交出本認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 購買了本協議下所有可用的認股權證股份，認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應 自最終通知發出之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 演習已交付給公司。部分行使本認股權證導致購買總數的一部分 本協議下可購買的認股權證股份的有效作用是減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量 金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對以下任一通知提出任何異議 在收到此類通知後的一 (1) 個工作日內行使。儘管有上述規定，但對於以下任一通知 在初始鍛鍊日期中午 12:00（紐約時間）或之前進行練習，可以隨時進行 在購買協議執行後，公司同意交付或安排交付認股權證 但須在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前發出此類通知，初次行使日期為 出於下述目的，認股權證股份交割日期（定義見下文），前提是支付總行使價 （無現金行使除外）將在該認股權證股份交割日之前收到。持有人和任何 受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，遵循 根據本協議購買部分認股權證股份，本協議下可供購買的認股權證股份的數量 時間可能少於本文正面註明的金額。

為避免疑問， 在任何情況下都不要求公司以淨現金結算認股權證。

認股權證不應是 可兑換。認股權證可以行使全部或更少數量的股份，並將包含一次性需求登記的規定 由公司出資出售認股權證股份，以及在公司無限制的 “搭便車” 註冊權 開支。但是，根據FINRA規則5110（g）（8）（C），認股權證的註冊時間不得超過自首次行使之日起五年。

(b) 行使價。這個 本認股權證下的行使價為每股5.20美元，根據本協議進行調整，佔發行價的130％ 的股份（“行使價”）。

(c) 無現金活動。 儘管本協議有任何相反的規定，但如果在行使本協議時沒有有效的登記 登記向持有人、持有人發行或在必要時轉售認股權證股份的聲明，或所包含的招股説明書 其中不適用於向持有人發行認股權證股份，或在需要時由持有人轉售，則本認股權證可以 也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，持有人應參與其中 有權獲得等於 [(A-B) (X)] 除以 (A) 所得商數的認股權證股份，其中：

如果發行認股權證 在這樣的無現金活動中，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證 股票應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何相反的立場 轉至本第 2 (c) 節。

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果股票隨後上市或報價 在交易市場上，股票在有關時間（或最接近的前一日期）在交易市場上的買入價格 然後，根據彭博社的報道，股票上市或報價（基於交易日上午9點30分（紐約時間）至下午4點02分。 （紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則股票在該日期（或最接近的前一日期）的VWAP 在OTCQB或OTCQX上（視情況而定），（c）如果股票當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，以及股票的價格 然後在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上進行報道，最多 如此報告的每股近期出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的股票的公允市場價值 評估師由當時尚未償還且可以合理接受的證券的多數股權的買方本着誠意選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果股票隨後上市或報價 在交易市場上，該日期（或最近的前一天）股票在交易中的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的股票隨後上市或報價的市場（基於上午 9:30 的交易日，紐約市） 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則股票的成交量加權平均價格 在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期）（視情況而定），（c）如果股票當時沒有上市或報價交易 在 OTCQB 或 OTCQX 上，如果股票的價格隨後在 Pink Open Market（或成功的類似組織或機構）上公佈 根據其報告價格的功能）、所報告的每股最新出價，或（d）在所有其他情況下，公允市場價值 股份由獨立評估師確定，由購買者以證券的多數權益為由真誠選出 然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

(d) 力學 運動。

(i) 交付 行使時的認股權證。公司應通過以下方式將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人 如果存託信託公司是，則通過其在託管系統（“DWAC”）進行存款或提款 然後是此類系統的參與者，並且（A）有一份允許簽發認股權證的有效註冊聲明 持有人持有股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使而行使的 根據《證券法》第144條，認股權證可以出售，也可以通過實物交割認股權證來出售， 以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊中註冊，認股權證的數量為 根據此類行使，持有人有權在該日期之前將其發送到持有人在行使通知中指定的地址 即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的交易日，(ii) 一 (1) 個交易日 向本公司交付總行使價後的第二天以及 (iii) 構成該標準的交易天數 向公司交付行使通知之後的結算期（該日期，“認股權證股份交割”） 日期”）。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為 無論交割日期如何，本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人 認股權證股份，前提是總行使價（無現金行使除外）的支付額為 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中較早者收到 行使通知發出後的期限。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證 在認股權證股份交割日之前發出行使通知的前提下，公司應在持有人處向持有人付款 對於每1,000美元的認股權證股票，選擇（A）現金，作為違約金，而不是罰款 （基於適用的行使通知發佈之日股票的VWAP），每個交易日10美元（增加至每20美元） 認股權證股份交割後的每個交易日的交易日（權證股份交割日期後的第五個交易日） 直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使的日期，或 (B) 根據a的金額（以較早者為準） 根據本協議第 2 (d) (iv) 條進行買入。公司同意保留一個註冊商（可能是過户代理人），該註冊商是 參與FAST計劃，前提是本認股權證仍未履行且可行使。如本文所述，“標準 結算週期” 是指公司的標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起生效的股票的主要交易市場。

(ii) 新品的交付 行使時的認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付新的認股權證 證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證應為該認股權證 在所有其他方面都與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據本節向持有人轉讓認股權證股份 2 (d) (i) 在認股權證交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 賠償 因行使時未能及時交付認股權證股份而買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理人根據以下規定向持有人轉讓認股權證股份 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，如果在該日期之後，持有人是 其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司要求以其他方式購買 購買，為滿足持有人預期的認股權證股份的出售而交割的股份 在進行此類行使時收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額，如果 任何，其中（x）持有人股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有） 購買的數量超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額 就發行時間 (2) 行使賣出訂單導致此類買入的價格，向持有人致意 義務已執行，並且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證 未兑現此類行使權證（在這種情況下，該行使權應被視為已取消）或交付給認股權證股票 持有人：如果公司及時履行行使和交割規定，本應發行的股票數量 本協議項下的義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的股票以支付 對試圖行使認股權證的買入，其總銷售價格導致此類購買義務為 10,000美元，根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有者 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應要求 公司，此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人尋求任何其他補救措施的權利 根據本協議、法律或衡平法向其提供，包括但不限於具體履行法令和/或禁令 對公司未能按要求在行使認股權證時及時交付股票的救濟 根據本文的條款。

(v) 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人通過行使本來有權購買的股份中的任何一部分，公司應在 選舉，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價或四捨五入至下一個整股。

(vi) 税收和費用。 認股權證股份的發行和交付應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 發行此類認股權證的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上作為附錄B隨附的轉讓表，由持有人正式簽署，公司可以 作為一項條件，要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。該公司 應向存託信託公司支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用和所有費用 （或另一家履行類似職能的老牌清算公司）需要當天以電子方式交付認股權證。

(vii) 圖書閉幕。 根據規定，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 遵守本文的條款。

(e) 持有人的行使權 侷限性。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使任何部分 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的執行生效後，以該認股權證在按規定行使後生效為限 在適用的行使通知中，持有人（以及（i）持有人的關聯公司，（ii）任何其他充當行使職權的人 與持有人或持有人的任何關聯公司共同組合，以及 (iii) 擁有股份實益所有權的任何其他人 就第 13 (d) 條而言，將或可能與持有人的合計（此類人員，“歸屬方”）， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的股份數量應包括認股權證的數量 可在行使本認股權證時簽發，但應不包括認股權證的數量 在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的股份 或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換任何其他任何未行使或未轉換的部分 本公司的證券（包括但不限於任何其他股份等價物），但須遵守轉換或行使限制 類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除了 如前一句所述，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權的計算應按以下公式計算 《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規章制度，持有人承認，公司 並未向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人僅是 負責根據該附表提交的任何附表。在本節中包含的限制範圍內 2 (e) 適用於確定本認股權證是否可行使（適用於持有人擁有的其他證券）以及 任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， 並且提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 （與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及其中哪一部分 認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務進行驗證 或確認此類決定的準確性，對不遵守授權令的行使不承擔任何責任 受益所有權限制，除非持有人依賴於股東提供的已發行股票數量 公司。此外，對上述任何羣體身份的確定應根據第 13 (d) 節確定 《交易法》及其頒佈的規章制度，公司沒有義務進行核實或確認 這種決定的準確性。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行股份的數量時，持有人可以依靠 關於 (A) 公司向證券提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行股票數量 以及交易委員會（“委員會”），視情況而定，（B）公司最近的公開公告或（C） 公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行股票的數量。根據書面或 持有人口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時的股票數量 傑出的。無論如何，已發行股份的數量應在證券轉換或行使生效後確定 持有人或其關聯公司或歸屬方自該數字之日起的公司（包括本認股權證） 公佈了已發行股份。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，根據持有人選擇， 認股權證股份發行生效後立即發行的已發行股份數量的9.99％），可在行使時發行 這份認股權證。持有人在通知公司後，可以增加或減少本協議的實益所有權限制條款 第2（e）節，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過立即已發行股票數量的9.99％ 在行使持有人持有的本認股權證和本節的規定後，認股權證股份的發行生效 2 (e) 應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到之後的第 61 天才會生效 通知已送達公司。本款規定的解釋和實施應以以下方式以外的其他方式： 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，更正本段可能存在缺陷或不一致的部分（或其中的任何部分） 其中包含預期的受益所有權限制，或進行必要或理想的更改或補充 使這種限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果 由於持有人的實益所有權限制，認股權證不可行使，因此沒有其他對價 持有人。

第 3 節 某些調整。

(a) 股票分紅和 分裂。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式進行分配 或以股份形式支付的股份或任何其他股權或股權等價證券的分配（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證），（ii）將已發行股份細分為 更多的股票，（iii）將已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股票 股票，或（iv）通過重新分類公司股票來發行，則在每種情況下，行使價應乘以 其分數應為前夕已發行的股票數量（不包括庫存股，如果有的話） 此類事件，其分母應是該事件發生後立即發行的股票數量，以及數量 行使本認股權證時可發行的股份應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 認股權證保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄後立即生效 確定有權獲得此類股息或分配的股東的日期，並將立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後。

(b) [保留]

(c) 後續權利 供品。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何 向任何類別的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的等價物或權利 股票（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買的條款進行收購 權利，如果持有人持有可獲得的股份數量，則持有人本可以獲得的總購買權 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於 （受益所有權限制），即在記錄授予、發行或出售此類記錄之日之前 購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則確定股票記錄持有人的日期 授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的權利 參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人即為持有人 無權在這樣的程度上參與此類購買權（或此類股份的受益所有權） 此類購買權（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時由持有人暫時擱置，直至該時為止， 如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 保留。

(e) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地在一個或多個相關機構中 交易影響本公司與另一人的合併或合併，而本公司不在其中 倖存的實體（在其他州重組或倖存公司所依據的類似交易除外） 仍然是一家上市公司），（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接地影響任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有股份 （包括其子公司，整體而言）一項或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的資產， 收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據這些要約完成的 股票被允許出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已被其接受 持有50％或以上已發行股份或超過公司普通股投票權50％的持有人，（iv） 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或 股份資本重組或任何強制性股份交換，據以將股份有效轉換為或交換 對於其他證券、現金或財產，或（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接完成的交易 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組， 與另一人或一組人進行資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使該其他人或 集團收購了公司50％以上的已發行股份或超過50％的普通股投票權（在 每個案例，不包括其他人或其他人持有的任何股份，或與之有關聯或關聯的任何股份 訂立或參與此類股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人）（每個 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權 對於在該認股權證發生前夕本應通過此類行使發行的每股認股權證股票，獲得該認股權證股票 基本交易，由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本協議的任何限制 認股權證）、繼任者或收購公司的股份數量，或公司（如果是倖存的公司）的股份數量，以及 因該基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”） 在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的股份數量的持有人（不包括 關於第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類活動而言， 應根據行使價的金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價 可就此類基本交易中的一股股票發行替代對價，公司應分配 以合理的方式在替代代價中行使價格，反映替代代價中任何不同成分的相對價值 替代考慮因素。如果股份持有人可以選擇收到的證券、現金或財產 在基本交易中，持有人應有與其在任何交易中獲得的替代對價相同的選擇權 在此類基本交易之後行使本認股權證。儘管有相反的情況，如果 基本交易、公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在以下地點行使 與基本交易完成同時或在基本交易完成後的三十 (30) 天之內的任何時間（或者，如果較晚， 相應基本交易的公告日期），通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 如下所述，持有相當於其餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的對價金額 在該基本交易完成之日本認股權證的未行使部分；但是，前提是，如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 自公司或任何繼承實體完成之日起，持有人僅有權從公司或任何繼承實體處獲得款項 基本交易，相同類型或形式的對價（且比例相同），按布萊克·斯科爾斯價值估值 本認股權證的未行使部分，該部分是向本公司股份持有人發行和支付的，與之相關的部分 基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者是否 股票持有人可以選擇從與基本面股相關的其他對價形式中獲得報酬 交易；還規定，如果未向公司股份的持有人提供或向其支付任何對價 基本交易，此類股份持有人將被視為已獲得繼承實體（其繼任者）的股份 實體可能是此類基本交易中的公司（遵循此類基本交易）。“布萊克·斯科爾斯 價值” 指基於從 “OV” 獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 出於定價目的，彭博社的職能自適用的基本交易完成之日起確定，以及 反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於該日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期的公告，（B）預期的波動率 等於 100% 中的較大值以及從彭博社的 HVT 函數獲得的 100 天波動率（使用 365 天波動率確定） 年化係數）截至適用的基本交易公告後的交易日， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 每股報價總和中的較大值 現金（如果有）加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 從公開發布適用對象之前的交易日開始的時段內的最高VWAP 基本交易（或適用的基本交易的完成，如果更早），並於交易日結束 持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節要求剩餘的期權期限等於該期權之日之間的時間 公開宣佈適用的基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。這個 Black Scholes Value的支付將通過電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付 (i) 持有人當選的五個工作日和 (ii) 基本面協議完成的生效日期，以較低者為準 交易。在公司不是《基本交易》中，公司應促使任何繼承實體成立 倖存者（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和 根據本第 3 (e) 節的規定，根據形式上的書面協議提交的其他交易文件，以及 實質內容令持有人合理滿意，並在該基本面之前獲得持有人的批准（沒有不合理的延遲） 交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付繼任者的證券，以換取本認股權證 以書面文書為證的實體，該實體在形式和實質上與本認股權證基本相似，該認股權證可行使 該繼承實體（或其母實體）相當於可收購股份的相應股本數量 並且在此之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 基本交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但是 考慮此類基本交易中股票的相對價值以及此類股票的價值 資本存量，此類股本數量和行使價是為了保護經濟價值 本認股權證（在該基本交易完成之前），其形式相當令人滿意 向持有人提供實質內容。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承， 並取代（以便自該基本交易之日起和之後）、本認股權證的規定和 其他提及 “公司” 的交易文件應改為指繼承實體），並且可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他認股權證下的所有義務 交易文件與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。

(f) [保留]

(g) 計算。全部 視情況而定，本第3節下的計算應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。對於 就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的股票數量應為總和 已發行和流通的股票數量（不包括庫存股，如果有）。

(h) 通知 持有人。

(i) 調整為 行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的任何結果 調整認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許通知 持有人行使。如果，在認股權證未償還期間，(A) 公司宣佈派發股息（或任何其他分配） 無論採取何種形式），（B）公司宣佈對股票進行特別的非經常性現金分紅或贖回股份，（C） 公司授權向所有股份持有人授予認購或購買任何股份的權利或認股權證 任何類別或任何權利的股本，（D）與任何權利相關的股本都需要獲得公司任何股東的批准 基本交易，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排在最後一次通過傳真或電子郵件將其交付給持有人 至少在公司認股權證登記冊上顯示的傳真號碼或電子郵件地址，至少在前10個日曆日 下文規定的適用記錄或生效日期，説明 (x) 記錄的截止日期的通知 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的用途，如果不作記錄，則為截止日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記股份持有人應為 已確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期 生效或截止，以及預計在冊股份持有人有權獲得的日期 將其股份換成在重新分類、合併、合併、出售後可交付的證券、現金或其他財產， 轉讓或股份交換；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷應 不影響此類通知中要求註明的公司行動的有效性。在其中提供的任何通知的範圍內 本認股權證構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。持有人應保留 有權在自該通知發佈之日起至活動生效之日止的期限內行使本認股權證 觸發此類通知，除非本文另有明確規定。

(iii) 自願 公司調整。在遵守交易市場的規則和規定的前提下，公司可以在期限內的任何時候 本認股權證的行使價在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額 公司董事會認為適當的任何時間段。

第 4 節 認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓 一部分，在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，連同書面文件 本認股權證的轉讓基本上以持有人或其代理人正式簽署的附錄B所附形式進行 或律師和足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。在這樣投降之後，如果 根據要求，此類付款，公司應以受讓人或受讓人的名義執行和交付新的或多份認股權證，如 適用，採用此類轉讓文書中規定的一個或多個面額，並應簽發給 轉讓人一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自將本認股權證交給 公司，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司 在持有人向公司交付轉讓本認股權證的轉讓表之日起三（3）個交易日內 滿的。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新持有人行使以購買認股權證 沒有簽發新的逮捕令。

任何承保補償 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押由證券組成的證券，也不得成為任何套期保值、賣空的標的 衍生品、看跌期權或看漲期權交易將導致證券在180天內進行有效經濟處置 自公開募股開始銷售之日起，

儘管如此, 封鎖限制不適用:(i) 如果根據法律規定或出於重組需要轉讓擔保 發行人的；（ii）如果參與成員實益擁有的發行人的證券總額不超過1％ 所發行的證券；（iii）發行符合美國證券交易委員會註冊表S-3註冊要求的發行人的證券， F-3 或 F-10；(iv) 適用於在與公開發行相關的交易中獲得的不可兑換或不可交換的債務證券；(v) 適用於與公開發行相關的套期保值交易中以公平價格收購的衍生工具；(vi) 如果證券是在滿足 (d) 款要求的交易中獲得的；(vii) 如果該證券是實益所有的 由投資基金的所有股權所有者按比例分配，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導投資 由基金提供，參與成員總共擁有的基金股權不超過10％；（viii）如果證券是 作為承保補償收取，並作為公司承諾發行的一部分註冊和出售；或，(ix) 出售給以下證券： “活躍交易”（定義見美國證券交易委員會第M號法規第101（c）（1）條）。

以下不會 禁止：(i) 向參與本次發行的任何成員及其註冊的高級管理人員或合作伙伴轉讓任何證券 個人或關聯公司，如果所有轉讓的證券在剩餘時間內仍受第 (e) (1) 段中的封鎖限制的約束 180 天的封鎖期；(ii) 任何證券的行使或轉換，前提是收到的所有證券仍受封鎖限制 第 (e) (1) 款對 180 天封鎖期剩餘時間的限制；或 (iii) 將證券轉讓或出售回 交易中的發行人免於向美國證券交易委員會註冊。

(b) 新認股權證。這個 在公司上述辦公室出示認股權證後，可以將認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 代理人或律師。在遵守第 4 (a) 條的前提下，該等分割可能涉及的任何轉讓，或 合併後，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取分割一份或多份認股權證 或根據此類通知進行合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為初始發行日期 本認股權證的，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作並對待以下內容的註冊持有人 本認股權證是本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配，也適用於所有人 其他目的，沒有實際的相反通知。

第 5 節 雜項。

(a) 貨幣。全部美元 本認股權證中提及的金額以美元（“美元”）為單位。根據本認股權證所欠的所有款項 應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應轉換為美元等值金額 根據計算之日的匯率。就任何金額而言，“匯率” 是指 根據本認股權證將兑換成美元的貨幣，即華爾街公佈的美元匯率 期刊（紐約版）的相關計算日期。

(b) 無權利 股東直至行使；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或其他權利 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中。在不限制持有人根據 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下 第 2 (c) 節或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節接收現金付款，公司在任何情況下都不得 需要以淨現金結算本認股權證的行使。

(c) 丟失、失竊 銷燬或毀壞逮捕令。公司保證，在公司收到合理令人滿意的證據後 本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以及 丟失、被盜或毀壞、賠償或安全令其合理滿意的情況（就認股權證而言，應當 不包括髮行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞， 公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以取而代之 認股權證或股票證書。

(d) 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

(e) 授權股份。 公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的股票中保留a 足夠數量的股份，以便在行使任何認股權證時發行認股權證所依據的認股權證 本認股權證下的購買權。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成全部授權 致其負責在行使購買權時有責任發行必要認股權證的官員 這份逮捕令。公司將採取所有必要的合理行動，確保可以發行此類認股權證 並按照此處的規定交付，沒有違反任何適用的法律或法規，也沒有違反任何交易要求 股票可能上市的市場。公司保證，本認股權證所依據的所有認股權證，可能是 在行使本認股權證所代表的購買權時簽發和交付的，將在行使購買權時發放和交付 以本認股權證為代表並根據本協議支付此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、全額付款 已付且不可納税，且免除本公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（不包括 對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除非已放棄或同意 對於持有人而言，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過 任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助 執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動以保護持有人的權利 如本減值認股權證中所述。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（i）不增加 任何股份的面值，其面值高於在面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取 所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效合法地發放已全額付款且不可評估的債券 行使本認股權證後的股份，以及 (iii) 採取商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或 公司履行其義務所必需的任何具有司法管轄權的公共監管機構的同意 根據這份認股權證。

在採取任何可能導致的行動之前 本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的調整，公司應獲得 任何具有以下條件的公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 其管轄權。

(f) 管轄權。全部 有關本認股權證的構造、有效性、執行和解釋的問題應根據以下規定確定 符合購買協議的規定。

(g) 限制。這個 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊，如果持有人註冊的話） 不使用無現金活動，將受到州、聯邦或外國證券法的轉售限制。

(h) 非豁免和 開支。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得起作用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制任何其他規定的情況下 本認股權證或購買協議，前提是公司故意且故意不遵守本協議的任何規定 認股權證會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付應有的款項 足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括 上訴程序，持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其任何款項時發生的上訴程序 本協議下的權利、權力或補救措施。

(i) 通知。任何通知， 公司要求或允許向持有人提供或交付的請求或其他文件應交付 根據購買協議的通知條款。

(j) 限制 責任。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股份，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不導致持有人對股票承擔任何責任 任何股份的購買價格或作為公司股東的購買價格，無論此類責任是由公司還是債權人主張 該公司的。

(k) 補救措施。這個 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢損害賠償不足以補償 對於因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄且不主張 在任何針對具體履行的訴訟中辯護，認為法律上的補救措施是充分的。

(l) 繼任者和 分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 受益於本公司的繼承人和允許的受讓人以及公司的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力 持有人。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應 可由認股權證持有人或持有人強制執行。

(m) 修正案。這個 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改認股權證或免除其中的條款。

(n) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為在適用情況下有效和有效 法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應為 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。

(o) 標題。這個 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本協議的一部分 逮捕令。

******************

(簽名頁面如下)

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

收件人：誠信控股有限公司

(1) 以下籤署人特此聲明 選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在全部行使的情況下），以及 特此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應支付 的形式（選中相應的複選框）：

☐ 在 美國的合法資金；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證， 根據無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 載於第2 (c) 分節。

(3) 請簽發上述逮捕令 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱進行股份：

___________________________________________

認股權證股份應交付給 以下 DWAC 賬號：

___________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行此逮捕令 表單並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述認股權證和 特此將由此證明的所有權利分配給：

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