附錄 1.1

承保協議

紐約、紐約

2024年6月20日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

唯一的承銷商麥迪遜大道 590 號，28^th 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名者，正直 Holdings Ltd，一家開曼羣島豁免公司（合稱）及其子公司和關聯公司，包括但不限於所有在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為Rectitude的子公司或關聯公司的實體控股有限公司，”公司”），特此確認其與 A.G.P./Alliance 的協議（本 “協議”）全球合作伙伴（“A.G.P.”）（以下簡稱 “您”（包括其關聯方）或 “承銷商”）如下所示：

1。股票的購買和出售。

1.1 公司股票。

1.1.1。自然與購買公司股份。

(i) 根據陳述以及此處包含的擔保，但根據此處規定的條款和條件，公司同意發行和出售給承銷商，共計2,000,000股普通股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”）。

(ii) 承銷商同意向公司購買本文件所附附表1中規定的數量的公司股份，並在購買時分成部分股份每股價格為4.00美元。公司股票最初將按封面上規定的發行價格向公眾發行招股説明書（定義見本文第 2.1.1 節）。

1.1.2。股票支付和交貨。

(i) 配送和付款公司股票應在生效日期之後的第二個（2）個工作日美國東部時間上午10點（“生效”）上午10點發行註冊聲明的日期”）（定義見下文第 2.1.1 節）（或生效後的第三個（第 3 個）工作日註冊聲明宣佈生效的日期（美國東部時間下午 4:01 之後）或約定的更早時間由承銷商和公司在列剋星敦大道 420 號 2446 套房的 The Crone Law Group P.C. 辦公室，紐約 10170 （“承銷商法律顧問”），或在其他地方（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）由承銷商和公司同意。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “收盤” 日期。”

(ii) 向公司付款股票應在截止日通過電匯以聯邦（當日）資金髮行，在交付時支付給公司的訂單公司股份，應通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付承銷商的賬户。公司股票應以承銷商等名稱和授權面額註冊可以書面申請。除非承銷商投標付款，否則公司沒有義務出售或交付公司股份適用於所有公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子.

1.2 超額配股權。

1.2.1。期權股。為了支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配股，公司特此授予向承銷商提供購買最多30萬股普通股的期權，佔公司股份的百分之十五（15％）在本次發行中從公司出售（“超額配股期權”）。如此額外的 300,000 股普通股，其淨收益將存入公司賬户，以下稱為 “期權股”。每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票的價格。該公司股票和期權股份在下文統稱為 “公共證券”。此次發行和出售公共證券以下稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由承銷商行使全部（隨時）或任何股份在生效日期後的四十五（45）天內（不時）部分期權股份。承銷商不得在承保人之下在行使超額配股權之前購買任何期權股份的任何義務。特此授予的超額配股權可以通過承銷商向公司發出口頭通知來行使，但必須通過隔夜郵寄以書面形式予以確認或傳真或其他電子傳輸，説明要購買的期權股份的數量以及交付的日期和時間期權股份的支付和付款（“期權截止日期”），不得遲於五（5）個完整營業時間通知發出之日後的天數或公司與承銷商商定的其他時間，在承銷商辦公室辦理法律顧問或在公司同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）和承銷商。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將如通知中所述。對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，根據此處規定的條款和條件，(i) 公司有義務向承銷商出售一定數量的期權此類通知中規定的股份，以及 (ii) 每位承銷商應單獨而不是共同行事，購買該部分按照附表1的規定，隨後購買的期權股份總數與該承銷商的名稱相反。

1.2.3。付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，支付給訂單在向您交付代表期權股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）後，本公司的股份（或通過DTC的便利）存入承銷商賬户。期權股份應以此類名稱註冊，並且在期權收盤前至少兩 (2) 個完整工作日內，以承銷商可能要求的授權面額計算日期。除非承銷商投標付款（視情況而定），否則公司沒有義務出售或交付期權股期權股。

2。的陳述和保證公司。截至收盤時，本公司在適用時間（定義見下文）向承銷商作出陳述和保證截止期權截止日期（如果有）的日期和截止日期如下：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。根據證券法案。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，以及F-1表格（文件編號333-276517）上的註冊修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公共證券的註冊聲明並且公司已根據證券的要求在所有重大方面起草了修正案或修正案《證券法》（“證券法條例”）下的法案和委員會規則和條例，以及將包含根據《證券法》和《證券法》要求在其中陳述的所有重要聲明法規。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明已在委員會存檔註冊聲明的生效時間（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書），財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及所有被視為的信息根據《證券法條例》（“規則”）第430A條（“規則”），自生效之日起成為其中的一部分 430A 信息”），在此處稱為 “註冊聲明”。如果公司提交了任何註冊根據《證券法條例》第462（b）條提交的聲明，然後在提交該聲明後，使用 “註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。註冊聲明已由以下機構宣佈生效本文發佈之日的佣金。

之前使用的每份招股説明書註冊聲明以及每份省略註冊聲明之後使用的第 430A 條信息的招股説明書的有效性在本協議的執行和交付之前的有效性在此處稱為 “初步招股説明書”。初步招股説明書將於2024年5月2日完成，已包含在前一年的註冊聲明中適用時間以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供的形式的最終招股説明書致承銷商用於本次發行以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最多” 的內容最近的初步招股説明書” 應被視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:30。

“發行人免費寫作招股説明書” 是指《證券法條例》第433條所定義的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” （“規則 433”），包括但不限於任何 “免費寫作招股説明書”（定義見第 405 條）與公共證券有關的《證券法條例》（i）要求公司向委員會提交， (ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否必須向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對公共證券或不反映最終條款的發行的描述，每種情況均以提交或要求的形式提供向委員會提交，或者，如果不要求提交，則按照《規則》保留在公司記錄中的形式提交 433 (g)。

“發行人一般用途 “免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（除了”善意電子路演”，定義見規則 433（“真正的電子路演”），本文件附表2-B中對此作了具體規定.

“發行人限量使用自由寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 “一攬子計劃” 是指在適用時間（定價招股説明書）或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書以及本文附表2-A所列信息一併考慮。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準上市並在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，以及公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的效力的行動，也沒有公司收到任何有關聯交所正在考慮終止此類上市的通知，除非註冊表中另有規定聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.3 無止損訂單，等等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何命令防止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停使用已發佈的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停使用本公司的招股説明書知道並威脅要對此類命令提起任何訴訟。公司已遵守每項要求（如果有）請委員會提供更多信息。

2.4 註冊中的披露聲明。

2.4.1。證券合規法案和第10b-5代表權。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有重要方面均符合要求《證券法》和《證券法條例》。每份初步招股説明書，包括作為註冊一部分提交的招股説明書最初提交的聲明或作為其任何修正案或補充文件一部分的聲明，以及向其提交時的招股説明書委員會在所有重大方面都遵守了《證券法》和《證券法條例》的要求。每場初賽已交付給承銷商的招股説明書用於本次發行，招股説明書過去或將要與電子版相同轉交了根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內。

(ii) 既不是註冊聲明或其任何修正案在其生效時間、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如果有）、包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述某一材料必須在其中陳述的事實或在其中作出不誤導性陳述所必需的事實；但是，前提是這種陳述且擔保不適用於因依賴和遵循承保人而作出的陳述或省略的陳述信息（定義見下文第 2.4.1 (iii) 節）。

(iii) 定價披露截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如果有），套餐過去、現在和將來都不包括有鑑於此，對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；此處的每份發行人有限使用免費寫作招股説明書都沒有衝突包括註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，並附上適用的定價招股説明書時間，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於其製作情況，其中的陳述和保證不具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於因依賴和根據向其提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述公司就承銷商而言，明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或任何內容對其進行修正或補充。雙方承認並同意，此類信息由任何承銷商提供或代表承銷商提供僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：(a) 前兩句話在 “承保折扣、佣金和支出” 小標題下列出，(b) 信息在 “價格穩定、空頭頭寸和罰價出價” 和 “被動做市” 小標題下闡述以及 (c) 顯示每位承銷商將購買的證券數量的表格（“承銷商信息”）；和

(iv) 招股説明書都沒有截至其發佈之日，在向委員會提交任何文件時，也未對其進行任何修正或補充（包括任何招股説明書包裝）根據第 424 (b) 條，在截止日期或任何期權截止日，包括、包括或將包括以下內容的不真實陳述有鑑於此，重大事實或遺漏、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述和擔保是在什麼情況下製作的，不具有誤導性；但前提是本陳述和保證不適用轉至承銷商信息。

2.4.2。協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件完全一致其中包含的描述與其中的描述相關，證券沒有要求的協議或其他文件《法案》和《證券法條例》將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或者作為登記聲明的證物向委員會提交, 但未作此説明或歸檔.每份協議或公司作為當事方或其受或可能受其約束或影響的其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的，或 (ii) 是重要的適用於公司業務，已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有材料上均完全有效根據公司所知，尊重並可對公司及其其他各方強制執行條款，但 (x) 除外，此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制一般權利，（y）因為根據聯邦和州，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制證券法，以及 (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到約束以公平的辯護為依據, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.沒有這樣的協議或儀器已由公司分配，而且據公司所知，任何其他方均不在據該公司所知，沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約，除非違約或無法合理預期會導致材料的事件不利變化（該術語的定義見下文第 2.5.1 節）。據公司所知，本公司對該材料的表現此類協議或文書的規定不會導致違反任何現行適用的法律, 規則, 規章, 判決, 對公司或其任何資產具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令，或企業（均為 “政府實體”），包括但不限於與環境法相關的企業和法規。

2.4.3。先前的證券交易。在本協議簽訂之日前三 (3) 年開始的期限內，公司未出售任何本公司的證券或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何人或其代表或為其受益，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的除外。

2.4.4。法規。這個註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、州影響的披露目前設想的關於本次發行和公司業務的當地和所有外國法規在所有材料上都是正確的尊重且無需在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露其他此類法規以及未如此披露的招股説明書。

2.5 日期之後的更改在註冊聲明中。

2.5.1。沒有重大不利影響更改。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，定價披露一攬子計劃以及招股説明書，除非其中另有特別説明，除非根據其正常業務運營：(i) 那裏公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何變化或發展，單獨或總體而言，涉及重大不利變化，或影響其狀況（財務或其他方面）、業績公司的運營、業務、資產或前景（“重大不利變化”）；(ii) 沒有公司達成的重大交易，但本協議規定的交易除外；以及 (iii) 沒有高級職員或該公司董事已辭去公司的任何職務。

2.5.2。近期證券交易等。在註冊聲明、定價中提供信息的相應日期之後的交易等披露包和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或在註冊中披露的內容聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除行使證券外，公司沒有：（i）發行任何證券或轉換註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還證券，或因借款承擔任何直接或或有負債或義務，除非註冊聲明中另有規定定價披露一攬子計劃和招股説明書；或（ii）宣佈或支付任何股息，或就此進行任何其他分配轉化為其股本。

2.6 獨立會計師。據該公司所知，WWC，P.C.（“審計師”），其報告是作為其一部分向委員會提交的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書是一家獨立的註冊會計師事務所根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求。審計師沒有，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中包含的財務報表所涵蓋的時期內招股説明書，向公司提供的任何非審計服務，《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7 財務報表，等等。財務報表，包括註冊聲明中的附註和佐證附表，定價披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重要方面公允地列出了財務狀況和經營業績公司在適用日期和期限內的財務報表；此類財務報表是按照以下規定編制的美國公認會計原則（“GAAP”），在所涉期間始終適用（提供）未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，預計總體上不會產生重大影響且不包含 GAAP 要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持時間表是正確的其中要求提供的信息。除其中所列內容外，無需歷史或預計財務報表將包含在《證券法》或《證券法》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中法案條例。註冊中包含的調整後財務信息的預計和預計以及相關附註（如果有）聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書已根據適用的規定正確編制和編寫《證券法》和《證券法條例》的要求，並公正地陳述其中顯示的信息和假設用於準備交易是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效其中提到的情況。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的所有披露關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義），如果有的話，在所有重大方面遵守《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例第10項，但以限度為限適用的。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了資產負債表外的所有重要內容未合併的公司交易、安排、債務（包括或有債務）及其他關係可能對公司財務狀況、財務變化產生重大當前或未來影響的實體或其他個人狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，(a) 既不是公司，也不是任何其直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露中披露或描述的每個實體 Package和招股説明書均為公司的子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），已承擔任何直接或或有重大負債或債務，或訂立了除上述以外的任何重大交易正常業務流程，（b）公司沒有申報或支付任何股息，也沒有進行任何形式的分配其股本，（c）公司或其任何子公司的股本除外，沒有任何變化業務過程或根據任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及（d）沒有任何重大不利變化在公司的長期或短期債務中。

2.8 法定資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書、其中規定的正式授權、已發行和未償還的股本。根據中提出的假設註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司將在截止日期收到調整後的股份其中規定的資本。註冊聲明、定價披露一攬子計劃中規定或考慮的除外招股説明書，在生效日期，截至適用時間，截止日期和任何期權截止日期，都將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股的權利或任何可轉換為公司普通股或可行使的證券，或任何發行或出售普通股的合同或承諾股票或任何此類期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.9 有效簽發證券等

2.9.1。流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通證券均已獲得正式授權並已有效發行，已全額付清且不可評税；其持有人沒有撤銷權，而且不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反先發制人公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的權利。授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃中與之相關的所有聲明和招股説明書。已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間均在證券下登記法案和適用的州證券或 “藍天法”，或部分基於該法律的陳述和保證此類股票的購買者不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。已售證券根據本協議。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後，將以有效方式發行，已全額付清且不可估税；其持有人現在和將來都不會因故承擔個人責任是此類持有人；公共證券現在和將來都不受任何證券持有人的優先權的約束公司或公司授予的類似合同權利；以及為獲得授權而需要採取的所有公司行動，公共證券的發行和出售已按時有效進行。公共證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10 註冊權第三方的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有持有人本公司的任何證券或任何可行使或可兑換或可兑換為公司證券的權利中有有權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券或包括任何此類證券在公司提交的註冊聲明中。

2.11 有效性和約束力協議的效力。本協議已獲得公司的正式有效授權，在簽署和交付後，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或普遍影響債權人權利的類似法律的限制； (ii) 由於聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；以及 (iii) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平救濟的約束辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

2.12 無衝突等本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件，以及本公司的完成此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況現在和將來都不會如此不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致重大違約或與任何內容發生衝突條款和規定，或構成重大違約，或導致創建、修改、終止或施加根據任何協議或文書的條款，對公司任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權該公司是其中一方；(ii) 導致任何違反公司備忘錄和公司章程規定的行為（可能會不時修改或重申 “章程”）或公司章程；或（iii）違反國內外任何政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令，具有對截至本文發佈之日公司或其任何財產或業務的管轄權，條款除外 (iii)，適用於無法合理預期會導致重大不利變化的此類違規行為。

2.13 無違約行為；違規行為。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同的任何條款、契約或條件方面不存在任何實質性違約，契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明義務的協議或文書借款，或公司作為當事方或公司可能受其約束的任何其他實質性協議或文書，或本公司的任何財產或資產均受其約束。本公司沒有違反 (i) 其任何條款或規定章程或章程，或（ii）違反任何特許經營權、許可證、適用法律、規則、法規、法規、判決或法令的行為政府實體，除上述第 (ii) 款外，此類違規行為無法合理預期會導致重大不利變化。

2.14 企業權力；許可證；同意。

2.14.1。商業行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有所有政府頒發的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證截至本文發佈之日，它需要的監管官員和機構，以便在所有重大方面如上所述，實現其業務目的在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中。

2.14.2。正在考慮的交易在這裏。公司擁有簽訂本協議和執行條款和條件的所有公司權力和權力本文以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令均已獲得。未經同意，未經授權有效發行、銷售和交付，無需向任何法院、政府機構或其他機構下令或向任何法院、政府機構或其他機構提交文件公共證券以及本協議所設想的和註冊所設想的交易和協議的完成聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，但適用的聯邦和州證券法除外金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息均已完成本公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前夕作了補充説明根據註冊聲明中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，定價披露包和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.25節）中提供給承銷商在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未得知任何可能導致的信息問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟；政府議事錄。沒有訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序等待或據公司所知威脅或涉及任何高管，或據公司所知，對任何高管構成威脅或參與需要披露但未在註冊聲明、定價披露中披露的高級管理人員或董事一攬子和招股説明書或與公司申請公共證券上市有關交易所。

2.17 信譽良好。該公司已正式註冊為豁免公司，根據開曼羣島的法律，該公司有效存在且信譽良好截至本文發佈之日各島嶼，具有開展業務的正式資格，並且在其所有權所在的司法管轄區內信譽良好或財產租賃或開展業務需要此類資格，除非單獨或不符合資格總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利變化。

2.18 保險。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司保留或有權向信譽良好的保險公司提供保險，金額和承保公司認為足夠的風險，而且所有這些保險都完全有效。該公司沒有理由相信它無法（i）續訂其現有的此類保單到期時的保險承保範圍或 (ii) 視需要從類似機構獲得類似的保險或者適合按現在的方式開展業務，其成本不會導致重大不利變化。

2.19 影響交易向FINRA披露。

2.19.1。發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有索賠、付款、安排，與公司或任何內部人士支付發現費、諮詢費或創始費有關的協議或諒解關於根據本協議出售公共證券或公司的任何其他安排、協議或諒解，或者，據公司所知，根據FINRA的決定，任何可能影響承保人薪酬的股東。

2.19.2。十二點以內付款 (12) 個月。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費用或其他方式，以此人為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金的人士或向公司提供資金；（ii）任何FINRA成員；或（iii）任何有直接或間接關聯關係的個人或實體或在生效日期前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員有關聯，向承銷商付款除外如下文中與本次發行相關的規定。

2.19.3。所得款項的使用。除非特別説明，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司此處授權。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，沒有（i）名高級管理人員或董事本公司的受益所有人，（ii）公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或（iii）公司證券的受益所有人在提交註冊聲明之前的180天內收購的未註冊股權證券這是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員（根據規則確定）以及 FINRA 的法規）。

2.19.5。信息。公司在FINRA調查問卷中向承銷商法律顧問提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問使用就其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）而言，所有材料均真實、正確和完整尊重。

2.20 外國腐敗《慣例法》本公司及其子公司均無，據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工或本公司及其子公司的關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均直接擁有或間接、給予或同意向客户提供任何金錢、禮物或類似利益（不包括法定價格優惠）業務過程）向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府的官員或僱員任何政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）的機構或部門或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何業務提供協助）的人 (i) 可能使公司遭受任何民事、刑事或政府損害或處罰的實際或擬議交易）訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，可能會發生重大不利變化，或（iii）如果不繼續將來，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理的措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 遵守情況 OFAC。據他們所知，無論是公司還是其子公司、任何董事、高級管理人員或員工本公司、其任何子公司已進行或簽訂了與政府或任何機構進行任何交易的合同其分支機構、居住在目前受美國製裁的國家/地區的居民、總部或居住在該國的任何實體由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理；不包括公司或任何人其子公司目前受到OFAC管理的任何美國製裁（包括但不限於指定為 “特別指定的國民或被封鎖的人”）、聯合國安全理事會，或歐洲聯盟或位於、組織或居住在受OAC實施的制裁的國家或地區，包括沒有限制、緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；並且公司不會故意直接或間接使用發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他機構個人或實體，目的是資助目前受OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動。

2.22 洗錢法律。公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面進行遵守洗錢法規和規則與條例中適用的財務記錄保存和報告要求根據該法以及任何政府機構發佈, 管理或執行的任何相關或類似的規則, 規章或準則 (統稱, “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟或涉及公司、其任何子公司的機構或任何仲裁員。

2.23 [故意省略]。

2.24 軍官' 證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或承保人法律顧問的任何證書應被視為公司就承銷商就本協議所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。除某些個人和實體外，本附表3包含一份完整而準確的公司高管名單，董事和每位持有公司已發行普通股（或可轉換證券）百分之十（10％）以上的持有人或可行使成普通股）（統稱為 “封鎖方”）。每一次封鎖都是該公司造成的雙方應向承銷商交付一份已執行的鎖倉協議，其形式見本文附錄A（“封鎖”）協議”），在本協議執行之前。

2.26 家子公司。註冊聲明附錄21.1列出了公司的每家子公司和合並實體，並列出了所有權所有子公司的。公司的所有直接和間接子公司均已正式組建或註冊成立，信譽良好根據組織或註冊地的法律，並且每家子公司在其所在的每個司法管轄區都信譽良好財產的所有權或租賃權或開展業務需要此類資格，除非不符合資格重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明中所述，定價披露一攬子計劃和招股説明書。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、公司，協會或實體，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。本公司及其各子公司擁有完全的公司權力和權力，可視情況而定擁有或租賃，並按以下方式運營其財產和開展業務如披露材料和招股説明書中所述，並且完全有資格根據每個司法管轄區的法律開展業務需要這樣的資格。

2.27 關聯方交易。不要求描述涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，未按要求進行描述。

2.28 董事會。公司董事會由定價招股説明書和招股説明書標題下的人員組成標題為 “管理”。董事會成員的資格和董事會的整體構成遵守《交易法》、《交易法條例》、2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法” 法案”）適用於本公司和聯交所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名成員的公司董事有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規以及聯交所的上市規則。此外，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立人士” 的資格，根據聯交所上市規則的定義。

2.29 薩班斯-奧克斯利法合規性。

2.29.1。披露控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司已經制定並目前維持符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條的披露控制和程序，等等控制和程序是有效的，可確保及時公佈與公司有關的所有重要信息致負責準備公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人。

2.29.2。合規性。除了根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，公司是或在適用時間截止日期將基本符合《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於該法的條款，並已實施或將實施此類計劃並採取合理措施確保公司未來的合規性（不遲於相關計劃）法定和監管截止日期）以及《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30 會計控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司維持 “財務報告內部控制” 制度（定義見聯交所第13a-15條和第15d-15條）符合《交易法》要求且由各自制定或監督的法案條例）主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，就以下方面提供合理的保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的情況，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易的執行的內部會計控制經管理層一般或特別授權；(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權；以及 (iv) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。除非註冊聲明中披露的那樣，否則定價披露包和招股説明書中，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。該公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重大缺陷和重要內容公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作存在缺陷以及對公司記錄、處理、總結的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響的並報告財務信息；以及 (ii) 公司管理層已知的任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重大或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。

2.31 沒有投資公司狀態。在本次發行生效並使用本次發行所得款項後，公司不是，如所述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書無需註冊為 “投資” 公司”，定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

2.32 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.33 知識產權權利。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司及其每家子公司都擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊的有效權利，服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）這是公司及其子公司開展當前業務所必需的以及註冊表中所述的業務聲明和招股説明書，除此類知識產權外，如果不擁有或擁有這些知識產權（視情況而定）不能合理地預期會導致重大不利變化。據公司所知，本公司未採取任何行動或使用或其任何子公司將涉及或導致對任何知識產權的任何侵權行為、實質性許可或類似費用其中，從總體上看，可以合理地預計這將給公司和子公司帶來重大不利變化，註冊聲明或招股説明書中披露的除外。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權行為或收費的通知，但此類侵權行為或無法合理預期會有材料的費用除外從整體上看，公司或子公司的不利變化。

2.34 税收。每個公司及其子公司已提交所有必須事先向税務機關提交的申報表（定義見下文）截至本文發佈之日或已正式延長其提交期限。公司及其子公司均已支付所有款項已提交的此類申報表中顯示的應繳税款（定義見下文），且已繳納對該申報表徵收或評估的所有税款公司或相應的子公司。隨附或作為一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）註冊聲明的內容足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付所有期限直至和包括在內的所有期限此類合併財務報表的日期。除以書面形式向承銷商披露外，(i) 沒有提出任何問題任何税務機構就公司聲稱應繳納的任何申報表或税款（目前正在審理中）或其子公司，以及 (ii) 以下機構未對申報或徵收税款的訴訟時效豁免或向公司或其子公司索取。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他網絡收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税，工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用任何種類的評估或費用，以及任何利息和任何罰款、增税或額外金額對此表示尊重。“退貨” 一詞是指所有必須的申報表、聲明、報告、報表和其他文件就税收提起訴訟。

2.35 未集成。在本文發佈之日之前，公司或任何子公司均未提出任何所需的證券要約或出售根據《證券法》或《條例》，與公共證券的發行和銷售 “合併” 轉到註冊聲明。除非註冊聲明中披露，否則公司或任何子公司均沒有出售或發行任何普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股或其他股權的證券證券或在前六個月內收購公司任何普通股或其他股權證券的任何權利招股説明書的日期，包括但不限於根據該法第144A條或第D或S條例進行的任何銷售，除了根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃或根據僱員福利計劃發行的普通股轉至註冊聲明中所述的未償還期權、權利或認股權證。

2.36 新加坡代表和擔保。

(i) 組織。這個公司的新加坡子公司已正式組建，並根據新加坡法律作為一家公司有效存在，並且在新加坡法律下信譽良好；公司已正式獲得外國投資企業資格，具有以下條件批准和證書：（A）備案證書和（B）營業執照。基於每個成員的電子登記冊新加坡子公司從新加坡會計和公司監管局（“ACRA”）提取日期 2024 年 1 月 4 日，如招股説明書所述，子公司100％的股權歸公司所有，除新加坡子公司的組成文件中另有規定外, 此類股權不受所有留置權的約束, 抵押權、股權或索賠；公司章程、營業執照和其他組成文件在所有材料上均符合規定尊重開曼羣島適用法律的要求並具有充分的效力；公司擁有全部權力和權限（公司和其他）和所有同意、批准、授權、許可證、執照、命令、註冊、許可和對公司及其子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的資格其擁有或租賃財產以及根據其註冊業務範圍開展業務所必需的除非可以合理預期會發生重大不利變化, 而且有合法權利和權力擁有, 使用、租賃和運營其資產，並以目前的方式和招股説明書中所述的方式開展業務。

按註冊中的説明保存聲明或招股説明書以及業務概況中反映的針對新加坡子公司資產的登記費用對截至本文發佈日期的每家新加坡子公司進行了搜索，從ACRA中提取了該公司的每家新加坡子公司子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不含所有留置權、費用、抵押物、股權，單獨或總體上會對其價值產生重大影響或對索賠、期權和限制造成重大幹擾的索賠、期權和限制他們已經或將要對其的使用；其作為一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權利益由租賃協議條款規定並受其管轄，據公司所知，此類協議也受此類協議的管轄根據新加坡法律規定的相應條款，有效、具有約束力和可強制執行，除非此類條款無效不合理地預期租賃協議會對公司或子公司整體產生重大不利變化；而且，本公司或子公司均不擁有、經營、管理任何其他物質或對任何其他物質擁有任何其他權利或利益任何種類的財產，從整體上看，這將合理地導致公司和子公司發生重大不利變化，註冊聲明和/或招股説明書中描述的除外。

(ii) 新加坡税收。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露的內容外，任何交易、郵票、資本或其他發行均不得發行，在新加坡或開曼羣島向任何新加坡或開曼羣島繳納註冊、交易、轉讓或預扣税或關税與 (A) 向該賬户發行、出售和交付公共證券有關的開曼羣島税務機關購買者，以及（B）從公司購買證券以及向購買者出售和交付證券。

(iii) 股息和分配。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司目前沒有子公司禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息，不得對此類股息進行任何其他分配子公司的股份或股本，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或禁止將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司。

(iv) 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都在所有重大方面都按照適用的規定進行洗錢法規及其相關細則和條例的財務記錄保存和報告要求或由任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “資金”）反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或機構未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何涉及本公司或其任何子公司的仲裁員。

(v) 外交部資產控制。據他們所知，不對公司或其任何子公司、任何董事、高級管理人員而言，或本公司、其任何子公司的僱員已經進行或簽訂了與政府進行任何交易的合同或其任何分支機構、駐紮或居住在目前受美國製裁的國家/地區的居民或任何實體由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理；不包括本公司或任何人其子公司目前受到OFAC管理的任何美國製裁（包括但不限於指定為 “特別指定的國民或被封鎖的人”）、聯合國安全理事會，或歐洲聯盟或位於、組織或居住在受OAC實施的制裁的國家或地區，包括沒有限制、緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；並且公司不會故意直接或間接使用發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他機構個人或實體，目的是資助目前受外國資產管制處管理的美國製裁的任何個人的活動。

(vi) 沒有豁免權。本公司、其子公司或其任何財產或資產均不具有任何法院管轄權的豁免或來自任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）根據開曼羣島、新加坡、紐約或美國聯邦法律的法律；以及在公司範圍內，其子公司或他們各自的任何財產、資產或收入可能已經或可能在任何情況下有權獲得任何此類豁免權在可以隨時啟動訴訟的法院中，公司及其子公司均放棄或將放棄此類權利在法律允許的範圍內，並已同意本協議規定的紐約州法律規定的救濟和執法。

(vii) 免費轉讓的股息或分配。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，所有股息以及根據現行開曼羣島和新加坡法律法規，普通股可以申報和支付的其他分配以美元支付給證券持有人，可以兑換成外幣，然後轉出根據開曼羣島和新加坡的規定，以及向非開曼羣島和新加坡居民的持有人支付的所有此類款項根據開曼羣島的法律法規，開曼羣島和新加坡無需繳納所得税、預扣税或其他税島嶼和新加坡，或其中的任何政治分區或税收機構，否則將不受任何影響開曼羣島和新加坡或其任何政治分支機構或税務機關的其他税收、關税、預扣税或扣除額或在那裏，無需獲得開曼羣島和新加坡的任何政府授權或任何政治授權其中的分支機構或税收機構。

(vi) 不是 PFIC。除了正如披露材料、註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣，公司預計不會被視為《美國國税法》第 1297 條所指的被動外國投資公司（“PFIC”）經修訂的1986年，適用於其當前應納税年度。公司沒有計劃或意圖以合理的方式運營預計將使公司在未來的應納税年度成為PFIC。

2.37 外國私人發行人狀態。該公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”。

2.38 MD&A。標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在披露材料和招股説明書中包含的初步招股説明書中準確而全面地描述了所有重要方面 (A) 公司認為在描述公司財務狀況方面最重要的會計政策，以及運營業績，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（“批判會計”）政策”）；（B）影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及（C）可能性在不同的條件下或使用不同的假設及其解釋報告將有重大差異的數額；公司管理層已審查並同意關鍵會計的選擇、應用和披露披露材料和招股説明書中描述的政策，並已就以下方面與其獨立會計師進行了磋商這樣的披露。

2.39 行業數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確或代表以下內容的來源公司根據從此類來源獲得的數據做出的誠信估計。

2.40 [故意省略]。

2.41 試水通信。除了 Testing-the-Waters 之外，本公司（i）並未單獨參與任何試水通信經承銷商書面同意和在本定義範圍內與合格機構買家實體進行的通信《證券法》第 144A 條或《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構法案和 (ii) 授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司證實承銷商已獲授權代表其行事 Testing-the-Waters 通信。該公司尚未分發本協議附表 2-C 中列出的書面試水通信以外的任何書面試水通信。“書面試水通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即第 405 條所指的書面通信《證券法》。

2.42 保證金規則。既不是按上述方式發行、出售和交付證券，也不是公司對證券收益的使用在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書將違反理事會的T、U或X條例聯邦儲備系統或此類理事會的任何其他法規。

2.43 環境法。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守所有相關的聯邦、州、地方和外國重要法律污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下）階層），包括與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或進入環境的有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或其他相關物質用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及就像所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知信, 命令一樣, 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有根據適用的環境法，他們獲得了各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定會單獨或總體上產生重大不利變化。

2.44 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或披露外，公司表現良好以及所有不動產或個人財產簡單或具有租賃或以其他方式使用的有效權利的有價有價所有權對公司業務具有重要意義，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷除非不要單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不要對此類財產的價值造成實質性幹擾公司對此類財產的使用和擬議的用途；以及與公司業務有關的所有租賃和轉租協議公司，以及公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書完全有效，公司尚未收到任何有關任何形式的重大索賠的通知任何人主張不利於上述任何租約或轉租協議下的公司權利，或影響或質疑公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

2.45 影響力的合約資本。公司及其任何關聯公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於任何可以合理預期會對公司產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體流動性或其資本資源的可用性或要求，必須説明或以提及方式納入未以引用方式描述或納入的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書視需要而定。

2.46 向董事貸款或軍官。沒有未償還的貸款、預付款（正常業務費用預付款除外）業務）或公司向本公司任何高級管理人員或董事提供的擔保或債務，或任何高級管理人員或董事的利益他們各自的家庭成員，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的除外。

2.47 電子之路節目。公司根據《證券法條例》第433條提供了真正的電子路演因此無需提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433條）通過本次發行。

2.48 分鐘讀物。公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和股東的所有重要會議和行動的完整摘要公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用），自其各自成立或組織之時起直至最近一次會議和行動舉行之日，並且 (ii) 在所有重要方面準確反映了所提及的所有重大交易在這樣的幾分鐘內。公司沒有任何不當的重大交易、協議、處置或其他行動經批准和/或準確、公平地記錄在公司的會議記錄中（如適用）。

2.50 法律選擇。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，本文件中規定的法律選擇條款根據開曼羣島和新加坡的法律，協議構成合法和有效的法律選擇，將得到 (i) 承認和在向開曼羣島具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中生效，但以下法律除外：(a) 此類法院認為本質上是程序性的，(b) 屬於税收法或刑法，或 (c) 其適用不一致與公共政策有關，因為該術語是根據開曼羣島法律解釋的，(ii) 得到新加坡法院的尊重，遵守新加坡的相關民事訴訟要求（不涉及對申訴案情的重新審查）。公司有權提交，根據本協議第9.6節，公司已合法、有效、有效地提交，受紐約各法院的屬人管轄，公司有權指定、任命和授權，並依照根據本協議第 9.6 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定了授權代理人在因本協議或任何紐約法院的證券引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序，以及如本節所述，對此類授權代理人實施的程序將有效賦予公司有效的個人管轄權本協議的第 9.6 條。

2.51 認可判決。開曼羣島法院將認可本人獲得的最終和決定性判決為有效判決根據本協議在紐約法院對公司提起訴訟，該協議明確受紐約州法律管轄，根據該協議，應付款項（不包括為多項損害賠償、税收或其他類似性質或相關費用而應付的款項）罰款或其他處罰），或者在某些情況下，對非金錢救濟的個人判斷，並將作出基於判斷的判斷其中規定：(a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則；(c) 這種判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決將不違背開曼羣島的公共政策；(e) 在此之前，沒有提交與該行動有關的新可受理證據開曼羣島法院作出的判決；以及 (f) 適當遵守了開曼羣島法院規定的正確程序開曼羣島的法律。

3.公司的契約。這個公司承諾和協議如下：

3.1 註冊修正案聲明。

3.1.1。公司應在提交之前，向承銷商交付對擬議提交的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充在生效日期之後，不得提交承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.1.2。註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，如果使用規則430A或以其他方式提交招股説明書根據第424（b）條的規定，公司將根據第424（b）條提交招股説明書（如果使用了第430A條，則應正確填寫）在規定的期限內，並將提供令承銷商滿意的及時申報的證據。

3.2.1。在開始的時期內在本協議發佈之日結束，以截止日期或承銷商法律顧問合理認為的日期為準，法律不再要求交付招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之不再需要提供與承銷商或經銷商的銷售（“招股説明書交付期”）相關的信息，在修改或補充註冊聲明、定價披露包或招股説明書之前，公司應提供向承銷商和承銷商法律顧問提交每份此類擬議修正案或補充文件的副本，公司應不得在承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件交付後的36小時內提交該修正案或補充承銷商法律顧問。

3.2.2。在此日期之後協議，公司應立即以書面形式告知承銷商：(i) 收到任何評論或補充請求或委員會提供的補充信息；(ii) 提交任何生效後的註冊修正案的時間和日期任何招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的聲明或任何修正或補充；(iii) 時間和日期註冊聲明的任何生效後的修正均生效；以及 (iv) 委員會發布任何停止令命令暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或任何防止或暫停使用或使用任何招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或啟動任何程序，從任何證券交易所撤銷、暫停或終止普通股的上市將哪些普通股上市交易，或者威脅要出於任何此類目的啟動任何程序。如果委員會應隨時下達任何此類停止令，公司將盡其合理努力爭取解除此類止損令儘早訂購。此外，公司同意遵守第424（b）、430A條的規定以及該法案規定的430B（視情況而定），並將盡合理努力確認公司根據規則提交的任何申報委員會及時收到了第424（b）條或第433條（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）。

3.2.3。(i) 在招股説明書期間交貨期限，公司將在所有重大方面遵守現行法案對其施加的所有要求，以及在允許繼續銷售的必要範圍內（此後可能修訂）以及不時生效的《條例》本協議條款、定價披露一攬子計劃、註冊聲明所設想的證券交易或交易和招股説明書。如果在此期間發生了任何事件或發展，招股説明書（或者招股説明書是尚未向潛在買家提供，定價披露一攬子計劃）將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏根據當時存在的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，或者在此期間，公司或其法律顧問或承銷商或承銷商認為這是必要或適當的建議修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，定價披露一攬子計劃）為了遵守該法案，公司將立即通知承銷商並立即修改註冊表聲明或補充招股説明書（如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為定價披露一攬子計劃）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。

(ii) 如果在任何時候關注發行人自由寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書因此發生的事件或事態發展會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或者會包含以下內容的不真實陳述重大事實，或視情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實如果不存在誤導性，公司將立即通知承銷商，並將立即自費修改或補充，此類發行人自由寫作招股説明書旨在消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.4。公司同意根據該法第430條和第5（b）條，承銷商使用和交付初步招股説明書。

3.2.5。如果公司選擇為了依據該法令第462（b）條，公司均應依照規則向委員會提交第462（b）條註冊聲明第 462 (b) 條中以較早者為準：(i) 本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10:00，以及 (ii) 確認時間根據第 462 (b) (2) 條的規定發放或發送，並根據該法第111條支付適用的費用。

3.5.6。公司將使用在註冊生效之時或之前，其與承銷商合作作出的商業上合理的努力聲明，根據與證券發行或出售相關的證券法，證券有資格進行發行和銷售承銷商可以合理指定的司法管轄區，並在必要時保持此類資格的有效期用於分發；但是在任何情況下，公司都沒有義務因此獲得外國公司的資格或者對送達訴訟程序達成普遍同意, 或在其他方面不受此約束的情況下對自己徵税

3.2.8 以下方面的情況除外 (i) 可能因收購另一實體（或其資產）而發行的公司證券，(ii) 發行公司證券，旨在為公司提供收購另一實體（或其資產）的收益，或 (iii) 根據本公司的股票期權計劃發行證券，其行使或轉換價格按公允市場價值計算（定義見此類計劃）在截止日期後的三（3）個月內不時生效，公司或任何繼任者對本公司不得進行本公司任何股權證券（包括股票掛鈎證券）的任何公開發行或私募發行未經承銷商事先書面同意，不得無理拒絕同意。

3.2.9。免費寫作招股説明書. 公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得提出任何與公眾有關的要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的證券，或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是承銷商應被視為已同意本協議中的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書以及任何 “路演” 是經承銷商審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”。該公司代表它已經處理或同意將處理承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書作為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用的招股説明書第433條對此的要求，包括在必要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，由於以下原因發生或發生了事件或事態發展哪些此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述必要的重要事實為了在其中作出陳述，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知承銷商，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以取消或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.10。試水通信。如果在分發任何 “試水書面通信” 之後的任何時候發生或發生此類書面試水通信因而包含或將包含不真實陳述的事件或事態發展鑑於以下情況，要麼遺漏了重要事實，要麼省略了在其中作出陳述所必需的重大事實以後存在的情況，不產生誤導性，公司應立即通知承銷商並應立即通知承銷商自費修改或補充此類書面測試水域通信，以消除或更正此類不真實陳述或遺漏。

3.3 配送到註冊聲明的承銷商。公司已交付或提供或應交付或提供給承銷商的承銷商和法律顧問免費簽署了最初提交的註冊聲明副本，並且每份副本修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交付免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不收費）每位承銷商的附件）。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本除非在允許的範圍內，否則將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同根據法規 S-T。

3.4 配送到招股説明書的承銷商。公司已經交付或提供或將要交付或提供給承銷商，免費提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，本公司特此同意禁止將此類副本用於《證券法》允許的目的。在此期間，公司將免費向承銷商提供服務與公共證券相關的招股説明書是必需的期限（或者，但第172條規定的例外情況除外）根據《證券法》交付的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量應與承銷商的數量相同合理的要求。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與電子版相同轉交了根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內。

3.5 財務回顧聲明。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應自費促成定期聘請獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司的財務報表在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中的每一個。

3.6 清單。公司應盡其商業上合理的努力維持普通股（包括公共證券）的上市自本協議簽訂之日起在聯交所至少三（3）年。

3.8 向承銷商報告。

3.8.1。 [故意省略]。

3.8.2。轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留轉讓代理人和承銷商（“過户代理人”）可以接受的註冊商，並且自該日起一 (1) 年內可接受在本協議中，公司應向承銷商提供承銷商的此類轉讓表，費用和費用由公司自行承擔作為承銷商可以合理要求的公司證券，包括每日和每月的合併轉讓表傳輸代理和 DTC。承銷商允許Transhare Corporation擔任普通股的過户代理人。

3.8.3。交易報告。在公共證券在交易所上市期間，公司應在公司向承銷商提供費用，例如承銷商合理要求的交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告。

3.9 對價；付款的開支。

3.9.1 考慮到根據本協議提供的服務，公司應向承銷商或其指定人員支付以下補償（或在本次發行中從公司購買的證券，其中按比例分配（如果適用）：

(i) 承保折扣等於總收益的百分之七（7.0％）（包括購買額外股份的超額配股權）在本次發行中籌集；

(ii) 不可記賬的費用向承銷商提供本次發行總收益的百分之一（1.0%）的補貼；

(iii) 應計費用最高20萬美元的補貼。簽訂合約協議後，已向承銷商支付了100,000美元作為現金預付款；

(iv) 公開申報後為50,000美元美國證券交易委員會的註冊聲明以及公開發行結束後的50,000美元；以及

(v) 公司應授予向承銷商或其指定關聯公司簽發股票購買權證（“承銷商認股權證”），涵蓋範圍包括股票數量等於本次發行中出售的公共證券總數的百分之五（5.0％）。

3.9.2 符合 FINRA 根據第 5110 (e) (1) 條，承銷商的認股權證和標的證券將從發行之日起鎖定 180 天本次發行的銷售開始並將於截止日期後五 (5) 年到期，但有某些例外情況除外在 FINRA 規則 5110 (e) (2) 中。承銷商的認股權證可按等於百分之三十（130%）的價格行使與本次發行相關的標的普通股的公開發行價格。承銷商的認股權證應不可兑換。公司將根據該法註冊承銷商認股權證所依據的普通股，並將提交與此有關的所有必要承諾。但是，承銷商認股權證的註冊期限不會超過五年從根據FINRA規則5110（g）（8）（C）開始公開募股之日起。承銷商的認股權證和標的證券在發行期間不得出售，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為標的任何可能導致證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易任何人自本次發行開始銷售之日起 180 天內由任何人提供，但可以轉讓的除外向參與本次發行的任何成員及其高級管理人員或合夥人披露，前提是以此方式轉讓的所有證券均受以下約束剩餘時間段的鎖定限制。承銷商可以選擇行使、轉讓或轉讓承銷商的任何時候的認股權證，前提是封鎖期內不得轉讓標的證券；即普通股承銷商認股權證的標的仍受180天封鎖期的約束。承銷商的認股權證可能是對全部或更少數量的標的普通股行使，如果無效則允許無現金行使登記承銷商認股權證基礎股票發行情況的註冊聲明，並將包含條款對於由公司出資出售標的普通股進行一次即期登記，則需要額外進行一次活期登記費用由承銷商的認股權證持有人承擔，並在公司擁有無限的 “搭便車” 註冊權費用，可在自該費用之後的六 (6) 個月起的四年半期間內隨時全部或部分行使本次發行的生效日期，符合FINRA規則5110 (g) (8) (D)。承銷商的認股權證不可行使或根據5110 (g) (8) (A) 自公開募股開始銷售之日起五年以上可兑換。承銷商的認股權證應進一步規定股票分紅、拆分和資本重組的慣例調整條款，以防止稀釋。

3.9.3 本公司特此同意在每個截止日和期權截止日期（如果有）支付所有意外費用，但以未在截止日支付的範圍內用於履行公司在本協議下的義務，包括但不限於：(a) 所有申請費和通信費與向委員會註冊將在本次發行中出售的普通股（包括期權股）相關的費用； (b) 與FINRA審查本次發行相關的所有公共申報系統申報費；(c) 與發行相關的所有費用和開支此類公共證券在交易所以及公司和承銷商共同決定的其他證券交易所上市； (d) 與 “藍色” 下的公共證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的天空證券法（包括但不限於所有申請和註冊費，以及 “藍天” 律師的合理費用和支出；(e) 所有費用、開支以及與公共證券的證券法規定的註冊、資格認證或豁免有關的支出承保人可以合理指定的外國司法管轄區；(f) 所有郵寄和打印承保文件的費用（包括但不限於承保協議、任何 Blue Sky 調查以及（如果適用）承銷商之間的任何協議，精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書和其中的所有修正案、補充和證物，以及承銷商合理認為的儘可能多的初步和最終招股説明書必要；(g) 公共關係公司的費用和開支；(h) 編寫、打印和交付代表證書的費用公共證券；(i) 普通股過户代理人的費用和開支；(j) 股份轉讓和/或印花税，如果任何，在公司向承銷商轉讓證券時支付；(k) 公司會計師的費用和開支； (kl) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支。公司特此同意支付在每個截止日和期權截止日期（如果有），以未在截止日向承銷商支付的範圍內，從本次發行的總收益，用於支付承銷商與本次交易相關的應負責法律費用總金額為200,000美元，以及不記賬的支出（“NAE”），包括但不限於背景信息支票、墓碑、營銷相關費用；即路演、差旅等。以及承銷商在以下方面產生的任何其他費用與交易有關，（但前提是此類補償金額不得以任何方式限制或損害賠償）以及本協議的捐款條款）。NAE補貼總額應為本次發行中籌集的總收益的1.0％。

3.9.4但是, 據瞭解, 除本第 3 節以及本協議第 5、8.3 和 8.4 節另有規定外，承銷商將支付所有款項他們自己的成本和開支。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但如果本協議是根據本協議第8節終止，或在重大不利變更之後終止，公司將支付減去先前的任何預付款截至本報告發布之日已支付10萬美元作為預付款, 用於支付應計費用津貼 (“預付款”). 向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，公司應向承銷商支付50,000美元，並在收盤時額外支付50,000美元公開發行的。承保人所有記錄在案的自付費用（包括但不限於費用和支出）與之相關的承銷商律師（以及合理而負責任的旅行），僅限於費用這些費用實際上是在FINRA第5110條允許的範圍內發生的，無論如何，應報銷的此類費用的總金額公司提供的不超過200,000美元，包括預付款。只要承銷商的自付費用為少於預付款，承銷商將向公司退還預付款中未被實際支出抵消的部分符合 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A)。

3.9.5 承銷商儲備金在作出裁決的情況下，有權減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款由FINRA做出，大意是承銷商的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整。

3.10 的應用淨收益。公司應以與申請一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中的 “所得款項用途” 標題下進行了描述招股説明書。

3.11 收益交付對證券持有人的聲明。公司將公開發行（根據證券第11（a）條的定義）儘快向其證券持有人和承銷商採取行動），但不得遲於其財政季度結束後的45天其中以註冊聲明生效日期的第一個週年日為準，收益表（不必如此）接受審計）（形式符合《證券法》第158條的規定），涵蓋至少連續十二個時期自注冊聲明生效之日起的幾個月。

3.12 穩定。公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經承銷商同意）都沒有已採取或應直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致的行動或根據《交易法》第M條或其他規定，導致任何證券價格的穩定或操縱公司為公共證券的出售或轉售提供便利。

3.13 內部控制。公司應維持足以為以下各項提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時記錄交易為了允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 准入只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產進行登記；以及 (iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14 會計師。自本協議簽訂之日起，公司將繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內保持不變。承銷商承認審計師是可以接受的致承銷商。

3.15 FINRA。公司應告知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報），或者意識到 (i) 任何高級管理人員或公司董事，（ii）公司任何類別證券5％或以上的任何受益人，或（iii）任何受益人本公司未註冊股權證券的所有者，這些證券是在一百八十（180）天內立即收購的在提交註冊聲明之前是或成為參與的FINRA成員的關聯公司或關聯人本次發行（根據FINRA的規章制度確定）。

3.16 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任本質上完全是合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式欠款就本次發行和所考慮的其他交易對公司或其任何關聯公司承擔的任何信託責任本協議。

3.17 公司封鎖協議。

3.17.1。銷售限制普通股的。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經公司事先書面同意承銷商，在自截止日期（“封鎖期”）起六（6）個月內，不會（i）要約、質押，出售、賣出合約、賣出任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置本公司的任何普通股或任何可轉換證券變成、可行使或可交換為本公司的普通股；(ii) 向本公司提交或安排提交任何註冊聲明與發行公司任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券有關的委員會對於公司的普通股；或（iii）訂立任何全部或部分轉讓給他人的互換或其他安排，公司普通股所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 款中描述的任何此類交易， (ii) 或 (iii) 應通過以現金或其他方式交割公司的普通股或其他證券進行結算。

中包含的限制本第 3.17.1 節不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司發行普通股對員工和/或顧問和/或在公司與之簽訂某些聘用書時存在的承諾經修訂的承銷商，日期為2023年9月23日，用於在戰略交易和/或相關交易中發行證券用於公司的常規業務活動；前提是，在發行任何此類股票期權或普通股之前在封鎖期內歸屬的公司，每位收款人應簽署並交付鎖倉協議。

3.17.2。對連續的限制供品。儘管有第 3.17.1 節中的限制，但公司代表自己和任何繼承實體，同意，未經承銷商事先書面同意，在自截止日期起六（6）個月的時間內，不會 (i) 要約、質押、宣佈出售意向、出售、簽訂銷售合同，出售任何期權或合約進行購買，購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保權或以其他方式直接或間接轉讓或處置與公司任何股份有關的任何註冊聲明，或向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明或任何可轉換為公司股份或可行使或可兑換為公司股份的證券；(ii) 完成任何債務證券的發行除與傳統銀行簽訂信貸額度外，或 (iii) 訂立任何互換或其他安排外將公司股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是否如此上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的交易應通過交割公司股份或其他證券來結算，以現金或其他方式支付。

3.18 D&O 的發佈封鎖期。如果承銷商自行決定同意解除或放棄封鎖中規定的限制本協議第 2.25 節所述的與公司高級管理人員或董事達成的協議，並向公司提供即將發生的通知解除或豁免在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日，公司同意宣佈即將通過主要新聞服務發佈的新聞稿或豁免，該新聞稿基本上以附錄B的形式發佈解除或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日。

3.19 藍天資格賽。如有必要，公司應與承銷商合作，盡其商業上合理的努力來確定公共證券的資格根據承銷商等州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售經公司同意，可在完成分發所需的期限內指定並保持此類資格的有效期公共證券；但是，前提是公司沒有義務就訴訟程序提交任何普遍同意或者有資格成為外國公司或證券交易商的資格，而該司法管轄區則不具備外國公司或證券交易商的資格在任何不受其他約束的司法管轄區開展業務時自己都要繳税。

3.20 報告要求。本公司，在與公共證券相關的招股説明書是（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，將）根據《證券法》要求交付，將根據要求向委員會提交的所有文件在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內向《交易法》提交。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求，報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.21 新興增長公司地位。如果公司不再是新興成長型公司，公司應立即通知承銷商在 (i) 完成《證券法》所指的公共證券發行和 (ii) 兩者中較晚的時間之前封鎖期結束後十五 (15) 天。

3.22 本公司將使用為完成和履行公司在本協議下必須完成或執行的所有事情所做的商業上合理的努力在截止日期之前，並滿足證券交付之前的所有條件。

3.23 公司不會採取並將使其關聯公司不直接或間接採取任何構成或旨在造成或結果的行動在或可以合理預期構成、導致或導致任何證券價格的穩定或操縱中為任何證券的出售或轉售提供便利。

4。承銷商的義務條件。根據本文的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應受以下條件的約束：(i) 截至本文發佈之日及截至每項陳述和保證，在所有重大方面均保持準確性截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管依據所作陳述的準確性遵守本協議的規定；(iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 陳述和承銷商的保證。

承銷商代表並同意，除非他們事先獲得公司的書面同意，否則他們沒有也不會提出任何相關的要約根據該法第405條的定義，將構成 “免費撰寫招股説明書” 的證券必須是向委員會提交； 提供的 本協議當事各方事先的書面同意應被視為已作出尊重附表2-B中包含的自由寫作招股説明書。承銷商同意的任何此類免費寫作招股説明書此處被稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。承銷商表示已處理或同意根據規則433的定義，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為一份 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時寫作必要時提交佣金、傳記和記錄保存。

4.2 監管事項。

4.2.1。註冊的效力聲明；規則 430A 信息。註冊聲明已在當日美國東部時間下午 5:00 之前生效本協議或您書面同意的較晚日期和時間，以及在每個截止日期和任何期權截止日期，尚未下達暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案生效的停止令根據《證券法》發佈，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令而且就公司所知，以下各方尚未提起或正在審理任何目的的訴訟委員會。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。招股説明書包含第 430A 條信息應按照第 424 (b) 條規定的方式和時限向委員會提交（不帶依賴第 424 (b) (8) 條) 或提供此類信息的生效後修正案應已提交併宣佈生效由委員會根據規則430A的要求。

4.2.2。承銷商應沒有合理地確定並告知公司，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或其補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，均包含不真實的事實陳述，承銷商的合理觀點、實質性意見或未陳述承銷商合理認為的事實是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

4.2.3。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已獲得FINRA對允許補償金額的許可或按照註冊聲明中的説明向承銷商支付。

4.2.4。交易所股票市場清關。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份，應已獲準上市在聯交所，僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），公司的普通股票股票，包括期權股，應已獲準在聯交所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.3 公司法律顧問事情。

4.3.1。截止日期意見法律顧問。在截止日期或期權截止日期（視情況而定），每位證券顧問Ortoli Rosenstadt LLP的證券顧問公司、康德明律師事務所、公司開曼羣島法律顧問和公司新加坡法律顧問Rajah & Tann Singapore LLP應已向承銷商提供了各自的書面意見，視情況而定，每份意見的日期均為截止日期或期權截止日期在形式和實質上可能令承銷商的律師感到相當滿意。

4.3.2 [故意省略]。

4.3.3。[故意省略]。

4.3.4。信賴。在渲染中這樣的意見, 律師可以依靠:(一) 關於涉及適用美國法律以外法律的事項以及他們被接納的司法管轄區，但以該律師認為適當的範圍和意見中規定的範圍內，如果完全是基於其他律師的合理可接受的意見（其形式和實質內容使承銷商相當滿意）向熟悉適用法律的承銷商披露；以及 (ii) 在他們認為適當的範圍內，就證書上的事實問題向承銷商披露或本公司高管及保管文件的不同司法管轄區部門高級人員的其他書面陳述尊重公司的存在或良好的信譽，前提是任何此類聲明或證書的副本應應要求交付給承銷商法律顧問。奧託利·羅森斯塔特律師事務所的意見以及奧託利·羅森斯塔特所依據的任何意見 LLP應包括一份聲明，説明承銷商法律顧問在向其提交的意見（如果有）中可以依據該聲明承銷商。

4.4 慰問信。

4.4.1。寒冷的慰問信。在本協議執行時，您將收到一封冷酷的慰問信，其中包含此類陳述和信息。通常包含在會計師關於財務報表和某些財務信息的安慰信中包含在發給承銷商的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，其形式和截至本協議簽訂之日，實質內容在所有方面都令您和審計師滿意。

4.4.2。降温舒適度信。在每個截止日和期權截止日（如果有），承銷商應收到審計師的信函，截止日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申在期權截止日或期權截止日期根據第 4.3.1 節提供的信函，但所提及的指定日期不得超過三 (3) 個工作日截止日期或期權截止日期前幾天（如適用）。

4.5 軍官們證書。

4.5.1。軍官證書。公司應向承銷商提供一份註明截止日期和任何期權截止日期（如果該日期是）的證書除截止日期外），其首席執行官及其首席財務官表示 (i) 這些高管謹慎行事審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並在其中截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤日）的意見、註冊聲明及其每項修正案日期（如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及定價披露一攬子計劃，截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），任何發行人截至截止日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的免費撰寫招股説明書，截至招股説明書的相應日期和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充均不包括對重要事實的任何不真實陳述，沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實從發表聲明的情況來看，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，不是已發生的事件本應在《註冊聲明》、《定價披露》的補充或修正案中列出截至截止日期（或任何期權），經合理調查後盡其所知的一攬子計劃或招股説明書截止日期（如果該日期不是截止日期），則公司在本協議中的陳述和保證是真實的且正確無誤，並且公司已遵守所有協議並滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）或之前，並且（iv）沒有，在定價披露中包括或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日之後一攬子計劃，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何變更或發展，單獨或總體而言，涉及或影響其狀況（財務或其他方面）和業績的重大不利變化公司的運營、業務、資產或前景，招股説明書中規定的除外。

4.5.2。首席財務官的證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），承銷商應收到一份證書由公司首席財務官簽署的公司分別註明截止日期或期權日期（視情況而定）證明：(i) 每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效； (ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，並具有未經修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；及 (iv) 關於該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件應附於這樣的證書。

4.6 沒有實質性變化。在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和之日：（i）不應有重大不利變化自公司財務或其他方面的狀況或前景或業務活動的最近日期起條件載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書；(ii) 沒有訴訟、訴訟或任何法院或聯邦法院或聯邦法院或聯邦法院或聯邦法院正在審理或威脅對公司或任何內幕人士提起的訴訟，無論是法律還是衡平法或州委員會、董事會或其他行政機構，在這些機構中，可以合理預期會有不利的決定、裁決或調查結果導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定； (iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得啟動或威脅對此提起任何訴訟由委員會撰寫；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及任何修正案或補充其中應包含根據《證券法》和《證券》要求在其中陳述的所有重要聲明法案條例，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，而且，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須作出的任何重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

4.7 協議的交付。

4.7.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向承銷商交付已簽訂的封鎖協議副本來自本文附表3所列的每位人員。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），承銷商法律顧問應獲得此類文件和意見為了使承銷商法律顧問能夠向承銷商提供意見或作為證據，他們可能需要這樣做此處包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況；以及所有訴訟本公司在發行和出售公共證券時採取的措施應在以下方面令人滿意向承銷商和承銷商法律顧問提交形式和實質內容。

5。賠償。

5.1 賠償承銷商。

5.1.1。將軍。主題根據下述條件，公司同意在適用法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害每個承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有）《交易法》（統稱 “承銷商受賠償方”，各為 “承銷商受償方”），免除任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於任何和所有法律或其他費用）在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時所產生的合理費用，無論是由任何承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是由任何承銷商之間的任何行動引起的根據《證券法》，受賠方以及他們或其中任何一方可能受其約束的任何第三方（或其他），交易所行為或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律規定的法令或任何其他法規，由任何不真實行為引起或基於任何不真實之處 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子文件中包含的關於重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊（可不時對每種材料或信息進行修改和補充）；（ii）由投資者或經批准向投資者提供的任何材料或信息本公司與本次發行的營銷有關的，包括任何 “路演” 或投資者演講公司致投資者（無論是親自還是電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）由公司執行或根據提供的書面信息執行本公司在任何司法管轄區為使公共證券符合其證券法或向委員會提交的證券法規定的資格，任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或遺漏或涉嫌的遺漏根據具體情況，從中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述或遺漏是根據承保人的，並符合承保人的陳述或遺漏是根據承保人的陳述或遺漏作出的，不得產生誤導信息。對於定價披露一攬子文件中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，在以下範圍內，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不得為任何承銷商受賠方提供保險該承銷商受償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用均源於招股説明書副本這一事實在書面確認銷售時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人根據《證券法》和《證券法條例》的要求向該人提供公共證券，如果該陳述不真實或已更正招股説明書中的遺漏，除非此類未能交付招股説明書是由於不遵守招股説明書所致公司履行本協議第 3.3 節規定的義務。

5.1.2。程序。如果對承銷商受保方提起的任何訴訟，可根據該訴訟向公司尋求賠償根據第 5.1.1 節，此類承銷商受償方應立即以書面形式將此類行動通知公司，並且公司應為此類訴訟承擔辯護責任，包括聘用和律師費用（須經合理批准）此類承銷商（受保方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方應有權僱用在任何此類案件中，其律師或他們自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商承保人承擔一方，除非 (i) 僱用此類法律顧問並由公司出資應獲得本公司的書面授權與此類訴訟的辯護有關，或 (ii) 公司不得聘請律師負責為此類訴訟進行辯護訴訟，或 (iii) 此類受賠方或多方應合理地得出結論，認為其或他們可能有辯護權與公司可獲得的內容不同或補充（在這種情況下，公司無權指示代表受賠一方或多方對此類訴訟進行辯護，在任何情況下，合理的費用和開支承銷商受保方（除當地律師外）額外選擇的律師事務所應承擔的費用不得超過一家由公司提供。儘管此處包含任何相反的規定，但如果有任何承銷商受賠方應承擔辯護責任在上述行動中，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，並獲得批准不得無理拒絕。

5.2 賠償該公司。每位承銷商（單獨而不是共同承銷商）同意賠償公司、其董事和高級管理人員並使其免受損害誰簽署了註冊聲明以及在《證券法》第15條或該節所指的控制公司的人員《交易法》第 20 條免除公司上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用根據實際情況向多家承銷商披露，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或任何修正或補充中作出或在任何申請中，依賴並嚴格遵守承保人信息。萬一有任何行動應根據任何初步招股説明書、註冊聲明，對公司或任何其他獲得賠償的人提起訴訟定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，以及與之相關的賠償可以向任何承銷商提起訴訟，此類承銷商應享有公司、公司和各承銷商的權利和義務根據第 5.1.2 節的規定，獲得此種賠償的其他人應享有賦予幾位承銷商的權利和義務。這個公司同意立即將針對公司或其任何人的任何訴訟或程序的開始通知承銷商高級職員、董事或任何在《證券法》第15條或該節所指範圍內控制公司的個人（如果有）《交易法》第20條，與公共證券的發行和銷售有關或與註冊聲明有關的，定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通信。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻權。如果本第 5 節中規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠人免受損害，則賠償第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟的當事方，則每個賠償方應繳納該受補償方所支付或應付的款項，以代替補償該受補償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而導致的當事方，(i) 按適當的比例進行一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從本次發行中獲得的相對收益公共證券，或 (ii) 如果適用法律不允許按現行比例進行上述第 (i) 款規定的分配不僅適合反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還應反映公司的相對過失一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏承擔責任責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.獲得的相對補助金一方面，公司和承銷商在這類發行中的比例應被視為相同作為根據本協議購買的公開證券發行獲得的總淨收益（扣除費用前）一方面，如招股説明書封面表格所示，公司還包括總承保折扣和承銷商就根據本協議購買的普通股收取的佣金，如表所示另一方面，在招股説明書的封面上。相對過失應根據不真實還是被指控來確定有關公司提供的信息的重大事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌遺漏的重大事實或承銷商、當事方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或預防的機會這樣的陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果按照以下規定繳款，那將是不公正和公平的本第 5.3.1 節將按比例分配來確定（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法.支付的金額或由受賠方因上述損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付就本第 5.3.1 節而言，在本節中，第 5.3.1 節應被視為包括合理產生的任何法律或其他費用由該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時進行的。儘管有此規定第 5.3.1 節在任何情況下均不得要求承保人繳納任何超過承保總額的金額該承銷商在發行公共證券時獲得的折扣和佣金超過任何金額該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌而被要求支付的損害賠償遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人捐款。

5.3.2。繳款程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何行動的通知後的十五（15）天內，訴訟或訴訟，如果要向另一方提出有關分攤費的索賠，則該當事方將（“出資”）締約方”)，將開始時通知捐款方，但不這樣通知捐助方不會免除其可能對任何其他方承擔的任何責任，但本協議下的捐款除外。如果有任何此類行動，請提起訴訟或對任何一方提起訴訟，該當事方將訴訟的開始通知捐助方或其代表在上述十五 (15) 天內，捐款方將有權與通知方和任何其他捐款方也作了類似的通知。任何此類繳款方均不對任何尋求賬户捐款的當事方承擔責任。該當事方因任何索賠的和解而尋求分攤費而影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解，未經該出資方書面同意而尋求捐款的當事方所影響的行動或程序。捐款本第 5.3.2 節中包含的規定旨在在法律允許的範圍內取代根據法律允許的任何捐款權《證券法》、《交易法》或其他可用的。根據本節，每位承銷商的繳款義務 5.3 是幾個，不是聯合的。

6。由承銷商默認。

6.1 默認值不超過公司股份或期權股份的10％。如果承銷商違約了購買公司股票或期權的義務股份，前提是根據本協議行使了超額配股權，以及與之相關的公司股份或期權股份的數量此類違約總額不超過所有承銷商同意的公司股票或期權股份數量的10％要根據本協議購買，則非違約承銷商應購買與違約有關的公司股票或期權股與其各自在本協議下所作承諾成比例.

6.2 超出默認值公司股份或期權股份的10％。如果第6.1節中提到的違約行為涉及公司10％以上的股份股票或期權股，承銷商可自行決定安排自己或另一方或多方收購此類公司此類違約所涉及的股票或期權股，均受此處所載條款約束。如果在違約後的一 (1) 個工作日內對於超過10％的公司股份或期權股份，承銷商不安排購買此類公司股份或期權股，則公司有權再延長一（1）個工作日的時間來收購另一方或承銷商滿意地按此類條款購買上述公司股票或期權股份的各方。如果承銷商都不是公司也沒有按照本第6節的規定安排購買與違約有關的公司股份或期權股，本協議將由承銷商或公司自動終止，公司不承擔任何責任（除了如本協議第 3 和第 8.3 節所規定）或承銷商（本協議第 5 節規定的除外）；但是，前提是如果是期權股份發生違約，本協議不會因公司股份而終止；此外，前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商的責任，也不得免除公司因違約而造成的損害賠償責任。

6.3 延期截止日期。如果違約所涉及的公司股份或期權股份由另一方購買或前述各方，您或公司有權在合理的時間內將截止日期或期權截止日期推遲期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以實現由此可能做出的必要更改註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件和安排中，公司同意根據以下觀點，立即提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案因此，可能需要為承保人提供律師。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替換的任何一方，就此而言，其效力與其最初是本協議的當事方一樣普通股。

7。附加盟約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 擔任董事會成員的人員的資格董事和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和上市規則如果公司尋求公開證券，則交易所或任何其他國家證券交易所（視情況而定）在其他交易所上市或在自動報價系統上報價，以及 (ii) 如果適用，至少有一名審計委員會成員董事會成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規以及聯交所的上市規則。

7.2 新聞禁令發佈和公開公告。在截至美國東部時間下午 5:00 的時段內，第一天 (1)^st) 工作日在第四十 (40) 之後^th) 截止日期後的第二天，公司不得發佈新聞稿或參與任何其他活動未經承銷商事先書面同意的公開信息，不得無理地拒絕或延遲同意；前提是任何必要的新聞稿或其他公開披露均無需獲得承銷商的同意根據法律或任何正常和慣常的新聞稿或公司正常業務過程中發佈的任何其他宣傳。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。本協議將在公司和承銷商簽訂相同且已交付的對應協議時生效簽名給另一方。

8.2 終止。承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果是國內或國際協議一般而言，事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者根據您的合理判斷將在不久的將來造成重大幹擾美國的證券市場；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司進行交易，則應具有已暫停交易或受到重大限制，或者最低或最高交易價格應已固定，或交易價格的最大區間為 FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令應要求提供證券；或（iii）如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或者（iv）如果暫停銀行業務的話由紐約州或聯邦機構宣佈；或（v）如果已宣佈暫停外匯交易對美國證券市場造成重大不利影響；或 (vi) 公司是否遭受重大損失火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否應該已投保，根據您的合理判斷，將不建議繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證或承諾；或 (viii) 如果承銷商應在本協議發佈之日後得知其狀況或前景發生了此類重大不利變化公司，或承銷商合理判斷等總體市場狀況的不利重大變化將使其變得不切實際繼續發行、出售和/或交付公共證券，或執行承銷商簽訂的銷售合同公共證券的。

8.3 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商違約的情況除外，根據第 6.2 節如上所述，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或任何延期內終止根據此處的條款，公司有義務向承銷商支付其實際和應負責的自付款並記錄了與本文所設想的交易相關的到期應付費用（包括以下各項的費用和支出）承銷商（法律顧問）不超過20萬美元，根據要求，公司應代表承銷商向承銷商全額支付這筆款項承銷商；但是，此類支出上限不得限制或損害承保人的賠償和繳款條款本協議。儘管如此，承銷商收到的任何預付款將在一定程度上報銷給公司實際上並不是根據美國金融監管局第 5110 (f) (2) (C) 條發生的。

8.4 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及是否無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不得生效任何受此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分條款影響的任何方式。

8.5 陳述，保證、生存協議。本協議或證書中包含的所有陳述、擔保和協議無論如何 (i) 進行任何調查，根據本協議提交的公司高管均應保持工作狀態並具有充分的效力由或代表任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的人制作或控制公司的任何人，或（ii）公共證券的交付和支付。

9。雜項。

9.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式並應郵寄（註冊或認證郵件，要求回覆），親自送達或通過傳真發送，經確認後應視為已送達當以這種方式送達或傳真並得到確認時，或者如果郵寄了，則在郵寄後的兩 (2) 天內。

如果交給承銷商：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴麥迪遜大道 590 號，28^th 地板
紐約，紐約 10022
收件人：董事總經理 Thomas J Higgins 先生

電子郵件：thiggins@allianceg.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Crone Law Group P.C.

列剋星敦大道 420 號

2446 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90025

注意：卡西·奧爾森，Esq

電子郵件：colson@cronelawgroup.com

如果是給公司：

誠信控股有限公司

c/o Cogency 環球公司

122 East 42^nd 街，18^th 地板

紐約州紐約 10168

收件人：首席執行官張健警官

電子郵件:[]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號 3^rd 地板

紐約州紐約 10017

注意：[]

電子郵件:[]

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的全部協議，並取代先前的所有協議以及雙方對本協議主題的口頭和書面諒解.

9.5 綁定效果。本協議僅為承銷商、公司和控股人的利益提供保險並對承銷商、公司和控股人具有約束力，本協議第 5 節中提及的董事和高級職員，及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人和受讓人，以及任何其他人不得根據或與之有關或憑此擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括購買者因此，來自任何承銷商的證券的容量。

9.6 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋和執行：紐約州，但不執行其中的法律衝突原則。本公司特此同意，任何訴訟，繼續進行或因本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠，應在紐約最高法院提起並執行，紐約縣或美國紐約南區地方法院，並且不可撤銷地服從該管轄權，哪個管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表該等法院代表一個不方便的論壇。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過註冊人傳送其副本來送達或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議第 9.1 節中規定的地址。這樣的郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意任何此類訴訟的勝訴方都有權從另一方那裏追回其所有合理的律師與此類訴訟或程序相關的費用和/或與其準備工作相關的費用和開支。該公司（在代表（在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）以及每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在出現的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利與本協議或本協議所設想的交易無關或與之相關。

9.8 沒有信託關係。公司特此承認，A.G.P./Alliance Global Partners僅擔任與本次發行相關的承銷商公司的證券。公司進一步承認，承銷商是根據合同關係行事的完全由本協議創建，在公平交易的基礎上籤訂，雙方在任何情況下都不打算讓承銷商這樣做作為受託人對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他與任何有關的人行事或承擔責任承銷商為促進公司證券發行而可能開展或已經開展的活動，在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，本公司特此聲明確認了它對此的理解和同意.公司特此進一步確認其理解，即承銷商已經未就本文所考慮的發行或程序承擔有利於公司的諮詢或信託責任在此之前，包括但不限於任何與證券定價有關的談判；公司已經進行了諮詢在其認為與本協議和本次發行相關的適當範圍內，擁有自己的法律和財務顧問。該公司承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，以及承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於任何關於公司證券價格或市場的意見或觀點，不構成建議或建議給公司。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能對之提出的任何索賠承銷商就任何違反或涉嫌違反與交易有關的對公司的任何信託義務或類似義務的行為作出的承銷商本協議或導致此類交易的任何事項所考慮的。

9.8 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中執行，每個對應方簽署應被視為原件，但所有協議合在一起構成同一個協議，並應生效當本協議各方簽署了一份或多份對應文件並交付給本協議其他各方時。配送通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸簽署的本協議對應方即構成有效且充分的交付。

9.9 豁免等本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋是對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性或權利本協議任何一方隨後將執行本協議的每一項條款。對任何違規行為、違規行為不予豁免除非本協議簽署的書面文書中另有規定，否則不履行本協議任何條款的行為均有效被要求執行此類豁免的當事方或其當事方；對任何此類違約、不合規或不履行行為不予豁免應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行行為的豁免。

9.10 時間到了本質。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指任何一天星期六、星期日或美國任何主要證券交易所不營業的任何一天除外。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成我們之間具有約束力的協議。

真的是你的，

正直控股有限公司

作者：	/s/ 張健
	姓名：	張健
	標題：	董事長兼首席執行官

截至首次撰寫之日已確認如上所述，代表自己和作為
承銷商

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作者：	/s/ 託馬斯·希金斯
	姓名：	託馬斯·J·希金斯
	標題：	投資銀行董事總經理

[簽名頁面]

附表 1

承銷商	總數公司股票至被購買		的數量期權股成為在以下情況下購買這超額配股選項已滿已行使
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴		2,000,000		300,000

總計

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：2,000,000

期權股數量：300,000

每股公開發行價格：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除開支）：3.72美元

附表 2-B

[故意省略]。

附表 2-C

[故意省略]。

附表 3

封鎖方名單

張健

黃東

Victor 啊

安秀香

陳永賢

陳嘉春

霍志權

陳雪莉

克萊夫·何葉成

徐玉開

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議

，2023

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作為承保協議附表一中指定的承銷商

麥迪遜大道 590 號，28^th 地板

紐約州紐約 10022

回覆：誠信控股有限公司

女士們、先生們：

本封鎖協議（這個 “協議”）將與擬議的承保協議（“承保協議”）一起交付給您開曼羣島豁免公司 Rectitude Holdings Ltd.（“公司”）與承銷商之間的協議”） A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“A.G.P.” 或 “承銷商”），如附表一所示承銷協議，與普通股的擬議公開發行（“發行”）有關，面值0.0001美元公司（“普通股”）的每股股份，金額和價格將在完成前確定本次發行（本次發行中發行的此類普通股，“已發行證券”）。

為了誘使你簽訂承保協議，並考慮到本次發行將以其身份為下列簽署人帶來的好處作為公司的證券持有人和/或高級職員、董事或員工，為了獲得良好和有價值的對價，收款和充足性特此確認其中，下列簽署人與每位承銷商達成協議，即在開始和包括在內的期限內本協議的有效日期，包括自本次發行截止之日起六 (6) 個月的日期（“封鎖”）期限”），除本協議的例外情況和其他條款外，未經事先書面説明，下列簽署人不會 A.G.P. 的同意，直接或間接地，(i) 要約、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售期權或其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置任何普通股或普通股等價物（“普通股”）等價物”）是指任何未兑現的期權、認股權證、可供認購的股票權、看漲期權或任何性質的承諾與證券、權利或義務有關的任何信息，或可轉換為任何人的、可行使的或可交換的，或給予任何人的任何權利任何認購或收購本公司或公司子公司任何普通股或任何證券的權利將使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利，期權、認股權證或其他可隨時轉換為、可行使或可交換的票據，或以其他方式賦予其權利其持有人將獲得本公司（普通股），無論是現在所欠的還是以後由下列簽署人收購的，或與下列簽署人擁有或此後獲得處置權（包括但不限於公司的普通股）根據證券下頒佈的規章制度，這些資產可被視為由下列簽署人實益擁有經修訂的1933年法案可在本法發佈之日當天或之後不時進行修訂或補充（“證券”）法案”）（“實益擁有的股份”）（本段（i）中提及的所有此類證券均為合計被稱為（“鎖倉證券”），（ii）簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排全部或部分轉讓封鎖證券所有權的經濟風險，或（iii）參與封鎖證券的任何賣空活動證券。

本協議第二款規定的限制不得申請按照承保協議的規定註冊已發行證券的要約和出售以及出售在發行和/或參與本次發行中向承銷商提供的證券，並應不適用於：

(1) 真誠的禮物；

(2) 如果下列簽名者是自然人，下列簽署人出於財務和/或遺產規劃目的進行的任何轉讓，包括向下列簽署人的直系親屬（定義見下文）或信託的任何成員，其受益人僅為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬；

(3) 如果下列簽名者是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向任何直接或間接股東、合夥人的任何轉讓視情況而定，下列簽署人的成員或類似股權的所有者（包括信託受益人）在任何此類情況下，如果這種轉讓不是為了價值，則可能是；

(4) 如果下列簽名者是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，下列簽署人 (a) 進行的與之相關的任何轉讓在一次交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或幾乎全部股本，合夥權益、成員權益或其他類似的股權（視情況而定），或全部或基本上全部下列簽署人的資產，在任何情況下都不是為了避開本協議規定的限制而進行的，或 (b) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是關聯公司（定義見下文）下列簽署人，此類轉讓不以價值為目的；

(5) 下列簽署人的行使根據公司現有股票期權計劃和/或可交易期權發行的任何股票期權，包括任何行使通過交付下列簽署人持有的公司普通股來實現；前提是公司的普通股在行使過程中收到的款項仍受本協議規定的限制的約束；

(6) 下列簽署人的行使在本協議簽訂之日或轉換或贖回未償還的可轉換股票之日之前，公司發行的任何認股權證證券，包括通過交付下列簽署人持有的公司普通股而進行的任何行使；前提是，行使時獲得的公司普通股仍受本協議規定的限制的約束；

（7）事後發生以下任何內容的發佈日期：(a) 個人、法律實體或 “集團”（如規則所述）的收購根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的有效控制第13d-5 (b) (1) （無論是通過合同還是其他方式，通過對公司股本的合法所有權或實益所有權）100％的有表決權證券公司的，(b) 公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體合併或合併公司，或 (c) 公司將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給他人，前提是普通資產在上述 (a) 至 (c) 條款規定的任何事件中獲得的公司股份仍受限制的約束本協議中規定；

(8) 通過遺囑或無遺囑繼承在下列簽署人死亡後；

(9) 向本公司轉賬與限制性股票歸屬所應繳税款的繳納有關，並在必要範圍內為其提供資金股份單位、績效份額單位、股權增值權或購買普通股或任何可轉換證券的類似權利轉為普通股、可行使或可交換為普通股；

(9) 按業務進行轉賬法律或根據法院或監管機構的命令；

(10) 相關交易適用於本次發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券，前提是沒有根據以下條件進行申報《交易法》第16 (a) 條是必須的，或應是自願進行的，與此類轉移有關的；以及

(11) 同意的轉讓，由 A.G.P. 以書面形式提交；

但是, 前提是如果是任何轉讓如上文第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 條所述，轉讓的條件是受讓人執行和交付在不遲於此類轉讓前一個工作日向代表承銷商行事的A.G.P. 簽訂一份書面協議，內容基本上是本協議的形式（不言而喻，協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均由該協議簽署受讓人應僅明確提及下列簽署人的直系親屬，而不應指受讓人的直系親屬）， A.G.P. 在其他方面在形式和實質上都令人滿意

此外，限制此處規定的不得阻止下列簽署人根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃在本協議發佈之日之後，前提是 (i) 在簽訂該計劃後立即向A.G.P. 提供該計劃的副本，以及 (ii) 在封鎖期結束或本協議終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓及其條款。

就本協議而言， “直系親屬” 係指配偶, 子女, 孫子或其他直系後代 (包括收養後代), 父親, 母親, 下列簽署人的兄弟姐妹；以及 “關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中規定的含義。

下列簽署人進一步同意 (i) 在封鎖期（如上所述，封鎖期可以延長），它不會提出任何要求或要求或根據《證券法》行使與鎖定證券註冊有關的任何權利，並且 (ii) 公司可以，對於任何封鎖證券，促使過户代理人或其他註冊機構輸入停止轉賬指令並執行在封鎖期內停止有關此類證券的轉賬程序（如上所述，封鎖期可以延長）。在此外，下列簽署人特此豁免，自本協議發佈之日起至承保之日起 180 天期限屆滿為止協議以及根據本協議條款延長此類期限的任何權利，以及請求或要求註冊的任何及所有權利（如果有）根據《證券法》，對以下列簽署人名義註冊或受益的公司任何普通股進行登記自有股份。

以下簽名人特此表示並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，並且本協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人死亡或喪失行為能力（如果是自然人）後繼續有效人），並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議將自動生效 (i) 一方面是A.G.P.，另一方面，公司向另一方提供建議（如果有）最早終止在承保協議執行之前，他們以書面形式決定不繼續進行本次發行，(ii) 以下執行承銷協議，承銷協議在出售任何普通股之前終止或終止致承銷商，(iii) 撤回向美國證券交易委員會提交的有關注冊聲明到本次發售或（iv）2024年1月31日（如果承保協議尚未在該日期之前簽署）。

[頁面的其餘部分故意留空。]

下列簽名人承認並同意是否實際進行任何發行取決於多種因素，包括市場狀況。任何報價只能根據承保協議簽訂，該協議的條款有待公司與A.G.P的協商。

	真的是你的，


	（股東姓名-請打印）


	（簽名）


	（如果股東是實體，則為簽字人姓名——請打印）


	（如果股東是實體，則為簽字人名稱——請打印）

	地址：

[封鎖協議的簽名頁]

附錄 B

新聞稿的形式

誠信控股有限公司
[日期]，

瑞智控股有限公司（“該公司”）今天宣佈，作為承銷商的A.G.P./Alliance Global Partners在公司最近的公開募股_______中擔任承銷商公司普通股 [放棄] [釋放] 對_______普通股的封鎖限制本公司 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員或董事] 持有的股份。[豁免] [釋放] 將生效 20_____，20___，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是報價或銷售美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區的證券，此類證券不得在未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免的情況下在美國發行或出售。