附錄 10.1

可轉換票據購買協議

截至 2024 年 6 月 24 日

之間

蓮花科技公司

和

吉利國際（香港）有限公司

目錄

可轉換票據購買協議

這個 截至 2024 年 6 月 24 日的可轉換票據購買協議（本 “協議”）由和簽訂 介於 (i) Lotus Technology Inc.，這是一家根據開曼法律組建和存在的受豁免的有限責任公司 Islands（“公司”）及（ii）吉利國際（香港）有限公司，一家註冊成立的股份有限公司 根據香港法律（“買方”）。

演奏會

鑑於，買方希望訂閲 並根據本條款和條件購買可轉換票據，公司希望發行和出售可轉換票據 協議

因此，現在考慮到前述情況 以及此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認其已收到且其充分性，本協議各締約方打算受法律約束，商定如下：

第一條

定義 和解釋

第 1.01 節定義、解釋 和《施工規則》

(a) 如 在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“廣告” 指本公司的美國存托股份，每股代表公司截至本文發佈之日的一（1）股普通股。

“ADR” 指相關存託機構簽發的作為美國存託憑證的美國存託憑證。

“附屬公司” 就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何其他人 由該人或受其共同控制，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於 個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹，是個人的信託 上述任何一項的利益，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體的利益，以及 (ii) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人，這些自然人直接， 或通過一個或多箇中間人間接控制, 受此類實體控制或受其共同控制.

“適用法律” 對任何人而言，是指任何跨國、國內或國外、州或地方法律（成法、普通法或其他法律）、憲法、 條約、公約、法令、守則、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他頒佈的類似要求， 經修正的政府機構通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的除非有明確規定 另有説明。

“工作日” 指中華人民共和國（“中華人民共和國”）商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 或 “中國”，就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和 臺灣地區）、香港或紐約必須根據法律或行政命令或授權關閉。

“美國證券交易委員會公司文件” 指所有註冊聲明、委託書和其他必須的聲明、報告、附表、表格和其他文件 公司根據《交易法》和《證券法》向美國證券交易委員會提交或提供的以及其中包含的所有證物，以及 財務報表、附註和附表以及其中以提及方式納入的文件，在每種情況下均歸檔或提供的文件 美國證券交易委員會。

“公司證券” 指 (i) 普通股，(ii) 可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，(iii) 任何期權、認股權證 或其他收購普通股的權利（包括員工股票激勵計劃下的任何獎勵）以及（iv）任何存託機構 就普通股發行的收據或類似票據。

“狀況” 指任何一方履行第三條中規定的適用結算義務的任何條件，統稱為 “條件”。

“CSRC” 指中國證券監督管理委員會。

“員工福利 計劃” 指任何規定遣散費、解僱費、延期費的書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排 薪酬、績效獎勵、股票或股份相關獎勵、住房基金、保險安排、附帶福利、津貼， 養老金基金退休金、養老金計劃或其他僱員福利，這些福利是維持、繳納或要求的 由公司或其任何子公司出資，用於任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立人士的利益 本公司或其任何子公司的承包商，或本公司或其任何子公司已經或將要合理考慮的承包商 預計承擔任何責任或義務，但每種情況下均由政府機構擔保和維持的責任或義務除外；

“環境” 指土地（包括但不限於地表地、地下地層以及自然和人造結構）、水（包括，不包括 限制, 沿海和內陸水域, 地表水, 地下水以及排水管和下水道中的水) 以及空氣.

“環境法” 指與 (i) 環境污染或污染；(ii) 生產、儲存、使用有關的所有適用法律 運輸、處置、釋放或排放危險物質；(iii) 任何人或其他活生物體暴露於危險物質 物質；或（iv）產生任何噪音、振動或其他對環境的不利影響的材料。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。

“基本保證” 指公司在第 4.01 (a) 至第 4.01 (f) 節中的任何陳述和保證，以及 第 4.01 (i) 節。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“香港” 指香港特別行政區。

“重大不利影響 對一方而言，“影響” 是指任何事件、事實、情況或事件，這些事件、事實、情節或事件，無論是單獨還是總體而言 導致或合理預期會導致重大不利變化的任何其他事件、事實、情況或事件 對 (i) 財務狀況、資產、負債、經營業績、業務或經營造成重大不利影響 該方及其子公司的整體情況，或 (ii) 該方完成所設想交易的能力 根據交易協議及時履行其在本協議及其下的義務，但任何此類材料除外 不利影響源於 (a) 普遍適用於同類公司的公認會計原則的變化 （在不對該方及其子公司產生重大不成比例影響的範圍內），（b）總體經濟的變化和 市場狀況和資本市場狀況或影響該方及其子公司經營的任何行業的變化 通常（在不對該方及其子公司造成重大不成比例影響的範圍內），(c) 公告 或披露本協議或任何其他交易協議，或本協議下或其下的交易的完成，或 本協議和/或任何其他交易協議要求或明確允許的任何行為或不作為；（d）任何疫情， 地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，（e）就公司而言，任何故障 滿足任何內部或公開的預測、預測或指導，或 (f) 就公司而言，滿足公司的任何變動 股票價格或交易量本身；但是，前提是導致或促成任何此類行為的根本原因 在確定是否發生重大不利影響時，不得排除第 (e) 或 (f) 款下的變更或失敗 除非根據 (a) 至 (d) 項中的任何一項以其他方式排除此類根本原因。

“普通股” 指公司資本中面值為0.00001美元的普通股。

“各方” 統指公司和買方。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“秒” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理該證券交易的任何其他聯邦機構 《證券法》。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規章條例。

“子公司” 一方是指由該方控制的任何組織或實體，無論是註冊還是未註冊成立。

“重要子公司” 其含義見經修訂的1934年《美國證券交易法》第S-X條例第1-02條第1款。

“交易協議” 統指本協議和可轉換票據以及簽訂或交付的所有其他協議和文件 由本協議雙方或其各自的關聯公司就本協議所設想的交易進行的。

“標的ADS” 指轉換並在美國證券交易委員會註冊後可發行的美國存託憑證。

(b) 每個 以下術語的定義在本節中與該術語相反：

(c) 在 本協議，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) “當事方” 和 “雙方” 一詞應解釋為指本協議的一個或多個當事方，以及任何提法 對本協議或本協議的任何其他協議或文件的當事方而言，應包括該方的繼任者，並允許 分配。

(ii) 什麼時候 本協議中提及的條款、章節、附錄、附表或條款，此類提及的是條款、章節、附錄， 本協議的附表或條款。

(iii) 本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(iv) 無論何時 本協議中使用的 “包含”、“包括” 或 “包括” 等字樣，視為已遵守 改為 “不限於”。

(v) 在本協議中使用 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語時， 提及本協議全文，不提及本協議的任何特定條款。

(vi) 全部 本協議中定義的術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有明確的含義， 除非其中另有定義。

(vii) 本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。

(viii) 除非另有明確説明，否則 “或” 的使用並不是排他性的。

(ix) 術語 “$” 是指美元。

(x) “將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。

(xi) 參考文獻 對 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的規定也應視為包括所有適用法律。

(xii) A 提及任何立法或任何立法的任何規定應包括對任何立法的任何修改、修正、重新頒佈、任何 取而代之的立法規定以及頒佈或與此類立法有關的所有規則, 條例和法定文書.

(xiii) 參考文獻 此處指任何性別均包括其他性別。

(xiv) 本協議各方均參與了本協議的談判和起草，如果有任何含糊之處或解釋問題 如果出現，本協議應解釋為本協議雙方共同起草，不得推定或舉證責任 由於本協議的任何條款或其任何臨時草案的作者身份而產生有利於或負擔任何一方的情況。

第二條

購買 和銷售；適用的結算

第 2.01 節發行， 可轉換票據的出售和購買。

(a) 可兑換 注意事項 A.

根據條款和主題 根據本協議的條件，在首次收盤時（定義見下文），買方特此同意訂閲和購買， 公司特此同意以附錄A的形式向買方發行和出售優先可轉換票據 （“可轉換票據A”），可轉換成一定數量的公司普通股或可選擇的ADS 此類可轉換票據A（“轉換股份A”）的持有人根據條款和條件提出，並受其約束 在可轉換票據A中列出，收購價格相當於 RMB400 百萬美元（將根據交易所計算） 倫敦時間上午 10:00，第一個截止日期前兩個工作日在 Bloomberg.com 上公佈的費率）（“購買 價格 A”)。

(b) 可兑換 注意 B.

根據條款和主題 根據本協議的條件，在第二次收盤時（定義見下文），買方特此同意訂閲和購買， 公司特此同意以附錄B的形式向買方發行和出售優先可轉換票據 （“可轉換票據B”，連同可轉換票據A，統稱為 “可轉換票據” “可轉換票據”），可轉換為一定數量的公司普通股或美國存託憑證 此類可轉換票據B（“轉換股份B”）以及轉換份額A的持有人或多名持有人， 統稱為 “轉換股份”），並受可轉換票據中規定的條款和條件的約束 B，收購價格相當於 RMB400 百萬美元（將根據彭博社公佈的匯率計算） 倫敦時間上午10點，第二個截止日期前兩個工作日）（“購買價格B”，以及 購買價格 A，統稱為 “購買價格”）。

第 2.02 節關閉。

(a) 適用 閉幕。

(i) 首先 閉幕。前提是有權從相關利益中受益的一方或多方滿足或在允許的範圍內放棄 適用於首次收盤的所有條件中的條件（根據其性質必須滿足的條件除外） 首次成交，但須滿足這些條件（或在允許的範圍內，在首次收盤時免除這些條件） 根據本第 2.02 (a) 節（“首次收盤”）出售和購買可轉換票據A的情況 應在 (i) 條件生效之日後的第三 (3) 個工作日（以較早者為準）通過電子方式遠程進行 適用於首次收盤（根據其性質必須在首次收盤時滿足的條件除外），但視情況而定 滿足或在允許的範圍內（首次收盤時放棄這些條件），或（ii）任何其他條件 買方和公司可能以書面形式商定的日期（“首次截止日期”）之前的更早時間。

(ii) 第二 閉幕。前提是有權從相關利益中受益的一方或多方滿足或在允許的範圍內放棄 適用於第二次收盤的所有條件中的條件（根據其性質必須滿足的條件除外） 第二次結算，但須在第二次收盤時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件）， 根據本第 2.02 (a) 節結束可轉換票據B的銷售和購買（“第二份” 結算”，連同第一次結算，每次結算（“關閉”）應通過電子手段遠程進行 在 (i) 本條件適用於第二次收盤之日後的第三 (3) 個工作日（以較早者為準）（其他） 高於本質上應在第二次收盤時滿足的條件，但須滿足或在某種程度上 允許，在第二次收盤時放棄這些條件）得到滿足，或（ii）買方可能同意的任何其他時間 以及本公司的書面形式（“第二個截止日期”，以及第一次截止日期，各為 “截止日期”）。雙方預計，第二次結案將在大約十（10）至三十（30）次舉行 首次收盤後的工作日。

(b) 付款 和交貨。

(i) 在 每次收盤，買方應安排以電子方式轉入適用的購買價格的即時可用資金 以美元存入本協議簽訂之日公司以書面形式向買方指定的銀行賬户；以及

(ii) 在 每次收盤，公司應交付：

(1) 這個 在適用截止日期正式簽發並以買方名義發行的適用可轉換票據；

(2) 副本 第 3.02 (g) 節中提及的所有書面同意和豁免；以及

(3) 副本 第 3.02 (h) 節中提及的證書。

(c) 限制性 傳奇。每份證書代表買方在轉換適用可轉換股票後收到的任何普通股 有關適用可轉換票據中規定的條款和條件的附註應以以下圖例為背書：

那個 特此代表的證券尚未根據1933年的證券法（經修訂的 “證券法”）進行註冊 或根據任何其他司法管轄區的證券法。這些證券不得轉讓、出售、要約出售、質押 或抵押：(A) 在沒有 (1) 證券法規定的有效註冊聲明或 (2) 豁免的情況下 或適用的證券法規定的資格，以及 (B) 除非符合兩者之間的可轉換票據購買協議 該公司與吉利國際（香港）有限公司，日期為2024年6月24日（“購買協議”）。任何嘗試 違反這些限制或購買中規定的任何其他限制，轉讓、出售、質押或抵押該證券 協議無效。

第三條

條件 到相應的關閉

第 3.01 節條件 雙方的義務。

(a) 沒有 美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似政府、政府、監管機構 或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭或仲裁或司法機構（包括任何大陪審團） (各為 “政府當局”) 應已頒佈, 頒佈, 頒佈, 執行或加入任何法律, 規則, 條例, 生效的判決, 禁令, 命令或法令 (無論是臨時的, 初步的還是永久的) 和限制, 防止、禁止或以其他方式將交易協議所設想的交易的完成定為非法。

(b) 沒有 行動、訴訟、訴訟或調查應由政府機構或任何第三方提起或威脅進行 旨在限制、禁止、防止、禁止或以其他方式將交易的完成定為非法 協議。

第 3.02 節條件 至買方義務。

這個 買方有義務按照本協議的規定認購、購買和支付適用的可轉換票據 須在適用的截止日期當天或之前滿足以下條件，其中任何條件均可免除 由買方自行決定以書面形式：

(a) 基本擔保在本協議簽訂之日應在所有方面都是真實和正確的，並且在當天和當日都是真實和準確的 在適用的截止日期，就好像此類陳述和擔保是在適用的截止日期當天作出（除外 用於明確表示截至特定日期（在這種情況下，自該指定日期起）的陳述和保證。其他 本協議第 4.01 節中包含的公司的陳述和保證應是真實和正確的 在本協議簽訂之日，並且在所有重要方面都是真實和正確的（或者，如果根據重要性或重大不利影響進行限定， 截至適用的截止日期（在所有方面均真實且正確），就好像此類陳述和擔保是在相應的截止日期作出的 以及截至適用的截止日期（明確表示截至指定日期的陳述和擔保除外，其中 案例（截至該指定日期）。

(b) 公司應履行並遵守所有協議、契約、條件和 本協議中要求在適用的截止日期當天或之前履行或遵守的義務 所有物質方面。

(c) 那裏 不會對公司造成重大不利影響。

(d) 全部 公司在發行和出售適用可轉換股票時必須採取的公司和其他行動 註釋以及公司對本協議和其他交易協議和交易的執行、交付和履行情況 特此設想，因此應已完成。

(e) 沒有 停止令或暫停交易應由納斯達克證券交易所、美國證券交易委員會或任何其他政府機構下達 關於ADS的公開交易。

(f) 公司應已正式簽署和交付或應促成按時執行和交付每份交易協議 在相應的收盤時或之前，它是買方的一方。

(g) 全部 本公司在發行和出售適用的可轉換票據和公司票據時必須獲得的同意 執行、交付和履行本協議和其他交易協議以及本協議所設想的交易，以及 因此本來是可以獲得的。

(h) 在 就每筆適用的收盤價而言，買方應收到一份由公司董事簽署的證書，以確認 滿足上文第 3.02 (a) 至 (g) 條的要求。

(i) 與 僅就第二次收盤而言，第一次收盤應已完成。

第 3.03 節條件 轉到公司的義務。

這個 公司有義務按照本協議的規定向買方發行和出售適用的可轉換票據 須在適用的截止日期當天或之前滿足以下每項條件，其中任何條件均可免除 本公司自行決定以書面形式：

(a) 這個 本協議第 4.02 節中包含的買方陳述和擔保應全部真實正確 本協議簽訂之日的實質性方面（或者，如果根據重要性或重大不利影響進行限定，則在所有方面都是真實和正確的） 以及截至適用的截止日期，就好像此類陳述和擔保是在適用的截止日期當天和截止日作出的 日期；前提是本協議第 4.02 (a) 至 4.02 (c) 節中包含的買方的每項陳述和保證 在本協議簽訂之日以及截至適用的截止日期，協議在所有方面均應是真實和正確的 就好像此類陳述和保證是在適用的截止日期當天作出的。

(b) 買方應履行並遵守所有協議、契約、條件和 本協議中要求在適用的截止日期當天或之前履行或遵守的義務。

(c) 買方應在適用的時間或之前正式簽署並交付其作為公司當事方的每份交易協議 閉幕。

(d) 與 僅就第二次收盤而言，第一次收盤應已完成。

第四條

代表 和擔保

第 4.01 節陳述 和公司的保證。

這個 公司特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和適用的截止日期，以下情況除外 如公司美國證券交易委員會文件所述：

(a) 到期 形成。該公司是一家豁免公司，根據開曼羣島的法律，正式註冊成立，有效存在且信譽良好 島嶼。公司和公司的每家子公司均在司法管轄區正式成立、有效存在且信譽良好 其組織結構。公司和子公司均擁有按原樣開展業務所必需的所有權力和權限 目前正在進行。

(b) 權力； 有效協議。公司擁有執行、交付和履行其義務的所有必要法律權力和權力 其作為當事方的交易協議以及將由公司簽署的彼此協議、證書、文件和文書 根據本協議和彼此的交易協議。本公司執行、交付和履行本協議 以及其作為一方當事方的交易協議以及公司履行本協議及協議項下義務的情況 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議一直是彼此的交易 公司簽署的協議將由公司正式簽署和交付，並在獲得適當授權的前提下執行和交付 由買方構成（或者，根據本文件執行和交付時將構成）合法、有效和具有約束力的義務 可根據公司條款對公司強制執行，除非強制執行可能受一般原則的限制 股權法, 無論是適用於法院還是衡平法院, 也包括適用的破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組, 暫停和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律（“破產和股權例外情況”）。 在不限制上述內容概括性的前提下，截至適用的收盤日，無需公司股東的批准 與本協議或其他交易協議相關的公司履行本協議或其下的義務的情況， 或公司完成本協議或由此設想的交易，但已獲得的交易除外，均免除 或在相應的收盤時或之前獲得豁免。

(c) 可兑換 注意事項。適用的可轉換票據由公司發行和交付後，將構成直接、無條件、非次要債券 公司的債務，並將始終排在公司當前和未來所有無條件和不附屬義務的優先地位 公司及其子公司（適用法律規定的強制性和普遍適用的子公司除外），除非 另經買方事先同意。

(d) 轉換 股票。適用的轉換股份已獲得公司正式和有效的發行授權，並在發行和交付時獲得授權 公司將根據適用的可轉換票據的條款向買方發行 (i) 按時有效發行， 全額工資和不可徵税，以及等級 pari passu 擁有與其他普通股相同的權利，並在各個方面擁有相同的權利 然後是已發行的，（ii）有權獲得所有已申報、支付或派發的股息和其他分配，以及（iii）免費且明確的 任何質押、抵押貸款、擔保權益、抵押權、留置權、押記、評估、優先拒絕權、優先購買權、第三 任何種類或性質的當事方權利或利益、索賠或限制，根據《證券法》或披露的限制除外 在公司證券交易委員會文件中或根據本協議下的交易（統稱為 “抵押權”）創建。 買方作為適用轉換股份的合法所有者進入公司成員登記冊後，公司 將向買方轉讓適用的轉換股份的實物和有效所有權，不含任何負債。

(e) 非違規行為。 本協議和其他交易協議的執行和交付，也未完成所設想的交易 因此，將 (i) 違反公司組織文件的任何規定，(ii) 違反任何章程， 任何政府、政府實體的法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制 或本公司受其管轄的法院，或（iii）與之發生衝突，導致違約，構成違約 加速或在任何一方中設立任何抵押權，或賦予任何一方加速、終止、修改或取消任何擔保的權利 公司或其任何子公司作為當事方的協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排，或 公司或其任何子公司受哪些約束，或者公司或其任何子公司的任何資產受哪些約束 受制於上述第 (ii) 和 (iii) 項，但此類衝突、違約、違約、權利或侵權行為除外 不合理地預計會造成重大不利影響。沒有訴訟、訴訟或訴訟，未決或據所知 該公司的，對質疑交易協議有效性或公司權利的公司構成威脅 訂立本協議或完成本協議或由此設想的交易。

(f) 同意 和批准。本公司未執行和交付本協議或任何交易協議，也未完成本協議 公司對本協議或由此設想的任何交易進行的，也不是公司履行本協議或其他協議的情況 交易協議根據其各自的條款需要同意、批准、訂購或授權或註冊 與任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方一起或向其發出通知，但已經或將要擁有的除外 是在適用的截止日期當天或之前獲得、作出或給予的，除非要求向其提交任何申報或通知 美國證券交易委員會、納斯達克證券交易所或中國證監會關於發行適用的可轉換票據或適用轉換的意見 股票。

(g) 合規 有法律。公司及其子公司的業務未開展，在此期間的任何時候也沒有開展過 在本文發佈之日之前的三年，違反了任何適用法律（包括但不限於美國反海外腐敗法） 《慣例法》、《2010年英國反賄賂法》、中華人民共和國反賄賂法、經《團結與加強》第三章修正的《銀行保密法》 美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具《2001年法案》（美國《愛國者法》）和適用的反洗錢法 公司及其子公司開展業務的司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例 以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則， （在每種情況下，均為不時補充、修訂、重新頒佈或替換）或適用於本公司的政府命令 物質上的尊重。除公司證券交易委員會文件中披露的內容外，公司及其每家子公司均擁有所有許可證，執照， 所需的重要方面的授權、同意、命令和批准（統稱為 “許可證”） 以便按目前的方式開展業務.除公司證券交易委員會文件中披露的內容外，所有此類許可證均在 完全有效，據本公司所知，其中任何一項都不會受到暫停或取消的威脅。該公司有 在所有材料中都遵守了納斯達克證券交易所適用的上市和公司治理規則和條例 尊重。公司及其子公司沒有采取任何旨在或合理可能產生除名效果的行動 來自納斯達克證券交易所的ADS。據公司所知，沒有針對公司的未決訴訟，也沒有受到威脅 與美國證券交易所繼續在納斯達克證券交易所上市有關，該公司尚未收到任何通知 美國證券交易委員會或納斯達克證券交易所正在考慮暫停或終止此類上市（或該交易所的適用註冊）。 與之相關的法案）。

(h) 信息。 由公司或其授權代表或其代表向買方、其顧問提供的所有信息 或代理人在達成本協議和其他交易協議的談判過程中是真實、完整和準確的。

(i) 資本化。

(i) 公司的法定股本由5,000,000,000股普通股組成，其中發行了676,735,814股普通股， 截至本文發佈之日已流通，根據公司2022年股票激勵計劃已預留了51,550,661股普通股 如美國證券交易委員會公司文件所披露的那樣。公司所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。 除公司證券交易委員會文件中披露的外，持有人持有公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務 其中已被授予投票權（或可轉換為具有表決權的證券或可行使的證券） 就任何事項向本公司的股東詢問。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權並有效發行 且已全額付款且不可納税，無優先購買權，是根據適用的美國和其他適用條件發行的 證券法，發行時沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利，以及 ADS已在納斯達克證券交易所正式上市，並獲準在納斯達克證券交易所交易。

(ii) 除外 如上文第 4.01 (i) 節所述，沒有已發行的 (A) 股本或有表決權證券 本公司的證券，(B) 本公司可轉換為或可兑換為公司股本或有表決權證券的證券 公司或（C）先發制人或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、“幻影” 股票權利， 股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、期權、承諾或任何種類的權利 責成公司發行或出售公司的任何股本或其他證券或任何證券或任何證券或債務 可轉換或交換為或可行使本公司任何證券，或賦予任何人認購或收購本公司任何證券的權利， 而且沒有授權, 發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務.

(iii) 除外 正如公司證券交易委員會文件所披露的那樣，據公司所知，沒有註冊權、首次要約權和權利 優先拒絕，對已授予的公司或本公司任何子公司的證券的追加權 給任何人。

(iv) 全部 子公司的已發行股本或其他證券或所有權權益已獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，並且本公司任何子公司的所有此類股份或其他證券或所有權權益均為其所有， 由本公司直接或間接地進行，且不受任何負擔。

(j) 美國證券交易委員會 事項。如適用，公司已及時提交或提供了所有註冊聲明、委託書和其他 它需要向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括美國證券交易委員會公司文件。不需要任何子公司 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告。截至各自的生效日期（就公司而言） 美國證券交易委員會文件（根據《證券法》的要求提交的註冊聲明）以及截至其各自的美國證券交易委員會（SEC） 提交日期（對於所有其他公司美國證券交易委員會文件），或者在每種情況下，如果在本協議發佈之日之前進行了修改，則自提交之日起 最近的此類修正案：（A）美國證券交易委員會公司的每份文件在所有重大方面都符合適用的要求 經修訂的《證券法》或《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，以及頒佈的任何規則和條例 據此，適用於公司證券交易委員會文件（視情況而定），並且（B）任何公司證券交易委員會文件均不包含任何不真實內容 對重要事實的陳述或省略了陳述中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(k) 財務 聲明。

(i) 公司美國證券交易委員會文件中包含的財務報表（包括任何相關附註）：（A）按所有材料的形式編制 尊重適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，（B）是 根據公認會計原則編制，在本報告所涵蓋的期間內始終如一地適用（(a) 除外） 此類財務報表或其附註中特別規定，或 (b) 如果是未經審計的中期報表，則向 它們在多大程度上可能不包括腳註或可以壓縮為摘要陳述）和（C）在所有重要方面都公正地表述了 公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司的合併業績 公司及其子公司在所涉期間的運營和現金流量（可能已更正或澄清的除外） 在隨後的公司證券交易委員會文件中），除非其中披露和《交易法》允許。

(ii) 兩者都不是 公司或其任何子公司是資產負債表外任何合資企業的當事方，也沒有任何承諾成為其一方 合夥企業或任何類似的合同、協議、安排或承諾（包括任何合同、協議、安排或承諾） 一方面，與公司和/或其任何子公司之間或其一家或多家子公司之間或彼此之間的任何交易或關係有關， 另一方是任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途的實體或個人 hand），或任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）項）， 如果此類合同、協議、安排或承諾的結果、目的或預期效果是避免披露任何材料 涉及本公司或本公司或該子公司任何子公司的交易或重大負債 已發佈的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件。

(iii) 畢馬威會計師事務所 Huazhen LLP已認證了公司的某些財務報表，是證券要求的獨立會計師 該法案及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度，根據美國公眾的要求是獨立的 公司會計監督委員會。

(l) 內部 控制和程序。公司已建立並維護財務報告內部控制體系（如定義） 在《交易法》第13a-15條或第15d-15條（如適用）中，足以為可靠性提供合理的保證 的財務報告，包括 (A) 要求保存細節合理、準確的記錄的政策和程序 並公平地反映公司資產的重大交易和處置，（B）提供合理的保證 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表以及收入和支出 公司的股份只能根據公司管理層和董事會的適當授權制定 以及 (C) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置 公司的資產。除公司證券交易委員會文件中披露的那樣，沒有重大缺陷或重大缺陷 在公司的內部控制中。本公司的審計師和本公司董事會審計委員會 沒有被告知任何涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否是實質性的 公司對財務報告的內部控制。自2023年12月31日以來，公司一直沒有變化 對已對公司財務產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告的內部控制 對財務報告的內部控制，但為解決公司重大缺陷而實施的某些措施除外 對財務報告的內部控制，已在公司證券交易委員會文件中披露。

(m) 沒有 未披露的負債。公司或任何子公司沒有任何負債，無論是應計負債，或有負債，絕對負債， 已確定、可確定或以其他方式確定，並且不存在可以合理地確定的現有條件、情況或一系列情況 預計會產生此類負債，但以下情況除外：(i) 反映在公司賬單上、保留或披露的負債 截至2023年12月31日的未經審計的合併資產負債表，（ii）自2023年12月31日以來產生的負債 符合過去慣例的正常業務流程，（iii）任何其他對公司無關的未披露的負債 合併後的公司及其子公司，以及 (iv) 因公司業績而產生的任何負債 任何交易協議所設想的交易。公司沒有未合併的子公司或任何餘額外 任何類型的表單安排（包括根據第303 (a) (4) 項要求披露的任何資產負債表外安排 S-K法規（根據《證券法》頒佈），但公司（SEC）文件或任何義務中均未如此描述 訂立任何此類安排。

(n) 投資 公司。在適用的可轉換票據的發行和出售生效後，公司尚未完成 本次發行及其所得款項的用途將不是 “投資公司”，該術語的定義見 經修訂的《1940年美國投資公司法》。

(o) 沒有 註冊。假設本協議第 4.02 節中規定的陳述和保證是準確的， 沒有必要與適用的可轉換票據的發行和銷售（發行時也包括適用的轉換）有關 股票）根據《證券法》註冊適用的可轉換票據（以及發行時適用的轉換股票）或 根據適用的美國州證券法對其進行資格認證或註冊。不得進行直接銷售（定義見法規第 902 條） S（根據《證券法》）是由本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人在以下方面發行的： 適用於任何適用的可轉換票據；且這些人均未採取任何可能導致出售任何適用票據的行動 根據本協議向買方提供的可轉換票據，需要根據《證券法》進行註冊；並且公司是 “外國” 發行人”（定義見法規 S）。

(p) 經紀人。 公司未與任何與出售適用產品有關的經紀商、發現者、佣金代理人、配售代理人或安排人進行過交易 可轉換票據，公司沒有任何義務支付與出售相關的任何經紀人費用或佣金 適用的可轉換票據的。

(q) 缺席 的變化。自2023年12月31日以來，公司及其子公司一直按正常流程開展業務 業務符合過去的慣例，但沒有：

(i) 任何 聲明、撤銷或支付與本公司或其任何證券有關的任何股息或其他分配 子公司（任何子公司向公司或本公司任何全資子公司進行的股息或其他分配除外） 子公司）；

(ii) 任何 發行或出售可轉換為或可行使的股本或其他證券或債務， 或賦予任何人認購或收購本公司或其任何子公司的任何證券或任何贖回的權利， 任何此類證券的股份分割、重新分類、股份分紅、股份組合或其他資本重組，但不包括依據 適用於截至本協議簽訂之日生效的任何員工福利計劃；

(iii) 任何 修訂本公司的章程文件；

(iv) 任何 贖回或回購本公司的任何股權證券；或

(v) 任何 就上述任何內容簽訂任何合同、協議、文書或其他文件。

(r) 合同。 公司已將所有合同、協議和文書（包括其所有修正案）作為證物提交給美國證券交易委員會文件 本公司或其任何子公司是其中一方或其受其約束且對公司業務具有重要意義 及其子公司，作為一個整體，必須根據第 601 (b) (4) 項作為證物提交給公司的美國證券交易委員會文件，或 美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（“重大合同”）第601（b）（10）項。每份材料合同都是 完全有效，據本公司所知，可對本公司或子公司的交易對手執行 合同和協議的當事方，但根據其中的條款已經到期的合同和協議除外（其目的在於宣告無效） 毫無疑問，不包括合同另一方因故終止的合同或協議）。本公司及其子公司 據本公司所知，其對方均未違約，也未違反或違反任何重大合同， 在所有物質方面。據公司所知，沒有發生任何本來會發生或合理的事件、事實或情況 預計將對任何重大合同的續訂或延期產生重大不利影響。

(s) 訴訟。 除非公司在美國證券交易委員會文件中披露並據公司所知，否則公司的任何高級管理人員和董事或任何一方 其子公司以其本身的身份, 沒有待處理或威脅的實質性行動, 索賠, 要求, 調查, 審查, 在任何政府之前或由政府進行的起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序 授權或任何其他人對本公司或其任何子公司提起的權力，或任何旨在限制或禁止本公司或其任何子公司的訴訟 根據交易協議完成交易。

(t) 所有權 的資產。公司及其子公司對租賃的財產和資產擁有良好和可轉讓的所有權，或者就租賃的財產和資產而言，擁有 反映在公司的所有財產和資產（不動產、個人、有形或無形）中的有效租賃權益 截至2023年12月31日的未經審計的合併資產負債表或此後收購，此後出售的房產和資產除外 在正常業務過程中，該日期符合以往的慣例，除非沒有此類商品和可銷售的商品 所有權或有效的租賃權益不會產生重大不利影響。

(u) 知識分子 財產。所有註冊或未註冊的，(i) 專利、可獲得專利的發明和其他專利權（包括任何部門， 延續、部分延續、重新發行、重新審查和幹預）；（ii）商標、服務標誌、商標 服裝、商品名稱、標語、品牌名稱、徽標和公司名稱以及與之相關的所有商譽；(iii) 版權、面具作品 和設計；(iv) 商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫、機密商業信息及其他 專有信息和權利；(v) 計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼、規格、設計 以及與之相關的文檔；以及 (vi) 域名、互聯網地址和其他計算機標識符，每種情況均為 對公司或其任何子公司目前開展的業務具有重要意義（“知識產權”） (a) 歸公司或其一家或多家子公司所有，或 (b) 由公司或其一家或多家子公司使用 根據有效的許可證。據公司所知，沒有任何重大侵權行為或其他重大違規行為 本公司或其任何子公司由任何第三方擁有的知識產權。公司及其子公司已經採取了 採取一切必要措施來維護和保護每項知識產權。公司及其子公司業務的開展 在重要方面不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權或其他所有權， 而且據公司所知，沒有人指控任何此類侵權或違規行為或質疑任何未決訴訟，也沒有人威脅要提起訴訟 公司或其任何子公司對任何知識產權的權利或對這些知識產權的權利，無論是個人還是總體， 可以合理地預期會產生重大不利影響。

(v) 就業 事情。

(i) 兩者都不是 公司或其任何重要子公司是任何集體談判協議或其他工會的當事方或受其約束 合同適用於本公司或其任何重要子公司僱用的人員。沒有不公平的勞動行為投訴 在任何政府面前對公司或其任何重要子公司構成威脅，或據本公司所知 權威。公司及其子公司都遵守與就業和僱傭慣例有關的所有適用法律 (包括但不限於僱用條款和條件, 終止僱用, 強制性離職補助金, 養老金計劃, 社會保險計劃、員工健康和安全、平等就業、退伍軍人和殘疾人就業以及禁止 歧視）在所有物質方面。對於工資、工資、加班費、預扣款的支付，沒有實質性索賠 已申報但仍在等待的個人所得税、社會保障基金或住房公積金，或者據公司所知， 就公司目前或以前僱用的任何人員或其任何重要人物在任何政府機構面前受到威脅 子公司。

(ii) 每個 員工福利計劃在所有重要方面均符合其條款和所有適用法律的要求。所有僱主 以及員工福利計劃條款或適用法律所要求的每項員工福利計劃的繳款 是按照正常會計慣例並在所有重大方面遵守的，或在適用的情況下應計的 其條款和所有適用法律的要求。每個需要註冊的員工福利計劃都已註冊並且 在相關政府機構中保持了良好的信譽。

(w) 税收 狀態。除公司美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司及其各子公司（i）已提交或提交了 適當的司法管轄區所有重要的外國、聯邦和州收入以及所有其他需要提交或維護的納税申報表 在計算、確定、評估或徵收任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他税收方面， 徵税、費用、增值税、關税、政府費用和任何種類的收費（包括任何利息、罰款或增税） 與此有關或與之相關的徵收的申報表）（均為 “税收”），包括所有要求的修訂申報表 負責徵收任何税收的任何政府機構（統稱為 “申報表”）所做的審查調整的結果， 並且此類申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且 (ii) 已繳納所有重大税和其他政府税 此類退貨中顯示或確定應繳的評估和費用，但有爭議或將要本着誠意提出異議的費用除外。 除非公司在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其任何子公司均未收到有關未付款的通知 任何金額的外國、聯邦和州收入，或任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的任何税款， 而且公司不知道此類索賠有任何合理的依據。本公司或其任何子公司或其任何子公司均未提交或以其名義提交申報表 關於重大税收的審計目前正在進行中，公司及其任何子公司均未收到以下通知 任何此類審計。

(x) 税收 選舉。尚未根據美國所得税法對公司或其任何公司進行任何税收選擇 子公司。公司或其任何子公司均未被歸類為 “被動外國人”，也沒有被歸類為 “被動外國人”，也沒有被歸類為 “外國被動外國人” 投資公司” 或 “受控外國公司”，用於美國聯邦所得税的目的。

(y) 償付能力。 在本協議和其他交易協議所設想的交易生效之前和之後，公司各方 及其子公司將有足夠的資本和流動性來開展目前的業務和所述業務 在公司的美國證券交易委員會文件中。

(z) 交易 與關聯公司和員工共享。根據納斯達克股票的適用規則，所有關聯方交易都必須披露 公司證券交易委員會文件在所有重大方面都準確描述了交易所或適用的證券法。任何這樣的 關聯方交易是在對公司或其適用子公司有利的條款和條件下進行的 適用於獨立當事方之間保持一定距離的可比交易的條款。

(aa) 環境。 公司及其子公司 (i) 始終遵守所有適用的環境規定，目前也遵守了所有適用的環境規定 所有重要方面的法律；(ii) 未收到任何與任何有關的通知、要求、索賠、信函或信息請求 涉嫌違反環境法，或以其他方式確定環境問題、健康和安全問題或任何其他問題 與人員、財產、動植物的安全和保護有關；(iii) 擁有所有批准和同意 或環境法要求其目前開展的業務必須獲得授權，在任何情況下都不能 合理預期會導致任何此類批准、同意或授權被撤銷、終止、修改、修改或不被修改 在其正常業務過程中續訂。沒有發生任何僱員感染任何職業病的事件 公司或其任何子公司由於其工作環境或工作性質中存在的有害因素，以及 不是其他情況或條件。沒有與環境法相關的成本或責任（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證所需的任何資本或運營支出， 許可或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些都將單獨發生 或總體而言，會產生重大不利影響。

(bb) 使用 的收益。發行和出售適用可轉換票據的淨收益的使用不違反 (i) 任何現行和適用法律的任何規定或公司或其任何子公司的現行組成文件，(ii) 違反 任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據、租賃的條款或規定，或構成違約 或目前對公司或其任何子公司具有約束力的其他協議或文書，或 (iii) 違反或違反 對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府實體的任何命令或法令的條款或規定。

(cc) 制裁。

(i) 無 本公司、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，任何代理人、關聯公司、員工 或本公司或其任何子公司的其他代表，是指由一個或多個人擁有或控制的人 它們是：（A）受美國財政部外國資產辦公室管理或執行的任何制裁的對象 控制部（“OFAC”）、美國國務院、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟（“歐盟”）（包括根據理事會條例（EC）第 194/2008 號）、英國財政部（“HMT”）、 國家經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或參與 在根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、《伊朗制裁法》應予制裁的任何活動中 法案、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》，或任何適用的行政命令，或 (B) 所在地、組織或居民 在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用公司收到的發行收益，也不會出借、捐款或以其他方式進行 向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：(A) 用於資助或促進任何活動 或任何個人的業務或與之開展的業務，或在提供此類資金或便利時所涉的任何國家或地區 制裁；或 (B) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違反制裁 在發行中，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(iii) 對於 在過去五（5）年中，公司及其子公司沒有故意參與，現在也沒有故意參與，而且將會 不故意與交易時的任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易 或交易現在或曾經是制裁的對象。

(dd) 沒有 印花税。除公司證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有蓋章、文件、發行、登記、轉讓、預扣税， 資本收益、所得或其他税收或關税由購買者、公司或其任何子公司或其代表支付 開曼羣島、中華人民共和國、本公司在其中組織、註冊和從事税務業務的任何其他司法管轄區 或者出於税收目的，是來自或通過本公司或代表公司付款的任何司法管轄區的居民，或 與 (i) 執行、交付或完成有關的任何有權徵税的政治分支機構 本協議、適用的可轉換票據的設想或交易的完成，(ii) 創建、配股 以及發行標的ADS所代表的普通股，將在適用的轉換股份轉換後發行， (iii) 公司在發行時向存託人存放由標的ADS代表的普通股 證明標的ADR的數量，（iv）公司在轉換後發行的標的ADS的發行和交付 適用的轉換份額，(v) 向賬户或為賬户發行、出售和交付適用的轉換股份 買方的，或 (vi) 買方以預期方式轉售和交付適用的轉換股份 在這裏。

（ee）勞工 爭端。與公司或其任何子公司的員工不存在實質性勞資糾紛，除非另有説明 公司證券交易委員會文件，或者據公司所知，即將發佈文件；而且，據公司所知，目前沒有 其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員威脅或即將發生勞動騷亂 a 重大不利影響。

(ff) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 而且金額應符合公司所從事業務的審慎和慣例；公司也不是 其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司及其任何子公司均未被拒絕 有理由相信現有保險到期後將無法續保或獲得 以不會產生重大不利影響的成本向類似的保險公司提供類似的保險以繼續開展業務， 除非是公司證券交易委員會文件中所述的每種情況。

(gg) 沒有 附帶協議。公司及其任何子公司均未簽訂任何附帶協議、附帶信函或任何其他協議 或文件或完成第 5.03 節中提及的任何交易，其中包含此類協議的真實準確副本，或 與此類交易相關的文件或材料尚未提供給買方。

第 4.02 節陳述 以及買方的保證。

買方特此表示 以及截至本文發佈之日和相應收盤時對公司的認股權證，如下所示：

(a) 到期 形成。買方在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。購買者 擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務。

(b) 權力。 買方擁有簽訂、執行和交付本協議和其他交易協議的全部權力和權力 它將成為當事方和彼此之間的協議、證書、文件和文書，由買方依據簽署和交付 遵守本協議和彼此的交易協議，並履行其在本協議及其下的義務。執行和交付 由本協議及其正在或即將成為當事方的交易協議的購買者以及其履行 買方根據本協議及本協議承擔的義務已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c) 有效 協議。本協議已得到正式執行，其將要加入的每份交易協議都將得到正式執行和 由買方交付，假設獲得應有的授權，由公司執行和交付，構成（或者，在執行時） 並按照本協議交付將構成）買方的合法、有效和具有約束力的義務，可對買方強制執行 買方根據其條款，受破產和股權例外情況的約束，與可用性相關的有限章程除外 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

(d) 非違規行為。 本協議或任何其他交易協議的執行和交付，也未完成交易 買方在此或由此考慮的將違反買方組織文件的任何規定或違反 任何政府的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制， 買方受其管轄的政府實體或法院。

(e) 同意 和批准。買方未執行和交付本協議及買方簽署的交易協議 將成為一方，也不是買方完成本協議或由此設想的任何交易，也不是履行 本協議或任何此類交易協議的購買者根據其條款需要同意、批准和訂購 或任何政府或公共機構或機構或任何第三方的授權、註冊或向其發出通知，除非 例如在適用的收盤時或之前已經或將要獲得、達成或給予的。

(f) 地位 和投資意向。

(i) 經驗。 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估優點和 其投資適用可轉換票據的風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險， 包括其投資的全部損失.

(ii) 購買 完全用於自己的賬户。買方正在根據本協議收購適用的可轉換票據進行投資 其自有賬户僅用於投資目的，不得以轉售、分銷或其他處置為目的或意圖 其方式將違反《證券法》的註冊要求。

(iii) 受限 證券。買方承認，適用的可轉換票據是 “限制性證券”，並非如此 根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊。買方進一步承認，在沒有生效的情況下 根據《證券法》註冊，證券只能向公司發行、出售或以其他方式轉讓 (x)，(y) 外部發行、出售或以其他方式轉讓 美國根據《證券法》S條例第904條的規定，或（z）根據豁免 根據《證券法》註冊。

(iv) 不是 一個美國人。買方要麼是（i）不是S條例第902條所定義的 “美國人”，要麼（ii） 《證券法》第D條第501（a）條所指的 “合格投資者”。

第五條

契約

第 5.01 節行為 公司的業務。

從本文發佈之日起直到 適用的截止日期，

(a) 公司應且公司應促使其每家子公司 (i) 按正常方式開展業務和運營 業務符合以往慣例，以及 (ii) 不採取任何合理預期的行動，或不採取任何行動 使其在本協議中的任何陳述和擔保不真實，從而使第 3.02 (a) 節中規定的條件成為 在適用的截止日期不滿意；

(b) 公司應 (i) 採取一切必要行動，繼續其ADS在納斯達克證券交易所上市和交易 並應遵守公司在納斯達克證券交易所規則下的報告、申報和其他義務，以及 (ii) 在以下情況下，向納斯達克證券交易所提交有關適用的轉換股票的補充上市申請 以適用的可轉換票據所設想的方式發行和交付；以及

(c) 對於在適用的截止日期之前發生的任何事件、條件或情況，公司應立即通知買方 將構成對本協議中包含的任何條款和條件的違反。

第 5.02 節 FPI 狀態。

沒有 為了限制前述內容的概括性，公司應在本協議發佈之日之後儘快並在適用的日期之前合理地 結算：採取一切必要或可取的行動，以適當、有效地依賴外國私人發行人的適用豁免 納斯達克證券交易所關於公司治理的規則和條例將以 “本國的慣例” 為依據 與下文所考慮的交易有關（包括豁免納斯達克證券交易所的任何規則） 否則要求就此類交易徵得股東批准），包括但不限於在必要的範圍內， 向美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所或向其提交披露、通知和申報，並就此徵求律師的充分意見 本國的執業豁免。該公司將採取商業上合理的努力繼續其上市和交易 納斯達克證券交易所的ADS，並據此將採取商業上合理的努力在所有方面遵守 公司根據該市場或交易所的章程或規則承擔的報告、申報和其他義務（如適用）。

第 5.03 節其他 交易。

從那時起 本協議的日期，並持續到根據本協議第 7.14 節或第 6 節終止本協議以較早者為準 (6) 在第二個截止日期（該期限為 “最惠國待遇期”）後的幾個月，公司同意，如果沒有 買方同意，發起、徵集、鼓勵或參與任何類型的討論或談判，提供任何信息 接受、接受意向書、購買合同或任何其他類似協議中的任何提議，或完善任何意向書、購買合同或任何其他類似協議 與買方以外的任何人就發行、出售、授予、轉讓、購買或其他收購進行交易 除根據截至本協議簽訂之日生效的員工福利計劃外，任何此類人士（i）任何可轉換股票的受益人除外 包含有關認購或購買公司證券的條款和條件的備註，或具有以下效力的註釋 向該人確立任何投資者或股東的權利或利益，這些權利或利益在每種情況下都比同類條款更優惠 以及買方在本協議或其他交易協議下的條件、權利或利益，或 (ii) 任何其他 具有向該人確立任何投資者或股東權利或利益的效力的公司證券，這些證券包含在每種證券中 情況比買方行使後有權獲得的類似投資者或股東權利或利益更有利 的轉換權。在最惠國待遇期內，公司承諾不簽訂任何協議，也使其所有子公司不簽訂任何 協議、附帶信函或任何其他協議或文件或完成本第 5.03 節中提及的任何交易 不應提供此類協議或文件或與此類交易有關的材料的真實和準確副本 給買方。

第 5.04 節進一步 保障。

來自 從本協議簽訂之日起直到適用的截止日期，雙方應各自盡其合理的最大努力 滿足或獲得完成本協議和本交易所設想交易的先決條件 協議。

第 5.05 節沒有 合同。

沒有 為了限制上述內容的概括性，公司同意從本協議發佈之日起至適用的截止日期，公司應 不得對任何會計或會計方法作出（或以其他方式訂立任何合同）（x）任何重大變動 公司或其任何子公司的做法；(y) 任何股息或其他分配的聲明、撤銷或支付 就公司或其任何子公司的任何證券而言（任何子公司的股息或其他分配除外） 向公司或本公司的任何子公司）或 (z) 任何股份的贖回、回購或其他收購 公司或其任何子公司的資本，交易協議中規定的為避免疑問而在每種情況下除外。

第 5.06 節預訂 的股份。

這個 公司應確保擁有足夠數量的正式授權普通股，以履行其發行適用股票的義務 根據適用的可轉換票據的條款進行轉換股份。

第 5.07 節沒有 綜合產品。

這個 公司不得也應促使其關聯公司和代表其行事的任何人不得直接或間接地進行任何 在需要註冊的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 根據《證券法》發行任何適用的可轉換票據（以及發行時適用的轉換股票） 無論是通過與先前的產品整合還是其他方式。

第 5.08 節使用 收益的百分比。

這個 公司承諾將發行和出售適用可轉換票據的收益儲備和專門用於資本 與公司日常運營相關的支出和/或其他營運資金用途，和/或任何其他用途 不時獲得買方的批准。

第 5.09 節 CSRC 備案。

來自 在適用的截止日期之後，公司應遵守所有要求並及時提交所有必要的文件 根據相關的中國證監會備案規則，與本協議所考慮的與中國證監會進行的交易有關。

第 5.10 節註冊 對。

買方應有權 如公司證券交易委員會文件中披露的那樣，按照慣例要求和搭便車註冊權，與公司其他股東類似。 應買方的要求，公司應與買方簽訂慣例註冊協議。

第六條

賠償

第 6.01 節賠償。

來自 在第一個截止日期之後，根據第 6.04 節，公司（“賠償方”）， 應賠償並扣押買方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人、繼任人和受讓人（統稱， “受賠方”）不受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、義務的影響， 費用和資產，包括但不限於由此產生的任何調查、法律和其他費用，以及任何税收或徵費 任何人均可通過賠償本協議項下的任何可彌補損失（統稱為 “損失”）而支付 由於以下原因或由此產生的受賠方：(i) 違反賠償方的任何陳述或保證 在交易協議中；(ii) 部分或全部違反或不履行任何賠償契約或協議 交易協議中包含的當事方；或 (iii) 賠償方未能遵守相關的適用法律 在與本協議或任何其他交易協議所設想的交易相關的要求範圍內徵税 和/或適用可轉換票據的任何轉換。在根據本協議計算受賠方的任何損失金額時， 應減去受保方收到的與此相關的任何保險收益和第三方付款的金額 損失（如果有）。

第 6.02 節第三 當事方索賠。

(a) 如果 任何第三方均應就涉及該第三方索賠的任何事項以書面形式通知任何受賠方（“第三方” 當事方索賠”），該受賠方認為這將導致對賠償方提出賠償索賠 本第六條規定的當事方，則受賠方在收到此類索賠通知後應立即通知 (i) 賠償方以書面形式以及 (ii) 向賠償方發出書面通知（“索賠通知”） 合理詳細地描述第三方索賠的性質，提供與該索賠有關的所有文件的副本（如果有）， 以及受賠方根據本協議要求賠償的依據。儘管如此，沒有失敗 或延遲提供此類通知將構成豁免或以其他方式修改受賠方在本協議下的賠償權， 除非賠償方因此類失敗或拖延而受到實質損害.

(b) 在 收到有關第三方索賠的索賠通知，賠償方有權為任何索賠進行辯護 第三方索賠，在收到索賠通知後的三十 (30) 天內，以書面形式通知受賠方 當事方選擇為此類第三方索賠進行辯護，在賠償方送達此類通知後，賠償方即為賠償方 當事方應有權完全控制和解決訴訟程序；前提是，任何此類和解或妥協均應 只有獲得受賠方的書面同意，才允許在本協議下使用。儘管有上述規定，賠償方應 如果 (i) 第三方索賠涉及或與之有關時，無權對任何第三方索賠進行辯護 任何刑事訴訟，(ii) 第三方索賠要求對任何受賠方下達禁令或公平救濟（除外 與金錢損害賠償金有關的非實質性公平救濟）或（iii）賠償方未承認 根據本第六條，此類第三方索賠應獲得賠償。如果賠償方假定 根據本第 6.02 (b) 節對第三方索賠進行辯護，賠償方應妥善進行此類辯護 信仰。

(c) 如果 應賠償方的要求，受補償方應合理合作，費用由賠償方自行承擔 與賠償方及其律師一起對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議，包括 與對提出第三方索賠的人提出任何相關的反申訴或任何交叉投訴有關 任何人。受賠方應有權收到與以下方面有關的所有訴狀、通知和通信的副本 任何第三方索賠，但賠償方與其律師之間的任何特權通信除外，均有權 自行承擔費用和費用，聘請單獨的協理律師，參與但不控制任何第三方的任何辯護或和解 賠償方根據第 6.02 (b) 節承擔的當事方索賠。

(d) 在 賠償方選擇不擔任辯護方或未能在第三方索賠中做出此類選擇的情況 在索賠通知發出後的30天內，受賠方可以選擇在以下地點進行辯護、和解、妥協或支付此類訴訟或索賠 賠償方的費用；前提是，本協議僅允許以書面形式達成任何此類和解或妥協 賠償方的同意，不得無理地拒絕或拖延該同意。

第 6.03 節其他 索賠。

在 如果任何受賠方都應根據本協議向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠， 受補償方應立即向賠償方發送書面通知（“賠償通知”），説明 合理詳細地説明索賠的性質，受賠方對由此造成的損失金額的最佳估計 索賠和受賠方根據本協議要求賠償的依據；前提是沒有失敗 或延遲提供此類通知將構成豁免或以其他方式修改受賠方在本協議下的賠償權， 除非賠償方因此類失敗或拖延而受到實質損害.

第 6.04 節限制 關於公司的責任。

不存在欺詐、故意虛假陳述 或公司故意違約：

(a) 對於任何違反任何陳述或保證（其他）的行為，賠償方對受賠方不承擔任何責任 不包括公司在本協議中做出的基本擔保），除非此類損失的總金額為基本擔保 據此，受賠方超過100萬美元，在這種情況下，賠償方應對此類受賠方承擔責任 根據第 6.01 節，從一美元中扣除全部損失；

(b) 賠償方就受償方因任何違約而遭受的損失承擔的最大賠償責任總額 在任何情況下，公司在本協議中做出的任何陳述或保證（基本擔保除外）均不是 高於購買價格；以及

(c) 儘管如此 此處包含的任何其他條款，自適用的結算之日起和之後，根據第六條獲得賠償的權利 應是任何受賠方對因或由此而產生的針對公司的任何索賠的唯一和排他性的補救措施 來自本協議；前提是買方還應有權在以下方面獲得具體履約或其他公平補救措施 根據本協議第 7.13 節，任何具有合法管轄權的法院。

第七條

雜項

第 7.01 節生存 的陳述和保證。

(a) 基本擔保應無限期有效或直到法律允許的最新日期，第 4.01 (w) 節中包含的陳述應無限期有效 在適用的訴訟時效到期之前一直有效。包含本公司的所有其他陳述和保證 本協議中的有效期自首次關閉之日起至首次截止日之後的兩 (2) 年。

(b) 儘管如此 前述條款中任何相反的內容，(i) 任何違反可能獲得賠償的陳述或保證的行為 如果收到通知，根據本協議尋求的請求應在根據前幾句本協議終止時繼續有效 造成該賠償權的不準確之處或違約行為應給予受補償的一方 可以在該時間之前根據本協議進行索賠，以及 (ii) 任何違反陳述或保證的行為 因欺詐或故意失實陳述而可能要求的賠償應有效期至最遲日期 法律允許。

第 7.02 節管理 法律；仲裁。

這個 協議應受香港法律管轄和解釋。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議， 包括有關其存在, 有效性或終止的任何問題, 均應提交法院仲裁併最終通過仲裁解決 香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心進行機構仲裁 然後在仲裁開始時生效的規則。應有三 (3) 名仲裁員。公司應 有權指定一名仲裁員，買方有權指定第二名仲裁員和第三名仲裁員 應由香港國際仲裁中心任命。仲裁程序中使用的語言應為 英語。各方不可撤銷地放棄其可能有權或有權享有的任何司法管轄豁免（包括 但不限於任何仲裁程序中的主權豁免、裁決前扣押豁免、裁決後扣押豁免（或其他豁免） 和/或因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的對其提起的執行程序。

第 7.03 節沒有 第三方受益人。

一個 根據《合約（第三者權利）條例》（第 623 章），非本協議一方的人無權 執行本協議的任何條款。

第 7.04 節致謝。

這個 買方承認，據瞭解，公司在根據本規定向買方發行適用的可轉換票據時 協議依賴於《證券法》S條規定的註冊豁免。

第 7.05 節修正案。

這個 除非本協議雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改協議。

第 7.06 節綁定 效果。

這個 協議應有利於雙方及其各自的繼承人、繼承人，並具有約束力，並被允許 受讓人和法定代理人。

第 7.07 節作業。

都不是 未經明確書面説明，任何一方均可轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務 另一方的同意。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效。儘管如此 綜上所述，買方可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第 7.08 節通知。

全部 本協議下的通知、請求、要求和其他通信應採用書面形式，並應被視為是 如果 (a) 以書面形式交付並以個人方式送達預定當事方；或 (b) 如果由 當事人收到的掛號郵件、掛號信或快遞服務、退貨收據，地址如下：

任何一方均可更改其地址 就本第 7.08 節而言，按照規定的方式向本協議另一方發出有關新地址的書面通知 以上。為避免疑問，只有向本協議各方的地址和個人發送的通知才具有效力 就本協議的目的向該當事方發出通知。

第 7.09 節全部內容 協議。

本協議和其他 交易協議，包括本協議及其附表和附錄，構成了雙方之間的全部諒解和協議 雙方就本協議及由此涵蓋的事項以及所有先前的口頭或書面協議和諒解，如果 雙方之間關於本協議所涵蓋事項的任何內容均由本協議和其他協議合併和取代 交易協議。

第 7.10 節可分割性。

如果本協議有任何規定 在任何訴訟或程序中，無論是全部還是任何部分，均應被裁定為非法、無效或不可執行，然後 如有可能，此類條款應視為已修改，或視情況而定，從協議中刪除，以補償其餘部分 本協議及其任何有效和可執行的條款，以及本協議的所有其他條款應分別生效 由此而來，不應因此受到影響。

第 7.11 節費用 和費用。

公司將補償 買方與談判、準備和執行本協議有關的所有費用、成本和開支，以及 其他交易協議以及此處及由此設想的交易。

第 7.12 節機密性。

(a) 每個 當事方應對與業務、技術、財務狀況有關的任何非公開材料或信息保密 另一方在簽署或履行本協議時所知或有權訪問的其他方面（包括書面或 非書面信息，以下簡稱 “機密信息”）。機密信息不應包括任何 (a) 接收方以前在非機密基礎上知道的信息，(b) 通過以下方式進入公共領域的信息 該接收方、其關聯公司或其關聯公司的高級職員、董事或僱員沒有過錯，(c) 從以下方面收到的過失 據我所知，公司或公司的代表或代理人以外的一方，只要該方不是 接收方，對公司負有保密義務或 (d) 由接收方獨立開發，沒有 提及披露方的機密信息。任何一方均不得向任何第三方披露此類機密信息。 任何一方只能將保密信息用於本協議的目的並在履行本協議所必需的範圍內； 並且不得將此類機密信息用於任何其他目的。為了本第 7.12 節的目的，雙方特此同意， 本協議及其附表的存在及其條款和條件應被視為機密信息。

(b) 儘管如此 本第 7.12 節中的任何其他條款，前提是任何一方善意地認為必須準備任何公告或通知 或根據適用法律（包括任何證券交易所的任何規則或法規或有效的法律程序）發佈，或 否則必須向任何政府機構披露信息，該當事方可根據其理解披露信息 在適用法律中，以其認為符合適用法律要求的方式進行必要的披露；前提是， 那麼，被要求作出此類披露的一方應在法律允許的範圍內並在可行的範圍內，提供 另一方及時通知此類要求，並應另一方的要求並應另一方進行合作 請求方的費用，以使該另一方能夠尋求適當的保護令或補救措施。此外，各締約方 在事先通知另一方之後，可在可行範圍內並在切實可行的前提下進行披露 在司法或監管程序要求的範圍內保護機密信息的安排或相關保密信息 與本協議或任何交易引起或相關的任何法律訴訟、訴訟或程序的任何司法程序 協議；前提是，被要求進行此類披露的一方應在法律允許的範圍內並在儘可能的範圍內 可行的是，應另一方的要求並由請求方承擔費用，與另一方合作，使之得以實現 另一方尋求適當的保護令或補救措施。

(c) 每個 一方只能向其關聯公司及其關聯公司的高級職員、董事、員工披露機密信息， 代理人和代表在需要知道的基礎上履行交易協議；前提是，該當事方 應確保此類人員嚴格遵守本協議規定的保密義務。

(d) 沒有 買方事先的書面同意（無論買方當時是否是公司的股東）、公司 不得且應使其關聯公司不得 (i) 在廣告、宣傳、公告或其他方面使用其名稱 買方或買方的任何關聯公司，單獨或與任何公司名稱、商品名稱、商標、服務標誌組合使用， 買方或其任何人擁有或使用的域名、設備、設計、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬 關聯公司，或（ii）直接或間接地表示本公司或其任何關聯公司提供的任何產品或服務 已獲得買方或其任何關聯公司的批准或認可。

(e) 本協議中各方的保密義務在本協議終止後繼續有效。各方應繼續遵守 根據本協議中的保密條款，履行其承擔的保密義務，直到另一方批准釋放 該義務的履行或直到違反本保密條款的行為將不再對另一方造成任何損害。

第 7.13 節具體內容 性能。

雙方同意，這是不可彌補的 如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，則雙方將造成損害 除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，有權具體履行本協議條款。

第 7.14 節終止。

(a) 這個 公司與買方之間的協議應在最早發生以下情況時自動終止：

(i) 公司和買方各自的書面同意；

(ii) 如果在三 (3) 個月內尚未完成首次成交，則公司或買方發出書面通知，要求公司或買方終止交易 在本協議簽訂之日之後；但是，根據本第 7.14 (a) (ii) 節終止本協議的權利應該 不適用於任何未能履行本協議下任何義務的當事方，或者 應導致首次收盤未能在該日期或之前進行；或

(iii) 由 如果任何政府機構已發佈判決或採取任何其他限制行動，則公司或買方， 禁止或以其他方式禁止交易協議所設想的交易，此類判決或其他行動應 已成為最終決定，不可上訴。

(b) 在 本協議的終止，除第 7.02 節的規定外，本協議將不再具有進一步的效力或效力 （適用法律；仲裁）、本協議第 7.08 節（通知）和第 7.12 節（保密）， 本第 7.14 節規定的任何終止均應繼續有效；前提是公司和買方均不得 免除或免除因 (i) 欺詐或 (ii) 任何先前違反本協議的行為而產生的任何責任或損失 到這樣的終止。

第 7.15 節標題。

各種標題 插入本協議的條款和章節只是為了方便起見，沒有明示或暗示的限制， 定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 7.16 節執行 在同行中。

為了方便起見 雙方併為了便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為一個 原件, 但所有這些文件加起來只能構成同一份文書.以傳真或電子形式簽名 出於以下所有目的，圖像化的 “PDF” 應被視為原始簽名。

第 7.17 節公開 披露。

沒有 限制本協議的任何其他條款，買方和公司均應就條款進行磋商和達成協議 以及與執行本協議和任何其他交易協議和交易有關的聯合新聞稿的內容 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得發佈任何新聞稿 派對。此後，公司和買方或其各自的任何關聯公司均不得發佈任何新聞稿或其他 公告或通信（在先前未公開披露或根據本協議或任何規定發佈的範圍內） 未經事先書面同意，與本文或由此設想的交易有關的其他交易協議） 其他當事方（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），除非當事方律師認為如此 為了遵守任何法律或任何證券交易所的法規或政策，此類披露是必要或可取的 類似的監管機構（在這種情況下，披露方應在合理可行的情況下儘快通知其他各方） 在適用法律允許的範圍內（在適用法律允許的範圍內）的任何必要披露應僅限於該律師的信息 建議必須遵守此類法律或法規，並在合理可行的情況下，應就以下事項與另一方協商 此類披露並認真考慮另一方對此類披露提出的任何修改建議.不管怎樣 相反，在本第 7.17 節中，買方和公司可以針對特定問題發表公開聲明 由媒體、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人士提出，只要有任何此類聲明 與公司或買方先前的新聞稿、公開披露或公開聲明沒有重大不一致 並且不要透露有關另一方或本協議所設想交易的實質性非公開信息。

第 7.18 節豁免。

不放棄任何條款 除非放棄該條款的當事方簽署的書面文書中另有規定，否則本協議應有效。沒有失敗或 一方延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施應視為對本協議的放棄，任何單一方也不應 或部分行使相同權利將妨礙進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力或補救措施。

[簽名頁如下]

在 見證這一點，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

簽名 可轉換票據購買協議頁面（吉利）

在 見證這一點，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

簽名 可轉換票據購買協議頁面（吉利）

附錄 A

可轉換票據A的形式

展品 轉為可轉換票據購買協議（吉利）

附錄 B

可轉換票據B的形式

展品 轉為可轉換票據購買協議（吉利）